注册地址 贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号 法定代表人 陶永泽 本项目保荐代表人 李小华 李秀敏 项目联系人 李小华 李秀敏 联系电话 更换保荐代表人情况 无 三 发行人基本情况 中文名称 上海百润投资控股集团股份有限公司 英文名称 Shanghai Bairun

Transcription

1 华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行 A 股股票之持续督导总结报告书 经中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1369 号 ) 核准, 上海百润投资控股集团股份有限公司 ( 以下简称 百润股份 发行人 或 公司 )2016 年非公开发行 A 股股票事宜 ( 以下简称 本次发行 ) 已于 2016 年 12 月 16 日完成, 公司聘请华创证券有限责任公司 ( 以下简称 华创证券 或 保荐机构 ) 担任百润股份本次发行的保荐机构, 持续督导期限至 2017 年 12 月 31 日止 但截至 2017 年 12 月 31 日, 因公司募集资金尚未使用完毕, 保荐机构将继续对公司募集资金使用情况履行持续督导职责 目前, 持续督导期限已满, 华创证券现根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 和 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 (2014 年修订 ) 等相关规定, 出具本持续督导总结报告书 一 保荐机构及保荐代表人承诺 1 保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 保荐机构及保荐代表人对其真实性 准确性 完整性承担法律责任 2 保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查 3 保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的有关规定采取的监管措施 二 保荐机构基本情况 保荐机构 华创证券有限责任公司

2 注册地址 贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号 法定代表人 陶永泽 本项目保荐代表人 李小华 李秀敏 项目联系人 李小华 李秀敏 联系电话 更换保荐代表人情况 无 三 发行人基本情况 中文名称 上海百润投资控股集团股份有限公司 英文名称 Shanghai Bairun Investment Holding Group Co., Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称及代码 百润股份, 法定代表人 刘晓东 董事会秘书 马良 成立时间 1997 年 06 月 19 日 注册资本 ( 万元 ) 71, 注册地址 上海市康桥工业区康桥东路 558 号 办公地址 上海市康桥工业区康桥东路 558 号 邮政编码 电话 传真 互联网网址 香精香料的制造加工 香精香料化工原料及产品批发零售 ; 经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备 经营范围 零配件 原辅材料的进口业务 ( 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ), 本企业包括本企业控股的成员 企业, 企业管理, 投资与资产管理 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 年报公告日期 2016 年年度报告于 2017 年 4 月 12 日披露 ; 2017 年年度报告于 2018 年 3 月 15 日披露 四 本次发行情况概述 经中国证监会于 2016 年 8 月 2 日出具的 关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2016]1369 号 ), 百润股份以非公开发行方式向刘晓东 寇光智 杨洪 长信基金管理有限责任公司以及博时基金管理有限公司共 5 名特定对象发行人民币普通股 (A 股 )35,100,000 股, 发行价为 元 / 股, 实际募集资金总额为人民币 771,498, 元, 扣除承销费 保荐费以及各项其他发行费用人民币 21,210, 元后, 实际募集资金净额为人民币 750,287, 元, 少于拟投入的募集资金总额 130, 万元,

3 根据公司第三届董事会第十二次会议决议, 公司将募集资金投资项目调整如下 : 投资项目 投资总额 ( 万元 ) 募集资金拟投资额 ( 万元 ) 产能扩大项目 105, , 四川生产工厂项目 50, , 广东生产工厂项目 55, , 合计 105, , 上述资金于 2016 年 12 月 1 日全部到位, 已经立信会计师事务所 ( 特殊普 通合伙 ) 审验, 并于 2016 年 12 月 2 日出具信会师报字 [2016] 第 号 验 资报告 本次发行新增股份已于 2016 年 12 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕登记托管手续, 并于 2016 年 12 月 16 日在深圳证券交易 所上市 本次发行新增股份的性质为有限售条件股份, 其中百润股份实际控制人 刘晓东认购的本次发行的股票限售期为 36 个月, 预计上市流通时间为 2019 年 12 月 16 日, 如遇非交易日则顺延到交易日, 除刘晓东外其他投资者认购的本次 发行的股票限售期为 12 个月, 上市流通时间为 2017 年 12 月 18 日 五 保荐工作概述 华创证券作为百润股份本次发行的保荐机构, 指定李小华 李秀敏为保荐代表人 保荐工作期间, 华创证券遵守法律 法规和中国证监会的有关规定, 恪守业务规范和行业规范, 诚实守信 勤勉尽职, 通过持续详尽的尽职调查工作 审阅相关披露信息 要求发行人提供相关文件 与发行人相关人员进行访谈等方式, 密切关注并规范发行人经营行为, 最终顺利完成对发行人的保荐工作 ( 一 ) 尽职推荐阶段 根据法律 行政法规和中国证监会的规定, 保荐机构和保荐代表人对百润股份及主要股东进行尽职调查, 组织编制申请文件并出具推荐文件 ; 提交推荐文件后, 主动配合中国证监会的审核, 组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复, 按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查并与中国证监会进行专业沟通 ; 根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况的变化, 统筹修订发行有关文件 ; 按照深圳证券交易所有关上市规则的要求提交推荐股票上市的相关文件, 并报中国证监会备案

4 ( 二 ) 持续督导阶段华创证券针对百润股份的具体情况确定了持续督导的内容和重点, 并在持续督导阶段承担了以下相关工作 : 1 督导发行人规范运作, 关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况, 保荐代表人定期检查了公司内部控制制度, 督促公司进行内部控制规则自查, 并复核会计师出具的 内部控制鉴证报告 ; 2 督导发行人履行信息披露义务, 保荐代表人对发行人在持续督导区间的信息披露文件进行了事前或事后审阅 ; 3 督导发行人对募集资金按照法律法规及相关规定存放和使用, 根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立募集资金专户, 建立募集资金专户存储制度, 并与保荐机构 相关商业银行签署三方 五方监管协议 保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况, 并定期前往发行人现场检查了解募集资金专户的存储和使用情况 ; 4 督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度, 持续关注上市公司为他人提供担保等事项, 并发表意见 ; 5 定期关注公共传媒关于公司的各类报道, 并及时针对市场传闻进行必要的核查 ; 6 定期或不定期对发行人进行现场检查, 及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件 ; 7 持续督导期内, 保荐代表人持续关注并督促发行人及发行对象切实履行本次发行相关的承诺 六 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况百润股份 2016 年度亏损 14, 万元,2017 年度盈利 18, 万元, 保荐机构对公司经营业绩波动问题予以关注, 业绩出现较大幅度波动的原因是 : 2016 年度, 公司实施积极调整 整固促进长期健康发展的经营策略, 在消化经销商库存过程中, 公司端产品出货量显著低于终端产品销量, 导致公司营业收入减少 ; 同时基于持续发展的战略, 公司保持品牌建设和终端推广费用的合理投放, 销售费用较高, 综合影响下, 导致 2016 年度业绩出现亏损 2017 年度, 公司整

5 体实现较好的业绩增长, 主要系香精香料业务和预调鸡尾酒业务的收入较上年度均有良好增长, 其中预调鸡尾酒业务收入实现了 26.56% 的恢复性增长 ; 同时运营效率提高, 期间费用降低, 综合影响下, 公司 2017 年度业绩实现大幅增长 除上述情况外, 保荐机构在履行保荐职责期间, 百润股份未发生其他重大事项并需要保荐机构处理的情况 七 对上市公司配合保荐工作情况的说明与评价公司在工作过程中为保荐机构履行保荐职责提供了必要的设施 现场或其他便利条件, 并配备足够的工作人员, 有效协调公司的各部门配合保荐机构的工作, 保证了保荐机构有关工作的顺利进行 尽职推荐阶段, 发行人能够及时向保荐机构和其他中介机构提供本次发行所需的文件 资料和相关信息, 并保证所提供文件 资料及信息真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ; 积极配合保荐机构的尽职调查工作 持续督导阶段, 发行人能够根据有关法律法规要求规范运作, 做到及时 准确地按照要求对外进行信息披露 ; 重要事项能够及时通知保荐机构, 并积极与保荐代表人沟通, 尊重保荐代表人的建议, 完善各类制度 决策程序, 补充 完善信息披露资料 ; 积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作 ; 安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈 ; 为保荐工作提供必要的便利 发行人配合保荐工作情况良好 八 对证券服务机构参与证券发行及上市相关工作情况的说明及评价发行人聘请的主要证券服务机构能够尽职开展证券发行及上市的相关工作, 按照有关法律法规及时出具相关报告, 提供专业 独立的意见和建议, 并积极配合保荐机构的协调和核查工作及持续督导相关工作 发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责 九 对上市公司信息披露审阅的结论性意见对于发行人与保荐工作相关的重要信息的披露文件, 保荐机构采取预先核查及事后审查结合的方式, 督导发行人严格履行信息披露的相关程序 保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告, 包括年度报告 历次董事会和

6 股东大会决议等相关公告 经核查, 保荐机构认为 : 发行人持续督导期间的历次信息披露文件的披露内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏事项 十 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见百润股份募集资金于 2016 年 12 月 1 日全部到位, 并经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并出具信会师报字 [2016] 第 号 验资报告 百润股份 2016 年非公开发行 A 股股票募集资金存放于董事会决议通过的募集资金专项账户, 并严格按照募集资金用途使用募集资金 2017 年 1 月, 公司使用募集资金 20, 万元置换前期已投入募投项目的自筹资金 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司共累计使用募集资金 35, 万元用于募投项目, 使用闲置募集资金 35, 万元暂时补充流动资金, 银行手续费 0.43 万元, 尚未使用的募集资金余额为 5, 万元, 存放在募集资金专户中, 均按计划将用于募投项目 华创证券将对募集资金专项督导直至募集资金全部使用完毕 经核查, 保荐机构认为 : 百润股份募集资金存放和使用均符合 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 等有关法律 法规的规定, 已按照 上海百润投资控股集团股份有限公司募集资金管理制度 的要求对募集资金进行了专户存储和使用, 不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形, 百润股份募集资金存放与使用合法合规, 并及时履行了相关信息披露义务, 不存在募集资金违规使用和损害股东利益的情况 十一 中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项无

7 ( 本页无正文, 为 华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份 有限公司非公开发行 A 股股票之持续督导总结报告书 之签章页 ) 保荐代表人 : 李小华 李秀敏 法定代表人 : 陶永泽 华创证券有限责任公司 2017 年 3 月 16 日