关于四川成发航空科技股份有限公司

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1 关于四川成发航空科技股份有限公司 2011 年度非公开发行 A 股股票之保荐总结报告书 联席保荐机构名称 : 国泰君安证券股份有限公 司 中航证券有限公司 申报时间 :2013 年 4 月 3 日 保荐机构编号 :Z Z 一 保荐机构及保荐代表人承诺 1 保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 保荐机构及保荐代表人对其真实性 准确性 完整性承担法律责任 2 联席保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查 3 联席保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照 证券发行上市保荐业务管理办法 的有关规定采取的监管措施 二 联席保荐机构基本情况 情况 内容 保荐机构名称国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称 国泰君安 ) 注册地址主要办公地址法定代表人保荐代表人联系人 上海市浦东新区商城路 618 号上海市浦东新区银城中路 168 号上海银行大厦 29 层万建华孙小中 曾大成孙小中 汤翔 联系电话

2 情况 内容 保荐机构名称中航证券有限公司 ( 以下简称 中航证券 ) 注册地址主要办公地址法定代表人保荐代表人联系人 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号深圳市福田区深南中路 3024 号航空大厦 29 楼杜航魏奕 陈静魏奕 陈静 联系电话 三 发行人基本情况 情况 内容 发行人名称 四川成发航空科技股份有限公司 股票代码 注册资本注册地址办公地址法定代表人实际控制人联系人 330,129,367 元四川省成都市高新区天韵路 150 号 1 栋 9 楼 901 号四川省成都市新都区三河街成发工业园陈锦中国航空工业集团公司郑云燕 联系电话 本次证券发行类型本次证券发行时间本次证券上市流通时间本次证券上市地点 非公开发行 A 股 2011 年 4 月 27 日 2012 年 5 月 2 日上海证券交易所 四 保荐工作概述 联席保荐机构根据有关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定 和行业规范, 诚实守信 勤勉尽责, 尽职推荐四川成发航空科技股份有限公司 ( 以

3 下简称 成发科技 发行人 ) 于 2011 年 4 月完成了非公开发行 A 股 ( 以下简称 本次发行 ), 并持续督导成发科技履行相关义务 联席保荐机构履行尽职推荐和持续督导职责, 按有关规定由国泰君安指定孙小中 曾大成两名保荐代表人, 中航证券指定魏奕 陈静两名保荐代表人共同负责保荐工作 联席保荐机构及保荐代表人的主要工作如下 : ( 一 ) 尽职推荐工作联席保荐机构及保荐代表人按照有关法律 行政法规和中国证监会的规定, 对发行人的主要股东进行尽职调查, 组织编制申请文件并出具推荐文件 ; 提交推荐文件后, 积极配合中国证监会的审核, 组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复, 按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查, 并与中国证监会进行专业沟通 ; 按照上海证券交易所的上市规则的要求向其提交推荐股票上市所要求的相关文件, 并报中国证监会备案 ( 二 ) 发行人年度报告披露的督导工作成发科技于 2011 年 4 月完成本次发行后, 分别于 2012 年 4 月 11 日和 2013 年 3 月 21 日披露了 2011 年和 2012 年的年度报告, 保荐机构和保荐代表人分别对上述年报进行了仔细审阅, 确认上述年报的编制符合 公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 2 号 年度报告的内容和格式 上市公司信息披露管理办法 上海证券交易所股票上市规则 (2012 年修订 ) 等相关法律法规的规定 ( 三 ) 发行人规范运作的督导工作联席保荐机构根据有关法律法规的规定, 对于成发科技本次发行后在持续督导期内的规范运作主要开展了下列工作 : 1 督导发行人有效执行并完善防止大股东 其他关联方违规占用发行人资源的制度 ; 2 督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 ;

4 3 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 ; 4 督导发行人履行信息披露义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件 ; 5 督导发行人对 公司章程 修订 重要内控制度的修订的审批程序 内容合法合规性及相关信息披露情况 ; 6 督导发行人的股东大会 董事会召开程序及相关信息披露; 7 持续关注发行人为他人提供担保等事项; 8 持续关注发行人报告的对外投资项目 使用自有资金投资的重大技改项目 收购关联方资产 年度利润分配方案 签订关联交易合同 关联交易清算及执行情况等事项的审批程序 内容合法合规性及相关信息披露 ( 四 ) 保荐代表人变更情况在成发科技 2011 年度非公开发行的申请 发行 上市及持续督导期间, 中航证券指定袁建中先生 魏奕女士为成发科技非公开发行项目的保荐代表人 在持续督导期间, 中航证券更换了两次保荐代表人, 保荐代表人的更换根据中国证券监督管理委员会的相关规定, 履行了相应的交接 变更及公告程序 2011 年 5 月, 由于原保荐代表人袁建中先生离职, 中航证券另行委派李秀敏先生接替袁建中先生承担成发科技的持续督导工作, 成发科技持续督导的保荐代表人因此变更为李秀敏 魏奕 ;2012 年 12 月, 由于原保荐代表人李秀敏先生离职, 中航证券另行委派陈静女士接替李秀敏先生承担成发科技的持续督导工作, 成发科技持续督导的保荐代表人因此变更为魏奕 陈静 五 履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 ( 一 ) 以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金及将已完成募投项目结余资金转入未完成募投项目 2012 年 4 月 9 日召开的公司第四届董事会第四次会议审议通过了 募集资金置换及已完成募投项目节余资金转入航空发动机及燃气轮机机匣 叶片 钣金

5 和热表专业化中心建设 ( 一期 ) 项目 的议案, 同意以募集资金置换公司预先投入 航空发动机及燃气轮机机匣 叶片 钣金和热表专业化中心建设 ( 一期 ) 项目 的自筹资金 5,358, 元 ; 以及同意将 合资设立中航哈轴项目 募集资金专户中节余募集资金 996, 元及 收购成发公司航空发动机相关业务资产项目 募集资金专户中节余募集资金 984, 元, 合计 1,980, 元用于 航空发动机及燃气轮机机匣 叶片 钣金和热表专业化中心建设 ( 一期 ) 项目, 并将其转入 航空发动机及燃气轮机机匣 叶片 钣金和热表专业化中心建设 ( 一期 ) 项目 募集资金专户, 同时将 合资设立中航哈轴项目 募集资金专户和 收购成发公司航空发动机相关业务资产项目 募集资金专户进行销户处理 联席保荐机构对上述募集资金使用进行了核查并相应出具了核查意见 ( 二 ) 公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局的 行政监管措施决定书 公司于 2012 年 2 月 2 日收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的行政监管措施决定书 关于对四川成发航空科技股份有限公司采取责令改正措施的决定 ( 号 ) 公司按照该决定的要求, 对存在的问题进行了逐项梳理 整改, 至 2012 年 3 月 30 日, 整改工作基本完成 联席保荐机构在知晓该决定书之后, 立刻与成发科技取得联系, 认真研究并逐条讨论相关问题的整改方案和时间节点, 督促上市公司尽快完成所有问题的整改事项 联席保荐机构在前期已向四川证监局提交的关于现场检查相关问题的持续督导跟踪报告的基础上, 于 2012 年 3 月 8-9 日赴上市公司现场与公司相关领导召开专门会议讨论上市公司对相关问题的整改落实情况, 并对上市公司新任董事 监事 高管进行了半天的公司治理和规范运作方面的培训 ; 并于 2012 年 3 月 日赴北京上市公司实际控制人处就中航哈轴相关问题进行了专门讨论 联席保荐机构就发行人的整改完成情况进行了核查并出具了核查意见 除上述事项之外, 成发科技未发生其他重大事项

6 六 发行人配合保荐工作的情况 尽职推荐阶段, 成发科技能够及时向联席保荐机构 会计师及律师提供本次发行所需的文件 材料及相关信息, 并保证所提供文件 材料 信息的真实性 准确性和完整性 ; 按照有关法律 法规及 上海证券交易所股票上市规则 (2012 年修订 ) 的要求, 积极配合保荐机构 会计师 律师的尽职调查和核查工作, 为联席保荐机构对于本次发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利 持续督导阶段, 成发科技能够根据有关法律 法规及规则的要求规范运作, 能够按有关法律 法规及规则的要求, 及时 准确的进行信息披露 ; 能够及时将重要事项通知保荐机构并提供有关文件, 同时根据保荐机构的要求安排相关董事 监事 高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流 七 发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况 在本次发行的尽职推荐和持续督导阶段, 发行人聘请的其他中介机构 ( 包括审计机构和律师 ) 能够积极配合保荐工作, 接受联席保荐机构的组织协调 并履行其相应职责 保持专业独立 对保荐机构提出的建议或者意见进行审慎的复核判断, 向联席保荐机构 发行人及时发表意见 八 对发行人信息披露审阅的结论性意见 发行人在持续督导期间的信息披露内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 格式符合相关规定, 信息披露符合上海证券交易所的相 关规定 九 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 发行人募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集 资金管理的相关规定 公司对募集资金进行了专户存储和专项使用, 不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 十 其他申报事项

7 尽管联席保荐机构对成发科技非公开发行股票持续督导期届满, 但由于成发科技本次募集资金未全部使用完毕, 联席保荐机构继续履行持续督导义务, 直至成发科技本次募集资金全部使用完毕 ( 以下无正文 )

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