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- 匾叔 吉
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1 华泰联合证券有限责任公司 关于西王食品股份有限公司 2014 年度非公开发行股票之保荐总结报告书 保荐机构名称华泰联合证券有限责任公司 保荐机构编号 Z 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法, 深圳证券交易所 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所股票上市规则 关于在部分保荐机构试行持续督导专员制度的通知 以及中国证券监督管理委员会山东监管局 ( 以下简称 山东证监局 ) 山东证监局保荐机构持续督导监管指引( 试行 ) 等相关规定, 西王食品股份有限公司 ( 以下简称 西王食品 公司 或 发行人 )2014 年度非公开发行股票 ( 以下简称 2014 年度发行 ) 的保荐机构为安信证券股份有限公司, 2014 年度发行于 2016 年 2 月 5 日在深圳证券交易所上市 公司因筹划 2016 年度非公开发行股票 ( 以下简称 2016 年度发行 ) 于 2016 年 10 月 26 日与华泰联合证券有限责任公司 ( 以下简称 华泰联合 或 本机构 ) 签署了 华泰联合证券有限责任公司与西王食品股份有限公司关于 2016 年度非公开发行保荐协议 根据 证券发行上市保荐业务管理办法, 华泰联合现作为西王食品 2014 年度非公开发行股票持续督导的保荐机构, 对西王食品进行持续督导, 持续督导期间为 2016 年 10 月 26 日 年 12 月 31 日 目前, 西王食品 2014 年度发行的持续督导期限已满, 保荐机构现将持续督导期间的保荐工作情况总结汇报如下 : 一 保荐机构及保荐代表人承诺 1 保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载 误导 性陈述或重大遗漏, 保荐机构及保荐代表人对其真实性 准确性 完整性承担法 1
2 律责任 2 本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查 3 本机构及本人自愿接受中国证监会按照 证券发行上市保荐业务管理办 法 的有关规定采取的监管措施 二 保荐机构基本情况 情况保荐机构名称注册地址主要办公地址法定代表人联系人 内容华泰联合证券有限责任公司深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层 (01A ) 17A 18A 24A 25A 26A 上海市浦东新区东方路 18 号保利广场 E 栋 20 层刘晓丹保荐代表人 : 李威 联系电话 联系人 保荐代表人 : 吴灵犀 联系电话 三 发行人基本情况 发行人名称 情况 内容 西王食品股份有限公司 证券代码 注册资本注册地址主要办公地址法定代表人实际控制人联系人 550,728, 元山东省滨州市邹平县西王工业园山东省滨州市邹平县西王工业园王棣王勇王亚珂 联系电话 本次证券发行类型 非公开发行股票 2
3 情况本次证券发行时间本次证券上市时间本次证券上市地点年度报告披露时间 内容 2016 年 2 月 4 日 2016 年 2 月 5 日深圳证券交易所 2016 年度报告于 2017 年 4 月 6 日披露 四 保荐工作概述 项目 工作内容 1 持续督导期间 (1) 公司信息披露审阅情况 (2) 现场检查和培训情况 (3) 督导公司建立健全并有效执行规章制度 ( 包括防止关联方占用公司资源的制度 内控制度 内部审计制度 关联交易制度等 ) 情况 (4) 督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 (5) 列席公司董事会和股东大会情况 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人认真审阅后, 再报交易所公告 持续督导期内, 保荐代表人分别于 2016 年 12 月 29 日 2017 年 12 月 22 日对发行人进行现场检查及现场培训, 主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用 募投项目建设进展情况 生产经营 公司治理 内部决策与控制 投资者关系管理等情况 主要培训交流内容包括括股份交易行为规范 内幕信息管理制度 最新现金分红政策解读及募集资金管理等 督导发行人有效执行并完善防止控股股东 实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的制度 ; 督导发行人有效执行并完善防止董事 监事 高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 ; 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度 ; 督导发行人履行信息披露义务, 审阅信息披露文件及向中国证监会 证券交易所提交的其他文件 ; 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度, 并对关联交易发表意见 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户, 建立了募集资金专户存储制度, 并与保荐机构 相关商业银行签署了 募集资金专户存储三方监管协议 及补充协议 保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况, 并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况 发行人本次非公开发行股票募集资金净额为 481,890, 元, 用于补充流动资金 截至 2017 年 12 月 31 日, 累计已使用募集资金 482,218, 元 ( 含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 327, 元 ), 募集资金专用账户余额为 0 元 ( 含已结算利息 ) 持续督导期内, 保荐代表人列席了发行人大部分现场召开的股东大会 董事会 监事会, 了解发行人 三会 的召集 召开 3
4 项目工作内容及表决是否符合法律法规和公司章程的规定, 了解发行人重大事项的决策情况 对于保荐代表人未能列席的会议, 保荐代表人均事先审阅会议通知 议题, 通过电子邮件 电话等方式督导发行人按规定召开 持续督导期内,2016 年度, 保荐机构于 2017 年 4 月 6 日对发行人募集资金存放与使用发表独立意见, 认为 : 西王食品严格执行募集资金专户存储制度, 有效执行 三方监管协议, 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用 委托理财等情形 ; 截至 2016 年 12 月 31 日, 西王食品不存在被控股股东和实际控制人占用 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形 ; 募集资金具体使用情况与已披露情况一致, 未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形 保荐机构对西王食品 2016 年度募集资金的存放与使用情况无异议 ; 2016 年度, 保荐机构于 2017 年 4 月 6 日对发行人内部控制自我评价报告发表独立意见, 认为 : 西王食品现有的内部控制制度基本符合有关法律法规和证券监管部门的要求, 符合公司实际 (6) 保荐机构发表独立生产经营状况和特点, 内部控制制度建立健全, 在所有重大方面意见情况基本保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制 西王食品董事会 2016 年度 内部控制评价报告 真实 客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况 ; 2016 年度, 保荐机构于 2017 年 4 月 6 日对发行人日常关联交易发表独立意见, 认为 :1 上述关联交易事项已经公司董事会审议批准, 独立董事发表了事前认可意见和独立意见, 履行了必要的审批程序, 符合 深圳证券交易所股票上市规则 等相关规定的要求 ;2 上述关联交易是公司业务发展及生产经营的需要, 在公平合理 双方协商一致的基础上进行, 交易价格的确定符合公开 公平 公正的原则, 交易方式符合市场规则, 交易价格公允, 没有损害公司及公司非关联股东的利益, 没有损害中小股东的利益 华泰联合对公司 2017 年度日常关联交易预计事项无异议 持续督导期内, 保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股 (7) 跟踪承诺履行情况东 实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺, 发行人及其他相关人员的切实履行承诺 (8) 保荐机构配合交易所工作情况 ( 包括回答持续督导期内, 保荐机构按时向交易所报送持续督导文件, 问询 安排约见 报送不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况 文件等 ) (9) 其他无 五 保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 4
5 事项 1 其他重大事项 说明截至本报告出具之日, 发行人控股股东西王集团有限公司 ( 以下简称 西王集团 ) 对齐星集团有限公司 ( 以下简称 齐星集团 ) 及下属子公司提供担保余额为 亿元 所有担保已全部追加风险缓释措施, 包括追加股权质押 房地产 机器设备抵押以及反担保措施等, 西王集团不存在单独为齐星集团及其下属子公司的银行借款提供担保的事项, 整体风险可控 西王集团于 2017 年 4 月 3 日起全面托管齐星集团经营, 并于 2017 年 7 月 2 日与邹平县政府以及齐星集团有限公司签署了 解除托管协议 当地政府对托管事项的措施及下一步的工作如下 : 年 7 月 3 日托管到期日, 解除三方协议, 西王集团全面退出托管 在托管期间内西王集团投入的资金, 待齐星集团进入破产重整程序后作为共益债务优先受偿, 确保西王集团资金不受损失 2 邹平县人民法院于 2017 年 8 月 1 日立案受理齐星集团有限公司及部分关联公司破产重整案件, 共有 27 家公司进入破产合并重整程序, 并指定齐星集团等 27 家公司清算组担任管理人 3 第一次债权人会议于 2017 年 11 月 29 日召开, 管理人就执行职务情况做工作报告 管理人报酬方案等事项作报告, 会议还设立了债权人委员会并约定了议事规则等 4 第二次债权人会议于 2018 年 3 月 20 日召开了, 管理人 审计及评估机构对阶段性工作进行了汇报以及债权的确认, 管理人牵头制定的重整方案正在积极地推动落实中, 招募战略投资人工作同步进行 5 下一步, 依法依规对齐星集团进行破产重整 西王集团对齐星集团担保未对发行人正常生产经营造成重大不利影响 保荐机构将持续关注后续进展及对发行人的影响 六 对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价 在持续督导阶段, 发行人能够根据有关法律 法规的要求规范运作, 并按有关法律 法规的要求, 及时 准确的按照要求进行对外信息披露 ; 重要事项能够及时通知保荐机构 并与保荐代表人沟通, 同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料, 保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见 七 对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在持续督导阶段, 发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出 具专业意见 5
6 八 对上市公司信息披露审阅的结论性意见 保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符, 披露内容完整, 不存在 应予披露而未披露的事项, 格式符合相关规定, 信息披露符合深圳证券交易所的 相关规定 九 对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐机构认为发行人严格按照中国证监会 深圳证券交易所的相关规定使用 募集资金, 有效执行了三方监管协议, 并及时 真实 准确 完整履行相关信息 披露工作, 不存在违规使用募集资金的情形 十 中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项 无 6
7 ( 此页无正文, 为 华泰联合证券有限责任公司关于西王食品股份有限公司 2014 年度非公开发行股票之保荐总结报告书 之签章页 ) 保荐代表人 ( 签字 ): 李威 吴灵犀 法定代表人 ( 或授权代表 ): 江禹 华泰联合证券有限责任公司 ( 公章 ) 年月日
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华泰联合证券有限责任公司 关于广州市浪奇实业股份有限公司 2015 年度非公开发行股票之保荐总结报告书 保荐机构名称华泰联合证券有限责任公司 保荐机构编号 Z26774000 一 保荐机构及保荐代表人承诺 1 保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载 误导 性陈述或重大遗漏, 保荐机构及保荐代表人对其真实性 准确性 完整性承担法 律责任 2 本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会
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华泰联合证券有限责任公司 关于广州越秀金融控股集团股份有限公司 2016 年度非公开发行股票之保荐总结报告书 保荐机构名称 保荐机构编号 华泰联合证券有限责任公司 Z26774000 一 保荐机构及保荐代表人承诺 1 保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载 误导 性陈述或重大遗漏, 保荐机构及保荐代表人对其真实性 准确性 完整性承担法 律责任 2 本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会
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申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票之 保荐总结报告书 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 ( 以下简称 保荐机构 或 申万宏源承销保荐公司 ) 作为湘潭电化科技股份有限公司 ( 以下简称 湘潭电化 或 发行人 )2015 年非公开发行股票的保荐机构, 持续督导期限截止 2017 年 12 月 31 日 目前, 持续督导期限已届满, 本保荐机构根据 证券发行上市保荐业务管理办法
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中银国际证券有限责任公司 关于中国中铁股份有限公司 非公开发行 A 股股票之保荐总结报告书 中银国际证券有限责任公司 ( 以下简称 保荐机构 ) 作为中国中铁股份有限公司 ( 以下简称 中国中铁 公司 或 发行人 )2015 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构, 对中国中铁进行持续督导, 持续督导期限截至 2016 年 12 月 31 日 目前持续督导期限已满, 保荐机构根据 证券发行上市保荐业务管理办法
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国信证券股份有限公司 关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票保荐总结报告书 国信证券股份有限公司 ( 以下简称 国信证券 或 保荐机构 ) 作为内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 ( 以下简称 君正集团 发行人 或 公司 )2015 年非公开发行股票的保荐机构, 持续督导期至 2017 年 12 月 31 日 国信证券根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则
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国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司 非公开发行 A 股股票之保荐总结报告书 国信证券股份有限公司 ( 以下简称 国信证券 保荐机构 ) 作为深圳市兆驰股份有限公司 ( 以下简称 兆驰股份 或 公司 )2015 年度非公开发行股票的保荐机构, 履行持续督导职责期限至 2017 年 12 月 31 日 目前, 持续督导期已经届满, 国信证券根据 证券发行上市保荐业务管理办法 等法规和规范性文件的相关规定,
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兴业证券股份有限公司 关于四川海特高新技术股份有限公司 非公开发行股票持续督导保荐总结报告书 兴业证券股份有限公司 ( 以下简称 兴业证券 或 保荐机构 ) 作为四川海特高新技术股份有限公司 ( 以下简称 海特高新 或 发行人 )2015 年非公开发行 A 股的持续督导保荐机构, 持续督导期限截至 2016 年 12 月 31 日 目前, 持续督导期限已满, 兴业证券现根据 证券发行上市保荐业务管理办法
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