一保荐机构及保荐代表人承诺 1 保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 保荐机构及保荐代表人对其真实性准确性完整性承担法律责任 2 本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查 3 本机构及本人自愿接受中国证监会按照证券

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尻治宫
7 years ago
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1 安信证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司的保荐总结报告书保荐机构名称项目类型安信证券股份有限公司首次公开发行 A 股并在创业板上市 2014 年年报披露时间 2015 年 2 月 10 日保荐总结报告申报时间 2015 年 2 月 10 日包头东宝生物技术股份有限公司 ( 股票代码 , 简称东宝生物公司发行人 ) 首次公开发行 A 股并在创业板上市于 2011 年 7 月完成, 持续督导期至 2014 年 12 月 31 日止根据 2010 年 8 月 16 日东宝生物与东兴证券股份有限公司 ( 以下简称东兴证券 ) 签署的包头东宝生物技术股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 之保荐协议, 东兴证券为东宝生物首次公开发行 A 股并在创业板上市之保荐机构, 推荐东宝生物首次公开发行 A 股并在创业板上市并承担上市后的持续督导任务, 持续督导期至 2014 年 12 月 31 日终止鉴于东宝生物第五届董事会第三次会议和 2014 年第二次临时股东大会已审议通过了 2014 年度非公开发行股票议案并聘请安信证券股份有限公司 ( 以下简称安信证券保荐机构 ) 作为本次发行的保荐机构并签署了保荐协议,2014 年 9 月 1 日, 东宝生物与安信证券东兴证券签订包头东宝生物技术股份有限公司与安信证券东兴证券股份有限公司关于承接持续督导保荐工作有关事宜之保荐及持续督导协议, 约定安信证券将承接自 2014 年 9 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止的包头东宝生物技术股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 之保荐协议项下东兴证券的持续督导义务和相关工作安信证券作为东宝生物首次公开发行 A 股并在创业板上市之持续督导的保荐机构, 目前持续督导期限已满, 安信证券现根据证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称保荐办法 ) 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 (2014 年修订 ) 的相关规定, 出具本保荐总结报告书 1

2 一保荐机构及保荐代表人承诺 1 保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 保荐机构及保荐代表人对其真实性准确性完整性承担法律责任 2 本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查 3 本机构及本人自愿接受中国证监会按照证券发行上市保荐业务管理办法等有关规定采取的监管措施二保荐机构基本情况情况保荐机构名称注册地址主要办公地址法定代表人保荐代表人联系人内容安信证券股份有限公司深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层牛冠兴孙茂峰, 宗岩孙茂峰, 宗岩联系电话其他无三发行人基本情况情况上市公司名称内容包头东宝生物技术股份有限公司证券代码

3 公司简称注册资本注册地址主要办公地址法定代表人董事会秘书东宝生物 197,548,000 元内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号王军刘芳联系电话传真本次证券发行类型本次证券发行时间本次证券上市时间本次证券上市地点首次公开发行 A 股 2011 年 6 月 27 日 2011 年 7 月 6 日深圳证券交易所保荐期间 :2014 年 9 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日现保荐机构 : 安信证券股份有限公司保荐期间及保荐代表人保荐代表人 : 孙茂峰, 宗岩保荐期间 :2011 年 7 月 6 日至 2014 年 9 月 1 日原保荐机构 : 东兴证券股份有限公司保荐代表人 : 李民, 朵莎 2011 年年报披露时间 :2012 年 3 月 20 日年报披露时间 2012 年年报披露时间 :2013 年 4 月 18 日 2013 年年报披露时间 :2014 年 4 月 18 日 3

4 2014 年年报披露时间 :2015 年 2 月 10 日四保荐工作概述项目情况东兴证券按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对发行人进行尽职调查, 组织编制申请文件并出具推荐文件 ; 提交推荐文件后, 主动配合中国证监会的审核, 组织发行人及其他中介机构对 1 尽职推荐工作中国证监会的意见进行答复, 按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查, 并与中国证监会进行专业沟通 ; 按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件, 并报中国证监会备案东宝生物在首次公开发行股票并上市后按交易所约定的披露时间及时披露了历年年报东兴证券分别对 2011 年年度报告 2012 年年度报告及 2 公司年度报告披露督导工作 2013 年年度报告进行了仔细审阅 ; 安信证券对公司 2014 年年度报告进行了仔细审阅确认上述年报的编制符合深圳证券交易所创业板股票上市规则和东宝生物信息披露制度等相关法律法规及公司制度的规定持续督导期间通过现场检查重点关注了以下问题 :(1) 公司治理和内部控制是否有效 ;(2) 信息披露是否与事实相符 ;(3) 募集资金使用与招 3 现场检查工作股说明书中载明的用途是否一致 ; 募集资金的管理是否安全 ;(4) 发生的关联交易对外投资是否履行了规定的程序 ;(5) 公司的独立性以及与控股股东实际控制人及其他关联方资金的往 4

5 来 ;(6) 经营状况持续关注东宝生物的三会的运作及其表决事项, 列席了东宝生物重要三会会议 ; 持续关注东宝生物内部控制制度建设和内部控制运行情况, 督导东宝生物有效执行并完善防止大股东其他关联 4 督导东宝生物规范运作方违规占用公司资源和防止高管人员利用职务之便损害公司利益的制度, 督导东宝生物合法合规经营 ; 督导东宝生物及其董事监事高级管理人员遵守法律法规部门规章和证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件, 并切实履行其所做出的各项承诺东宝生物严格按照证券法公司法深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律 5 督导东宝生物履行持续信息披露义务法规及规范性文件的要求, 及时修订了信息披露制度等制度, 履行信息披露义务 ; 定期报告或临时报告在公告前后能够及时通知保荐代表人, 保荐代表人在获得有关信息后, 第一时间完成对信息披露文件的审阅工作东宝生物募集资金已按照监管部门批复和公开披露的招股文件所承诺用途, 用于募集资金投资 6 督导东宝生物募集资金使用项目首次公开发行完成后, 募集资金即转入专用账户专项存储 ; 持续关注其募集资金管理制度建设募集资金项目建设情况及相关信息披露, 并定期出具募集资金存放与使用情况的核查意见 5

6 鉴于东宝生物第五届董事会第三次会议和 2014 年第二次临时股东大会已审议通过了 2014 年度非公开发行股票议案并聘请安信证券作为本次发行的保荐机构并签署了保荐协议,2014 年 9 月 1 日, 东宝生物与安信证券东兴证券股份有限公司签订包头东宝生物技术股份有限公司与安信证券东兴证券股份有限公司关于承接持续督导保荐工作有关事宜之保荐及持续督导协 7 其他议, 约定安信证券将承接自 2014 年 9 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止的包头东宝生物技术股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 之保荐协议项下东兴证券的持续督导义务和相关工作安信证券决定由保荐代表人孙茂峰先生宗岩先生担任公司持续督导期保荐工作, 履行保荐职责, 并已按照相关规定进行工作交接及时报告交易所并作了信息披露五发行人配合保荐工作情况的说明 1 尽职推荐阶段东宝生物能够及时向东兴证券会计师及律师提供本次发行所需的相关文件材料及相关信息, 并保证所提供文件材料信息的真实性准确性和完整性, 保证不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 ; 按照有关法律法规及监管部门的要求, 积极配合东兴证券会计师律师的尽职调查和核查工作, 为股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利 2 持续督导阶段东宝生物能够根据有关法律法规及规则的要求规范运作, 并按有关法律法规及规则的要求, 及时准确地按照要求进行信息披露 ; 重要事项东宝生物能够及时通知安信证券东兴证券并与之沟通, 能够应安信证券东兴证券的要求 6

7 及时提供相关文件 ; 在募集资金使用管理方面, 东宝生物能够根据有关法律法规的要求规范运作, 并与安信证券东兴证券保持密切联系, 定期向安信证券东兴证券发送募集资金专项账户的银行对账单 ; 公司能够积极配合安排东兴证券定期和不定期现场检查工作, 向安信证券东兴证券提交三会文件内部控制信息披露募集资金关联交易等文件, 安排安信证券东兴证券与有关部门及公司领导访谈 ; 在信息披露审阅方面, 东宝生物能够按规定及时准确地进行信息披露, 并事先向安信证券东兴证券递交部分公开披露文件, 以供审阅六发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况 1 在东兴证券的尽职推荐过程中, 东宝生物聘请的证券服务机构, 包括律师会计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见, 并能够积极配合东兴证券的协调和核查工作 2 在东宝生物的持续督导期间, 东宝生物聘请的证券服务机构, 包括律师会计师能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见, 并能够积极配合安信证券东兴证券协调和核查工作七保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况事项说明江任飞先生江萍女士于 2013 年 12 月 20 日至 2014 年 8 月 31 日通过竞价交易方式累计减持公司无限售条件流通股股份 3,145,283 股, 占公司总股本的 1.59% 江任飞先生江萍女士系父女关系, 合计持股超过包头东宝生物技术股份有限公司总股本的 5% 以上, 上述股份减持未及时公告, 违反东宝生物于 2014 年 9 月 12 日补充披露了关于股东减持股份的公告保荐机构随即指派保荐代表人对相关人员进行了培训督促, 进行整改, 杜绝类似情况再次发生了创业板股票上市规则的相关规定 7

8 八对上市公司信息披露审阅的结论性意见通过查阅公司三会资料总经理会议资料和信息披露档案资料等, 保荐机构认为, 在履行保荐职责期间, 东宝生物已披露的公告与实际情况一致, 披露内容完整, 不存在重大的应披露而未披露的事项, 信息披露档案资料保存完整九对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见东宝生物于 2011 年 6 月 27 日向社会公众公开发行普通股 (A 股 ) 股票 1900 万股, 每股面值 1 元, 每股发行价人民币 9.00 元截至 2011 年 6 月 30 日止, 东宝生物共募集资金 171,000, 元, 扣除发行费用 22,121, 元, 募集资金净额 148,878, 元截止 2011 年 6 月 30 日, 东宝生物上述发行股份募集的资金已全部到位, 业经天健正信会计师事务所天健正信验 (2011) 综字第号验资报告验证确认东宝生物募集资金已按照监管部门批复公开披露的招股文件以及股东大会决议所承诺的用途进行使用和存放根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的大华核字 [2015] 号包头东宝生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告, 截至 2014 年 12 月 31 日, 东宝生物首次公开发行 A 股募集资金已使用完毕东宝生物的募集资金的存放与使用情况符合深圳证券交易所的相关法律法规的规定, 并及时履行了相关信息披露义务, 募集资金具体使用情况与已披露情况一致, 不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形十中国证监会及深圳证券交易所要求的其他申报事项在履行保荐职责期间, 安信证券东兴证券通过日常沟通定期回访现场检查尽职调查等方式对东宝生物进行持续督导, 未发现东宝生物在此期间存在保荐办法及深圳证券交易所相关规定应当向中国证监会和深圳证券交易所报告而未报告的事项 ( 以下无正文 ) 8

9 ( 本页无正文, 为安信证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司的保荐总结报告书之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 保荐代表人 : 孙茂峰宗岩保荐机构法定代表人 : 牛冠兴保荐机构 : 安信证券股份有限公司年月日 9

上市公司名称湖北菲利华石英玻璃股份有限公司证券代码 SZ 注册资本 299,223,000 元注册地址湖北省荆州市东方大道 68 号法定代表人吴学民实际控制人吴学民 ; 邓家贵董事会秘书郑巍联系电话本次证券发行类型首次公开发行 A 股

上市公司名称湖北菲利华石英玻璃股份有限公司证券代码 SZ 注册资本 299,223,000 元注册地址湖北省荆州市东方大道 68 号法定代表人吴学民实际控制人吴学民 ; 邓家贵董事会秘书郑巍联系电话本次证券发行类型首次公开发行 A 股中银国际证券股份有限公司关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐总结报告书中银国际证券股份有限公司 ( 以下简称中银国际证券保荐机构 ) 作为湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 ( 以下简称菲利华上市公司发行人 ) 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构, 持续督导期间为 2014 年 9 月 10 日至 2017 年 12 月 31 日截至 2017 年