二关于公司治理规范性的意见公司依据公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决

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决卯翟
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1 广发证券股份有限公司关于树业环保科技股份有限公司股票发行合法合规的意见广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券或主办券商 ) 是树业环保科技股份有限公司 ( 以下简称树业环保或公司 ) 的推荐主办券商, 自树业环保在全国中小企业股份转让系统挂牌以来, 持续对树业环保在诚实守信规范履行信息披露义务完善公司治理机制等方面进行持续督导工作 2015 年 10 月 23 日, 树业环保召开 2015 年第三次临时股东大会, 审议通过树业环保科技股份有限公司股票发行方案关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行的议案和关于修改公司章程的议案的议案广发证券对树业环保本次发行股票全程履行了监督和指导职责, 并对本次发行的发行程序信息披露发行对象发行定价等各方面进行了全面的尽职调查, 现就本次发行合法合规性发表意见如下 : 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定公司本次发行前股东为 101 名, 其中包括自然人股东 66 名法人股东 17 名合伙企业股东 3 名, 资产管理计划等其他类型股东 15 名 ; 公司本次发行后股东为 121 名, 其中包括自然人股东 73 名法人股东 18 名合伙企业股东 6 名, 资产管理计划等其他类型股东 24 名本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人综上, 主办券商认为, 树业环保本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 1-6-1

2 二关于公司治理规范性的意见公司依据公司法非上市公众公司监督管理办法及非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款制定公司章程 ; 公司建立了股东大会董事会监事会制度, 明晰了各机构职责和议事规则 ; 公司股东大会董事会监事会的召集提案审议通知时间召开程序授权委托表决和决议等符合法律行政法规和公司章程的规定, 会议记录完整的保存 ; 公司强化内部管理, 完善了内控制度, 按照相关规定建立会计核算体系财务管理和风险控制等制度, 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行, 保护资产的安全和完整, 保证公司财务资料的真实合法完整综上, 主办券商认为, 树业环保制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见树业环保在申请挂牌及挂牌期间, 严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形树业环保本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行了信息披露义务综上, 公司在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见根据非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定, 本办法所称股票 1-6-2

3 发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 : ( 一 ) 公司股东 ( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ; ( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名根据投资者适当性管理细则第六条规定, 下列投资者可以参与挂牌公司股票发行 : ( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者根据投资者适当性管理细则第三条规定, 下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 注册资本 500 万元人民币以上的法人机构 ; ( 二 ) 实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业根据投资者适当性管理细则第五条规定, 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关 1-6-3

4 专业背景或培训经历投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明 : ( 一 ) 本次发行股票的发行对象及其认购数量根据公司第三届董事会第六次会议决议以及 2015 年第三次临时股东大会决议, 公司本次采用询价的方式计划发行不超过 1,732 万股, 每股发行价格 12 元 -16 元, 募集金额不超过 27,712 万元经核查公司本次发行股票认购公告, 公司本次发行股票数量为 1,732 万股, 发行价格为 13.5 元 / 股, 认购金额为 233,820,000 元具体情况如下 : 序号发行对象姓名 / 名称认购数量 ( 股 ) 认购金额 ( 元 ) 占发行后总股本的比例 1 林树光 2 黄育芳 14, , % 3 翟爱峰 6,000 81, % 4 广发证券股份有限公司 1,000,000 13,500, % 5 深圳大成德威投资企业 ( 有限合伙 ) 1,000,000 13,500, % 6 万家基金管理有限公司 - 万家基金齐鲁新三板 1 号资产管理计划 1,000,000 13,500, % 7 天风证券股份有限公司 - 天风同安天时 2 号集合资产管理计划 800,000 10,800, % 8 中国中投证券有限责任公司 9 兴业证券股份有限公司上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 - 中科中纳沃土新三板二号证券投资基金广东中科招商创业投资管理有限责任公司 - 沃土新三板三号证券投资基金 13 广东中科招商创业投资管理有限 1-6-4

5 责任公司 - 沃土新三板六号证券投资基金广发基金管理有限公司 - 新三板鑫发 1 号特定多客户资产管理计划广发基金管理有限公司 - 新三板淘金 1 号资产管理计划广东凯鼎投资有限公司 - 广东凯鼎新三板成长 1 号基金 17 武汉盛世博扬投资管理有限公司上海万吨资产管理有限公司 - 万吨新三板一号基金中国中投证券有限责任公司 - 金中投新三板掘金 1 号集合资产管理计划国泰元鑫资产管理有限公司 - 坤东新三板 1 期专项资产管理计划北京龙马汇资本投资有限公司 - 龙马新三板进取基金 1 号佛山市瑞信兆丰投资中心 ( 有限合伙 ) 23 长城证券股份有限公司 24 财富证券有限责任公司 25 北京天星荣耀投资中心 ( 有限合伙 ) 26 包鸣熊 27 张尚才 28 俞竞 29 王声谋 30 王鸿俊 31 刘天峰 32 林文艺 33 陈剑丰合计 17,320, ,820, % 注 : 因四舍五入原因, 表中占发行后总股本的比例各数值之和与合计数值可能存在略微差异 1-6-5

6 ( 二 ) 本次发行股票的发行对象符合投资者适当性制度的有关规定 (1) 现有自然人股东经核查, 林树光王鸿俊黄育芳及翟爱峰为树业环保现有自然人股东, 其参与本次发行股票认购符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条和投资者适当性管理细则第六条的规定 (2) 高级管理人员经核查, 陈剑丰为树业环保的高级管理人员, 其参与本次发行股票认购符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条和投资者适当性管理细则第六条的规定 (3) 新增自然人发行对象经核查, 公司本次发行对象包鸣熊张尚才俞竞王声谋刘天峰林文艺等 6 名自然人已在证券公司开立新三板投资账户, 据此, 主办券商认为, 其符合投资者适当性管理细则规定的可以参与挂牌公司股票定向发行的条件 (4) 做市商广发证券股份有限公司中国中投证券有限责任公司兴业证券股份有限公司长城证券股份有限公司财富证券有限责任公司为经全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案具有做市商资格的法人机构, 其参与树业环保本次发行股票的认购符合全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 和投资者适当性管理细则的规定 (5) 合伙企业经核查合伙企业的营业执照验资报告和新三板开户证明, 并登陆全国企业信用信息公示系统查询, 本次认购对象合伙企业的基本情况如下 : 序名称成立日期注册号实缴注册资号本 ( 元 ) 1 深圳大成德威投资企业 ( 有限 ,490,927 合伙 ) 2 上海申万宏源嘉实股权投资合 ,000,000 伙企业 ( 有限合伙 ) 3 佛山市瑞信兆丰投资中心 ( 有 ,000,

7 限合伙 ) 4 北京天星荣耀投资中心 ( 有限合伙 ) ,100,000 综上, 主办券商认为, 上述合伙企业符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条和投资者适当性管理细则第三条的规定, 为实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业, 属于符合参与公司股票公开转让条件的投资者, 可以参与认购公司本次发行股票 (6) 证券公司资产管理计划金融产品或资产经核查管理人的营业执照金融产品或资产的备案文件和新三板开户证明, 并登陆中国证券投资基金业协会官网查询, 本次认购对象证券公司资产管理计划金融产品或资产的基本情况如下 : 序号名称备案情况 1 万家基金管理有限公司 - 万家基金齐鲁新三板 1 已于 2015 年 4 月 15 日备案号资产管理计划 2 天风证券股份有限公司 - 天风同安天时 2 号集合已于 2015 年 4 月 24 日备案资产管理计划 3 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 - 中科已于 2015 年 6 月 19 日备案中纳沃土新三板二号证券投资基金 4 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 - 沃土已于 2015 年 4 月 16 日备案新三板三号证券投资基金 5 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 - 沃土已于 2015 年 6 月 3 日备案新三板六号证券投资基金 6 广发基金管理有限公司 - 新三板鑫发 1 号特定多已于 2015 年 5 月 12 日备案客户资产管理计划 7 广发基金管理有限公司 - 新三板淘金 1 号资产管已于 2015 年 4 月 9 日备案理计划 8 广东凯鼎投资有限公司 - 广东凯鼎新三板成长 1 已于 2015 年 8 月 12 日备案号基金 9 上海万吨资产管理有限公司 - 万吨新三板一号基已于 2015 年 3 月 17 日备案金 10 中国中投证券有限责任公司 - 金中投新三板掘金已于 2015 年 5 月 22 日备案 1 号集合资产管理计划 11 国泰元鑫资产管理有限公司 - 坤东新三板 1 期专已于 2015 年 4 月 28 日备案项资产管理计划 1-6-7

8 12 北京龙马汇资本投资有限公司 - 龙马新三板进取基金 1 号已于 2015 年 4 月 23 日备案综上, 主办券商认为, 上述证券公司资产管理计划金融产品或资产符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条和投资者适当性管理细则第四条的规定, 属于符合参与公司股票公开转让条件的投资者, 可以参与认购公司本次发行股票 (7) 法人经核查武汉盛世博扬投资管理有限公司 ( 以下简称武汉盛世 ) 营业执照新三板开户证明确认函等, 并登陆全国企业信用信息公示系统查询, 其基本信息如下 : 武汉盛世成立于 2013 年 9 月 16 日, 住所在武汉市江岸区建设大道 618 号信合大厦 20 层, 法定代表人为吴波, 注册资本为 100,000,000 元, 经营范围为对企业或项目的投资 ; 创业投资 ; 投资管理咨询 ; 企业管理咨询 ( 国家有专项规定需经审批的项目, 经审批后或凭有效许可证经营 ) 据此, 主办券商认为, 公司本次发行对象武汉盛世符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条和投资者适当性管理细则第三条的规定, 为注册资本 500 万元人民币以上的法人机构, 属于符合参与公司股票公开转让条件的投资者, 可以参与认购公司本次发行股票综上, 主办券商认为, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定五关于发行过程及结果是否合法合规的意见经核查, 本次股票发行的过程及结果情况如下 : ( 一 ) 董事会审议程序 2015 年 9 月 28 日, 树业环保召开第三届董事会第六次会议, 审议通过了树业环保科技股份有限公司股票发行方案关于修改公司章程的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行的议案和关于召开

9 年第三次临时股东大会的议案, 其中关联董事林树光及林树平对树业环保科技股份有限公司股票发行方案回避表决 ( 二 ) 股东大会审议程序 2015 年 10 月 23 日, 树业环保以现场方式召开 2015 年第三次临时股东大会, 会议审议通过树业环保科技股份有限公司股票发行方案关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行的议案和关于修改公司章程的议案, 其中关联股东林树光及林树恒对树业环保科技股份有限公司股票发行方案回避表决 ( 三 ) 验资的相关情况 2015 年 12 月 9 日, 立信会计出具验资报告 ( 信会师报字 [2015] 第号 ) 根据该验资报告, 截至 2015 年 12 月 3 日, 树业环保共计募集货币资金 23, 万元, 扣除与本次发行有关的费用万元, 树业环保实际募集资金净额为 22, 万元, 其中计入新增注册资本 1, 万元, 计入资本公积 21, 万元 ( 四 ) 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规性的说明经核查公司与上述 33 位投资者订立的股份认购及增资协议, 协议当事人主体资格均合法有效, 当事人意思表示真实, 自愿, 且协议内容不违反法律法规的强制性规定和社会公共利益, 其协议合法有效该协议约定了认购数量认购价格认购款项支付陈述与保证保密条款违约责任争议解决等事宜, 其约定合法有效根据股份认购及增资协议, 本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形公司本次股票发行中签订协议的对象之一为北京天星资本股份有限公司 ( 以下简称天星资本 ), 根据认购协议约定, 本次参与认购的对象为天星资本及其关联方根据北京天星荣耀投资中心 ( 有限合伙 )( 以下简称天星荣耀 ) 及天星资本提供的资料及确认函, 并经登陆全国企业信用信息公示系统和中国基金业协会官网站查询, 天星资本系天星荣耀的普通合伙人和私募投资基金管理人, 因此, 天星荣耀系天星资本的关联方天星荣耀天星资本和发行人均出具确认函, 1-6-9

10 同意天星资本和发行人订立的股份认购及增资协议项下天星资本的权利义务由天星荣耀享有和承担因此, 主办券商认为, 天星荣耀参与发行人本次发行股票的认购行为, 是合法有效的另外, 根据树业环保科技股份有限公司股票发行认购公告之规定, 发行对象须在 2015 年 12 月 3 日 16:00 之前与公司订立股份认购及增资协议并缴纳认购资金, 但天星荣耀由于审批及财务流程原因, 认购款项未能于 2015 年 12 月 3 日 16:00 前到账, 最终到账时间为 2015 年 12 月 3 日 16:05 分对此, 树业环保和天星荣耀均出具确认函, 确认认购款缴纳时间晚于树业环保科技股份有限公司股票发行认购公告规定时间的行为, 确认上述行为不影响天星荣耀的本次股票发行认购资格以及认购行为的有效性综上, 主办券商认为树业环保本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规六关于发行定价方式定价过程是否公正公平, 定价结果是否合法有效的意见根据树业环保本次股票发行方案公告 : 本次计划发行不超过 1732 万股人民币普通股, 每股发行价格 12 元 -16 元, 本次发行将采取询价的方式, 认购者可根据认购意向书的内容向公司申报认购的价格和数量, 由公司董事会按照价格优先的原则, 综合考虑认购数量认购对象的类型以及与公司未来发展的协同效应, 确定发行对象发行价格和发行股数该股票发行方案已经 2015 年 10 月 23 日召开的公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过本次发行有效申购期间为发行股票认购意向书公告日起至 2015 年 11 月 25 日 17:00 之前截止至 2015 年 11 月 25 日 17:00 时, 树业环保及主办券商确认符合本次发行认购条件并在规定时间内缴纳保证金的有效认购报价总股数为 1782 万股, 其中价格高于或等于 13.5 元 / 股的有效申购数量 1782 万股根据价格优先的原则, 公司董事会经过股东大会授权综合考虑认购数量认

11 购对象的类型以及与公司未来发展的协同效应, 价格高于或等于 13.5 元 / 股的申购全部有效最终确定本次股票发行价格为 13.5 元 / 股综上, 主办券商认为树业环保股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在现实公允, 不存在损害公司及股东利益的情况七关于非现金资产认购股票发行的特殊说明经核查, 本次股票发行不涉及非现金资产认购股票发行的情况八关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见在股权登记日 (2015 年 10 月 20 日 ) 登记在册的股东享有本次发行的优先认购权前述股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积本次发行股票的优先认购权行使期限为, 自 2015 年 10 月 20 日下午全国中小企业股份转让系统交易结束后至 2015 年 10 月 22 日止, 逾期通知或未向公司书面通知行使本次优先认购权的股东, 视作放弃行使优先认购权综上, 主办券商认为, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求九关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见经核查, 本次股票发行不涉及股份支付, 不适用股份支付准则进行会计处理十主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 ( 一 ) 本次发行认购对象本次发行股票认购对象包括 11 名自然人 5 家做市商 16 名非法人机构及 1 名法人机构其中, 自然人股东及做市商不属于私募投资基金管理人或私募基金, 无需按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案方法 ( 试行 ) 的规定进行登记或备案 1 16 名非法人机构主办券商通过中国证券投资基金业协会官网查询到, 深圳大成德威投资企业

12 ( 有限合伙 ) 上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业( 有限合伙 ) 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 - 中科中纳沃土新三板二号证券投资基金广东中科招商创业投资管理有限责任公司 - 沃土新三板三号证券投资基金广东中科招商创业投资管理有限责任公司 - 沃土新三板六号证券投资基金广东凯鼎投资有限公司 - 广东凯鼎新三板成长 1 号基金上海万吨资产管理有限公司 - 万吨新三板一号基金北京龙马汇资本投资有限公司 - 龙马新三板进取基金 1 号佛山市瑞信兆丰投资中心 ( 有限合伙 ) 天星荣耀等 10 名认购对象为私募投资基金, 并已办理了备案登记手续另经核查, 前述私募投资基金对应的基金管理人亦皆办理了私募基金管理人登记手续主办券商通过中国证券投资基金业协会官网查询到, 万家基金管理有限公司 - 万家基金齐鲁新三板 1 号资产管理计划广发基金管理有限公司 - 新三板鑫发 1 号特定多客户资产管理计划广发基金管理有限公司 - 新三板淘金 1 号资产管理计划国泰元鑫资产管理有限公司 - 坤东新三板 1 期专项资产管理计划等 4 名认购对象已进行基金专户备案通过中国证券投资基金业协会官网查询到, 中国中投证券有限责任公司 - 金中投新三板掘金 1 号集合资产管理计划天风证券股份有限公司 - 天风同安天时 2 号集合资产管理计划等 2 名认购对象已进行证券公司私募产品备案 2 1 名法人机构根据武汉盛世出具的说明函, 其不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案方法 ( 试行 ) 的规定进行登记或备案 ( 二 ) 公司现有股东根据公司 2015 年 10 月 20 日登记在册的证券持有人名单, 公司在册股东共 101 名, 其中, 自然人股东 66 名, 非自然人股东 35 名 35 名非自然人股东情况如下表所示 : 序号股东名称序号股东名称 1 星辉互动娱乐股份有限公司 2 广发证券股份有限公司做市专用证券账户

13 序号股东名称序号股东名称 3 中信建投证券股份有限公司做市专用证长城证券有限责任公司做市专用 4 券账户证券账户 5 广东中科招商创业投资管理有限宝盈基金 - 长城证券 - 宝盈新三板盈丰 5 6 责任公司 - 沃土新三板六号证券投号特定多客户资产管理计划资基金 7 海通证券股份有限公司做市专用证券账金元顺安基金 - 广发证券 - 吉富 1 号 8 户广发金元顺安资产管理计划 9 国泰君安证券股份有限公司做市专用证中原证券股份有限公司做市专用 10 券账户证券账户 11 天风证券股份有限公司 12 光大证券股份有限公司做市专用证券账户广东中科招商创业投资管理有限财富证券有限责任公司做市专用证券账 14 责任公司 - 沃土新三板五号证券投户资基金天弘基金 - 齐鲁证券 - 天弘恒天弘牛新三红塔证券股份有限公司做市专用 16 板 1 号资产管理计划证券账户兴业证券股份有限公司做市专用证券账户 18 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 - 中科中纳沃土新三板二号证券投资 20 基金东莞证券股份有限公司做市专用证券账户 22 上海新方程股权投资管理有限公司 - 新方程启辰新三板指数增强基金上海人从众股权投资中心 ( 有限合伙 ) 26 中国中投证券有限责任公司做市专用证券账户中泰证券股份有限公司做市专用证券账户宁波鼎锋海川投资管理中心 ( 有限合伙 )- 鼎锋新三板做市一期证券投资基金天弘基金 - 齐鲁证券 - 天弘大唐弘牛新三板 2 号资产管理计划深圳大成德威投资企业 ( 有限合伙 ) 27 深圳久久益资产管理有限公司 - 久久益 1 号增强型新三板做市指数基金 28 圣商资本管理有限公司 29 深圳市壹伍叁陆投资合伙企业 ( 有限合宁波鼎锋海川投资管理中心 ( 有限 30 伙 ) 合伙 )- 鼎锋三板做市指数基金 31 广东中科招商创业投资管理有限财通证券资管 - 国泰君安证券 - 财通证券 32 责任公司 - 沃土新三板八号证券投资管财新道 1 号集合资产管理计划资基金 33 铸山股权投资基金管理 ( 上海 ) 股宁波鼎锋明德致知投资合伙企业 ( 有限 34 份有限公司 - 铸山新三板一号证券合伙 ) 投资基金 35 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 - 沃土新三板三号证券投资基金

14 其中, 广发证券股份有限公司中信建投证券股份有限公司长城证券有限责任公司海通证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司中原证券股份有限公司光大证券股份有限公司财富证券有限责任公司红塔证券股份有限公司兴业银行股份有限公司中国中投证券有限责任公司中泰证券股份有限公司东莞证券股份有限公司等 13 家做市商以及天风证券股份有限公司无需按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案方法 ( 试行 ) 的规定进行登记或备案主办券商通过中国证券投资基金业协会官网查询到, 宝盈基金 - 长城证券 - 宝盈新三板盈丰 5 号特定多客户资产管理计划金元顺安基金 - 广发证券 - 吉富 1 号广发金元顺安资产管理计划天弘基金 - 齐鲁证券 - 天弘恒天弘牛新三板 1 号资产管理计划天弘基金 - 齐鲁证券 - 天弘大唐弘牛新三板 2 号资产管理计划等 4 名股东已进行基金专户备案 ; 主办券商通过中国证券投资基金业协会官网查询到, 财通证券资管 - 国泰君安证券 - 财通证券资管财新道 1 号集合资产管理计划已进行证券公司私募产品备案主办券商通过中国证券投资基金业协会官网查询到, 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 - 沃土新三板六号证券投资基金广东中科招商创业投资管理有限责任公司 - 沃土新三板五号证券投资基金广东中科招商创业投资管理有限责任公司 - 中科中纳沃土新三板二号证券投资基金宁波鼎锋海川投资管理中心 ( 有限合伙 )- 鼎锋新三板做市一期证券投资基金上海新方程股权投资管理有限公司 - 新方程启辰新三板指数增强基金深圳久久益资产管理有限公司 - 久久益 1 号增强型新三板做市指数基金宁波鼎锋海川投资管理中心 ( 有限合伙 )- 鼎锋三板做市指数基金广东中科招商创业投资管理有限责任公司 - 沃土新三板八号证券投资基金铸山股权投资基金管理 ( 上海 ) 股份有限公司 - 铸山新三板一号证券投资基金广东中科招商创业投资管理有限责任公司 - 沃土新三板三号证券投资基金深圳大成德威投资企业 ( 有限合伙 ) 深圳市壹伍叁陆投资合伙企业( 有限合伙 ) 宁波鼎锋明德致知投资合伙企业( 有限合伙 ) 等 13 名现有股东均已办理了私募基金备案手续

15 主办券商通过中国证券投资基金业协会官网查询到, 圣商资本管理有限公司及上海人从众股权投资中心 ( 有限合伙 ) 已办理了私募基金管理人登记手续星辉互动娱乐股份有限公司为一家深圳证券交易所创业板上市公司, 不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金或私募投资基金管理人, 无需按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案方法 ( 试行 ) 的规定进行登记或备案十一本次股票发行认购对象是否存在股权代持情形的说明根据本次发行股票认购对象出具的声明函, 本次发行的股票均为发行对象以其自有资金认购, 不存在股权代持的情形十二本次股票发行认购对象是否存在持股平台的说明本次发行股票认购对象包括 11 名自然人 5 家做市商 16 名非法人机构及 1 名法人机构其中, 自然人股东及做市商不属于持股平台 16 名非法人机构均已办理了私募投资基金备案手续 ( 或是基金专户备案证券公司私募产品备案的手续 ), 不属于持股平台 1 名法人股东为武汉盛世, 根据其说明函, 武汉盛世不是单纯以认购股份为目的而设立的公司法人, 具有实际经营业务, 不属于持股平台综上, 主办券商认为, 树业环保本次发行对象不存在持股平台十三关于主办券商是否遵守做市业务规则及业务隔离制度, 是否对内部利益冲突进行防范的说明主办券商遵守全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定 ( 试行 ) 业务隔离等相关制度, 确保做市业务与推荐业务证券投资咨询证券自营证券经纪证券资产管理等业务在机构人员信息账户资金上严格分离, 对主办券商内部利益冲突进行了防范十四其他事项说明 ( 一 ) 关于发行方案中的每位发行对象认购份额不低于 50 万股与优先认购安排是否冲突的核查说明

16 根据发行人的说明和公告文件, 本次发行不超过 1,732 万股, 且根据监管办法第三十九条的规定, 公司向特定对象发行股票的, 除现有股东外的其他投资者合计不得超过 35 名, 因此, 发行方案中确定每位发行对象认购份额不低于 50 万股但每一名现有股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在树业环保的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积, 行使优先认购权的股东所认购股份数量的上限取决于其股权登记日的持股数, 因此, 不受发行方案中每位发行对象认购份额不低于 50 万股的限制且发行股票认购意向书亦在四无效订单中的明确 : 1 认购数量少于 50 万股无效 ( 已告知行使优先认购权的 2015 年 10 月 20 日股权登记日在册股东除外 ) 综上, 主办券商认为, 发行方案中的每位发行对象认购份额不低于 50 万股与优先认购安排不冲突 ( 二 ) 关于在册股东王鸿俊认购股份是否属于行使优先认购权的核查说明公司于 2015 年 9 月 30 日公告的树业环保科技股份有限公司股票发行方案中予以明确本次发行股票的优先认购权行使期限 2015 年 10 月 20 日下午全国中小企业股份转让系统交易结束后至 2015 年 10 月 22 日止, 逾期通知或未向公司书面通知行使本次优先认购权的股东, 视作放弃行使优先认购权但在册股东王鸿俊未在公司公告的期限内行使股东优先购买权此外, 主办券商核查了在册股东王鸿俊本次参与认购的过程及相关文件, 确认其认购过程与普通投资者一致, 不存在优先认购安排综上, 主办券商认为, 在册股东王鸿俊的认购不属于行使优先认购权 ( 以下无正文 )

17 以下无正文, 为广发证券股份有限公司关于树业环保科技股份有限公司股票发行合法合规性意见的签字盖章页法定代表人 : 孙树明项目负责人 : 杨灿熙广发证券股份有限公司年月日

目录一本次发行的基本情况... 4 二发行前后相关情况对比三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六股票发行方案调整 ( 不适用 ) 七公司全体董事

目录一本次发行的基本情况... 4 二发行前后相关情况对比三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六股票发行方案调整 ( 不适用 ) 七公司全体董事证券代码 :430462 证券简称 : 树业环保主办券商 : 广发证券 ( 住所 : 广东省汕头市澄海区 324 国道盐鸿路段 ) 股票发行情况报告书主办券商 ( 住所 : 广州市天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼 (4301-4316 房 )) 二 O 一五年十二月 1 目录一本次发行的基本情况... 4 二发行前后相关情况对比... 19 三新增股份限售安排... 22