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1 北京大成律师事务所 关于 浙江顶峰影业股份有限公司股票发行合法合规的 法律意见书 北京大成律师事务所 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层 (100020) 7/F, Building D, Parkview Green FangCaoDi,No.9,Dongdaqiao Road Chaoyang District, , Beijing, China Tel: Fax:

2 北京大成律师事务所 关于浙江顶峰影业股份有限公司股票发行合法合规的 法律意见书 致 : 浙江顶峰影业股份有限公司北京大成律师事务所根据与浙江顶峰影业股份有限公司 ( 以下简称 顶峰影业 公司 或 发行人 ) 签订的 专项法律顾问协议, 接受公司的委托担任公司在全国中小企业股份转让系统发行股票项目的专项法律顾问, 为公司本次股票发行提供专项法律服务 本所根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号 法律意见书的内容与格式 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 及其他相关法律 法规的规定以及证监会和全国股转系统的其他有关规定和指引, 按照律师行业公认的业务标准 道德规范和勤勉尽责精神, 出具本法律意见书 为出具本法律意见书, 本所律师特作如下声明 : 1 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及现行法律 法规和证监会 全国股转系统的有关规定和指引发表法律意见 2 本所律师已严格履行法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对公司本次股票发行行为的合法 合规 真实 有效性进行了充分的核查验证, 保证本法律意见书不存在虚假记载 误导性陈述及重大遗漏 3 本法律意见书仅供公司为本次股票发行之目的而使用, 除非事先取得本所与本所律师的书面授权, 任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的 4 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到充分证据支持的事实, 本所律 1

3 师依赖于有关政府部门 公司或者其他有关机构或人员出具的证明文件 公司保证向本所律师提供的原始书面材料 副本材料或口头证言并无隐瞒 虚假或误导之处, 保证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致 ; 所提供的文件 材料上的签字 盖章均真实 合法 有效, 并已履行签字和盖章所需的法定程序, 获得合法授权 ; 所有书面及口头陈述 说明的事实均与所发生的事实一致 5 本所及本所律师与公司之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系 本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格, 并依法对所出具的法律意见承担责任 基于上述声明, 本所律师发表法律意见如下 : 2

4 释义 本法律意见书中, 除非另有说明, 下列词语具有如下含义 : 顶峰影业 公司 发行人 太和宝盈 宝盈顶峰 指浙江顶峰影业股份有限公司 指北京太和宝盈投资有限责任公司 指北京太和宝盈投资有限责任公司宝盈顶峰一号基金 西那资本指北京西那资本投资管理中心 ( 有限合伙 ) 证监会 全国股转系统 中证登北分 公司法 证券法 监督管理办法 指中国证券监督管理委员会 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 指 中华人民共和国公司法 指 中华人民共和国证券法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 股票发行业务细则 指 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 股票发行法律意见书的内容指 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第 4 号 法律与格式 意见书的内容与格式 ( 试行 ) 投资者适当性管理细则 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) 公司章程 指 浙江顶峰影业股份有限公司章程 本次发行 本次股票发行 指公司申请股票在全国股转系统发行事项 股东大会 指浙江顶峰影业股份有限公司股东大会 董事会 指浙江顶峰影业股份有限公司董事会 本法律意见书 指 北京大成律师事务所关于浙江顶峰影业股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 本所 大成 本所律师 临时股东大会通知公告 股票发行方案 股票发行认购公告 元 万元 指北京大成律师事务所 指本法律意见书签字律师 指 指 2015 年 12 月 30 日在全国股转系统信息披露平台 ( 公告披露的 浙江顶峰影业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会通知公告 2015 年 12 月 30 日在全国股转系统信息披露平台 ( 公告披露的 浙江顶峰影业股份有限公司股票发行方案 2016 年 1 月 14 日在全国股转系统信息披露平台指 ( 公告披露的 浙江顶峰影业股份有限公司股票发行认购公告 指人民币元 万元, 特别说明的除外 3

5 一 本次发行符合豁免向证监会申请核准股票发行的条件 监督管理办法 第四十五条规定: 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定 据此, 在全国股转系统转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 证监会豁免核准 根据公司提供的 股东名册 股票发行方案 股票发行认购公告 及 2016 年第一次临时股东大会会议文件等文件 资料, 公司本次股票发行前在册股东为 3 名 其中, 自然人股东 2 名, 分别为刘春丽 刘墨子 ; 有限合伙股东 1 名, 为西那资本 公司本次股票发行对象为宝盈顶峰 武红 2 名投资者 公司本次股票发行后的股东合计为 5 名, 其中自然人股东 3 名 有限合伙股东 1 名, 基金股东 1 名, 股东人数累计未超过 200 人 综上, 本所律师认为, 公司本次股票发行后的累计股东人数未超过 200 人, 符合 监督管理办法 中关于豁免向证监会申请核准定向发行的条件 二 本次发行对象符合投资者适当性制度的有关规定 监督管理办法 第三十九条规定: 本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 :( 一 ) 公司股东 ; ( 二 ) 公司的董事 监事 高级管理人员 核心员工 ;( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者 法人投资者及其他经济组织 公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项 第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名 投资者适当性管理细则 第六条规定 : 下列投资者可以参与挂牌公司股票发 行 :( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法 第三十九条规定的投资者 ;( 二 ) 符合 4

6 参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者 投资者适当性管理细则 第四条规定: 集合信托计划 证券投资基金 银行理财产品 证券公司资产管理计划, 以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产, 可以申请参与挂牌公司股票公开转让 投资者适当性管理细则 第五条规定: 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 : ( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上 证券类资产包括客户交易结算资金 在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票 基金 债券 券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计 金融 投资 财经等相关专业背景或培训经历 投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统 上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日 本次发行对象的基本情况如下 : ( 一 ) 宝盈顶峰 1 宝盈顶峰在中国证券投资基金业协会的公示信息如下: 基金名称 基金编码 币种 宝盈顶峰一号基金 SD7196 人民币现钞 成立时间 备案时间 基金类型运作状态基金备案阶段基金管理人名称管理类型是否托管 证券投资基金正在运作暂行办法实施后成立的基金北京太和宝盈投资有限责任公司受托管理不适用 5

7 主要投资领域 选择行业好 业绩增的新三板挂牌企业, 参与该企业定向增发, 顶峰影业 2016 年定向增发项目 2 宝盈顶峰的管理人为太和宝盈, 太和宝盈的基本情况如下 : 名称北京太和宝盈投资有限责任公司类型有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所北京市海淀区清河安宁庄东路 18 号 20 幢 4 层 4009 室注册号 法定代表人胡少华注册资本 1000 万元人民币实收资本 0 万元经营范围项目投资 ; 投资管理 ; 资产管理 ; 市场调查 ; 经济贸易咨询 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询 ; 企业策划 设计 ; 公共关系服务 ; 文化咨询 ; 会议服务 ; 承办展览展示活动 ; 技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 技术推广 ; 数据处理 ( 数据处理中的银行卡中心 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外 ) (1 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开交易证劵类产品和金融衍生品;3 不得发放贷款 ;4 不得向所投资企业以外的其他提供企业担保;5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 成立日期 2015 年 5 月 28 日 太和宝盈的股东及持股比例如下 : 序号 股东名称认缴出资额 ( 万元 ) 实缴出资额 ( 万元 ) 出资方式 1 胡少华 10 0 货币 2 尹达 货币 3 李明 货币 合计 太和宝盈的董事 监事 高级管理人员情况 : 胡少华任执行董事, 为公司法定代表人, 兼任经理, 尹达任监事 宝盈顶峰属于证券投资基金, 不是单纯以认购股份为目的而设立的公司法人 合 伙企业等持股平台, 且不存在 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 ) 关 于 < 非上市公众公司监管问答 定向发行 ( 二 )> 适用有关问题的通知 所规定的不 6

8 具有实际经营业务的 不符合投资者适当性管理要求 不得参与非上市公众公司的股份发行的情形 综上, 宝盈顶峰属于证券投资基金, 符合 管理办法 第三十九条 投资者适当性管理细则 第四条及第六条的规定, 是符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者, 可以参与挂牌公司的股票发行 ( 二 ) 武红武红, 女, 汉族,1955 年 5 月 2 日出生, 曾在中科院科技物资中心 中科院青藏高原研究所从事财务会计工作, 于 2011 年 2 月退休 武红持有北京工商大学商业研究所 1999 年 12 月发给的 结业证书, 该证书记载 : 武红在 1999 年 10 月至 12 月在该研究所参加 证券 期货专业知识培训班 高级班学习, 成绩合格, 准予结业 武红持有中国证券业协会于 2004 年 2 月 25 日签发的 证券从业人员资格考试成绩合格证, 该证记载 : 武红于 2001 年至 2003 年参加证券从业人员资格考试, 证券市场基础知识 证券投资基金 证券交易三科成绩合格 经本所律师核查 : 中信建投证券股份有限公司北京东三环中路证券营业部出具 证明, 根据该证明记载 : 武红已经在该营业部开立证券账户, 经审查, 该客户符合投资者参与股份转让系统挂牌公司股份转让合格投资者条件 综上, 武红符合 管理办法 第三十九条 投资者适当性管理细则 第五条及第六条的规定, 是符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者, 可以参与挂牌公司的股票发行 所以, 本所律师认为, 公司本次股票发行的两名发行对象均符合证监会及全国股转系统关于投资者适当性制度的有关规定 三 本次发行过程及结果合法 合规, 发行结果真实 合法 有效 ( 一 ) 本次股票发行的过程 本所律师查验了公司现行有效的 公司章程 发行人审议的与本次股票发行有 7

9 关的第一届董事会第八次会议 2016 年第一次临时股东大会召开过程中形成的通知 股东签到册 会议议案 会议表决票 会议统计表 会议决议及会议记录等资料, 并通过信息披露平台查询了发行人针对上述会议有关的公告文件 经核查, 公司已分别与前述认购对象就本次股票发行签订了认购合同, 明确约定了发行价格 发行数量 价款支付 风险揭示条款等与本次发行相关的事项 ( 二 ) 本次股票发行的董事会审议程序 2015 年 12 月 21 日, 公司发出召开第一届董事会第八次会议的通知,2015 年 12 月 29 日, 公司召开第一届董事会第八次会议, 审议通过了 公司 2015 年第二次股票发行方案, 同意公司本次股票发行不超过 164 万股, 每股面值为 1 元, 每股认购价格为 31 元, 预计募集资金总额为人民币不超过 万元, 高于每股面值的认购金额计入公司的资本公积 该次会议同时还审议通过了 关于签署股票发行认购协议的议案 公司章程 ( 修正案 ) 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 关于更换会计师事务所的议案 关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案 等议案, 并提议由股东大会审议包括 股票发行方案 在内的系列议案 2015 年 12 月 30 日, 公司在全国股转系统信息披露平台 ( 上公告披露了 临时股东大会通知公告 和 股票发行方案 ( 三 ) 本次股票发行的股东大会审议程序 2015 年 12 月 30 日, 公司发出召开 2016 年第一次临时股东大会的通知,2016 年 1 月 14 日, 公司召开 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了包括 股票发行方案 等在内的系列议案 2016 年 1 月 14 日, 公司在全国股转系统信息披露平台 ( 上公告披露了 浙江顶峰影业股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告 2016 年 1 月 14 日, 公司在全国股转系统信息披露平台 ( 上公告披露了 股票发行认购公告 8

10 ( 四 ) 本次股票发行的缴款及验资 2016 年 1 月 27 日, 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 (2016) 京会兴验字第 号 验资报告, 验证截至 2016 年 1 月 19 日, 公司已收到由新股东北京太和宝盈投资有限责任公司宝盈顶峰一号基金 武红 2 人缴纳的出资额 5084 万元, 其中 : 新增注册资本 ( 股本 )164 万元, 新增股本占新增的注册资本的比例为 %; 溢价 4920 万元, 资本溢价部分作资本公积 根据 验资报告 的记载, 两股东出资情况分别如下 : 1 北京太和宝盈投资有限责任公司宝盈顶峰一号基金实际缴纳出资额人民币 3968 万元 其中 : 股本 128 万元 资本公积 3840 万元, 于 2016 年 1 月 19 日缴存入浙江顶峰影业股份有限公司在招商银行股份有限公司北京回龙观支行开立的人民币账户 账号内 2 武红实际缴纳出资额人民币 1116 万元 其中 : 股本 36 万元 资本公积 1080 万元, 于 2016 年 1 月 19 日缴存入浙江顶峰影业股份有限公司在招商银行股份有限公司北京回龙观支行开立的人民币账户 账号内 变更后累计股本人民币 万元, 占变更后注册资本的 %, 其变更情况 如下 : 单位 : 人民币元 股 本 股东名称 变更前 变更后 金额出资比例金额出资比例 刘春丽 20,250, % 20,250, % 西那资本 2,592, % 2,592, % 刘墨子 2,250, % 2,250, % 宝盈顶峰 1,280, % 武红 360, % 合计 25,092, % 26,732, % 综上, 本所律师认为, 发行人的董事会 股东大会的召开程序 表决方式符合国 家有关法律 法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法 有效 ; 发行认购对象的股 票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资并确认均已缴纳, 发行人 的本次股票发行结果真实 合法 有效 9

11 四 与本次发行有关的合同等法律文件合法 合规 公司在本次股票发行中与各认购主体签订的股份认购合同真实 合法 有效 ; 合同当事人主体资格均合法 有效 ; 合同当事人意思表示真实 自愿, 且合同内容不违反法律 法规的强制性规定和社会公共利益 股份认购合同对本次股票发行的认购股份数量 认购方式 支付方式 生效条件 违约责任 风险揭示及争议解决方式等均作了约定 根据股份认购合同及股票发行方案, 本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形 综上, 本所律师认为, 发行人与本次股票发行对象签署的股份认购合同均系各方真实意思表示, 内容真实 合法 有效, 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法 合规, 对发行人及发行对象均具有法律约束力 五 本次发行的现有股东优先认购安排 公司章程 第二十九条规定: 公司股东享有下列权利 :( 一 ) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配, 公司新增资本时, 有权优先按照实缴的出资比例认缴出资 股票发行方案 之 二 发行计划 之 ( 二 ) 发行对象 之 1 股东优先认购安排 规定 : 本次股票发行, 公司在册股东均自愿放弃优先认购权, 并且出具书面承诺 本次股票发行前, 公司董事会已与股东进行充分沟通, 公司股东刘春丽 刘墨子 西那资本均出具书面承诺, 自愿放弃本次股份发行的优先认购权, 并承诺于本次股票发行完成前不进行股份转让 经本所律师查验, 公司全体股东签署的上述承诺书真实 合法 有效 综上, 本所律师认为, 本次股票发行所涉及的现有股东优先认购的相关程序和结 10

12 果合法 合规, 不存在侵犯原股东优先认购权的情形 六 本次发行涉及的估值调整条款的合法性 本次股票发行未涉及估值调整条款 七 本次发行涉及的非现金资产认购的情形 经本所律师核查本次股票发行的认购合同及 股票发行方案, 本所律师认为, 本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购发 行股份的情形 八 是否涉及私募投资基金管理人或私募投资基金的核查 ( 一 ) 本次发行对象的核查本次股票发行的发行对象为宝盈顶峰 武红 2 名投资者, 其中宝盈顶峰为证券投资基金股东, 武红为自然人股东 经本所律师核查, 本次发行对象宝盈顶峰于 2015 年 12 月 28 日在中国证券投资基金业协会进行了备案, 备案编码为 SD7196, 属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律 法规 规范性文件规定的应当履行登记备案程序的基金 其管理人太和宝盈也在中国证券投资基金业协会进行了基金管理人登记, 登记编码为 P 投资者武红系自然人, 无需按照 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律 法规 规范性文件规定办理备案登记手续 11

13 ( 二 ) 公司现有股东的核查公司现有股东为 3 名, 其中自然人股东 2 名, 分别为刘春丽 刘墨子 ; 有限合伙股东 1 名, 为西那资本 西那资本具体情况如下 : 成立于 2015 年 2 月 13 日, 其统一社会信用代码 : H, 住所为北京市朝阳区朝阳北路 52 号院 3 号楼 2 楼京佳旅馆 2302, 执行事务合伙人为王大拯 其经营范围为 : 投资管理 ; 资产管理 ; 投资咨询 ; 技术推广 ; 企业管理咨询 ; 经济贸易咨询 ; 市场调查 ; 承办展览展示活动 (1 未经有关部门批准, 不得以公开方式募集资金 ;2 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动 ;3 不得发放贷款;4 不得对所投资企业以外的其他企业提供担保; 5 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 根据本所律师核查及西那资本的说明, 西那资本的合伙人均为股份公司的董事 监事及员工, 西那资本未进行也不计划从事其他任何投资活动, 不属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等法律 法规 规范性文件规定的应当履行登记备案程序的基金或基金管理人 综上所述, 本所律师认为, 本次股票发行的非自然人认购对象宝盈顶峰为证券投资基金, 已经在中国证券投资基金业协会进行了备案, 太和宝盈为该基金的管理人, 也在中国证券投资基金业协会进行了登记 ; 公司现有股东中的非自然人股东西那资本非私募投资基金, 也非私募投资基金管理人, 无需办理登记备案手续 九 有关本次股票发行是否存在代持的核查经本所律师核查, 本次股票发行的发行对象武红及宝盈顶峰均作出了承诺, 承诺其认购顶峰影业发行股份的资金系其合法财产, 不存在代替他人 / 机构认购及 / 或持有公司股份, 或者委托他人 / 机构认购及 / 或持有公司股份的情形 12

14 结合 (2016) 京会兴验字第 号 验资报告 银行询证函 收款回单 等, 本所律师认为, 本次股票发行不存在股权代持的情形 十 其他事项 经本所律师核查 : 本次股票发行中, 公司控股股东刘春丽与两投资人分别签署了 关于浙江顶峰影业股份有限公司增资相关事宜之协议书 公司控股股东刘春丽与两投资人签署 关于浙江顶峰影业股份有限公司增资相关事宜之协议书 的第二条 回购或收购条款 约定 : 各方理解并同意, 如果出现下列情况, 投资方 有权在 回购申请期 内行使回购权利 (1) 截止到 2018 年 6 月 30 日前, 甲方如果不能将其拥有的公司股份在全国中小企业股份转让系统以至少投资价格 *(1+15%)* 投资的自然天数 /365 全部成功卖出 ; 但截止 2018 年 6 月 30 日前, 公司因进行包括但不限于 资产重组 资产收购等 停牌时间不确定, 造成无法在截止 2018 年 6 月 30 日前卖出的除外 投资方 有权利在回购申请期 ( 即 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 ) 要求乙方 ( 注 : 指公司控股股东刘春丽, 下同 ) 回购 投资方 所持有公司的部分直至全部股份, 回购申请期外 ( 包括回购申请期之前及之后 ) 的回购申请无效 截止 2018 年 12 月 31 日, 乙方如未收到 投资方 的回购申请, 则投资方无权再提出回购要求 (2) 在公司因进行包括但不限于 资产重组 资产收购等 停牌时间不确定, 并最终失败, 且复牌时间超过 2018 年 6 月 30 日 投资方 有权利在回购申请期 ( 即复牌之日起 180 天内 ) 要求乙方回购 投资方 所持有公司的部分直至全部股份, 回购申请期外 ( 包括回购申请期之前及之后 ) 的回购申请无效 截止截至回购申请期最后一日 ( 即复牌之日起第 180 天 ), 乙方如未收到 投资方 的回购申请, 则投资方无权再提出回购要求 乙方在收到 投资方 发出的要求乙方回购 投资方 所持有的部分直至全部公司股份的 股份回购 通知 ( 包括但不限于邮件 电话 短信 书信 微信 ) 当日起 13

15 六个月内需付清全部金额 股份回购金额为 : 投资方 按年单利 15% 的投资回报率计算的投资收益和本金之和, 即为 : 投资本金 *(1+15%)* 投资的自然天数 /365, 投资的自然天数计算至乙方支付股份回购款之日 本所律师认为, 本次股票发行中, 公司控股股东刘春丽与投资人之间签署的 关于浙江顶峰影业股份有限公司增资相关事宜之协议书, 是公司股东刘春丽个人与投资人之间的约定, 意思表示真实, 合法有效 该协议第二条 回购或收购条款 中关于公司股份在特定条件下由控股股东李春丽收购的约定, 系刘春丽个人与投资人之间的约定, 对公司并无约束力 该协议的约定以及可能的履行, 不会导致控股股东 实际控制人刘春丽对公司控制权的变化, 也不会影响公司资金流, 不会影响公司的持续稳定经营 十一 结论性意见 本所律师认为, 公司本次股票发行符合豁免向证监会申请核准股票发行的条件 ; 发行对象符合证监会及全国股转系统关于投资者适当性的有关规定 ; 发行过程及结果合法 合规, 发行结果合法 有效 ; 与本次股票发行相关的股份认购合同等法律文件合法 有效 ; 本次股票发行所涉及的现有股东优先认购的相关程序和结果合法 合规, 不存在侵犯原股东优先认购权的情形 ; 本次股票发行未涉及的估值调整条款 ; 认购对象与公司控股股东刘春丽之间关于股票收购的约定, 不会导致公司的控制权变动, 不影响持续经营 ; 本次股票发行未涉及非现金资产认购的情况 ; 发行对象及公司现有股东中存在私募投资基金, 已经在中国证券投资基金业协会进行了备案, 其管理人太和宝盈也在中国证券投资基金业协会进行了登记 ; 本次股票发行不存在股权代持的情形 本次股票发行合法合规, 不存在实质性法律障碍 ( 以下无正文 ) 14

16 ( 本页无正文, 为 北京大成律师事务所关于浙江顶峰影业股份有限公司股票发行合 法合规的法律意见书 的签署页 ) 北京大成律师事务所 ( 盖章 ) 负责人授权人 : 经办律师 : ( 王隽签名 ) ( 平云旺 ) ( 刘世杰 ) ( 项武君 ) 年月日 15