北京大成律师事务所关于

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海杜
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国信信扬律师事务所 GOLDSUN & XINYANG LAW FIRM 广东省广州市天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼邮编 Post Code:510620 Floor 13 th, Industrial Bank Building, No.

1 国信信扬律师事务所 GOLDSUN & XINYANG LAW FIRM 广东省广州市天河路 101 号兴业银行大厦 13 楼邮编 Post Code: Floor 13 th, Industrial Bank Building, No. 101 Tianhe Lu, Guangzhou , Guangdong Province, People s Republic of China 电话 Tel:(8620): 传真 Fax:(8620): 国信信扬律师事务所关于考迈托 ( 佛山 ) 挤压科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书国信信扬股法 2015(175) 号致 : 考迈托 ( 佛山 ) 挤压科技股份有限公司国信信扬律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受考迈托 ( 佛山 ) 挤压科技股份有限公司 ( 以下简称为考迈托 ) 的委托, 作为其定向增发股票的特聘专项法律顾问, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法 ( 证监会令第 89 号 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 等有关法律法规及规范性文件的规定, 并按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 现为考迈托定向增发股票事宜出具法律意见如下 : 1

2 第一部分引言一释义除非本文另有所指, 下列词语具有的含义如下 : 考迈托指考迈托 ( 佛山 ) 挤压科技股份有限公司本次定向增发指本次定向增发 500 万股的行为发行对象指中泰证券股份有限公司申万宏源证券有限公司广州市续鸿投资管理有限公司中国证监会公司法证券法指中国证券监督管理委员会指中华人民共和国公司法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 业务指南指全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南投资者细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则公司章程指现行有效的考迈托 ( 佛山 ) 挤压科技股份有限公司章程本所元指国信信扬律师事务所指人民币元二律师应声明的事项为出具本法律意见书, 本所律师声明如下 : 1 本所及经办律师依据证券法公司法管理办法律师事务所从事证券法律业务管理办法律师事务所证券法律业务执业规则 ( 试行 ) 业务规则投资者细则等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法律意见所认定的事实真实准确完整, 所发表的结论性意见合法准确, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任 2

3 2 公司已保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关书面材料或书面证言, 并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的, 无任何虚假误导性陈述或重大遗漏, 其所提供的文件资料复印件与原件一致 3 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 本所依赖于有关政府部门公司中泰证券 ( 主办券商 ) 其他有关机构或有关人士出具的证明或说明文件出具法律意见书 4 本法律意见书仅就法律问题陈述意见, 并不对有关会计审计资产评估等非法律专业事项发表评论在本法律意见书涉及会计审计资产评估等内容时, 均为严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外, 并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证, 并不作出任何商业判断或发表其他方面的意见 5 本所律师同意将本法律意见书作为公司申请本次定向增发所必备的法律文件, 随同其他申报材料一同上报, 并承担相应的法律责任 6 本法律意见书旨在提及对于本次定向增发而言重要的问题, 不旨在涵盖本法律意见书内提及的每一份文件的所有条款, 如需要进一步了解任何文件的具体条款, 建议参阅该等文件之文本 ; 7 本所同意公司全部或部分引用法律意见书的内容, 但作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解, 并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认 ; 8 本法律意见书仅供贵公司为本次定向增发之目的使用, 非经本所书面同意, 不得用作其他目的第二部分正文一公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 一 ) 经核查, 公司本次定向增发前股东为 4 名, 均为企业法人股东 ; 公司本次定向增发后股东为 7 名, 也均为企业法人股东股东人数累计未超过 200 人 ( 二 ) 综上, 本所律师认为, 考迈托本次定向增发后累计股东人数未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准定 3

4 向发行的条件二考迈托本次定向增发的发行对象 ( 一 ) 根据考迈托 2015 年度第一次临时股东大会决议, 考迈托本次定向增发的发行股份 500 万股, 本次股票增发价格为 1.2 元 / 股, 发行对象以现金认购本次发行股票 ( 二 ) 本次定向增发发行前, 考迈托的股本结构如下 : 序号股东名称股份 ( 万股 ) 1 Cometal Engineering S.P.A Trevisan Cometal H.K. Limited 上海海诗耘商务信息咨询有限公司 47 4 上海志甄物流有限公司合计 4,700 本次定向增发发行完成后, 考迈托的股本结构将变更为 : 序号股东名称股份 ( 万股 ) 1 Cometal Engineering S.P.A Trevisan Cometal H.K. Limited 上海海诗耘商务信息咨询有限公司 47 4 上海志甄物流有限公司中泰证券股份有限公司申万宏源证券有限公司广州市续鸿投资管理有限公司 300 合计 5,200 ( 三 ) 经本所律师核查, 考迈托本次定向增发的发行对象的基本情况如下 : 1 中泰证券股份有限公司, 原名为齐鲁证券有限公司, 其于 2015 年 9 月 9 日更名为中泰证券股份有限公司, 系一家在山东省登记注册的股份有限公司, 目前持有山东省工商行政管理局核发的注册号为的营业执照, 其基本情况如下 : 4

5 公司名称 : 中泰证券股份有限公司公司住所 : 济南市市中区经七路 86 号法定代表人 : 李玮公司类型 : 股份有限公司 ( 非上市国有控股 ) 注册资本 : 万元人民币成立日期 :2001 年 5 月 15 日经营范围 : 证券经纪 ; 证券投资咨询 ; 与证券交易证券投资活动有关的财务顾问 ; 证券承销与保荐 ; 证券自营 ; 融资融券 ; 证券投资基金代销 ; 代销金融产品 ; 股票期权做市 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 营业期限 :2001 年 5 月 15 日起长期有效本所律师认为, 考迈托本次定向发行对象中泰证券股份有限公司为依法设立且有效存续的证券公司企业法人, 属于注册资本 500 万元以上的法人机构, 且已对本次定向增发事宜完成其内部审批符合管理办法及适当性管理细则的规定, 具有参与本次定向增发发行对象资格 2 申万宏源证券有限公司, 系一家在上海市注册的有限责任公司, 目前持有上海市工商行政管理局核发的注册号为的营业执照, 其基本情况如下 : 公司名称 : 申万宏源证券有限公司公司住所 : 上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层法定代表人 : 李梅公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册资本 :3,300,000 万元人民币成立日期 :2015 年 1 月 16 日经营范围 : 证券经纪证券投资咨询融资融券代销金融产品证券投资基金代销为期货公司提供中间介绍业务 ( 以上各项业务限新疆甘肃陕西宁夏青海西藏以外区域 ), 证券资产管理, 证券承销与保荐 ( 限国债非金融企业债务融资工具政策性银行金融债企业债承销 ), 证券自营 ( 除服务新疆甘肃陕西宁夏青海西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外 ), 5

6 股票期权做市, 国家有关管理机关批准的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 营业期限 :2015 年 1 月 16 日起长期有效本所律师认为, 考迈托本次定向发行对象申万宏源证券有限公司为依法设立且有效存续的证券公司企业法人, 属于注册资本 500 万元以上的法人机构, 且已对本次定向增发事宜完成其内部审批符合管理办法及适当性管理细则的规定, 具有参与本次定向增发发行对象资格 3 广州市续鸿投资管理有限公司系一家在广东省广州市注册的有限责任公司, 目前持有广州市工商行政管理局核发的注册号为的营业执照, 其基本情况如下 : 公司名称 : 广州市续鸿投资管理有限公司公司住所 : 广州市越秀区光塔路 154 号 9 楼自编 A13 法定代表人 : 张鑫公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人独资 ) 注册资本 :550 万元人民币成立日期 :2015 年 4 月 23 日经营范围 : 商务服务业 ( 具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经查询, 经营项目为 : 投资咨询服务 ; 投资管理服务 ; 企业管理服务 ( 涉及许可经营项目的除外 ); 资产管理 ( 不含许可审批项目 ) 营业期限 :2015 年 4 月 23 日起长期有效本所律师认为, 考迈托本次定向发行对象广州市续鸿投资管理有限公司为依法设立且有效存续的企业法人, 属于注册资本 500 万元以上的法人机构, 且本次定向增发事宜已经由其唯一股东作出股东决定符合管理办法及适当性管理细则的规定, 具有参与本次定向增发发行对象资格综上, 本所律师认为, 发行人的本次定向增发发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 6

7 三考迈托本次定向增发的批准和授权 ( 一 ) 考迈托董事会批准 2015 年 8 月 24 日, 考迈托召开第一届董事会第五次会议, 审议通过了关于考迈托 ( 佛山 ) 挤压科技股份有限公司股票发行方案的议案, 并决议将前述议案提交公司股东大会审议 ( 二 ) 考迈托股东大会批准 2015 年 9 月 11 日, 考迈托召开 2015 年度第一次临时股东大会, 参加该次股东大会的股东或股东代表共 4 人, 代表股份 47,000,000 股, 占考迈托股份总数的 100% 会议以 47,000,000 股同意 0 股弃权 0 股反对的表决结果, 审议通过了关于考迈托 ( 佛山 ) 挤压科技股份有限公司股票发行方案的议案, 同意考迈托本次定向增发股票 500 万股本所律师核查后认为, 考迈托 2015 年度第一次临时股东大会的召集召开程序, 出席会议人员的资格召集人的资格会议的表决程序等均符合公司法公司章程的规定, 本次临时股东大会通过的决议内容符合公司法公司章程的规定 ( 三 ) 本次定向发行的结果根据股票发行方案, 公司拟向 3 位法人投资者发行股票, 其中发行对象中泰证券股份有限公司认购 100 万股, 申万宏源证券有限公司认购 100 万股, 广州市续鸿投资管理有限公司认购 300 万股, 本次股票发行以现金进行认购 2015 年 10 月 28 日, 中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对考迈托本次定向增发进行了验资, 并出具了中喜验字 (2015) 第 0458 号验资报告验资报告显示, 截止至 2015 年 10 月 9 日, 考迈托已收到发行对象缴纳的新增注册资本 500 万元, 新增股东认缴出资已实际到位 ( 四 ) 律师意见综上, 本所律师认为, 发行人董事会股东大会的召开程序表决方式符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效本次定向增发发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 发行人的本次股票发行结果合法有效 7

8 四考迈托本次定向增发的法律文件合法合规性本所律师经核查考迈托同中泰证券股份有限公司申万宏源证券有限公司广州市续鸿投资管理有限公司签订的股份认购协议等法律文件后认为, 本次定向增发中签订的股份认购协议等法律文件中, 相关的当事人主体资格均合法有效, 当事人意思表示真实, 自愿, 且内容不违反法律法规的强制性规定和社会公共利益, 其约定合法有效股份认购协议主要内容对发认购股份数量认购方式支付方式生效条件违约责任风险揭示及争议解决方式等作了约定, 其约定合法有效根据股份认购合同及股票发行方案, 本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购, 不存在以非现金资产认购发行股份的情形综上, 本所律师认为, 发行人与本次定向增发发行对象签署的股份认购协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次定向增发发行相关的认购协议等法律文件合法合规, 对发行人及发行对象具有法律约束力五股东优先认购安排考迈托公司于本次定向增发前的在册股东已签署书面承诺函, 均自愿放弃对本次定向增发股票的优先认购权本次定向增发无优先认购安排综上, 本所律师认为, 本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规六关于本次股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明经本所律师核查本次发行前考迈托在册股东 Cometal Engineering S.P.A Trevisan Cometal H.K. Limited 上海海诗耘商务信息咨询有限公司上海志甄物流有限公司 ; 本次定向增发发行对象中泰证券股份有限公司申万宏源证券有限公司广州市续鸿投资管理有限公司的营业执照 ; 依据广州市续鸿投资管理有限公司 2015 年 10 月 10 日做出的承诺, 其确认其不属于私募投资基金管理人或私募基金投资公司, 至今为止并未从事任何以非公开方式向合格投资者募集资金并设立投资基金的业务 8

9 经查询中国证券投资基金业协会的私募基金管理人或私募投资基金备案登记情况, 考迈托本次股票发行认购对象和现有股东均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 ; 均未违反证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定七结论意见综上所述, 本所律师认为 : 考迈托本次定向增发符合公司法管理办法业务规则及业务指南等法律法规及规范性文件规定 ( 以下无正文 ) 9

10 [ 此页为国信信扬律师事务所关于考迈托 ( 佛山 ) 挤压科技股份有限公司定向增发股票合法合规性的法律意见书之签署页, 无正文 ] 国信信扬律师事务所负责人 : 林泰松经办律师 : 陈凌律师熊琳律师日期 : 年月日 10

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<4D F736F F D20312D3720B9C9C6B1B7A2D0D0B7A8C2C9D2E2BCFBCAE92E646F63> 北京芝兰律师事务所关于北京国农基业科技发展股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书北京朝阳区南郎家园 18 号楼恋日国际 1502 室邮编 :100022 电话 (Tel):010-65669137 传真 (Fax):010-65682967 目录释义... 2 一公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件... 6 二本次发行股票的认购对象... 6 三本次定向发行过程及结果合法合规...