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1 北 京 市 中 伦 ( 深 圳 ) 律 师 事 务 所 关 于 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 致 : 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 北 京 市 中 伦 ( 深 圳 ) 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 作 为 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 ( 以 下 简 称 公 司 或 禅 游 科 技 ) 聘 请 的 专 项 法 律 顾 问, 现 为 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 ( 以 下 简 称 本 次 挂 牌 ) 出 具 本 本 所 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 管 理 暂 行 办 法 等 有 关 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定, 就 本 次 挂 牌 所 涉 有 关 事 宜 出 具 本 为 出 具 本, 本 所 律 师 声 明 如 下 事 项 : 一 本 所 及 经 办 律 师 根 据 公 司 法 证 券 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 等 规 定 及 本 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载

2 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 二 本 所 律 师 依 据 我 国 现 行 有 效 的 或 者 公 司 的 行 为 有 关 事 实 发 生 或 存 在 时 适 用 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件, 并 基 于 本 所 律 师 对 该 等 规 定 的 理 解 而 发 表 法 律 意 见 三 本 仅 就 与 本 次 挂 牌 有 关 的 中 国 境 内 法 律 问 题 发 表 法 律 意 见, 本 所 及 经 办 律 师 并 不 具 备 对 有 关 会 计 验 资 及 审 计 资 产 评 估 投 资 决 策 等 专 业 事 项 发 表 专 业 意 见 的 适 当 资 格 本 中 涉 及 资 产 评 估 会 计 审 计 投 资 决 策 等 内 容 时, 均 为 严 格 按 照 有 关 中 介 机 构 出 具 的 专 业 文 件 和 公 司 的 说 明 予 以 引 述 四 本 的 出 具 已 经 得 到 禅 游 科 技 如 下 保 证 : ( 一 ) 禅 游 科 技 已 经 提 供 了 本 所 为 出 具 本 所 要 求 禅 游 科 技 提 供 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 复 印 材 料 确 认 函 或 证 明 ( 二 ) 禅 游 科 技 提 供 给 本 所 的 文 件 和 材 料 是 真 实 准 确 完 整 和 有 效 的, 并 无 隐 瞒 虚 假 和 重 大 遗 漏 之 处, 文 件 材 料 为 复 印 件 的, 其 与 原 件 一 致 和 相 符 五 对 于 本 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 及 本 所 经 办 律 师 依 据 有 关 政 府 部 门 禅 游 科 技 或 其 他 有 关 单 位 出 具 的 证 明 文 件 出 具 法 律 意 见 六 本 所 同 意 将 本 作 为 公 司 申 请 本 次 挂 牌 所 必 备 的 法 定 文 件, 随 同 其 他 材 料 一 同 上 报, 并 依 法 对 所 出 具 的 法 律 意 见 承 担 相 应 的 法 律 责 任 七 本 所 同 意 禅 游 科 技 按 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 的 审 核 要 求, 部 分 或 全 部 引 用 本 的 内 容, 但 公 司 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解, 并 需 经 本 所 律 师 对 其 引 用 的 有 关 内 容 进 行 审 阅 和 确 认 八 本 仅 供 公 司 为 本 次 挂 牌 之 目 的 使 用, 未 经 本 所 书 面 同 意, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 或 用 途

3 目 录 释 义... 1 正 文... 1 一 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权... 1 二 公 司 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格... 1 三 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件... 2 四 公 司 的 设 立... 4 五 公 司 的 独 立 性... 6 六 公 司 的 股 东 ( 实 际 控 制 人 )... 8 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变 八 公 司 的 附 属 公 司 九 公 司 的 业 务 十 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十 一 公 司 的 主 要 财 产 十 二 公 司 的 重 大 债 权 债 务 十 三 公 司 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 十 四 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改 十 五 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 十 六 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 诚 信 情 况 十 七 公 司 的 税 务 和 财 政 补 贴 十 八 公 司 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准 十 九 劳 动 用 工 及 社 会 保 险 二 十 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 二 十 一 推 荐 机 构 二 十 二 结 论 意 见... 54

4 释 义 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 述 词 语 具 有 以 下 涵 义 : 简 称 指 全 称 或 涵 义 本 次 挂 牌 指 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 行 为 禅 游 科 技 / 公 司 指 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 禅 游 有 限 指 深 圳 市 禅 游 科 技, 禅 游 科 技 的 前 身 德 常 青 科 技 指 深 圳 市 德 常 青 科 技, 公 司 股 东 天 禅 科 技 指 深 圳 市 天 禅 科 技, 公 司 股 东 鼎 翌 科 技 指 深 圳 市 鼎 翌 科 技, 公 司 股 东 帕 拉 亚 科 技 指 深 圳 市 帕 拉 亚 科 技, 公 司 股 东 和 众 世 纪 指 深 圳 市 和 众 世 纪 科 技, 公 司 股 东 德 文 世 纪 指 深 圳 市 德 文 世 纪 科 技, 公 司 股 东 伯 符 投 资 指 深 圳 市 伯 符 投 资, 公 司 股 东 乐 其 科 技 指 深 圳 市 乐 其 科 技, 公 司 的 全 资 子 公 司 乐 多 科 技 指 深 圳 市 乐 多 互 动 科 技, 公 司 的 全 资 子 公 司 来 玩 科 技 指 深 圳 市 来 玩 科 技, 公 司 的 全 资 子 公 司 雨 后 科 技 指 深 圳 市 雨 后 科 技, 公 司 的 全 资 子 公 司 香 港 禅 游 指 禅 游 ( 香 港 ), 公 司 的 全 资 境 外 子 公 司 国 际 移 动 娱 乐 指 国 际 移 动 娱 乐, 公 司 的 全 资 境 外 子 公 司 范 特 西 指 深 圳 市 范 特 西 科 技, 禅 游 科 技 间 接 参 股 的 公 司 沸 腾 科 技 指 深 圳 市 沸 腾 科 技, 范 特 西 的 子 公 司 游 历 数 码 指 游 历 数 码 游 戏, 香 港 禅 游 的 参 股 公 司 GAMEGON 指 GAMEGON TECHNOLOGY HOLDINGS INC, 公 司 的 关 联 方 GameGamma 指 GameGamma Technology Holdings Inc, 公 司 的 关 联 方 上 海 猎 鹰 指 上 海 猎 鹰 网 络 德 迅 投 资 指 深 圳 市 德 迅 投 资 发 起 人 指 深 圳 市 伯 符 投 资 深 圳 市 天 禅 科 技 深 圳 市 和 众 世 纪 科 技 深 圳 市 鼎 翌 科 技 深 圳 市 德 常 青 科 技 深 圳 市 帕 拉 亚 科 技 深 圳 市 德 文 世 纪 科 技 发 起 人 协 议 指 发 起 人 于 2015 年 8 月 3 日 签 订 的 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 有 限 公 司 发 起 人 协 议 书 公 开 转 让 说 明 公 司 为 本 次 挂 牌 之 目 的 而 编 制 的 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 有 指 书 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 审 计 报 告 指 大 华 所 于 2015 年 8 月 3 日 为 公 司 本 次 挂 牌 而 出 具 的 编 号 为 大 华 审 字 [2015] 号 审 计 报 告 1

5 本 所 为 公 司 本 次 挂 牌 出 具 的 北 京 市 中 伦 ( 深 圳 ) 律 师 事 / 指 务 所 关 于 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 申 请 股 票 在 全 国 中 本 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 香 港 禅 游 法 律 意 香 港 李 广 文 律 师 行 于 2015 年 10 月 2 日 出 具 的 禅 游 ( 香 指 见 书 港 ) 国 际 移 动 娱 乐 法 香 港 李 广 文 律 师 行 于 2015 年 10 月 2 日 出 具 的 国 际 移 动 指 律 意 见 书 娱 乐 公 司 章 程 指 公 司 现 行 的 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 章 程 经 公 司 于 2015 年 9 月 20 日 召 开 的 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 公 司 章 程 ( 草 指 股 东 大 会 审 议 通 过, 将 于 公 司 完 成 本 次 挂 牌 后 适 用 的 深 案 ) 圳 市 禅 游 科 技 股 份 章 程 ( 草 案 ) 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 标 准 指 引 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 中 国 指 中 华 人 民 共 和 国, 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 及 台 湾 地 区 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 场 监 管 局 指 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局, 前 身 为 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 自 2009 年 9 月 9 日 起, 深 圳 市 场 监 管 局 整 合 划 入 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 华 泰 证 券 / 主 办 券 商 指 华 泰 证 券 股 份, 本 次 挂 牌 的 主 办 券 商 会 计 师 / 大 华 所 指 大 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 本 次 挂 牌 的 审 计 机 构 资 产 评 估 机 构 指 开 元 资 产 评 估 中 伦 / 本 所 指 北 京 市 中 伦 ( 深 圳 ) 律 师 事 务 所, 本 次 挂 牌 的 公 司 律 师 报 告 期 指 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 6 月 30 日 元 指 人 民 币 元, 中 国 法 定 流 通 货 币 单 位, 除 另 特 别 说 明, 本 法 律 意 见 书 涉 及 元 均 指 人 民 币 2

6 正 文 一 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权 ( 一 ) 2015 年 9 月 4 日, 公 司 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 就 本 次 挂 牌 的 具 体 方 案 以 及 其 他 必 须 明 确 的 事 项 作 出 决 议, 并 提 请 股 东 大 会 批 准 ( 二 ) 2015 年 9 月 20 日, 公 司 召 开 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 ( 以 下 简 称 本 次 临 时 股 东 大 会 ), 审 议 通 过 了 授 权 董 事 会 办 理 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 有 关 事 宜 的 议 案, 授 权 公 司 董 事 会 办 理 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 相 关 事 宜, 包 括 在 股 东 大 会 决 议 范 围 内 确 定 公 司 本 次 挂 牌 的 具 体 方 案 ; 制 作 本 次 挂 牌 的 申 报 文 件 ; 办 理 本 次 挂 牌 相 关 的 申 请 备 案 变 更 登 记 手 续 和 其 他 事 宜 ; 在 公 司 本 次 挂 牌 之 申 报 文 件 报 送 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 后, 根 据 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 审 核 要 求 和 相 关 法 律 法 规 部 门 规 章 规 范 文 件 及 本 次 挂 牌 的 实 际 情 况, 对 公 司 本 次 挂 牌 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 的 相 关 条 款 等 事 项 作 相 应 修 订 或 补 充 ; 批 准 签 署 与 本 次 挂 牌 有 关 的 各 项 文 件 协 议 合 约 以 及 办 理 与 本 次 挂 牌 有 关 的 其 他 事 宜 经 核 查 本 次 临 时 股 东 大 会 的 通 知 签 到 表 法 定 代 表 人 身 份 证 明 和 授 权 委 托 书 议 案 议 程 表 决 票 记 录 和 决 议 等 文 件, 本 所 律 师 认 为, 本 次 临 时 股 东 大 会 在 召 集 召 开 方 式 议 事 程 序 及 表 决 方 式 等 方 面 均 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ( 三 ) 经 审 查, 本 次 临 时 股 东 大 会 已 依 法 定 程 序 作 出 批 准 公 司 关 于 本 次 挂 牌 的 决 议, 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 股 东 大 会 通 过 的 上 述 决 议 的 内 容 合 法 有 效 ; 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 挂 牌 有 关 事 宜 的 授 权 范 围 程 序 合 法 有 效 ( 四 ) 公 司 本 次 挂 牌 尚 需 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 审 查 通 过 二 公 司 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 1. 公 司 是 依 照 公 司 法 及 其 他 有 关 规 定, 由 禅 游 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份, 于 2015 年 9 月 1 日 在 深 圳 市 场 监 管 局 注 册 登 记 公 司 自 其 前 身 禅 1

7 游 有 限 2010 年 成 立 以 来 持 续 经 营 时 间 已 经 超 过 两 年 ( 公 司 的 具 体 设 立 过 程 参 见 本 正 文 第 四 部 分 公 司 的 设 立 ) 2. 经 查 阅 公 司 现 持 有 深 圳 市 场 监 管 局 核 发 的 营 业 执 照 ( 统 一 社 会 信 用 代 码 为 G) 及 公 司 章 程, 公 司 目 前 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 实 收 资 本 为 3,000 万 元, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 科 技 南 十 二 路 18 号 长 虹 科 技 大 厦 13 楼 单 元 ( 二 ) 公 司 有 效 存 续 1. 经 查 验 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程, 公 司 的 营 业 期 限 为 永 续 经 营, 不 存 在 营 业 期 限 届 满 的 情 形 2. 经 查 验 公 司 历 次 股 东 ( 大 ) 会 决 议 及 报 告 期 内 的 审 计 报 告, 公 司 不 存 在 由 股 东 大 会 决 议 解 散 或 因 合 并 分 立 而 需 解 散 的 情 形, 亦 不 存 在 因 不 能 清 偿 到 期 债 务 而 依 法 宣 告 破 产 的 情 形 3. 经 查 验 公 司 的 工 商 档 案 及 对 公 司 的 董 事 长 的 访 谈, 公 司 不 存 在 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 的 情 形 4. 经 查 验 公 司 报 告 期 内 的 审 计 报 告 及 对 公 司 董 事 长 进 行 访 谈, 公 司 不 存 在 被 人 民 法 院 依 照 公 司 法 第 一 百 八 十 二 条 的 规 定 予 以 解 散 的 情 形 年 9 月 16 日, 深 圳 市 市 场 和 质 量 监 督 管 理 委 员 会 出 具 复 函 ( 深 市 监 信 证 [2015]1355 号 ) 确 认 公 司 及 其 附 属 公 司 自 成 立 之 日 至 2015 年 8 月 31 日 没 有 违 反 市 场 和 质 量 ( 包 括 工 商 质 量 监 督 食 品 药 品 医 疗 器 械 ) 监 督 管 理 有 关 法 律 法 规 的 记 录 ( 三 ) 结 论 意 见 综 上, 本 所 认 为, 公 司 的 设 立 已 经 工 商 登 记 主 管 机 关 核 准 登 记, 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 公 司 至 今 已 合 法 存 续 两 年 以 上, 不 存 在 依 据 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 需 要 终 止 的 情 形 据 此, 公 司 已 经 具 备 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 三 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件 2

8 公 司 本 次 挂 牌 属 于 非 上 市 的 股 份 在 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 挂 牌 本 所 律 师 认 为, 公 司 本 次 挂 牌 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 以 下 各 项 条 件 : ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 公 司 由 禅 游 有 限 整 体 变 更 而 设 立, 自 禅 游 有 限 2010 年 成 立 至 今 持 续 经 营 时 间 已 经 超 过 两 年 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 第 二 章 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 及 标 准 指 引 的 相 关 规 定 ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 根 据 公 司 最 新 的 营 业 执 照 及 公 司 的 陈 述, 公 司 的 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 产 品 的 开 发 运 营 及 推 广 根 据 大 华 所 出 具 的 大 华 审 字 [2015] 号 审 计 报 告, 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 度 1-6 月 主 营 业 务 收 入 分 别 为 3,488, 元 12,017, 元 20,606, 元, 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 例 均 为 100% 经 核 查, 公 司 自 成 立 以 来 持 续 经 营, 不 存 在 依 据 公 司 法 第 一 百 八 十 条 规 定 解 散, 或 法 院 依 法 受 理 重 整 和 解 或 者 破 产 清 算 申 请 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 主 营 业 务 突 出, 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 项 及 标 准 指 引 的 相 关 规 定 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 经 查 阅 公 司 的 公 司 章 程 和 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 会 议 资 料, 实 地 了 解 公 司 职 能 部 门 的 设 置 及 运 作 情 况, 公 司 已 经 依 照 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 聘 任 了 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员, 并 根 据 公 司 业 务 经 营 的 需 要 设 置 了 内 部 职 能 部 门, 其 分 工 合 理 清 晰 明 确, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 本 所 律 师 认 为, 公 司 已 建 立 健 全 的 组 织 机 构, 具 有 完 善 的 公 司 治 理 结 构 公 司 已 经 具 备 了 健 全 的 股 东 大 会 董 事 会 及 监 事 会 议 事 规 则, 制 定 了 关 联 3

9 交 易 管 理 办 法 对 外 担 保 决 策 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 办 法 信 息 披 露 管 理 办 法 投 资 者 关 系 管 理 办 法 等 一 系 列 公 司 治 理 规 章 制 度 经 审 查, 该 等 制 度 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 据 此, 本 所 律 师 认 为, 公 司 治 理 机 制 健 全, 经 营 规 范 合 法, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 三 ) 项 及 标 准 指 引 的 相 关 规 定 ( 四 ) 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 经 公 司 股 东 书 面 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 公 司 股 东 不 存 在 通 过 协 议 委 托 持 股 信 托 持 股 或 其 他 方 式 代 为 持 有 公 司 股 份 的 情 形, 公 司 股 权 清 晰, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 经 核 查, 公 司 设 立 及 历 次 股 本 股 权 变 动 均 履 行 了 必 要 的 内 部 决 策 程 序 验 资 程 序 及 工 商 主 管 部 门 登 记 核 准 程 序, 股 权 转 让 各 方 亦 签 署 了 相 应 的 股 权 转 让 协 议, 该 等 股 权 转 让 符 合 当 时 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 的 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 及 标 准 指 引 的 相 关 规 定 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 经 核 查, 公 司 与 华 泰 证 券 签 订 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 就 委 托 华 泰 证 券 担 任 推 荐 其 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 持 续 督 导 的 主 办 券 商 达 成 协 议, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 及 标 准 指 引 的 相 关 规 定 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 公 司 已 经 具 备 了 本 次 挂 牌 的 各 项 实 质 条 件 四 公 司 的 设 立 ( 一 ) 筹 备 2015 年 6 月 29 日, 禅 游 有 限 召 开 股 东 会, 决 定 公 司 以 2015 年 6 月 30 日 为 审 计 基 准 日, 整 体 变 更 为 股 份, 并 为 此 目 的 成 立 股 份 筹 备 委 员 会, 负 责 股 份 的 筹 备 工 作 4

10 ( 二 ) 审 计 大 华 所 于 2015 年 8 月 3 日 出 具 大 华 审 字 [2015] 号 审 计 报 告, 确 认 截 止 2015 年 6 月 30 日, 禅 游 有 限 的 净 资 产 为 36,200, 元 ( 三 ) 评 估 2015 年 8 月 3 日, 资 产 评 估 机 构 出 具 开 元 评 报 字 [2015]298 资 产 评 估 报 告, 截 止 评 估 基 准 日 2015 年 6 月 30 日, 禅 游 有 限 的 净 资 产 评 估 价 值 为 5, 万 元 ( 四 ) 发 起 人 协 议 2015 年 8 月 3 日, 禅 游 有 限 全 体 股 东 签 订 发 起 人 协 议 同 日, 禅 游 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 禅 游 有 限 截 止 2015 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 36,200, 元 中 的 30,000,000 元 折 股 为 股 份 股 份 共 30,000,000 股 ( 每 股 面 值 1 元 ), 由 各 发 起 人 按 照 各 自 在 禅 游 有 限 的 出 资 比 例 持 有 相 应 数 额 的 股 份, 其 余 净 资 产 6,200, 元 计 入 公 司 资 本 公 积 ( 五 ) 召 开 创 立 大 会 股 份 筹 备 委 员 会 于 2015 年 8 月 3 日 发 出 召 集 创 立 大 会 的 通 知 2015 年 8 月 18 日, 创 立 大 会 如 期 召 开 创 立 大 会 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决, 发 起 人 及 发 起 人 代 表 按 照 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权 创 立 大 会 根 据 公 司 法 的 规 定, 审 议 并 通 过 了 禅 游 有 限 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 等 议 案, 同 意 禅 游 有 限 将 其 经 大 华 所 会 计 师 审 计 的 截 至 2015 年 6 月 30 日 的 净 资 产 值 36,200, 元 折 合 为 股 份 的 股 本 30,000,000 股 ( 每 股 面 值 1 元 ), 并 由 发 起 人 按 照 其 各 自 在 禅 游 有 限 的 出 资 比 例 持 有, 其 余 6,200, 元 计 入 公 司 资 本 公 积 各 发 起 人 的 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1. 天 禅 科 技 鼎 翌 科 技 德 常 青 科 技 和 众 世 纪 帕 拉 亚 科 技

11 6. 伯 符 投 资 德 文 世 纪 30 1 合 计 3, ( 六 ) 验 资 2015 年 8 月 3 日, 大 华 所 出 具 大 华 验 字 [2015] 号 验 资 报 告 对 公 司 设 立 的 注 册 资 本 情 况 进 行 了 验 证, 验 证 截 至 2015 年 6 月 30 日 止, 公 司 已 根 据 公 司 法 的 有 关 规 定 及 公 司 折 股 方 案, 将 禅 游 有 限 截 至 2015 年 6 月 30 日 经 审 计 的 净 资 产 36,200, 元 折 合 为 公 司 的 股 本 总 额 30,000,000 股, 每 股 1 元, 其 余 6,200, 元 计 入 公 司 资 本 公 积 金 ( 七 ) 工 商 登 记 2015 年 9 月 1 日, 深 圳 市 场 监 管 局 向 公 司 核 发 了 新 的 营 业 执 照, 股 份 公 司 正 式 成 立 ( 八 ) 本 所 核 查 意 见 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 禅 游 有 限 整 体 变 更 为 禅 游 科 技 已 获 得 有 效 的 内 部 批 准 并 履 行 了 必 要 的 工 商 登 记 手 续, 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 五 公 司 的 独 立 性 ( 一 ) 公 司 业 务 独 立 1. 经 查 验 公 司 现 行 有 效 的 营 业 执 照, 并 经 本 所 律 师 访 谈 公 司 总 经 理, 公 司 的 经 营 范 围 已 经 公 司 登 记 机 关 核 准, 可 自 主 开 展 业 务 活 动 2. 经 审 阅 审 计 报 告, 查 阅 公 司 的 关 联 企 业 的 注 册 登 记 资 料, 并 对 公 司 及 公 司 的 关 联 企 业 相 关 人 士 进 行 访 谈, 公 司 与 公 司 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争, 不 存 在 严 重 影 响 公 司 独 立 性 或 者 显 失 公 允 的 关 联 交 易 ( 具 体 参 见 本 正 文 第 十 部 分 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ) 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 业 务 独 立 ( 二 ) 公 司 资 产 独 立 完 整 6

12 根 据 公 司 的 资 产 清 单 权 利 证 书 租 赁 合 同 等 资 料, 并 经 本 所 律 师 现 场 核 查, 公 司 合 法 拥 有 从 事 业 务 经 营 所 必 需 的 商 标 计 算 机 软 件 著 作 权 租 赁 物 业 及 其 他 经 营 设 备 的 所 有 权 或 者 使 用 权, 具 有 独 立 的 运 营 系 统 公 司 从 事 业 务 经 营, 不 依 赖 股 东 或 其 控 制 的 其 他 企 业 所 持 有 的 资 产 ( 包 括 无 形 资 产 ) 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 资 产 独 立 完 整 ( 三 ) 公 司 具 有 独 立 完 整 的 采 购 销 售 系 统 经 查 验 公 司 现 行 有 效 的 营 业 执 照 公 司 持 有 的 各 项 资 质 证 书 公 司 历 年 的 审 计 报 告 及 抽 查 公 司 签 署 的 各 类 合 同, 公 司 拥 有 独 立 于 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 融 资 渠 道 采 购 渠 道 和 销 售 市 场 公 司 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 同 业 竞 争 或 者 显 失 公 平 的 关 联 交 易 本 所 律 师 认 为, 公 司 具 有 独 立 完 整 的 采 购 销 售 系 统 ( 四 ) 公 司 人 员 独 立 经 查 验 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 和 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 及 公 司 财 务 人 员 的 劳 动 合 同 及 工 资 单, 并 对 该 等 人 员 进 行 访 谈, 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 均 专 职 在 公 司 工 作 及 在 公 司 领 取 薪 酬, 公 司 的 财 务 人 员 未 在 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 人 员 独 立 ( 五 ) 公 司 机 构 独 立 1. 经 本 所 律 师 实 地 了 解 公 司 组 织 机 构 的 设 置 及 运 作 情 况, 公 司 已 根 据 公 司 章 程 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 机 构, 聘 请 了 总 经 理 副 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 等 公 司 高 级 管 理 人 员, 并 按 照 自 身 业 务 经 营 的 需 要 设 置 了 多 个 职 能 部 门, 公 司 已 经 建 立 健 全 内 部 经 营 管 理 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 ( 具 体 参 见 本 正 文 第 十 五 部 分 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 ) 2. 经 核 查, 公 司 与 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 机 构 独 立 7

13 ( 六 ) 公 司 财 务 独 立 1. 经 核 查, 公 司 已 设 置 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 相 关 财 务 人 员, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 对 子 公 司 的 财 务 管 理 制 度 2. 经 核 查, 公 司 不 存 在 与 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 形 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 不 存 在 资 金 被 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用, 或 为 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 进 行 违 规 担 保 的 情 形 据 此, 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 财 务 独 立 ( 七 ) 公 司 具 有 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 均 独 立 于 其 实 际 控 制 人, 具 有 完 整 独 立 的 运 营 系 统, 公 司 具 有 面 向 市 场 的 自 主 经 营 能 力 六 公 司 的 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) ( 一 ) 公 司 的 股 东 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 共 有 7 名 机 构 股 东, 基 本 情 况 如 下 : 1. 天 禅 科 技 天 禅 科 技 持 有 公 司 股 份 780 万 股, 占 股 本 总 额 的 26% 根 据 天 禅 科 技 的 工 商 登 记 资 料, 其 成 立 于 2012 年 5 月 25 日, 现 持 有 深 圳 市 场 监 管 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 200 万 元, 法 定 代 表 人 为 谢 莹 莹, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 公 园 南 路 蛇 口 联 合 工 业 村 G 栋 A603 南 山 区 电 子 商 务 创 新 服 务 基 地, 经 营 范 围 为 经 营 电 子 商 务, 在 网 上 从 事 网 络 技 术 开 发 ( 以 上 均 不 含 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 需 前 置 审 批 和 禁 止 的 项 目 ) 网 络 工 程 施 工 截 至 本 出 具 之 日, 天 禅 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1. 叶 升 谢 莹 莹 2 1 8

14 合 计 注 : 叶 升 和 谢 莹 莹 系 夫 妻 关 系 2. 鼎 翌 科 技 鼎 翌 科 技 现 持 有 公 司 690 万 股, 占 股 本 总 额 的 23% 根 据 鼎 翌 科 技 的 工 商 登 记 资 料, 其 成 立 于 2012 年 5 月 29 日, 现 持 有 深 圳 市 监 管 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 200 万 元, 法 定 代 表 人 为 江 茜, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 公 园 南 路 蛇 口 联 合 工 业 村 G 栋 A603 南 山 区 电 子 商 务 创 新 服 务 基 地, 经 营 范 围 为 经 营 电 子 商 务, 网 上 从 事 网 络 技 术 开 发 和 网 络 工 程 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 本 出 具 之 日, 鼎 翌 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1. 杨 民 江 茜 合 计 注 : 杨 民 和 江 茜 系 夫 妻 关 系 3. 德 常 青 科 技 德 常 青 科 技 现 持 有 公 司 600 万 股, 占 股 本 总 额 的 20% 根 据 德 常 青 科 技 的 工 商 登 记 资 料, 其 成 立 于 2012 年 5 月 29 日, 现 持 有 深 圳 市 监 管 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 185 万 元, 法 定 代 表 人 为 曾 李 青, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 南 山 路 东 桂 庙 路 北 跃 华 园 15C, 经 营 范 围 为 经 营 电 子 商 务, 在 网 上 从 事 网 络 技 术 开 发 和 网 络 工 程 截 至 本 出 具 之 日, 德 常 青 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1. 曾 李 青 张 巍 合 计 帕 拉 亚 科 技 帕 拉 亚 科 技 现 持 有 公 司 330 万 股, 占 股 本 总 额 的 11% 根 据 帕 拉 亚 科 技 的 工 9

15 商 登 记 资 料, 其 成 立 于 2012 年 5 月 20 日, 现 持 有 深 圳 市 监 管 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 87 万 元, 法 定 代 表 人 为 鲍 周 佳, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 公 园 南 路 蛇 口 联 合 工 业 村 G 栋 A603 南 山 区 电 子 商 务 创 新 服 务 基 地, 经 营 范 围 为 在 网 上 从 事 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 ; 网 页 设 计 ; 在 网 上 从 事 国 内 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ); 经 营 电 子 商 务 ( 涉 及 前 置 性 行 政 许 可 的, 须 取 得 前 置 性 行 政 许 可 文 件 后 方 可 经 营 ) 截 至 本 出 具 之 日, 帕 拉 亚 科 技 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1. 鲍 周 佳 林 葱 合 计 伯 符 投 资 伯 符 投 资 现 持 有 公 司 股 份 150 万 股, 占 股 本 总 额 的 5% 根 据 伯 符 投 资 的 工 商 登 记 资 料, 其 成 立 于 2011 年 1 月 30 日, 现 持 有 深 圳 市 场 监 管 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 10 万 元, 法 定 代 表 人 为 程 珑, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 松 坪 山 路 1 号 源 兴 科 技 大 厦 南 座 10 楼 1008, 经 营 范 围 为 房 地 产 投 资 ; 投 资 管 理 咨 询 ( 不 含 限 制 项 目 ); 电 子 产 品 信 息 咨 询 ; 电 子 节 能 产 品 咨 询 ; 物 业 管 理 ; 时 装 设 计 与 销 售 ; 电 子 产 品 的 销 售 ; 园 林 绿 化 ; 环 卫 清 洁 服 务 ; 企 业 形 象 设 计 及 策 划 ( 以 上 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 截 至 本 出 具 之 日, 伯 符 投 资 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1. 程 珑 合 计 和 众 世 纪 和 众 世 纪 现 持 有 公 司 420 万 股, 占 股 本 总 额 的 14% 根 据 和 众 世 纪 的 工 商 登 记 资 料, 其 成 立 于 2012 年 5 月 29 日, 现 持 有 深 圳 市 场 监 管 局 核 发 的 注 册 号 为 10

16 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 100 万 元, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 公 园 南 路 蛇 口 联 合 工 业 村 G 栋 A603 南 山 区 电 子 商 务 创 新 服 务 基 地, 经 营 范 围 为 经 营 电 子 商 务 ; 在 网 上 从 事 网 络 技 术 开 发 和 网 络 工 程 ( 以 上 均 根 据 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 等 规 定 需 要 审 批 的, 依 法 取 得 相 关 审 批 文 件 后 方 可 经 营 ) 截 至 本 出 具 之 日, 和 众 世 纪 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1. 叶 升 余 希 朱 伟 杰 谢 碧 玉 黄 毓 聪 康 永 宏 合 计 和 众 世 纪 6 名 自 然 人 股 东 在 公 司 任 职 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 职 务 在 职 时 间 1. 叶 升 执 行 董 事 总 经 理 至 董 事 长 总 经 理 至 今 2. 余 希 商 务 总 监 至 朱 伟 杰 运 营 总 监 至 今 4. 谢 碧 玉 项 目 经 理 至 黄 毓 聪 主 美 至 今 6. 康 永 宏 工 作 室 负 责 人 至 今 根 据 公 司 于 2015 年 9 月 25 日 出 具 的 关 于 深 圳 市 和 众 世 纪 科 技 为 员 工 持 股 平 台 的 说 明, 和 众 世 纪 是 公 司 管 理 层 为 实 施 股 权 激 励 而 同 意 由 被 激 励 员 工 于 2012 年 设 立 的 员 工 持 股 平 台 2012 年 5 月 23 日, 叶 升 余 希 朱 伟 杰 谢 碧 玉 黄 毓 聪 与 康 永 宏 签 订 了 深 圳 市 和 众 世 纪 科 技 章 程 筹 备 出 资 设 立 和 众 世 纪, 并 于 2012 年 5 月 23 日 以 自 有 资 金 缴 纳 各 自 出 资 份 额 7. 德 文 世 纪 德 文 世 纪, 现 持 有 公 司 30 万 股, 占 股 本 总 额 的 1% 根 据 德 文 世 纪 的 工 商 登 记 资 料, 其 成 立 于 2012 年 5 月 30 日, 现 持 有 深 圳 市 监 管 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 10 万 元, 法 定 代 表 人 为 11

17 李 雯, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 公 园 南 路 蛇 口 联 合 工 业 村 G 栋 A603 南 山 区 电 子 商 务 创 新 服 务 基 地, 经 营 范 围 为 在 网 上 从 事 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 及 技 术 咨 询 ; 网 页 设 计 ; 在 网 上 从 事 国 内 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ); 经 营 电 子 商 务 ( 涉 及 前 置 性 行 政 许 可 的, 须 取 得 前 置 性 行 政 许 可 文 件 后 方 可 经 营 ) 截 至 本 出 具 之 日, 德 文 世 纪 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1. 李 雯 张 德 祥 3 30 合 计 ( 二 ) 私 募 投 资 基 金 股 东 备 案 / 登 记 情 况 经 本 所 律 师 核 查, 并 根 据 公 司 机 构 股 东 提 供 的 书 面 说 明, 公 司 机 构 股 东 天 禅 科 技 鼎 翌 科 技 德 常 青 科 技 帕 拉 亚 科 技 伯 符 投 资 及 德 文 世 纪 均 未 以 非 公 开 方 式 向 投 资 者 募 集 资 金, 和 众 世 纪 为 员 工 持 股 平 台, 其 投 资 资 金 均 由 禅 游 科 技 的 管 理 人 员 或 骨 干 员 工 认 缴, 上 述 机 构 股 东 均 不 属 于 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 和 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 规 定 的 私 募 投 资 基 金, 无 需 按 照 前 述 规 定 办 理 私 募 投 资 基 金 备 案 手 续 ( 三 ) 本 所 核 查 意 见 1. 公 司 股 东 不 存 在 违 反 法 律 法 规 任 职 单 位 规 定 不 得 担 任 股 东 的 情 形 或 不 满 足 法 律 法 规 规 定 的 股 东 资 格 条 件 等 主 体 资 格 瑕 疵 问 题 2. 公 司 的 股 东 均 具 有 完 全 的 民 事 权 利 能 力 和 民 事 行 为 能 力, 具 有 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 东 并 向 公 司 出 资 的 资 格 定 3. 公 司 股 东 人 数 住 所 持 股 比 例 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 4. 禅 游 有 限 整 体 变 更 为 股 份 时, 发 起 人 投 入 股 份 的 资 产 的 产 权 关 系 清 晰, 将 该 等 资 产 投 入 公 司 不 存 在 法 律 障 碍 5. 公 司 股 东 所 持 有 的 股 份 不 存 在 被 质 押 冻 结 或 设 定 其 他 第 三 者 权 益 的 情 12

18 况, 亦 未 涉 及 任 何 争 议 或 纠 纷 6. 不 存 在 股 东 将 其 全 资 附 属 企 业 或 其 他 企 业 先 注 销 再 以 其 资 产 折 价 入 股 公 司 的 情 况 不 存 在 股 东 以 其 在 其 他 企 业 中 的 权 益 折 价 入 股 公 司 的 情 况 ( 四 ) 实 际 控 制 人 禅 游 科 技 的 实 际 控 制 人 为 叶 升 杨 民 自 2012 年 6 月 26 日 以 来, 禅 游 科 技 一 直 由 叶 升 及 杨 民 共 同 控 制, 禅 游 科 技 的 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化, 具 体 事 实 依 据 如 下 : 1. 自 2012 年 6 月 26 日 起 至 本 出 具 之 日, 禅 游 科 技 实 际 控 制 人 叶 升 杨 民 通 过 其 分 别 控 制 的 天 禅 科 技 和 众 世 纪 及 鼎 翌 科 技 合 计 持 有 公 司 的 股 份 比 例 从 未 低 于 50%, 叶 升 杨 民 通 过 天 禅 科 技 鼎 翌 科 技 及 和 众 世 纪 共 持 有 公 司 63% 的 股 份 2. 自 2012 年 6 月 26 日 起 至 本 出 具 之 日, 禅 游 科 技 实 际 控 制 人 叶 升 通 过 其 控 制 的 天 禅 科 技 和 众 世 纪 间 接 控 制 公 司 的 股 权 比 例 一 直 保 持 在 40%, 杨 民 通 过 其 控 制 的 鼎 翌 科 技 间 接 控 制 公 司 的 股 权 比 例 一 直 保 持 在 23%, 上 述 两 人 中 的 任 何 一 人 均 无 法 单 独 对 公 司 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 和 公 司 的 重 大 经 营 决 策 实 施 控 制 3. 经 核 查, 并 经 叶 升 和 杨 民 确 认, 自 叶 升 杨 民 间 接 成 为 公 司 股 东 后, 公 司 所 有 重 大 事 项 的 决 策, 均 由 叶 升 杨 民 事 先 协 商 一 致 后, 根 据 事 项 的 重 要 程 度 在 董 事 会 股 东 ( 大 ) 会 提 出 并 表 决, 两 人 对 公 司 经 营 管 理 起 着 重 大 作 用, 事 实 上 构 成 了 对 公 司 经 营 上 的 共 同 控 制 年 8 月 30 日, 叶 升 杨 民 签 订 了 一 致 行 动 协 议, 协 议 的 主 要 内 容 如 下 : (1) 无 论 是 以 一 方 双 方 或 天 禅 科 技 鼎 翌 科 技 和 众 世 纪 名 义 拟 向 禅 游 科 技 股 东 会 提 出 议 案 时, 双 方 应 当 事 先 就 议 案 内 容 进 行 充 分 的 沟 通 和 交 流, 如 果 对 方 对 议 案 内 容 有 异 议, 在 不 违 反 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 禅 游 科 技 公 司 章 程 的 前 提 下 双 方 均 应 当 作 出 适 当 让 步, 对 议 案 内 容 进 行 修 改, 直 至 双 方 共 同 认 可 议 案 的 内 容 后, 再 以 一 方 双 方 或 天 禅 科 技 鼎 翌 科 技 和 众 世 纪 名 义 向 股 东 大 会 提 13

19 出 议 案, 并 对 议 案 作 出 相 同 的 表 决 意 见 (2) 对 于 非 由 本 协 议 任 何 一 方 或 天 禅 科 技 鼎 翌 科 技 和 众 世 纪 提 出 的 议 案, 在 禅 游 科 技 股 东 会 召 开 前 双 方 应 当 就 待 审 议 的 议 案 进 行 充 分 的 沟 通 和 交 流, 直 至 双 方 达 成 一 致 意 见, 并 在 股 东 会 上 作 出 相 同 的 表 决 意 见 (3) 无 论 是 一 方 或 双 方 拟 向 禅 游 科 技 董 事 会 提 出 议 案 时, 双 方 应 当 事 先 就 议 案 内 容 进 行 充 分 的 沟 通 和 交 流, 如 果 对 方 对 议 案 内 容 有 异 议, 在 不 违 反 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 禅 游 科 技 公 司 章 程 的 前 提 下 双 方 均 应 当 作 出 适 当 让 步, 对 议 案 内 容 进 行 修 改, 直 至 双 方 共 同 认 可 议 案 的 内 容 后, 再 以 一 方 或 双 方 名 义 向 董 事 会 提 出 议 案, 并 对 议 案 作 出 相 同 的 表 决 意 见 (4) 对 于 非 由 本 协 议 任 何 一 方 提 出 的 议 案, 在 禅 游 科 技 董 事 会 召 开 前 双 方 应 当 就 待 审 议 的 议 案 进 行 充 分 的 沟 通 和 交 流, 直 至 双 方 达 成 一 致 意 见, 并 在 董 事 会 上 作 出 相 同 的 表 决 意 见 (5) 一 致 行 动 协 议 有 效 期 36 个 月 综 上, 自 报 告 期 初 至 本 出 具 之 日, 叶 升 杨 民 通 过 其 控 制 的 天 禅 科 技 和 众 世 纪 及 鼎 翌 科 技 合 计 控 制 公 司 的 股 份 比 例 从 未 低 于 50%, 可 以 对 公 司 的 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 及 公 司 的 重 大 经 营 决 策 实 施 控 制 ; 叶 升 及 杨 民 在 重 大 方 针 决 策 及 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 提 名 及 任 免 上 均 能 在 事 前 沟 通 的 基 础 上 保 持 一 致 意 见, 两 人 对 公 司 经 营 管 理 起 着 重 大 作 用, 事 实 上 构 成 了 对 公 司 经 营 上 的 共 同 控 制 ; 同 时, 叶 升 杨 民 已 经 签 订 一 致 行 动 协 议, 约 定 两 方 需 就 公 司 重 大 事 项 保 持 一 致 意 见 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 叶 升 和 杨 民 共 同 构 成 禅 游 科 技 的 实 际 控 制 人, 公 司 实 际 控 制 人 近 两 年 未 发 生 变 化 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变 ( 一 ) 禅 游 科 技 设 立 前, 其 前 身 禅 游 有 限 设 立 及 历 次 主 要 变 更 的 情 况 如 下 : 年 7 月, 设 立 禅 游 有 限 成 立 时 的 名 称 为 深 圳 市 禅 游 科 技,2010 年 7 月 14 日, 14

20 曾 李 青 和 谢 碧 玉 签 订 深 圳 市 禅 游 科 技 章 程, 筹 备 出 资 设 立 公 司 2010 年 7 月 13 日, 深 圳 业 信 会 计 师 事 务 所 出 具 编 号 为 业 信 验 字 [2010]203 号 的 验 资 报 告, 验 证 截 至 2010 年 7 月 9 日 止, 深 圳 市 禅 游 科 技 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东 以 货 币 认 缴 的 注 册 资 本 300 万 元 禅 游 有 限 设 立 时 的 注 册 资 本 为 300 万 元, 各 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1. 谢 碧 玉 曾 李 青 合 计 年 6 月, 第 一 次 股 权 转 让 2012 年 6 月 2 日, 禅 游 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 股 东 曾 李 青 将 其 持 有 公 司 25% 0.316% 1% 的 股 权 分 别 以 75 万 元 万 元 3 万 元 的 价 格 转 让 给 受 让 方 德 常 青 科 技 和 众 世 纪 德 文 世 纪, 股 东 谢 碧 玉 将 其 持 有 公 司 26% 23% 11% % 的 股 权 分 别 以 78 万 元 69 万 元 33 万 元 万 元 的 价 格 转 让 给 受 让 方 天 禅 科 技 鼎 翌 科 技 帕 拉 亚 科 技 和 众 世 纪 2012 年 6 月 8 日, 上 述 股 权 转 让 的 转 让 方 与 受 让 方 均 签 署 了 相 应 的 股 权 转 让 协 议 同 日, 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 就 上 述 股 权 转 让 出 具 了 股 权 转 让 见 证 书 ( 见 证 书 编 号 JZ ) 2012 年 6 月 26 日, 禅 游 有 限 就 前 述 变 更 办 理 完 毕 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 各 股 东 的 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1. 天 禅 科 技 德 常 青 科 技 鼎 翌 科 技 和 众 世 纪 帕 拉 亚 科 技 德 文 世 纪 3 1 合 计 年 12 月, 第 一 次 增 加 注 册 资 本 2012 年 11 月 20 日, 禅 游 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 将 公 司 注 册 资 本 由

21 万 元 增 加 至 1,000 万 元, 新 增 注 册 资 本 由 天 禅 科 技 德 常 青 科 技 鼎 翌 科 技 和 众 世 纪 帕 拉 亚 科 技 和 德 文 世 纪 按 持 股 比 例 认 缴 2012 年 12 月 6 日, 深 圳 隆 德 会 计 师 事 务 所 出 具 编 号 为 深 隆 会 验 字 [2012]071 号 的 验 资 报 告, 验 证 截 至 2012 年 12 月 5 日, 禅 游 有 限 已 收 到 全 体 股 东 认 缴 的 新 增 注 册 资 本 700 万 元, 累 计 实 收 资 本 1,000 万 元 2012 年 12 月 6 日, 禅 游 有 限 就 本 次 增 资 办 理 完 毕 相 应 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 完 成 后, 各 股 东 的 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1. 天 禅 科 技 德 常 青 科 技 鼎 翌 科 技 和 众 世 纪 帕 拉 亚 科 技 德 文 世 纪 10 1 合 计 1, 年 10 月, 第 二 次 股 权 转 让 2014 年 9 月 9 日, 禅 游 有 限 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 股 东 德 常 青 科 技 将 其 持 有 公 司 的 5% 股 权 以 50 万 元 的 价 格 转 让 给 伯 符 投 资 2014 年 9 月 11 日, 上 述 股 权 转 让 的 转 让 方 与 受 让 方 签 署 股 权 转 让 协 议 同 日, 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 就 上 述 股 权 转 让 出 具 股 权 转 让 见 证 书 ( 见 证 书 编 号 JZ ) 2014 年 10 月 13 日, 禅 游 有 限 就 本 次 股 权 转 让 办 理 完 毕 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 各 股 东 的 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1. 天 禅 科 技 鼎 翌 科 技 德 常 青 科 技 和 众 世 纪 帕 拉 亚 科 技 伯 符 投 资 德 文 世 纪 10 1 合 计 1,

22 ( 二 ) 禅 游 有 限 整 体 变 更 为 股 份 禅 游 科 技 的 具 体 情 况, 参 见 本 法 律 意 见 书 正 文 第 四 部 分 公 司 的 设 立 自 禅 游 科 技 成 立 之 日 起 至 本 出 具 之 日, 公 司 的 股 本 未 发 生 任 何 变 化 ( 三 ) 结 论 意 见 经 核 查, 本 所 认 为, 禅 游 科 技 及 其 前 身 禅 游 有 限 的 成 立 历 次 增 加 注 册 资 本 及 股 权 转 让 均 获 得 有 效 的 内 部 批 准, 并 履 行 了 必 要 的 工 商 登 记 手 续, 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 任 何 纠 纷 或 者 潜 在 纠 纷 公 司 股 东 历 次 出 资 均 已 缴 足, 并 履 行 了 相 应 的 验 资 程 序, 出 资 真 实, 出 资 程 序 合 法 合 规 八 公 司 的 附 属 公 司 根 据 公 司 陈 述 并 经 本 所 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 拥 有 4 家 境 内 全 资 子 公 司,2 家 境 外 全 资 子 公 司, 其 基 本 情 况 如 下 : ( 一 ) 境 内 全 资 子 公 司 1. 乐 其 科 技 乐 其 科 技 为 禅 游 科 技 的 全 资 子 公 司, 成 立 于 2015 年 6 月 29 日, 现 持 有 深 圳 市 场 监 管 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 5 万 元, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 南 山 街 道 公 园 南 路 蛇 口 联 合 工 业 村 G 栋 A603, 法 定 代 表 人 为 熊 密, 经 营 范 围 为 从 事 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 信 息 咨 询, 网 页 的 设 计 ; 国 内 贸 易 经 营 电 子 商 务 根 据 公 司 的 陈 述 并 经 核 查, 乐 其 科 技 自 设 立 以 来 未 有 股 票 发 行, 其 股 东 及 持 股 比 例 亦 未 发 生 任 何 变 更 2. 乐 多 科 技 乐 多 科 技 为 禅 游 科 技 的 全 资 子 公 司, 成 立 于 2015 年 6 月 4 日, 现 持 有 深 圳 市 场 监 管 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 5 万 元, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 蛇 口 街 道 公 园 南 蛇 口 联 合 工 业 村 G 栋 A603, 法 定 代 表 人 为 陈 艳, 经 营 范 围 为 从 事 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 信 息 咨 询, 网 页 17

23 的 设 计 ; 国 内 贸 易 经 营 电 子 商 务 根 据 公 司 的 陈 述 并 经 核 查, 乐 多 科 技 自 设 立 以 来 未 有 股 票 发 行, 其 股 东 及 持 股 比 例 亦 未 发 生 任 何 变 更 3. 来 玩 科 技 来 玩 科 技 为 禅 游 科 技 的 全 资 子 公 司, 成 立 于 2014 年 9 月 15 日, 现 持 有 深 圳 市 场 监 管 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 10 万 元, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 公 园 南 路 蛇 口 联 合 工 业 村 G 栋 A603 南 山 区 电 子 商 务 创 新 服 务 基 地, 法 定 代 表 人 为 杨 民, 经 营 范 围 为 从 事 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 技 术 转 让 及 相 关 信 息 咨 询, 网 页 的 设 计 ; 经 营 国 内 贸 易 进 出 口 业 务 ; 经 营 电 子 商 务 根 据 公 司 的 陈 述 并 经 核 查, 来 玩 科 技 自 设 立 以 来 未 有 股 票 发 行, 其 股 东 及 持 股 比 例 亦 未 发 生 任 何 变 更 4. 雨 后 科 技 雨 后 科 技 为 禅 游 科 技 的 全 资 子 公 司, 成 立 于 2011 年 11 月 30 日, 现 持 有 深 圳 市 场 监 管 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 100 万 元, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 科 技 南 十 二 路 18 号 长 虹 科 技 大 厦 13 楼 03 单 元, 法 定 代 表 人 为 朱 伟 杰, 经 营 范 围 为 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 技 术 转 让 及 相 关 信 息 咨 询, 网 页 的 设 计, 国 内 贸 易, 经 营 进 出 口 业 务 ( 以 上 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 根 据 公 司 的 陈 述 并 经 核 查 雨 后 科 技 工 商 底 档, 雨 后 科 技 自 设 立 以 来 未 有 股 票 发 行, 其 股 本 及 股 权 变 更 如 下 : (1) 2011 年 11 月, 设 立 雨 后 科 技 成 立 时 的 名 称 为 深 圳 市 雨 后 科 技,2011 年 11 月 18 日, 叶 大 锦 和 禅 游 有 限 签 订 深 圳 市 雨 后 科 技 章 程, 筹 备 出 资 设 立 公 司 2011 年 11 月 22 日, 深 圳 同 德 会 计 师 事 务 所 出 具 同 德 验 字 [2011]78 号 验 资 报 告, 验 证 截 至 2011 年 11 月 21 日 止, 深 圳 市 雨 后 科 技 ( 筹 ) 已 收 18

24 到 全 体 股 东 以 货 币 认 缴 的 注 册 资 本 100 万 元 雨 后 科 技 设 立 时 各 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 / 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1. 禅 游 有 限 叶 大 锦 合 计 (2) 2015 年 2 月, 股 权 转 让 2015 年 2 月 4 日, 雨 后 科 技 股 东 会 作 出 决 议, 同 意 股 东 叶 大 锦 将 其 持 有 公 司 23% 的 股 权 转 让 给 受 让 方 禅 游 有 限 2015 年 2 月 5 日, 上 述 股 权 转 让 的 转 让 方 与 受 让 方 均 签 署 了 相 应 的 股 权 转 让 协 议 同 日, 深 圳 联 合 产 权 交 易 所 出 具 了 股 权 转 让 见 证 书 ( 见 证 书 编 号 JZ ) 2015 年 2 月 15 日, 雨 后 科 技 就 本 次 股 权 转 让 办 理 完 毕 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 本 次 股 权 转 让 完 成 后, 雨 后 科 技 的 股 东 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1. 禅 游 有 限 合 计 ( 二 ) 境 外 全 资 子 公 司 1. 香 港 禅 游 香 港 禅 游 系 公 司 的 全 资 子 公 司, 成 立 于 2015 年 5 月 21 日, 现 持 有 香 港 特 别 行 政 区 公 司 注 册 处 核 发 的 编 号 为 的 公 司 注 册 证 书 和 号 码 为 的 商 业 登 记 证, 有 效 期 自 2015 年 5 月 21 日 至 2016 年 5 月 20 日 经 核 查, 禅 游 有 限 设 立 香 港 禅 游 已 于 2015 年 5 月 13 日 取 得 深 圳 市 经 济 贸 易 和 信 息 化 委 员 会 核 发 的 编 号 为 境 外 投 资 证 第 N 号 企 业 境 外 投 资 证 书 根 据 香 港 禅 游, 香 港 禅 游 成 立 于 2015 年 5 月 21 日, 是 一 家 19

25 在 香 港 注 册 成 立 的 公 司, 注 册 的 名 称 为 禅 游 ( 香 港 ) (Zen-Game (Hong Kong) Limited), 注 册 办 事 处 地 址 为 红 磡 海 逸 豪 园 第 22 座 7 楼 C 室, 其 唯 一 董 事 为 杨 民, 香 港 禅 游 设 立 时 的 股 份 总 数 为 2,000,000 股 2015 年 8 月 11 日, 香 港 禅 游 依 法 以 2,000,000 港 元 的 代 价 向 禅 游 科 技 有 限 配 发 2,000,000 股 普 通 股 截 至 本 出 具 之 日, 香 港 禅 游 的 法 定 股 本 为 港 元 4,000,000 元, 分 为 4,000,000 股 普 通 股 股 份, 每 股 面 值 港 元 1 元, 全 部 由 禅 游 科 技 持 有 2. 国 际 移 动 娱 乐 国 际 移 动 娱 乐 系 香 港 禅 游 的 全 资 子 公 司, 成 立 于 2014 年 2 月 26 日, 现 持 有 香 港 特 别 行 政 区 公 司 注 册 处 核 发 的 编 号 为 的 公 司 注 册 证 书 和 号 码 为 的 商 业 登 记 证, 有 效 期 自 2015 年 2 月 26 日 至 2016 年 2 月 25 日 根 据 国 际 移 动 娱 乐, 国 际 移 动 娱 乐 成 立 于 2014 年 2 月 26 日, 是 一 家 在 香 港 注 册 成 立 的 公 司, 注 册 的 名 称 为 国 际 移 动 娱 乐 (International Mobile Entertainment Co., Limited), 注 册 办 事 处 地 址 为 香 港 沙 田 香 港 科 学 园 科 技 大 道 西 5 号 企 业 广 场 7 楼 715B 室, 其 唯 一 董 事 为 叶 升 国 际 移 动 娱 乐 设 立 时 股 份 总 数 为 2,000,000 股, 其 中 杨 民 及 叶 升 分 别 持 有 1,480,000 及 520,000 股 2015 年 5 月 20 日, 杨 民 及 叶 升 依 法 将 其 所 持 的 国 际 移 动 娱 乐 全 部 股 份 转 让 给 香 港 禅 游 ( 具 体 参 见 本 正 文 第 十 三 部 分 公 司 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 ) 截 至 本 出 具 之 日, 国 际 移 动 娱 乐 的 法 定 股 本 为 港 元 2,000,000 元, 分 为 2,000,000 股 普 通 股 股 份, 每 股 面 值 港 元 1 元, 全 部 由 香 港 禅 游 持 有 ( 三 ) 本 所 核 查 意 见 1. 公 司 的 附 属 公 司 均 合 法 存 续, 不 存 在 依 据 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 需 要 终 止 的 情 形 2. 公 司 的 附 属 公 司 均 未 有 股 票 发 行, 雨 后 科 技 的 股 权 转 让 已 履 行 了 必 要 的 法 律 手 续 和 相 关 程 序, 股 权 ( 份 ) 转 让 合 法 合 规 除 雨 后 科 技 以 前 述 股 权 转 让 外, 公 司 的 其 他 境 内 附 属 公 司 的 股 权 自 成 立 至 今 20

26 未 发 生 变 更 九 公 司 的 业 务 ( 一 ) 经 营 范 围 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 经 查 询 深 圳 市 场 监 管 局 官 方 网 站, 并 根 据 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程 以 及 现 所 持 营 业 执 照, 公 司 的 经 营 范 围 为 : 网 络 游 戏 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 技 术 转 让 及 相 关 信 息 咨 询 ; 网 页 的 设 计 ; 国 内 贸 易 ( 以 上 法 律 法 规 国 务 院 决 定 规 定 登 记 前 须 审 批 的 项 目 除 外 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 业 务, 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2016 年 9 月 30 日 ), 利 用 互 联 网 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ) 根 据 公 司 的 确 认, 并 经 本 所 律 师 审 阅 审 计 报 告, 公 司 实 际 从 事 的 业 务 没 有 超 出 上 述 经 营 范 围 和 经 营 方 式 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 经 营 范 围 已 经 工 商 登 记 机 关 核 准, 公 司 的 经 营 范 围 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 在 中 国 大 陆 以 外 的 经 营 根 据 公 司 的 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 在 香 港 设 立 了 全 资 子 公 司 香 港 禅 游, 并 通 过 香 港 禅 游 持 有 国 际 移 动 娱 乐 100% 股 份, 香 港 禅 游 持 有 游 历 数 码 23.5% 股 份 ( 有 关 游 历 数 码 的 情 况 参 见 本 正 文 第 十 三 部 分 公 司 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 ) 除 香 港 禅 游 国 际 移 动 娱 乐 和 游 历 数 码 外, 公 司 未 在 中 国 大 陆 以 外 国 家 及 地 区 设 立 其 他 任 何 性 质 的 机 构 从 事 经 营 活 动 ( 三 ) 公 司 的 主 营 业 务 根 据 公 司 现 行 有 效 的 营 业 执 照 审 计 报 告 及 公 司 存 档 的 历 次 股 东 ( 大 ) 会 董 事 会 会 议 资 料, 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 产 品 的 开 发 运 营 及 推 广 ; 公 司 近 两 年 来 持 续 经 营 该 种 业 务, 主 营 业 务 未 发 生 过 变 更 ( 四 ) 关 于 公 司 生 产 经 营 相 关 的 资 质 和 证 书 21

27 1. 经 核 查, 公 司 的 经 营 范 围 已 经 工 商 行 政 管 理 机 关 核 准, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 已 取 得 如 下 业 务 资 质 许 可 : (1) 2013 年 6 月 28 日, 深 圳 市 经 济 贸 易 和 信 息 化 委 员 会 向 禅 游 科 技 有 限 公 司 核 发 了 编 号 为 深 R 的 软 件 企 业 认 定 证 书 (2) 2013 年 7 月 22 日, 深 圳 市 科 技 创 新 委 员 会 深 圳 市 财 政 委 员 会 深 圳 市 国 家 税 务 局 和 深 圳 市 地 方 税 务 局 联 合 向 禅 游 有 限 核 发 了 编 号 为 GR 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 效 期 三 年 (3) 2013 年 4 月 10 日, 广 东 省 通 信 管 理 局 向 禅 游 有 限 核 发 了 编 号 为 粤 B 的 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证, 有 效 期 至 2016 年 9 月 30 日 许 可 业 务 种 类 为 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 ), 业 务 覆 盖 范 围 为 互 联 网 信 息 服 务, 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 文 化 广 播 电 影 电 视 节 目 电 子 公 告 服 务 (4) 2013 年 4 月 9 日, 广 东 省 文 化 厅 向 禅 游 有 限 核 发 了 编 号 为 粤 网 文 [2013] 号 的 网 络 文 化 经 营 许 可 证, 经 营 范 围 为 利 用 互 联 网 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 ), 有 效 期 至 2016 年 4 月 9 日 (5) 游 戏 运 营 备 案 序 号 游 戏 名 称 备 案 机 关 文 号 1. 湖 南 跑 得 快 文 化 部 文 网 游 备 字 [2013]M-CBG023 号 2. 真 人 天 天 斗 地 主 文 化 部 文 网 游 备 字 [2013]M-CBG022 号 3. 天 天 锄 大 地 文 化 部 文 网 游 备 字 [2013]M-CBG021 号 4. 保 皇 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0062 号 5. 二 人 麻 将 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0061 号 6. 四 川 麻 将 血 战 到 底 文 化 部 文 网 游 备 字 [2014]M-CBG151 号 7. 天 天 爱 升 级 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG059 号 8. 天 天 爱 双 扣 文 化 部 文 网 游 备 字 [2013]M-CBG0060 号 9. 广 东 麻 将 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0445 号 10. 开 心 爱 消 除 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0596 号 11. 上 海 麻 将 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0383 号 12. 天 天 爱 象 棋 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0446 号 13. 天 天 百 变 双 扣 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0381 号 14. 天 天 干 瞪 眼 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0495 号 15. 天 天 拱 猪 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0457 号 16. 天 天 千 变 双 扣 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0501 号 22

28 17. 天 天 三 扣 一 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0496 号 18. 天 天 原 子 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0447 号 19. 武 汉 麻 将 文 化 部 文 网 游 备 字 [2015]M-CBG0494 号 经 核 查, 公 司 未 就 全 部 正 在 运 营 的 游 戏 产 品 向 国 务 院 文 化 行 政 部 门 办 理 备 案 手 续, 不 符 合 网 络 游 戏 管 理 暂 行 办 法 第 十 三 条 关 于 国 产 网 络 游 戏 在 上 网 运 营 之 日 起 30 日 内 应 该 按 规 定 向 国 务 院 文 化 行 政 部 门 履 行 备 案 手 续 的 规 定 根 据 公 司 陈 述, 公 司 正 在 准 备 申 请 材 料 就 未 办 理 备 案 手 续 的 游 戏 产 品 向 广 东 省 文 化 厅 申 请 办 理 备 案 手 续 根 据 公 司 陈 述 及 公 司 于 2015 年 10 月 23 日 取 得 的 广 东 省 文 化 厅 出 具 的 关 于 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 守 法 经 营 情 况 的 复 函 以 及 2015 年 10 月 27 日 取 得 的 深 圳 市 南 山 区 文 化 体 育 局 出 具 的 无 行 政 处 罚 证 明, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 因 上 述 事 宜 被 文 化 主 管 部 门 处 罚 的 情 形 公 司 实 际 控 制 人 叶 升 杨 民 已 出 具 承 诺, 若 因 公 司 未 就 挂 牌 前 全 部 正 在 运 营 的 游 戏 产 品 向 广 东 省 文 化 厅 办 理 备 案 手 续 导 致 相 关 政 府 主 管 部 门 给 予 公 司 罚 款 处 罚, 其 将 自 愿 以 自 有 合 法 财 产 代 公 司 全 额 缴 纳 罚 款 鉴 于 就 未 办 理 备 案 手 续 的 游 戏 产 品 公 司 已 开 始 准 备 向 广 东 省 文 化 厅 申 请 办 理 备 案 手 续 的 资 料 ; 根 据 广 东 省 文 化 厅 深 圳 市 南 山 区 文 化 体 育 局 就 公 司 的 守 法 经 营 情 况 出 具 的 证 明, 截 至 本 出 具 之 日 公 司 未 因 该 等 情 形 受 到 主 管 部 门 处 罚 ; 同 时, 公 司 实 际 控 制 人 叶 升 杨 民 已 承 诺 若 公 司 因 此 受 到 相 关 政 府 主 管 部 门 处 罚, 其 自 愿 以 自 有 合 法 财 产 代 公 司 全 额 缴 纳 罚 款, 本 所 律 师 认 为, 公 司 未 对 全 部 运 营 游 戏 办 理 上 述 备 案 手 续 不 会 对 公 司 此 次 挂 牌 构 成 实 质 障 碍 ( 五 ) 公 司 不 存 在 影 响 其 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 1. 公 司 及 其 附 属 公 司 已 合 法 拥 有 其 生 产 经 营 所 需 的 租 赁 场 所 知 识 产 权 机 器 设 备 等 主 要 经 营 性 资 产 的 所 有 权 或 使 用 权, 且 该 等 资 产 目 前 不 存 在 被 司 法 机 关 采 取 查 封 扣 押 拍 卖 等 强 制 性 措 施 的 情 形 2. 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 合 法 存 续, 不 存 在 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 需 要 终 止 的 情 形 23

29 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 目 前 不 存 在 影 响 其 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 十 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 关 联 方 根 据 公 司 陈 述 并 经 核 查, 公 司 的 主 要 关 联 方 ( 不 包 含 附 属 公 司 ) 包 括 : 1. 实 际 控 制 人 公 司 的 实 际 控 制 人 为 叶 升 杨 民 ( 有 关 实 际 控 制 人 的 情 况 参 见 本 正 文 第 六 部 分 公 司 的 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) ) 2. 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 除 实 际 控 制 人 外, 直 接 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 为 天 禅 科 技 鼎 翌 科 技 德 常 青 科 技 帕 拉 亚 科 技 伯 符 投 资 和 众 世 纪 ( 有 关 股 东 的 情 况 参 见 本 法 律 意 见 书 正 文 第 六 部 分 公 司 的 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) ) 3. 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 除 实 际 控 制 人 叶 升 担 任 公 司 董 事 长 杨 民 担 任 副 董 事 长 外, 公 司 的 其 他 董 事 为 李 筱 璇 朱 伟 杰 和 蒋 波 ; 公 司 的 监 事 为 李 峰 康 永 宏 李 成 伟 ; 公 司 的 高 级 管 理 人 员 为 叶 升 和 杨 民, 分 别 担 任 总 经 理 和 副 总 经 理, 董 琳 担 任 公 司 财 务 负 责 人 及 董 事 会 秘 书 ( 有 关 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 情 况 参 见 本 正 文 第 十 六 部 分 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 诚 信 情 况 ) 4. 实 际 控 制 人 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 (1) 叶 升 及 其 近 亲 属 控 制 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 企 业 序 号 公 司 名 称 主 营 业 务 关 联 关 系 1. 天 禅 科 技 2. 和 众 世 纪 经 营 电 子 商 务, 在 网 上 从 事 网 络 技 术 开 发 经 营 电 子 商 务, 在 网 上 从 事 网 络 技 术 开 发 和 网 络 工 程 3. GAMEGON 目 前 无 实 际 经 营 业 务 叶 升 持 有 99% 股 权, 至 期 间 担 任 执 行 董 事 总 经 理 叶 升 持 有 60.51% 股 权, 至 期 间 担 任 执 行 董 事 总 经 理 叶 升 持 有 27% 股 权, 至 期 间 担 任 董 事 4. GameGamma 目 前 无 实 际 经 营 业 务 其 妻 子 谢 莹 莹 持 有 50% 股 24

30 权, 并 担 任 董 事 (2) 杨 民 及 其 近 亲 属 控 制 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 企 业 : 序 号 公 司 名 称 主 营 业 务 关 联 关 系 1. 鼎 翌 科 技 2. 范 特 西 3. 沸 腾 科 技 经 营 电 子 商 务, 网 上 从 事 网 络 技 术 开 发 和 网 络 工 程 网 络 游 戏 开 发 运 营 与 维 护 ; 信 息 服 务 业 务 计 算 机 软 硬 件 技 术 开 发 销 售 ; 信 息 服 务 业 务 ; 网 页 设 计 ; 国 内 贸 易 ; 经 营 进 出 口 业 务 4. GAMEGON 目 前 无 实 际 经 营 业 务 5. GameGamma 目 前 无 实 际 经 营 业 务 杨 民 持 有 90% 股 权, 至 期 间 担 任 执 行 董 事 总 经 理 至 期 间 杨 民 担 任 董 事 至 期 间 杨 民 担 任 董 事 杨 民 持 有 22% 股 权, 至 期 间 担 任 董 事 其 妻 子 江 茜 持 有 50% 股 权, 并 担 任 董 事 5. 除 实 际 控 制 人 之 外 的 公 司 其 他 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 控 制 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 (1) 康 永 宏 控 制 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 企 业 : 序 号 公 司 名 称 主 营 业 务 关 联 关 系 经 营 电 子 商 务, 在 网 上 从 事 网 络 持 有 0.47% 股 权, 至 1. 和 众 世 纪 技 术 开 发 和 网 络 工 程 今 担 任 执 行 董 事 总 经 理 6. 公 司 的 参 股 公 司 (1) 游 历 数 码 游 历 数 码 为 香 港 禅 游 的 参 股 公 司, 成 立 于 2013 年 9 月 21 日, 现 持 有 香 港 特 别 行 政 区 公 司 注 册 处 核 发 的 编 号 为 的 公 司 注 册 证 书, 游 历 数 码 现 持 有 的 号 码 为 的 商 业 登 记 证 有 效 期 自 2014 年 9 月 21 日 至 2015 年 9 月 20 日 ( 关 于 香 港 禅 游 投 资 游 历 数 码 的 情 况 参 见 本 正 文 第 十 三 部 分 公 司 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 ) 7. 其 他 关 联 方 (1) 范 特 西 范 特 西 为 禅 游 科 技 报 告 期 内 曾 经 的 参 股 公 司, 成 立 于 2008 年 11 月 10 日, 25

31 现 持 有 深 圳 市 场 监 管 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 1,000 万 元, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 科 技 南 十 二 路 18 号 长 虹 科 技 大 厦 24 楼 单 元, 法 定 代 表 人 为 汤 克 云, 经 营 范 围 为 网 络 游 戏 开 发 运 营 与 维 护 ( 限 制 项 目 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 ) 报 告 期 内, 禅 游 有 限 曾 持 有 范 特 西 % 的 股 权, 截 至 本 出 具 之 日, 禅 游 有 限 通 过 来 玩 科 技 持 有 上 海 猎 鹰 % 股 权, 间 接 持 有 范 特 西 股 权 有 关 禅 游 有 限 收 购 以 及 出 售 范 特 西 股 权 的 情 况 参 见 本 正 文 第 十 三 部 分 公 司 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 范 特 西 目 前 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 /) 出 资 比 例 (%) 1. 上 海 猎 鹰 1, 合 计 1, (2) 沸 腾 科 技 沸 腾 科 技 为 范 特 西 的 全 资 子 公 司, 成 立 于 2011 年 3 月 17 日, 现 持 有 深 圳 市 场 监 管 局 核 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 100 万 元, 住 所 为 深 圳 市 南 山 区 南 山 街 道 科 技 南 十 二 路 18 号 长 虹 科 技 大 厦 2402, 法 定 代 表 人 为 汤 克 云, 经 营 范 围 为 计 算 机 软 硬 件 技 术 开 发 销 售 ( 不 含 限 制 项 目 ); 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 业 务 )( 按 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 所 列 范 围 经 营, 粤 B 有 效 期 至 2016 年 08 月 16 日 ); 网 页 设 计 ; 国 内 贸 易 ; 经 营 进 出 口 业 务 ( 以 上 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 报 告 期 内, 禅 游 有 限 曾 持 有 沸 腾 科 技 65% 的 股 权, 截 至 本 出 具 之 日, 禅 游 有 限 通 过 来 玩 科 技 持 有 上 海 猎 鹰 % 股 权, 间 接 持 有 沸 腾 科 技 股 权 有 关 禅 游 有 限 收 购 以 及 出 售 沸 腾 科 技 股 权 的 的 情 况 参 见 本 正 文 第 十 三 部 分 公 司 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 沸 腾 科 技 现 在 的 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1. 范 特 西 合 计

32 (3) 公 司 原 董 事 曾 李 青 控 制 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 或 施 加 重 大 影 响 的 企 业 序 号 公 司 名 称 该 单 位 经 营 范 围 ( 或 主 营 业 务 主 营 产 品 ) 与 公 司 的 关 联 关 系 北 京 安 趣 科 技 股 份 北 京 怦 然 心 动 科 技 北 京 趣 乐 科 技 有 限 公 司 北 京 双 髻 鲨 科 技 有 限 公 司 北 京 太 能 沃 可 网 络 科 技 有 限 公 司 北 京 无 忧 互 通 网 络 科 技 股 份 北 京 有 爱 互 娱 科 技 利 用 信 息 网 络 经 营 游 戏 产 品 ( 网 络 文 化 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 9 月 8 日 ); 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务, 互 联 网 信 息 服 务 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械, 含 电 子 公 告 服 务 )( 电 信 与 信 息 服 务 业 务 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2020 年 02 月 15 日 ); 技 术 开 发 ; 技 术 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 曾 李 青 直 接 持 股 5.6%, 担 任 董 事 软 件 开 发 ; 技 术 服 务 技 术 推 广 技 术 转 让 技 术 开 发 技 术 咨 询 ; 基 础 软 件 服 务 ; 应 用 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 会 议 服 务 ; 组 织 文 化 艺 术 交 流 活 动 ( 不 含 营 业 性 演 出 ); 承 办 展 曾 李 青 直 接 持 股 览 展 示 活 动 ; 电 脑 动 画 设 计 ; 设 计 制 作 代 理 发 25%, 担 任 董 事 布 广 告 ; 销 售 自 行 开 发 后 的 产 品 文 化 用 品 日 用 品 工 艺 品 电 子 产 品 五 金 交 电 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 家 用 电 器 机 械 设 备 通 讯 设 备 玩 具 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) 技 术 开 发 ; 软 件 开 发 ; 产 品 设 计 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 乐 器 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 推 广 ; 基 础 软 件 服 务 应 用 软 件 服 务 ( 不 含 医 用 软 件 ); 计 算 机 系 统 服 务 ; 维 修 计 算 机 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 通 讯 设 备 ; 零 售 电 子 产 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 销 售 电 子 产 品 通 讯 设 备 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 技 术 开 发 ; 基 础 软 件 服 务 应 用 软 件 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 数 据 处 理 ; 销 售 软 件 电 子 产 品 ; 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务 ; 计 算 机 系 统 服 务 ; 电 脑 动 画 设 计 ; 文 艺 创 作 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ; 货 物 进 出 口 代 理 进 出 口 技 术 进 出 口 ( 未 取 得 行 政 许 可 的 项 目 除 外 ) 领 取 本 执 照 后, 应 到 区 县 商 务 委 备 案 曾 李 青 直 接 持 股 20%, 担 任 董 事 曾 李 青 通 过 深 圳 市 德 青 投 资 持 股 15%, 担 任 董 事 曾 李 青 通 过 德 讯 投 资 持 股 18.95%, 担 任 董 事 曾 李 青 直 接 持 股 10%, 担 任 董 事 曾 李 青 通 过 德 迅 投 资 持 股 15%, 担 任 董 事 27

33 北 京 指 上 缤 纷 科 技 成 都 艾 塔 科 技 有 限 公 司 成 都 回 响 科 技 有 限 公 司 成 都 市 幻 多 奇 软 件 成 都 微 娱 软 件 开 发 成 都 艺 趣 科 技 有 限 公 司 广 州 创 游 信 息 科 技 广 州 筷 子 信 息 科 技 吉 屋 科 技 ( 深 圳 ) 上 海 雷 刃 网 络 科 技 上 海 慕 讯 网 络 科 技 上 海 沙 舟 信 息 科 技 上 海 淘 米 网 络 科 技 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 游 戏 软 件 开 发 ; 网 页 设 计 ; 销 售 软 件 ; 技 术 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 开 发 销 售 计 算 机 软 硬 件 手 机 软 件 并 提 供 技 术 服 务 ; 电 脑 画 设 计 网 页 设 计 平 面 设 计 图 文 设 计 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 开 发 销 售 计 算 机 软 硬 件 并 提 供 技 术 转 让 技 术 服 务 ; 计 算 机 系 统 集 成 开 发 销 售 软 件 并 提 供 技 术 咨 询 ; 企 业 营 销 策 划 ; 网 页 设 计 ; 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 研 发 销 售 计 算 机 软 硬 件 ; 平 面 设 计 图 文 设 计 网 页 设 计 曾 李 青 通 过 德 迅 投 资 持 股 10.01%, 担 任 董 事 曾 李 青 直 接 持 股 24%, 担 任 董 事 曾 李 青 通 过 深 圳 市 德 青 投 资 19.5%, 担 任 董 事 曾 李 青 直 接 持 股 47.2%, 担 任 监 事 曾 李 青 通 过 深 圳 市 德 青 投 资 持 股 20%, 担 任 董 事 曾 李 青 通 过 德 迅 投 资 持 股 12.5%, 担 任 董 事 游 艺 及 娱 乐 用 品 批 发 ; 软 件 批 发 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 游 戏 设 计 制 作 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 软 件 开 发 ; 数 字 曾 李 青 直 接 持 股 内 容 服 务 ; 计 算 机 零 配 件 批 发 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 10.11%, 担 任 董 事 长 计 算 机 批 发 大 型 活 动 组 织 策 划 服 务 ; 策 划 创 意 服 务 ; 市 场 营 销 策 划 服 务 ; 市 场 调 研 服 务 ; 广 告 业 ; 美 术 图 案 设 计 服 务 ; 曾 李 青 直 接 持 股 科 技 信 息 咨 询 服 务 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 计 算 机 网 络 15%, 担 任 董 事 系 统 工 程 服 务 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ; 软 件 开 发 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 计 算 机 软 硬 件 网 络 系 统 的 科 技 开 发 与 销 售 自 主 研 发 的 产 品 ; 计 算 机 软 件 系 统 集 成 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 信 息 咨 询 ; 企 业 形 象 策 划 ( 以 上 所 有 项 目 法 律 行 政 法 规 曾 李 青 担 任 董 事 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 网 络 科 技 ( 不 得 从 事 科 技 中 介 ), 从 事 计 算 机 技 术 领 域 的 技 术 研 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 动 漫 设 计, 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 的 销 售 从 事 网 络 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 计 算 机 系 统 集 成 软 件 开 发, 动 漫 设 计 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 曾 李 青 通 过 深 圳 市 德 青 投 资 持 股 30%, 担 任 董 事 曾 李 青 直 接 持 股 10.77%, 担 任 董 事 长 计 算 机 软 件 研 发 设 计 制 作, 计 算 机 硬 件 的 研 发 销 售, 系 统 集 成, 并 提 供 相 关 的 技 术 咨 询 和 技 术 服 务, 曾 李 青 直 接 持 股 网 络 技 术 开 发 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 20%, 担 任 董 事 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 计 算 机 软 硬 件 计 算 机 网 络 软 件 玩 具 日 用 百 货 服 饰 鞋 帽 箱 包 皮 具 家 居 用 品 床 上 用 品 体 育 用 品 化 妆 品 音 响 设 备 及 器 材 工 艺 品 工 艺 礼 品 曾 李 青 直 接 持 股 30%, 担 任 董 事 长 28

34 深 圳 单 飞 企 鹅 科 技 深 圳 德 青 投 资 有 限 公 司 深 圳 多 米 儿 童 科 技 深 圳 吉 铺 电 子 商 务 深 圳 乐 奇 游 电 子 商 务 有 限 公 司 深 圳 蘑 王 信 息 技 术 深 圳 睿 立 方 智 能 科 装 饰 品 文 化 办 公 用 品 五 金 交 电 家 用 电 器 汽 车 配 件 ( 除 蓄 电 池 ) 灯 具 电 子 产 品 通 讯 器 材 的 销 售, 计 算 机 网 络 系 统 专 业 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让, 设 计 制 作 各 类 广 告, 图 书 报 刊 批 发 零 售, 互 联 网 游 戏 出 版, 动 漫 设 计, 电 脑 图 文 设 计 制 作, 文 化 艺 术 交 流 策 划 ( 除 经 纪 ), 电 子 商 务 ( 不 得 从 事 金 融 业 务 ), 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务, 不 含 新 闻 出 版 教 育 医 疗 保 健 药 品 和 医 疗 器 械 的 互 联 网 信 息 服 务, 可 涉 及 互 联 网 电 子 公 告 服 务 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 企 曾 李 青 通 过 深 圳 市 业 管 理 咨 询, 投 资 管 理 咨 询 ( 不 得 从 事 信 托 证 券 德 青 投 资 金 融 等 资 产 管 理 业 务 及 限 制 项 目 ) 互 联 网 信 息 服 务 持 股 12%, 担 任 董 事 投 资 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 创 业 投 资 ; 投 资 管 德 迅 投 资 全 资 控 股, 理 ( 不 含 证 券 期 货 保 险 及 其 他 金 融 业 务 ); 投 资 曾 李 青 为 深 圳 德 青 咨 询 信 息 咨 询 ( 不 含 人 才 中 介 证 券 保 险 基 金 投 资 的 实 金 融 业 务 及 其 它 限 制 项 目 ) 际 控 制 人 软 件 的 开 发 销 售 与 技 术 咨 询 ; 网 站 设 计 与 开 发, 网 页 设 计 ; 通 信 系 统 自 动 化 控 制 系 统 开 发 与 软 件 集 成 ; 曾 李 青 通 过 德 迅 投 自 动 化 工 程 ; 网 上 销 售 服 饰 鞋 玩 具 文 具 日 用 资 持 股 30%, 担 任 董 品 家 居 用 品 文 体 用 品 化 妆 品 ; 国 内 贸 易 ; 经 营 事 长 进 出 口 业 务 ( 以 上 均 不 含 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 需 前 置 审 批 和 禁 止 的 项 目 ) 经 营 电 子 商 务 ( 涉 及 行 政 许 可 的, 须 取 得 行 政 许 可 文 件 后 方 可 经 营 ); 计 算 机 软 硬 件 网 络 系 统 的 科 技 开 发 ; 计 算 机 软 件 系 统 集 成 ; 房 地 产 经 纪 ; 企 业 管 理 咨 曾 李 青 直 接 持 股 询 ( 不 含 职 业 介 绍 及 人 才 中 介 服 务 ); 企 业 形 象 策 划 ; 20%, 担 任 董 事 从 事 广 告 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ) 房 地 产 经 纪 ; 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 为 酒 店 提 供 管 理 服 务 ; 企 业 形 象 策 划 ; 企 业 管 理 咨 询 ; 室 内 装 修 设 计 咨 询 ; 计 算 机 软 硬 件 网 络 系 统 的 科 技 开 发 ; 计 算 机 软 件 系 统 集 成 ; 从 事 广 告 业 务 ; 为 餐 饮 曾 李 青 通 过 德 迅 投 提 供 管 理 服 务 ; 经 营 电 子 商 务 ; 商 务 信 息 咨 询 商 业 资 持 股 10%, 担 任 董 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 市 场 调 研 市 场 信 息 咨 询 事 市 场 营 销 策 划 礼 仪 服 务 会 务 服 务 公 关 策 划 展 览 展 示 策 划 承 办 经 批 准 的 商 务 文 化 交 流 活 动 房 地 产 信 息 咨 询 投 资 信 息 咨 询 投 资 项 目 策 划 经 济 信 息 咨 询 ; 国 内 贸 易 ; 经 营 进 出 口 业 务 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 与 销 售, 互 联 网 游 戏 软 件 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 维 护, 网 页 设 计, 网 络 产 品 的 技 术 维 护 与 技 术 咨 询 ( 以 上 均 不 含 生 产 和 加 工 项 目, 不 含 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 需 前 置 审 批 和 禁 止 的 项 目 ) 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 及 技 术 转 让 ; 国 内 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 曾 李 青 直 接 持 股 5%, 担 任 董 事 曾 李 青 直 接 持 股 %, 担 任 董 事 29

35 技 有 限 公 司 深 圳 盛 游 网 络 科 技 深 圳 市 安 奇 克 拉 投 资 有 限 公 司 德 常 青 科 技 深 圳 市 德 迅 投 资 有 限 公 司 深 圳 市 房 多 多 网 络 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 盖 亚 信 息 技 术 有 限 公 司 深 圳 市 感 听 医 疗 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 海 数 互 联 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 积 木 国 际 旅 行 社 有 限 公 司 项 目 除 外 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 经 济 信 息 咨 询 ( 不 含 人 才 中 介 服 务 及 其 它 限 制 项 目 ) 网 络 产 品 的 技 术 开 发 销 售 及 技 术 维 护, 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 销 售 及 相 关 技 术 咨 询 ; 利 用 互 联 网 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 的 发 行 ); 信 息 服 务 业 务 创 业 投 资 业 务 ; 代 理 其 他 创 业 投 资 企 业 等 机 构 或 个 人 的 创 业 投 资 业 务 ; 创 业 投 资 咨 询 业 务 ; 为 创 业 企 业 提 供 创 业 管 理 服 务 业 务 ; 参 与 设 立 创 业 投 资 企 业 与 创 业 投 资 管 理 顾 问 经 营 电 子 商 务, 在 网 上 从 事 网 络 技 术 开 发 和 网 络 工 程 曾 李 青 直 接 持 股 26.5%, 通 过 德 迅 投 资 持 股 12.27%, 担 任 总 经 理 曾 李 青 直 接 持 股 %, 担 任 董 事 曾 李 青 直 接 持 股 99%, 担 任 执 行 董 事 投 资 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 创 业 投 资 ; 投 资 管 曾 李 青 直 接 持 股 理 ( 不 含 证 券 期 货 保 险 及 其 他 金 融 业 务 ); 投 资 99%, 担 任 执 行 董 咨 询 信 息 咨 询 ( 不 含 人 才 中 介 证 券 保 险 基 金 事 总 经 理 金 融 业 务 及 其 它 限 制 项 目 ) 网 络 技 术 信 息 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 技 术 转 让 计 算 机 软 硬 件 的 开 发 销 售, 从 事 广 告 业 务, 市 场 营 销 策 划, 商 务 信 息 咨 询, 房 地 曾 李 青 直 接 持 股 产 经 纪 投 资 咨 询, 计 算 机 网 络 产 品 技 术 开 发, 国 内 9%, 担 任 董 事 贸 易, 礼 品 的 批 发 销 售 ( 以 上 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 互 联 网 信 息 服 务 从 事 多 媒 体 信 息 终 端 与 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 维 护 销 售 ; 互 联 网 教 育 软 件 的 开 发 集 成 销 售 和 技 曾 李 青 持 股 5%, 另 术 维 护, 互 联 网 游 戏 软 件 的 开 发 集 成, 提 供 以 上 相 外 通 过 德 迅 投 资 持 关 技 术 咨 询, 经 营 进 出 口 业 务 ( 以 上 法 律 行 政 法 规 股 42% 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 一 般 经 营 项 目 : 计 算 机 软 硬 件 的 设 计 技 术 开 发 与 销 售 技 术 咨 询 ; 网 络 技 术 开 发 ; 经 营 电 子 商 务 ; 国 内 贸 易 ; 经 营 进 出 口 业 务 ; 健 康 养 生 管 理 咨 询 ; 平 面 及 立 体 设 计 ; 网 页 设 计 ; 计 算 机 软 件 系 统 集 成 ; 网 络 设 备 上 门 安 装 与 上 门 维 护 许 可 经 营 项 目 : 二 类 医 疗 器 械 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 及 生 产 与 销 售 ; 从 事 广 告 业 务 电 子 技 术 开 发 技 术 咨 询 ; 网 络 技 术 开 发 ; 从 事 广 告 业 务 ; 市 场 调 查 ; 投 资 管 理 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 展 览 展 示 策 划 文 化 艺 术 交 流 活 动 策 划 ( 不 含 营 业 性 演 出 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 有 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 许 可 经 营 项 目 : 国 内 旅 游 业 务 入 境 旅 游 业 务 曾 李 青 通 过 深 圳 市 德 青 投 资 持 股 20%, 担 任 董 事 曾 李 青 通 过 深 圳 市 德 青 投 资 持 股 20%, 担 任 董 事 曾 李 青 通 过 深 圳 市 德 青 投 资 持 股 15%, 担 任 董 事 30

36 深 圳 市 久 久 乐 网 络 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 乐 微 客 科 技 深 圳 市 葡 萄 信 息 技 术 有 限 公 司 深 圳 市 齐 牛 互 联 网 金 融 服 务 深 圳 市 喂 车 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 五 一 贷 金 融 服 务 有 限 公 司 深 圳 市 英 威 诺 科 技 深 圳 市 游 龙 互 动 科 技 开 发 有 限 责 任 公 司 计 算 机 软 硬 件 的 设 计 技 术 开 发 及 销 售 维 护 ( 不 含 限 制 项 目 ), 国 内 贸 易 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ) 计 算 机 软 硬 件 的 设 计 技 术 开 发 与 销 售 技 术 咨 询 ; 网 络 技 术 开 发 ; 经 营 电 子 商 务 ; 国 内 贸 易, 货 物 及 技 术 进 出 口 ; 健 康 养 生 管 理 咨 询 ; 家 政 服 务 ; 平 面 及 立 体 设 计 ; 网 页 设 计 ; 计 算 机 软 件 系 统 集 成 ; 网 络 设 备 安 装 与 维 护 从 事 广 告 业 务 信 息 技 术 开 发 ; 计 算 机 软 硬 件 技 术 开 发 销 售 技 术 咨 询 及 技 术 维 护 ; 互 联 网 技 术 开 发 ; 计 算 机 网 络 系 统 集 成 ; 从 事 广 告 业 务 ; 经 营 电 子 商 务 ; 经 营 进 出 口 业 务 ( 以 上 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 曾 李 青 持 股 45%, 董 事 长 曾 李 青 直 接 持 股 20%, 担 任 董 事 曾 李 青 直 接 持 股 35%, 担 任 董 事 长 计 算 机 软 硬 件 及 网 络 设 备 的 研 究 开 发, 计 算 机 网 络 设 备 的 安 装 与 维 护 ; 计 算 机 系 统 集 成 与 销 售 ; 计 算 机 产 曾 李 青 直 接 持 有 品 计 算 机 数 码 产 品 的 销 售 ; 网 上 贸 易 ; 计 算 机 技 术 9.18%, 通 过 深 圳 市 培 训 ; 投 资 咨 询 企 业 管 理 咨 询 商 务 信 息 咨 询 ( 根 德 青 投 资 据 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 等 规 定 需 要 审 批 的, 持 股 18.09%, 担 任 依 法 取 得 相 关 审 批 文 件 后 方 可 经 营 ); 市 场 营 销 策 董 事 划 依 托 互 联 网 等 技 术 手 段, 提 供 金 融 中 介 服 务 ( 根 据 国 家 规 定 需 要 审 批 的, 获 得 审 批 后 方 可 经 营 ) 经 营 电 子 商 务 ( 涉 及 前 置 性 行 政 许 可 的, 须 取 得 前 置 性 行 政 许 可 文 件 后 方 可 经 营 ); 数 据 库 服 务 数 据 库 管 理 ; 商 务 信 息 咨 询 商 业 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 ( 不 含 人 才 中 介 服 务 ) 企 业 形 象 策 划 市 场 调 研 市 场 信 息 咨 询 市 场 营 销 策 划 礼 仪 服 务 会 务 服 务 曾 李 青 直 接 持 股 公 关 策 划 展 览 展 示 策 划 承 办 经 批 准 的 商 务 文 化 交 15%, 担 任 董 事 流 活 动 房 地 产 信 息 咨 询 房 地 产 中 介 投 资 信 息 咨 询 投 资 项 目 策 划 财 务 管 理 咨 询 经 济 信 息 咨 询 翻 译.( 不 含 证 券 期 货 保 险 银 行 业 务 及 其 他 金 融 业 务 ) 打 印 及 复 印 ; 网 上 广 告 网 络 技 术 开 发, 在 网 上 从 事 计 算 机 软 件 财 务 软 件 技 术 开 发, 计 算 机 硬 件 设 计, 在 网 上 从 事 计 算 机 硬 件 的 销 售 及 其 他 国 内 贸 易, 在 网 上 从 事 金 融 信 息 咨 询 经 曾 李 青 直 接 持 股 济 信 息 咨 询 企 业 管 理 咨 询 财 务 咨 询 ( 不 含 人 才 中 10%, 担 任 董 事 介 证 券 保 险 基 金 金 融 业 务 及 其 它 限 制 项 目 ); 经 营 电 子 商 务 ( 涉 及 前 置 性 行 政 许 可 的, 须 取 得 前 置 性 行 政 许 可 文 件 后 方 可 经 营 ) 劳 务 派 遣 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 与 销 售 ; 网 络 技 术 信 息 技 术 电 子 产 品 的 技 术 开 发 技 术 维 护 技 术 咨 询 技 术 转 让 与 产 品 销 售 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ) 从 事 广 告 业 务 计 算 机 软 硬 件 技 术 开 发 与 销 售 ; 国 内 贸 易 ; 经 营 进 出 口 业 务 ( 以 上 均 不 含 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 需 前 置 审 批 和 禁 止 的 项 目 ) 曾 李 青 直 接 持 股 9.15%, 担 任 董 事 曾 李 青 直 接 持 股 32%, 担 任 董 事 31

37 深 圳 市 游 龙 天 成 互 动 娱 乐 科 技 有 限 公 司 深 圳 市 游 视 秀 科 技 深 圳 市 云 高 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 云 高 信 息 技 术 控 股 有 限 公 司 深 圳 市 志 展 云 图 信 息 科 技 有 限 公 司 深 圳 淘 乐 网 络 科 技 深 圳 网 脊 科 技 开 发 苏 州 灵 石 网 络 科 技 武 汉 清 风 得 意 网 络 科 技 有 限 公 司 计 算 机 编 程 ; 计 算 机 软 件 设 计 ; 手 机 软 件 的 技 术 开 发 与 销 售 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ) 网 络 设 备 电 子 产 品 计 算 机 软 硬 件 的 技 术 开 发 和 销 售, 计 算 机 系 统 集 成, 国 内 贸 易 ; 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ); 经 济 信 息 咨 询 ; 网 络 游 戏 软 件 开 发 ; 从 事 广 告 业 务 计 算 机 软 件 信 息 系 统 软 件 及 网 络 软 件 的 技 术 开 发 销 售 及 技 术 咨 询 服 务, 经 营 电 子 商 务, 代 订 高 尔 夫 场 地, 代 订 酒 店, 票 务 代 理, 高 尔 夫 赛 事 策 划, 高 尔 夫 服 装 用 品 用 具 的 销 售 及 其 他 国 内 贸 易, 会 务 策 划 ( 以 上 涉 及 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 通 信 产 品 的 技 术 开 发 ; 投 资 兴 办 实 业 ( 具 体 项 目 另 行 申 报 ); 创 业 投 资 ; 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 信 息 咨 询 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 信 息 技 术 开 发 ; 计 算 机 软 件 的 技 术 开 发 及 技 术 咨 询 网 络 游 戏 相 关 产 品 的 技 术 开 发 销 售 ; 计 算 机 软 件 的 设 计 技 术 开 发 销 售 ; 网 页 设 计 ; 网 络 产 品 的 技 术 维 护 与 技 术 咨 询 ( 以 上 均 不 含 法 律 法 规 国 务 院 决 定 规 定 在 登 记 前 须 经 审 批 的 项 目 ); 利 用 互 联 网 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行, 网 络 文 化 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2013 年 11 月 19 日 ); 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 业 务, 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 5 月 7 日 ) 曾 李 青 通 过 深 圳 市 德 青 投 资 持 股 25%, 担 任 董 事 曾 李 青 直 接 持 股 26.25%, 担 任 董 事 曾 李 青 担 任 董 事 曾 李 青 通 过 德 迅 投 资 持 股 16.5%, 担 任 董 事 曾 李 青 通 过 德 迅 投 资 持 有 11.25%, 担 任 董 事 曾 李 青 直 接 持 股 43.62%, 担 任 董 事 长 电 子 计 算 机 软 硬 件 工 业 用 电 子 自 动 化 控 制 设 备 的 技 术 开 发 与 技 术 服 务 销 售 及 其 它 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 曾 李 青 通 过 德 迅 投 专 控 专 卖 商 品 ); 从 事 货 物 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 资 持 股 9%, 担 任 董 家 明 令 禁 止 及 特 种 许 可 的 除 外 ); 电 子 计 算 机 网 络 系 事 统 设 计 与 上 门 维 护 计 算 机 硬 件 网 络 系 统 集 成 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 从 事 研 发 所 需 原 辅 助 材 料 技 术 的 进 出 口 业 务 和 自 行 研 发 产 品 的 出 口 业 务 ; 销 售 : 计 算 机 软 硬 件 电 子 产 品 日 用 百 货 办 公 用 品 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 网 络 技 术 信 息 技 术 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 服 务 及 技 术 转 让 ; 计 算 机 软 硬 件 的 开 发 及 销 售 ( 上 述 经 营 范 围 中 国 家 有 专 项 规 定 的 项 目 经 国 家 审 批 后 或 凭 许 可 证 在 核 定 期 限 内 经 营 ) 曾 李 青 直 接 持 股 20%, 担 任 董 事 曾 李 青 直 接 持 股 5%, 担 任 董 事 32

38 芝 兰 玉 树 ( 北 京 ) 科 技 股 份 北 京 呈 天 网 络 科 技 股 份 有 限 公 司 广 州 由 丽 卡 信 息 科 技 有 限 公 司 上 海 莫 游 网 络 科 技 深 圳 创 悦 网 络 科 技 深 圳 市 马 途 科 技 有 限 公 司 第 二 类 增 值 电 信 业 务 中 的 信 息 服 务 业 务 ( 仅 限 互 联 网 信 息 服 务 ) 互 联 网 信 息 服 务 不 含 新 闻 教 育 医 疗 保 健, 含 出 版 药 品 和 医 疗 器 械 电 子 公 告 服 务 ( 电 信 与 信 息 服 务 业 务 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 10 月 19 日 ); 利 用 信 息 网 络 经 营 音 乐 娱 乐 产 品, 游 戏 产 品, 动 漫 产 品 ( 网 络 文 化 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2017 曾 李 青 直 接 持 股 年 12 月 31 日 ); 图 书 电 子 出 版 物 音 像 制 品 的 批 12.11%, 担 任 董 事 发 零 售 网 上 销 售 ( 出 版 物 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 12 月 31 日 ) 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务 ; 基 础 软 件 服 务 ; 应 用 软 件 服 务 ; 教 育 咨 询 ; 代 理 发 布 广 告 ; 销 售 日 用 品 服 装 玩 具 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 信 息 服 务 业 务 ( 不 含 固 定 网 电 话 信 息 服 务 和 互 联 网 信 息 服 务 ( 增 值 电 信 业 务 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2017 年 05 月 17 日 ); 利 用 信 息 网 络 经 营 游 戏 产 品 ( 含 网 络 游 戏 虚 拟 货 币 发 行 )( 文 化 经 营 许 可 证 有 效 期 至 2015 年 12 月 31 日 ); 游 戏 软 件 开 发 技 术 开 发 技 术 推 曾 李 青 担 任 董 事 广 技 术 服 务 技 术 咨 询 技 术 测 试 服 务 ; 计 算 机 技 术 培 训 ; 销 售 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 代 理 进 出 口 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 依 批 准 的 内 容 开 展 经 营 活 动 ) 软 件 开 发 ; 信 息 系 统 集 成 服 务 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ; 数 据 处 理 和 存 储 服 务 ; 数 字 动 漫 制 作 ; 游 戏 软 件 设 计 曾 李 青 担 任 董 事 制 作 ; 计 算 机 技 术 开 发 技 术 服 务 ; 网 络 技 术 的 研 究 开 发 ; 电 子 产 品 批 发 ; 电 子 产 品 零 售 网 络 科 技 ( 不 得 从 事 科 技 中 介 ), 从 事 计 算 机 技 术 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 咨 询 技 术 转 让 技 术 服 务, 动 漫 设 计, 设 计 制 作 代 理 各 类 广 告, 网 络 工 程, 计 算 机 系 统 集 成, 计 算 机 软 件 及 辅 助 设 备 ( 除 计 算 曾 李 青 担 任 董 事 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 通 信 设 备 电 子 产 品 的 销 售 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 计 算 机 软 硬 件 的 研 发 与 销 售, 互 联 网 游 戏 的 研 发, 经 曾 李 青 通 过 深 圳 市 营 电 子 商 务, 国 内 贸 易, 经 营 进 出 口 业 务 ( 以 上 法 律 德 青 投 资 行 政 法 规 国 务 院 决 定 规 定 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 持 股 20%, 担 任 董 事 外 ) 互 联 网 游 戏 的 经 营 计 算 机 软 硬 件 技 术 开 发 销 售 ; 网 络 技 术 及 相 关 信 息 技 术 的 技 术 开 发 产 品 销 售 技 术 咨 询 技 术 转 让 数 据 库 开 发 ; 从 事 广 告 业 务 ; 网 站 系 统 维 护 ; 国 内 贸 易, 货 物 及 技 术 进 出 口 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 固 定 在 登 记 前 须 经 批 准 的 项 目 除 外 ) 曾 李 青 曾 直 接 持 股 27%, 已 于 2015 年 7 月 30 日 注 销 根 据 本 所 律 师 对 实 际 控 制 人 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 进 行 的 访 谈, 除 前 述 已 披 露 的 关 联 方 外, 实 际 控 制 人 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 存 在 其 他 对 外 直 接 或 间 接 控 制 的 企 业, 亦 未 有 在 其 他 企 业 担 任 董 事 及 高 级 管 理 人 员 33

39 的 情 形 ( 二 ) 关 联 交 易 根 据 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 与 公 司 财 务 负 责 人 访 谈, 公 司 报 告 期 内 涉 及 的 主 要 关 联 交 易 事 项 如 下 : 1. 购 买 商 品 接 受 劳 务 关 联 方 关 联 交 易 内 容 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 沸 腾 科 技 联 合 运 营 分 成 29, , 深 圳 市 马 途 科 技 服 务 费 , 注 : 深 圳 市 马 途 科 技 曾 经 为 公 司 董 事 曾 李 青 投 资 的 公 司, 持 有 股 权 比 例 为 27%, 已 于 2015 年 7 月 30 日 注 销 2. 销 售 商 品 提 供 劳 务 关 联 方 关 联 交 易 内 容 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 Gamegamma 网 页 游 戏 收 入 -- 17, , 沸 腾 科 技 劳 务 收 入 23, , , 关 联 方 应 收 应 付 款 项 (1) 应 收 项 目 项 目 关 联 方 内 容 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 Gamegamma 游 戏 分 成 款 -- 63, , 其 他 应 收 款 深 圳 市 久 久 乐 网 络 科 技 往 来 款 , , 其 他 应 收 款 德 迅 投 资 押 金 , 其 他 应 收 款 天 禅 科 技 往 来 款 , , 其 他 应 收 款 鼎 翌 科 技 往 来 款 , , 其 他 应 收 款 和 众 世 纪 往 来 款 , , 其 他 应 收 款 帕 拉 亚 科 技 往 来 款 , , 其 他 应 收 款 德 常 青 科 技 往 来 款 , , 其 他 应 收 款 德 文 世 纪 往 来 款 -- 10, , (2) 应 付 项 目 项 目 关 联 方 内 容 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 34

40 应 付 账 款 沸 腾 科 技 游 戏 分 成 款 -- 5, 其 他 应 付 款 Gamegamma 往 来 款 32, ,375, ( 三 ) 同 业 竞 争 1. 公 司 实 际 控 制 人 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 形 根 据 公 司 的 营 业 执 照, 并 经 公 司 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 公 司 目 前 的 主 营 业 务 为 网 络 游 戏 产 品 的 开 发 运 营 及 推 广 根 据 公 司 实 际 控 制 人 出 具 的 声 明 与 承 诺, 并 经 公 司 确 认 及 本 所 律 师 核 查, 公 司 实 际 控 制 人 目 前 不 存 在 直 接 或 间 接 经 营 与 公 司 相 同 或 相 近 似 业 务 的 情 况, 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 公 司 实 际 控 制 人 向 公 司 出 具 了 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 承 诺 其 及 其 控 制 的 其 他 企 业 将 不 直 接 或 间 接 经 营 任 何 与 公 司 及 其 下 属 子 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务, 也 不 参 与 投 资 任 何 与 公 司 及 其 下 属 子 公 司 经 营 的 业 务 构 成 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 其 他 企 业, 并 愿 意 承 担 因 违 反 该 承 诺 给 公 司 造 成 的 所 有 直 接 或 间 接 损 失 ( 四 ) 本 所 核 查 意 见 1. 关 联 交 易 经 核 查, 公 司 与 其 关 联 方 之 间 的 上 述 关 联 交 易 系 根 据 市 场 交 易 原 则, 价 格 公 允, 不 存 在 损 害 公 司 和 其 他 股 东 利 益 的 情 形 公 司 已 于 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 以 及 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 公 司 近 两 年 一 期 的 关 联 交 易 的 议 案 就 报 告 期 内 发 生 的 关 联 交 易 进 行 了 确 认 公 司 目 前 适 用 的 公 司 章 程 及 挂 牌 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 案 ) 关 联 交 易 管 理 办 法 皆 对 关 联 交 易 的 决 策 权 力 与 程 序 作 出 规 定 本 所 律 师 认 为, 该 等 规 定 合 法 有 效, 可 以 有 效 地 规 范 公 司 的 关 联 交 易 2. 关 联 方 资 金 占 用 经 核 查, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 不 存 在 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 占 用 公 司 资 金 的 情 形 公 司 目 前 适 用 的 公 司 章 程 及 挂 牌 后 适 用 的 公 司 章 程 ( 草 35

41 案 ) 关 联 交 易 管 理 办 法 足 以 防 范 关 联 方 占 用 资 金 的 情 形 出 现 3. 同 业 竞 争 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 实 际 控 制 人 杨 民 叶 升 目 前 不 存 在 直 接 或 间 接 经 营 与 公 司 相 同 或 相 近 似 业 务 的 情 况, 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 同 时, 公 司 的 实 际 控 制 人 出 具 的 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 已 对 其 构 成 合 法 和 有 效 的 义 务, 可 有 效 避 免 其 与 公 司 产 生 同 业 竞 争 4. 公 司 对 有 关 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 有 关 事 项 的 披 露 经 核 查, 公 司 涉 及 的 关 联 交 易 以 及 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺, 已 在 公 司 本 次 挂 牌 的 公 开 转 让 说 明 书 及 其 他 相 关 文 件 中 进 行 了 充 分 披 露, 不 存 在 重 大 遗 漏 或 隐 瞒 的 情 况 十 一 公 司 的 主 要 财 产 ( 一 ) 商 标 公 司 及 其 附 属 公 司 现 共 持 有 12 项 境 内 注 册 商 标, 具 体 如 下 : 序 号 商 标 名 称 或 图 案 注 册 证 编 号 核 定 使 用 商 品 类 号 有 效 期 限 商 标 权 人 至 禅 游 有 限 至 禅 游 有 限 至 禅 游 有 限 至 禅 游 有 限 36

42 至 禅 游 有 限 至 禅 游 有 限 至 禅 游 有 限 至 禅 游 有 限 至 至 禅 游 有 限 禅 游 有 限 至 雨 后 科 技 至 雨 后 科 技 经 核 查, 本 所 律 师 发 现, 上 述 第 1-10 项 商 标 的 商 标 权 人 仍 为 禅 游 有 限, 经 公 司 陈 述, 公 司 正 在 准 备 资 料 办 理 上 述 商 标 权 利 人 名 称 变 更 的 相 关 事 宜 根 据 公 司 提 供 的 资 料, 雨 后 科 技 持 有 1 项 于 台 湾 注 册 的 商 标 注 册 权 : 序 号 商 标 名 称 或 图 案 注 册 证 编 号 核 定 使 用 商 品 类 号 有 效 期 限 商 标 权 人 至 雨 后 科 技 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 及 其 附 属 公 司 拥 有 的 境 内 商 标 专 用 权 不 存 在 任 37

43 何 产 权 纠 纷 或 潜 在 的 纠 纷 ( 二 ) 计 算 机 软 件 著 作 权 公 司 及 其 附 属 公 司 现 持 有 的 主 要 计 算 机 软 件 著 作 权 详 见 本 附 件 一 经 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 本 附 件 一 所 列 项 计 算 机 软 件 著 作 权 尚 未 办 理 名 称 变 更 手 续, 权 利 人 仍 为 禅 游 有 限 经 公 司 陈 述, 公 司 正 在 准 备 资 料 办 理 上 述 软 件 著 作 权 权 利 人 名 称 变 更 的 相 关 事 宜 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 及 其 附 属 公 司 拥 有 的 计 算 机 软 件 著 作 权 不 存 在 任 何 产 权 纠 纷 或 潜 在 的 纠 纷 ( 三 ) 租 赁 物 业 公 司 及 其 附 属 公 司 目 前 使 用 的 物 业 均 系 通 过 租 赁 方 式 取 得 公 司 及 其 附 属 公 司 的 主 要 租 赁 物 业 如 下 : 序 号 承 租 人 禅 游 科 技 雨 后 科 技 出 租 人 租 赁 地 址 租 赁 期 限 房 产 证 号 备 案 深 圳 长 虹 科 技 有 限 责 任 公 司 深 圳 市 南 山 区 科 技 南 十 二 路 18 号 长 虹 科 技 大 厦 13 层 单 元 深 圳 市 南 山 区 科 技 南 十 二 路 18 号 长 虹 科 技 大 厦 13 层 03 单 元 至 至 深 房 地 字 第 号 深 房 地 字 第 号 南 HA 南 HA 面 积 (m 2 ) 经 核 查 上 述 租 赁 物 业 相 关 房 屋 产 权 证 书 以 及 租 赁 备 案 证 明 文 件, 本 所 律 师 认 为, 该 等 房 屋 租 赁 合 同 是 合 法 有 效 的, 不 存 在 潜 在 的 纠 纷 或 争 议 ( 四 ) 核 查 意 见 经 核 查 : 1. 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 存 在 部 分 商 标 及 计 算 机 软 件 著 作 权 的 权 利 证 书 尚 未 完 成 名 称 变 更 的 情 形 鉴 于 公 司 自 禅 游 有 限 整 体 变 更 设 立 属 于 公 司 组 织 形 式 变 更, 公 司 就 其 商 标 及 计 算 机 软 件 著 作 权 办 理 前 述 名 称 变 更 手 续 不 存 在 38

44 法 律 障 碍 2. 公 司 拥 有 的 境 内 商 标 及 计 算 机 软 件 著 作 权 权 属 关 系 明 确, 不 存 在 任 何 产 权 纠 纷 或 者 潜 在 纠 纷 十 二 公 司 的 重 大 债 权 债 务 本 所 律 师 审 阅 了 公 司 及 其 附 属 公 司 报 告 期 内 签 署 并 履 行 的 金 额 超 过 15 万 元 的 合 同, 或 者 金 额 虽 未 超 过 15 万 元, 但 对 公 司 生 产 经 营 活 动 未 来 发 展 或 财 务 状 况 具 有 重 大 影 响 的 主 要 合 同, 具 体 如 下 : ( 一 ) 采 购 合 同 2015 年 1-6 月 : 序 号 供 应 商 名 称 合 同 内 容 签 署 日 期 / 合 同 期 限 广 东 天 宸 网 络 科 技 北 京 蓝 汛 通 信 技 术 有 限 责 任 公 司 北 京 众 星 寰 宇 信 息 技 术 有 限 公 司 上 海 闪 速 软 件 发 展 江 苏 嘉 趣 网 络 科 技 南 京 觅 乐 网 络 科 技 2014 年 度 : 联 合 运 营 渠 道 推 广 以 及 电 信 增 值 业 务 服 务 至 CDN 技 术 服 务 采 购 至 联 合 运 营 渠 道 推 广 服 务 联 合 运 营 渠 道 推 广 服 务 联 合 运 营 渠 道 推 广 服 务 联 合 运 营 渠 道 推 广 服 务 至 至 至 至 合 同 总 价 ( 万 元 ) 框 架 协 议 未 约 定 合 同 总 价 序 号 供 应 商 名 称 广 州 指 点 网 络 科 技 有 限 公 司 上 海 广 升 信 息 技 术 有 限 公 司 广 州 翼 锋 信 息 科 技 有 限 公 司 合 同 内 容 联 合 运 营 渠 道 推 广 服 务 联 合 运 营 渠 道 推 广 服 务 联 合 运 营 渠 道 推 广 服 务 签 署 日 期 / 合 同 期 限 至 至 至 合 同 总 价 ( 万 元 ) 框 架 协 议 未 约 定 合 同 总 价 4. 北 京 万 普 世 纪 科 技 有 限 公 司 市 场 推 广 服 务 至

45 5. 上 饶 市 聚 米 网 络 科 技 市 场 推 广 服 务 至 北 京 力 天 无 限 网 络 技 术 联 合 运 营 渠 道 推 广 服 务 至 福 建 博 动 文 化 传 播 有 限 公 司 广 州 市 久 邦 数 码 科 技 广 东 步 步 高 电 子 工 业 深 圳 中 青 宝 互 动 网 络 股 份 宇 龙 计 算 机 通 信 科 技 ( 深 圳 ) 上 海 闪 速 软 件 发 展 有 限 公 司 浙 江 淘 宝 网 络 有 限 公 司 深 圳 市 逸 飞 冲 天 网 络 科 技 广 州 市 谷 果 软 件 技 术 广 东 新 媒 信 息 产 业 有 限 公 司 市 场 推 广 服 务 市 场 推 广 服 务 联 合 运 营 渠 道 推 广 以 及 电 信 增 值 业 务 服 务 联 合 运 营 渠 道 推 广 服 务 联 合 运 营 渠 道 推 广 服 务 联 合 运 营 渠 道 推 广 服 务 市 场 推 广 服 务 联 合 运 营 渠 道 推 广 服 务 联 合 运 营 渠 道 推 广 服 务 市 场 推 广 服 务 至 至 至 至 至 至 至 至 至 至 框 架 协 议 未 约 定 合 同 总 价 2013 年 度 : 序 号 供 应 商 名 称 1. 深 圳 市 沸 腾 科 技 2. 北 京 彩 云 在 线 技 术 开 发 合 同 内 容 联 合 运 营 渠 道 推 广 服 务 联 合 运 营 渠 道 推 广 服 务 3. 深 圳 市 快 播 科 技 市 场 推 广 服 务 4. 福 建 博 瑞 网 络 科 技 5. 深 圳 市 传 人 广 告 (2013 年 11 月 1 日 与 禅 游 有 限 深 圳 市 厚 和 文 化 发 展 签 订 了 主 体 变 更 协 议 书, 自 11 月 1 日 起 合 同 对 象 变 更 为 深 圳 市 厚 和 文 化 发 展 ) 联 合 运 营 渠 道 推 广 服 务 联 合 运 营 渠 道 推 广 服 务 签 署 日 期 / 合 同 期 限 至 至 至 至 至 合 同 总 价 ( 万 元 ) 框 架 协 议 未 约 定 合 同 总 价 6. 广 州 市 久 邦 数 码 科 技 联 合 运 营 渠 道 推 广 服 务 至

46 7. 广 州 市 海 珠 区 候 翼 软 件 开 发 中 心 委 托 创 作 美 工 作 品 2013 年 度 ( 二 ) 销 售 合 同 2015 年 1-6 月 : 序 号 合 同 主 体 合 同 内 容 合 同 期 限 天 津 天 正 亿 科 通 讯 技 术 有 限 公 司 南 京 碧 讯 网 络 科 技 广 东 天 宸 网 络 科 技 广 州 冉 讯 信 息 技 术 2014 年 度 : 禅 游 有 限 来 玩 科 技 电 信 增 值 业 务 服 务 电 信 增 值 业 务 服 务 联 合 运 营 渠 道 推 广 以 及 电 信 增 值 业 务 服 务 提 供 增 值 业 务 解 决 方 案 至 至 至 至 合 同 总 价 ( 万 元 ) 框 架 协 议 未 约 定 合 同 总 价 序 号 合 同 主 体 合 同 内 容 合 同 期 限 1. 深 圳 市 掌 游 互 动 科 技 电 信 增 值 业 务 服 务 2. 北 京 明 天 动 力 科 技 电 信 增 值 业 务 服 务 3. 广 东 步 步 高 电 子 工 业 (2015 年 4 月 1 日 与 禅 游 有 限 广 东 天 宸 网 络 科 技 签 订 主 体 变 更 协 议 书, 自 4 月 1 日 起 合 同 对 象 变 更 为 广 东 天 宸 网 络 科 技 有 限 公 司 ) 联 合 运 营 渠 道 推 广 以 及 电 信 增 值 业 务 服 务 4. 天 津 天 正 亿 科 通 讯 技 术 电 信 增 值 业 务 服 务 5. 广 州 盈 正 信 息 技 术 电 信 增 值 业 务 服 务 6. 南 京 思 趣 电 子 科 技 (2014 年 7 月 15 日 与 禅 游 有 限 南 京 思 文 电 子 科 技 签 订 主 体 变 更 协 议 书, 自 7 月 15 日 起 合 同 对 象 电 信 增 值 业 务 服 务 至 至 至 至 至 至 合 同 总 价 ( 万 元 ) 框 架 协 议 未 约 定 合 同 总 价 41

47 变 更 为 南 京 思 文 电 子 科 技 有 限 公 司 ) 福 建 博 瑞 网 络 科 技 深 圳 市 腾 讯 计 算 机 系 统 全 明 星 梦 之 队 联 合 运 营 渠 道 推 广 以 及 电 信 增 值 业 务 服 务 联 合 运 营 渠 道 推 广 以 及 电 信 增 值 业 务 服 务 街 机 无 双 快 打 联 合 运 营 渠 道 推 广 以 及 电 信 增 值 业 务 服 务 妖 游 记 联 合 运 营 渠 道 推 广 以 及 电 信 增 值 业 务 服 务 君 王 争 霸 联 合 运 营 渠 道 推 广 以 及 电 信 增 值 业 务 服 务 至 至 至 至 至 年 度 : 序 号 禅 游 有 限 雨 后 科 技 合 同 主 体 合 同 内 容 合 同 期 限 上 海 星 碟 信 息 技 术 有 限 公 司 深 圳 市 腾 讯 计 算 机 系 统 北 京 市 千 橡 网 景 科 技 发 展 联 合 运 营 渠 道 推 广 以 及 电 信 增 值 业 务 服 务 技 术 服 务 妖 游 记 联 合 运 营 渠 道 推 广 以 及 电 信 增 值 业 务 服 务 妖 游 记 联 合 运 营 渠 道 推 广 以 及 电 信 增 值 业 务 服 务 雄 霸 中 原 联 合 运 营 渠 道 推 广 以 及 电 信 增 值 业 务 服 务 雄 霸 中 原 联 合 运 营 渠 道 推 广 以 及 电 信 增 值 业 务 服 务 君 王 争 霸 联 合 运 营 渠 道 推 广 以 及 电 信 增 值 业 务 服 务 君 王 争 霸 联 合 运 营 渠 道 推 广 以 及 电 信 增 值 业 务 服 务 联 合 运 营 渠 道 推 广 以 及 电 信 增 值 业 务 至 至 至 至 至 至 至 至 至 合 同 总 价 ( 万 元 ) 框 架 协 议 未 约 定 合 同 总 价 50 框 架 协 议 未 约 定 合 同 总 价 42

48 10. GameGamma 11. 深 圳 市 腾 讯 计 算 机 系 统 至 至 ( 三 ) 本 所 核 查 意 见 1. 经 审 查, 上 述 重 大 合 同 均 合 法 有 效, 不 存 在 因 合 同 违 法 无 效 等 情 形 引 致 的 潜 在 法 律 风 险 根 据 公 司 作 出 的 书 面 确 认, 经 本 所 律 师 向 公 司 相 关 负 责 人 员 了 解 上 述 合 同 的 实 际 履 行 情 况, 上 述 合 同 目 前 不 存 在 任 何 争 议 或 纠 纷 2. 根 据 公 司 作 出 的 书 面 确 认, 并 经 本 所 律 师 查 阅 审 计 报 告, 对 公 司 的 总 经 理 进 行 访 谈, 通 过 互 联 网 进 行 检 索, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 其 他 因 环 境 保 护 知 识 产 权 产 品 质 量 劳 动 安 全 人 身 权 等 原 因 产 生 的 侵 权 之 债 3. 根 据 公 司 作 出 的 书 面 确 认, 经 本 所 律 师 查 阅 审 计 报 告 及 人 民 银 行 出 具 的 公 司 企 业 基 本 信 用 信 息 报 告, 与 公 司 财 务 负 责 人 及 大 华 所 的 项 目 经 办 人 员 进 行 访 谈, 截 至 本 出 具 之 日, 不 存 在 公 司 为 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况, 公 司 与 关 联 方 之 间 亦 不 存 在 其 他 重 大 的 债 权 债 务 关 系 4. 根 据 审 计 报 告, 截 至 2015 年 6 月 30 日, 列 入 公 司 其 他 应 收 其 他 应 付 账 目 项 下 的 款 项 余 额 分 别 为 13,315, 元 10,168,865.9 元 本 所 对 公 司 金 额 较 大 的 其 他 应 收 应 付 账 目 下 的 债 权 债 务 关 系 进 行 了 核 查, 并 与 公 司 财 务 负 责 人 及 大 华 所 的 项 目 经 办 人 员 进 行 访 谈, 其 他 应 收 账 目 项 下 的 款 项 余 额 主 要 为 2015 年 6 月 公 司 转 让 范 特 西 的 股 权 转 让 款, 其 他 应 付 账 目 项 下 的 款 项 余 额 主 要 为 2015 年 6 月 来 玩 科 技 向 上 海 猎 鹰 增 资 的 增 资 款, 截 至 本 出 具 之 日, 上 述 款 项 均 已 付 清 本 所 律 师 认 为, 公 司 其 他 应 收 其 他 应 付 账 目 项 下 的 主 要 款 项 系 因 公 司 正 常 的 经 营 活 动 及 资 金 往 来 而 发 生, 债 权 债 务 关 系 清 楚, 不 存 在 违 反 法 律 法 规 限 制 性 规 定 的 情 况 十 三 公 司 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 ( 一 ) 增 资 扩 股 及 股 本 变 化 禅 游 科 技 成 立 至 本 出 具 之 日, 历 次 增 资 扩 股 及 股 本 变 化 参 见 本 法 43

49 律 意 见 书 正 文 第 七 部 分 公 司 的 股 本 及 其 演 变 ( 二 ) 公 司 的 收 购 兼 并 和 出 售 资 产 情 况 1. 投 资 游 历 数 码 2015 年 7 月 24 日, 香 港 禅 游 与 邓 鸿 健 胡 声 浩 游 历 数 码 签 订 投 资 协 议 由 香 港 禅 游 以 增 资 扩 股 的 形 式 对 游 历 数 码 进 行 投 资 香 港 禅 游 以 100 万 港 元 对 游 历 数 码 增 资 扩 股, 增 资 后 游 历 数 码 的 注 册 资 本 增 至 101 万 港 元, 增 资 后 香 港 禅 游 持 有 游 历 数 码 20,000 股 即 23.5% 股 权 禅 游 有 限 已 依 据 相 关 法 律 法 规 规 定, 就 香 港 禅 游 投 资 游 历 数 码 向 深 圳 市 经 济 贸 易 和 信 息 化 委 员 会 提 交 境 外 中 资 企 业 再 投 资 报 告 表 并 获 准 备 案 2. 投 资 上 海 猎 鹰 2015 年 6 月 26 日, 来 玩 科 技 与 上 海 猎 鹰 等 签 订 增 资 协 议 由 来 玩 科 技 以 增 资 扩 股 的 形 式 对 上 海 猎 鹰 进 行 投 资 来 玩 科 技 以 人 民 币 万 元 对 上 海 猎 鹰 增 资 扩 股, 增 资 后 上 海 猎 鹰 的 注 册 资 本 增 至 人 民 币 3, 万 元, 增 资 后 来 玩 科 技 持 有 上 海 猎 鹰 % 股 权 2015 年 8 月 6 日, 上 海 猎 鹰 就 前 述 股 权 变 更 办 理 完 毕 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 3. 收 购 以 及 出 售 范 特 西 股 权 2014 年 1 月 9 日, 禅 游 有 限 与 叶 升 杨 民 曾 李 青 汤 克 云 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 前 述 四 人 分 别 将 其 所 持 有 范 特 西 % % % % 的 股 权 以 万 元 万 元 万 元 万 元 的 价 格 转 让 予 禅 游 有 限 2014 年 1 月 14 日, 范 特 西 就 前 述 股 权 变 更 办 理 完 毕 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 2015 年 6 月 25 日, 禅 游 有 限 与 上 海 猎 鹰 等 相 关 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 禅 游 有 限 将 其 所 持 有 范 特 西 % 的 股 权 以 万 元 的 价 格 全 部 转 让 予 上 海 猎 鹰 2015 年 6 月 29 日, 范 特 西 就 前 述 股 权 变 更 办 理 完 毕 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 4. 收 购 以 及 出 售 沸 腾 科 技 股 权 44

50 2012 年 6 月 5 日, 禅 游 有 限 与 叶 升 杨 民 余 希 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 前 述 三 人 分 别 将 其 所 持 有 沸 腾 科 技 28% 28% 9% 的 股 权 以 28 万 元 28 万 元 9 万 元 的 价 格 转 让 予 禅 游 有 限 股 权 转 让 完 成 后, 禅 游 有 限 持 有 沸 腾 科 技 65% 股 权 2012 年 6 月 28 日, 沸 腾 科 技 就 前 述 股 权 变 更 办 理 完 毕 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 2012 年 8 月 16 日, 禅 游 有 限 与 范 特 西 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 禅 游 有 限 将 其 所 持 有 沸 腾 科 技 32.01% 的 股 权 以 万 元 的 价 格 全 部 转 让 予 范 特 西 股 权 转 让 完 成 后, 禅 游 有 限 持 有 沸 腾 科 技 32.99% 股 权 2012 年 8 月 21 日, 沸 腾 科 技 就 前 述 股 权 变 更 办 理 完 毕 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 2013 年 10 月 30 日, 禅 游 有 限 与 范 特 西 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 禅 游 有 限 将 其 所 持 有 沸 腾 科 技 32.99% 的 股 权 以 万 元 的 价 格 全 部 转 让 予 范 特 西 2013 年 10 月 31 日, 沸 腾 科 技 就 前 述 股 权 变 更 办 理 完 毕 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 5. 收 购 国 际 移 动 娱 乐 股 权 根 据 公 司 提 供 的 文 件 及 国 际 移 动 娱 乐,2015 年 5 月 20 日, 国 际 移 动 娱 乐 作 出 董 事 决 议, 同 意 股 东 杨 民 将 所 持 的 74% 国 际 移 动 娱 乐 股 份 以 148 万 港 元 的 价 格 转 让 给 香 港 禅 游, 股 东 叶 升 将 所 持 的 26% 国 际 移 动 娱 乐 股 份 以 52 万 港 元 的 价 格 转 让 给 香 港 禅 游 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 除 上 述 投 资 及 资 产 出 售 收 购 事 项 外, 公 司 不 存 在 其 他 收 购 兼 并 或 资 产 置 换 资 产 剥 离 资 产 出 售 等 行 为 ( 三 ) 公 司 拟 进 行 的 资 产 置 换 资 产 剥 离 资 产 出 售 或 收 购 行 为 1. 拟 进 行 的 资 产 出 售 2015 年 6 月 26 日, 来 玩 科 技 以 增 资 扩 股 的 形 式 对 上 海 猎 鹰 进 行 投 资, 增 资 后 来 玩 科 技 持 有 上 海 猎 鹰 % 股 权 2015 年 9 月 23 日, 智 度 投 资 股 份 有 限 公 司 ( 股 票 代 码 :000676) 与 上 海 猎 鹰 全 体 股 东 签 订 了 发 行 股 份 购 买 资 产 协 议, 拟 向 上 海 猎 鹰 的 全 体 股 东 非 公 开 发 行 股 份 购 买 其 合 计 持 有 的 上 海 猎 鹰 100% 股 45

51 权, 该 协 议 尚 需 取 得 中 国 证 监 会 核 准 后 生 效 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 除 上 述 拟 进 行 的 资 产 出 售 事 项 外, 公 司 不 存 在 其 他 拟 进 行 的 资 产 置 换 资 产 剥 离 资 产 出 售 或 收 购 行 为 十 四 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改 ( 一 ) 公 司 章 程 制 定 及 其 修 改 情 况 经 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 禅 游 科 技 公 司 章 程 制 定 及 其 历 次 修 改 均 获 得 有 关 批 准, 并 在 工 商 行 政 管 理 机 关 依 法 登 记 备 案, 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 为 本 次 挂 牌, 公 司 依 照 管 理 办 法 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 及 其 他 有 关 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况 拟 定 了 公 司 章 程 ( 草 案 ), 并 经 2015 年 9 月 20 日 召 开 的 公 司 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 章 程 ( 草 案 ) 在 公 司 挂 牌 并 且 办 理 完 毕 工 商 变 更 登 记 手 续 后, 构 成 规 范 公 司 和 公 司 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 权 利 义 务 的 具 有 法 律 约 束 力 的 合 法 文 件 ( 二 ) 公 司 现 行 章 程 无 违 反 公 司 法 及 其 他 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 内 容 十 五 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 ( 一 ) 公 司 的 组 织 机 构 设 置 经 查 阅 公 司 公 司 章 程 和 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 会 议 资 料, 实 地 了 解 公 司 职 能 部 门 的 设 置 及 运 作 情 况, 公 司 已 经 依 照 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 定 建 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会, 聘 任 了 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员, 并 根 据 公 司 业 务 经 营 的 需 要 设 置 了 产 品 部 产 品 运 营 部 人 事 行 政 部 商 务 合 作 部 和 财 务 部 等 职 能 部 门, 其 分 工 合 理 清 晰 明 确, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 据 此, 本 所 律 师 认 为, 公 司 已 建 立 健 全 的 组 织 机 构, 具 有 完 善 的 公 司 治 理 结 构 46

52 ( 二 ) 公 司 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 情 况 经 审 查, 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 及 监 事 会 议 事 规 则 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过, 其 内 容 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 规 定 整 体 变 更 为 股 份 之 后, 公 司 召 开 了 以 下 股 东 大 会 董 事 会 及 监 事 会 : 股 东 大 会 序 号 召 开 日 期 会 议 年 8 月 18 日 创 立 大 会 年 9 月 20 日 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 董 事 会 序 号 召 开 日 期 会 议 年 8 月 18 日 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 年 9 月 4 日 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 监 事 会 序 号 召 开 日 期 会 议 年 8 月 18 日 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 经 本 所 律 师 审 查 公 司 存 档 的 历 次 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 的 会 议 文 件 资 料, 包 括 会 议 通 知 议 案 表 决 票 决 议 及 会 议 记 录 等, 本 所 律 师 认 为 :(1) 公 司 股 东 大 会 董 事 会 及 监 事 会 在 召 集 召 开 方 式 提 案 议 事 程 序 表 决 方 式 决 议 内 容 及 签 署 等 方 面 均 合 法 合 规 真 实 有 效 ;(2) 公 司 股 东 大 会 董 事 会 的 历 次 授 权 或 重 大 决 策 等 行 为 均 合 法 合 规 真 实 有 效 十 六 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 诚 信 情 况 ( 一 ) 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 1. 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 目 前 的 任 职 情 况 如 下 : 姓 名 叶 升 杨 民 公 司 职 务 董 事 长 总 经 理 副 董 事 长 副 总 经 理 兼 职 企 业 ( 公 司 附 属 公 司 除 外 ) 天 禅 科 技 GAMEGON 鼎 翌 科 技 GAMEGON 在 兼 职 企 业 的 任 职 监 事 董 事 监 事 董 事 47

53 蒋 波 董 事 无 - 朱 伟 杰 董 事 和 众 世 纪 监 事 李 筱 璇 董 事 德 迅 投 资 财 务 主 管 康 永 宏 监 事 和 众 世 纪 执 行 董 事 总 经 理 李 成 伟 监 事 无 - 李 峰 监 事 无 - 董 琳 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 无 - 2. 根 据 公 司 的 陈 述 及 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 简 历 该 等 人 员 出 具 的 声 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定, 其 任 职 均 经 合 法 程 序 产 生, 不 存 在 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 公 司 章 程 及 监 管 部 门 规 定 的 禁 止 兼 职 的 情 形, 最 近 24 个 月 内 亦 不 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 3. 竞 业 禁 止 根 据 公 司 的 陈 述 及 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 承 诺, 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 不 存 在 违 反 竞 业 禁 止 的 法 律 规 定 或 与 原 单 位 约 定 的 情 形 经 本 所 律 师 登 录 广 东 省 深 圳 市 中 级 人 民 法 院 网 站 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 系 统 的 网 站 查 询, 并 经 公 司 董 监 高 及 核 心 技 术 人 员 的 书 面 确 认, 其 不 存 在 与 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 方 面 的 侵 权 纠 纷 或 者 潜 在 纠 纷 ( 二 ) 公 司 报 告 期 内 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 变 化 情 况 经 核 查 并 根 据 公 司 的 陈 述, 禅 游 有 限 未 设 立 董 事 会, 只 设 有 执 行 董 事 和 总 经 理, 均 由 叶 升 担 任 整 体 变 更 为 股 份 后, 禅 游 科 技 依 法 组 建 了 董 事 会 设 有 5 名 董 事, 并 聘 任 了 副 总 经 理 财 务 负 责 人 及 董 事 会 秘 书, 公 司 目 前 不 设 独 立 董 事 1. 董 事 变 化 情 况 48

54 经 核 查 并 根 据 公 司 的 陈 述, 公 司 报 告 期 内 董 事 变 化 情 况 如 下 : 时 间 执 行 董 事 / 董 事 变 动 情 况 说 明 至 禅 游 有 限 未 设 立 董 事 会, 叶 升 担 任 叶 升 执 行 董 事 至 叶 升 杨 民 曾 李 青 蒋 波 朱 伟 杰 变 更 为 股 份 后 完 善 公 司 治 理 结 构 设 立 董 事 会 至 今 叶 升 杨 民 李 筱 璇 蒋 波 德 常 青 科 技 委 派 董 事 变 更 为 李 筱 朱 伟 杰 璇 经 核 查 并 根 据 公 司 的 陈 述, 公 司 的 董 事 变 化 情 况 主 要 系 因 股 东 委 派 董 事 变 化 及 完 善 公 司 治 理 结 构 而 造 成 的 2. 高 级 管 理 人 员 变 化 情 况 经 核 查 并 根 据 公 司 的 陈 述, 公 司 股 份 制 改 造 完 成 前, 禅 游 科 技 的 总 经 理 为 叶 升, 自 2015 年 8 月 18 日 整 体 变 更 为 股 份 后, 禅 游 科 技 聘 任 了 副 总 经 理 杨 民 财 务 负 责 人 及 董 事 会 秘 书 董 琳 上 述 高 级 管 理 人 员 的 变 化 情 况 主 要 系 完 善 公 司 治 理 结 构 而 造 成 的 根 据 公 司 的 陈 述 并 经 核 查, 公 司 报 告 期 内 总 经 理 未 发 生 变 化, 董 事 副 总 经 理 财 务 负 责 人 以 及 董 事 会 秘 书 自 公 司 第 一 届 第 一 次 董 事 会 聘 任 后 未 发 生 变 化 十 七 公 司 的 税 务 和 财 政 补 贴 ( 一 ) 根 据 审 计 报 告 及 公 司 的 纳 税 申 报 表, 公 司 及 其 境 内 附 属 公 司 目 前 执 行 的 主 要 税 种 税 率 情 况 如 下 : 1. 禅 游 科 技 税 种 税 率 企 业 所 得 税 增 值 税 营 业 税 城 市 建 设 维 护 税 教 育 费 附 加 地 方 教 育 费 附 加 25% 3% 6% 5% 7% 3% 2% 2. 雨 后 科 技 来 玩 科 技 乐 其 科 技 乐 多 科 技 税 种 税 率 企 业 所 得 税 增 值 税 营 业 税 城 市 建 设 维 护 税 教 育 费 附 加 地 方 教 育 费 附 加 49

55 25% 3% 5% 7% 3% 2% 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 执 行 的 上 述 税 种 税 率 符 合 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 ( 二 ) 公 司 所 享 受 的 税 收 优 惠 政 策 1. 高 新 技 术 企 业 证 书 2013 年 7 月 22 日, 经 深 圳 市 科 技 创 新 委 员 会 深 圳 市 财 政 委 深 圳 市 国 家 税 务 局 深 圳 市 地 方 税 务 局 联 合 批 准, 公 司 取 得 了 编 号 为 GR 的 高 新 技 术 企 业 证 书 2. 软 件 企 业 认 定 证 书 2013 年 6 月 28 日, 经 深 圳 市 经 济 贸 易 和 信 息 化 委 员 会 批 准, 公 司 取 得 了 编 号 为 深 R 的 软 件 企 业 认 定 证 书 根 据 国 务 院 印 发 的 鼓 励 软 件 产 业 和 集 成 电 路 产 业 发 展 的 若 干 政 策 中 的 第 六 条 : 在 我 国 境 内 设 立 的 软 件 企 业 可 享 受 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 新 创 办 软 件 企 业 经 认 定 后, 自 获 利 年 度 起, 享 受 企 业 所 得 税 两 免 三 减 半 的 优 惠 政 策 公 司 目 前 未 享 受 企 业 所 得 税 两 免 三 减 半 的 优 惠 政 策 3. 增 值 税 2013 年 11 月 4 日, 深 圳 市 南 山 区 国 家 税 务 局 向 雨 后 科 技 核 发 了 深 圳 市 国 家 税 务 局 增 值 税 消 费 税 税 收 优 惠 备 案 通 知 书 ( 深 国 税 南 减 免 备 [2013]1197 号 ), 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 在 全 国 开 展 交 通 运 输 业 和 部 分 现 代 服 务 业 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 税 收 政 策 的 通 知 ( 财 税 [2013]37 号 ) 规 定, 雨 后 科 技 向 深 圳 市 南 山 区 国 家 税 务 局 申 请 办 理 了 出 口 部 分 现 代 服 务 业 的 免 税 项 目 税 收 优 惠 的 备 案 登 记, 备 案 有 效 期 自 2013 年 11 月 1 日 起 至 2017 年 12 月 31 日 止 2014 年 12 月 19 日, 深 圳 市 南 山 区 国 家 税 务 局 向 禅 游 有 限 核 发 了 深 圳 市 国 家 税 务 局 增 值 税 消 费 税 税 收 优 惠 备 案 通 知 书 ( 深 国 税 南 减 免 备 [2014]1774 号 ), 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 将 铁 路 运 输 和 邮 政 业 纳 入 营 业 税 改 征 增 值 税 试 点 的 通 知 ( 财 税 [2013]106 号 ) 国 家 税 务 总 局 关 于 重 新 发 布 营 业 税 改 征 50

56 增 值 税 跨 境 应 税 服 务 增 值 税 免 税 管 理 办 法 的 公 告 ( 国 家 税 务 总 局 公 告 2014 年 第 49 号 ) 规 定, 禅 游 有 限 向 深 圳 市 南 山 区 国 家 税 务 局 申 请 办 理 了 跨 境 应 税 服 务 增 值 税 优 惠 税 收 优 惠 的 备 案 登 记, 备 案 有 效 期 自 2014 年 12 月 1 日 起 至 2016 年 12 月 31 日 止 ( 三 ) 税 务 合 规 情 况 根 据 公 司 陈 述 以 及 深 圳 市 南 山 区 国 家 税 务 局 深 圳 市 南 山 区 地 方 税 务 局 深 圳 市 蛇 口 国 家 税 务 局 深 圳 市 蛇 口 地 方 税 务 局 于 2015 年 9 月 21 日 分 别 出 具 的 证 明, 禅 游 科 技 及 其 附 属 公 司 在 报 告 期 内, 未 发 现 税 务 违 法 记 录 根 据 香 港 禅 游, 该 公 司 自 成 立 以 来, 没 有 受 到 香 港 相 关 监 管 机 构 处 罚 的 情 况 根 据 国 际 移 动 娱 乐, 该 公 司 自 成 立 以 来, 没 有 受 到 香 港 相 关 监 管 机 构 处 罚 的 情 况 ( 四 ) 公 司 享 受 的 主 要 财 政 补 贴 根 据 公 司 的 陈 述 大 华 所 出 具 的 审 计 报 告, 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 报 告 期 内 收 到 的 计 入 营 业 外 收 入 的 主 要 财 政 补 贴 如 下 : 项 目 2015 年 度 1-6 月 ( 元 ) 2014 年 度 ( 元 ) 2013 年 度 ( 元 ) 深 圳 市 南 山 区 人 民 政 府 文 化 产 业 发 展 资 金 , 小 微 企 业 免 税 著 作 权 登 记 补 贴 - 18, , 商 标 注 册 申 请 资 助 款 - 3, 经 核 查, 禅 游 科 技 享 受 的 上 述 财 政 补 贴 真 实 有 效 十 八 公 司 的 环 境 保 护 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准 ( 一 ) 环 境 保 护 依 据 禅 游 科 技 的 陈 述 并 经 核 查, 公 司 的 经 营 活 动 符 合 国 家 及 地 方 关 于 环 境 保 护 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求, 报 告 期 内 不 存 在 环 境 违 法 行 为 及 遭 受 行 政 51

57 处 罚 的 情 形 ( 二 ) 产 品 质 量 技 术 等 标 准 根 据 禅 游 科 技 的 陈 述 并 经 核 查, 公 司 提 供 的 产 品 及 服 务 符 合 有 关 产 品 质 量 和 技 术 监 督 标 准, 报 告 期 内 没 有 因 违 反 有 关 产 品 质 量 和 技 术 监 督 标 准 方 面 的 法 律 法 规 而 受 到 处 罚 十 九 劳 动 用 工 及 社 会 保 险 公 积 金 ( 一 ) 劳 动 用 工 根 据 公 司 的 陈 述 及 员 工 花 名 册, 并 经 本 所 律 师 抽 查 部 分 劳 动 合 同, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 及 其 境 内 附 属 公 司 共 有 员 工 90 名, 均 与 公 司 签 订 劳 动 合 同, 符 合 中 华 人 民 共 和 国 劳 动 合 同 法 等 法 律 法 规 的 规 定 ( 二 ) 社 会 保 险 公 积 金 根 据 公 司 的 书 面 确 认, 并 经 本 所 律 师 抽 查 公 司 及 其 境 内 附 属 公 司 为 员 工 缴 纳 社 会 保 险 的 缴 交 明 细 表, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 及 其 附 属 公 司 共 有 员 工 90 名 公 司 已 为 90 名 员 工 缴 纳 养 老 保 险 医 疗 保 险 工 伤 保 险 失 业 保 险 生 育 保 险,89 名 员 工 缴 纳 住 房 公 积 金, 其 中 存 在 1 名 员 工 离 职 当 月 仍 继 续 缴 纳 社 保 及 住 房 公 积 金, 以 及 1 名 新 入 职 员 工 当 月 尚 未 开 始 缴 纳 社 保,2 名 新 入 职 员 工 当 月 尚 未 开 始 缴 纳 住 房 公 积 金 的 情 况 根 据 公 司 陈 述 以 及 深 圳 市 社 会 保 险 基 金 管 理 局 于 2015 年 9 月 28 日 出 具 的 证 明, 禅 游 科 技 及 其 附 属 公 司 在 报 告 期 内 均 没 有 因 违 反 社 会 保 险 法 律 法 规 或 者 规 章 而 被 深 圳 市 社 会 保 险 基 金 管 理 局 行 政 处 罚 的 记 录 根 据 公 司 陈 述 以 及 深 圳 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 于 2015 年 9 月 16 日 出 具 的 单 位 住 房 公 积 金 缴 存 证 明, 禅 游 科 技 及 其 附 属 公 司 在 报 告 期 内 均 没 有 因 违 法 违 规 而 被 深 圳 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 处 罚 的 情 况 公 司 实 际 控 制 人 叶 升 杨 民 已 出 具 承 诺 函 : 如 公 司 及 其 子 公 司 因 新 三 板 挂 牌 前 执 行 社 保 住 房 公 积 金 政 策 事 宜 被 要 求 补 缴 社 保 住 房 公 积 金 缴 纳 罚 款 或 因 此 而 遭 受 任 何 损 失 时, 本 人 将 及 时 无 条 件 全 额 补 偿 公 司 及 其 子 公 司 由 此 遭 受 52

58 的 一 切 损 失, 以 确 保 公 司 不 会 因 此 遭 受 任 何 损 失 综 上, 本 所 律 师 认 为 : 除 因 离 职 及 入 职 原 因 导 致 当 月 未 及 时 缴 纳 社 保 及 住 房 公 积 金 的 情 形 外, 公 司 不 存 在 未 为 员 工 缴 纳 社 会 保 险 及 住 房 公 积 金 的 情 形, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 因 违 法 违 规 而 被 遭 受 行 政 处 罚 的 情 形 二 十 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 ( 一 ) 公 司 主 要 股 东 涉 及 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 情 况 1. 公 司 主 要 股 东 涉 及 的 诉 讼 仲 裁 情 况 根 据 公 司 的 书 面 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 持 有 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 的 主 要 股 东 无 尚 未 了 结 的 对 公 司 持 续 经 营 具 有 重 大 影 响 的 诉 讼 仲 裁, 亦 不 存 在 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 的 情 形 根 据 香 港 禅 游, 香 港 禅 游 在 香 港 政 府 宪 报 小 额 钱 债 审 判 处 区 域 法 院 和 高 等 法 院 均 没 有 任 何 正 在 进 行 的 民 事 诉 讼 记 录 根 据 国 际 移 动 娱 乐, 国 际 移 动 娱 乐 在 香 港 政 府 宪 报 小 额 钱 债 审 判 处 区 域 法 院 和 高 等 法 院 均 没 有 任 何 正 在 进 行 的 民 事 诉 讼 记 录 2. 公 司 主 要 股 东 涉 及 的 行 政 处 罚 情 况 根 据 公 司 的 陈 述 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 及 其 主 要 股 东 在 报 告 期 内 不 存 在 其 他 因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 遭 受 行 政 处 罚 的 情 形 ( 二 ) 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 涉 及 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 情 况 根 据 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 书 面 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 不 存 在 尚 未 了 结 的 对 公 司 持 续 经 营 具 有 重 大 影 响 的 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚, 亦 不 存 在 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 被 行 政 处 罚 的 情 形 二 十 一 推 荐 机 构 公 司 已 聘 请 华 泰 证 券 担 任 本 次 挂 牌 的 推 荐 机 构 经 核 查, 华 泰 证 券 具 备 担 任 本 次 挂 牌 主 办 券 商 的 业 务 资 质, 其 与 禅 游 科 技 及 其 股 东 之 间 不 存 在 影 响 其 公 正 履 行 推 荐 职 责 的 关 联 关 系 53

59 二 十 二 结 论 意 见 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 已 符 合 业 务 规 则 等 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 挂 牌 的 相 关 条 件, 本 次 挂 牌 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 公 司 本 次 挂 牌 尚 需 取 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 后 方 可 实 施 本 正 本 一 式 三 份 ( 以 下 无 正 文, 为 本 之 签 字 盖 章 页 ) 54

60 ( 此 页 无 正 文, 为 北 京 市 中 伦 ( 深 圳 ) 律 师 事 务 所 关 于 深 圳 市 禅 游 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 之 签 字 盖 章 页 ) 北 京 市 中 伦 ( 深 圳 ) 律 师 事 务 所 负 责 人 : 赖 继 红 经 办 律 师 : 郭 晓 丹 石 璁 年 月 日

61 附 件 一 公 司 及 其 附 属 公 司 获 得 的 计 算 机 软 件 著 作 权 序 号 著 作 权 人 软 件 名 称 登 记 号 首 次 发 表 日 期 1. 禅 游 有 限 vivo 棋 牌 大 厅 手 机 软 件 2015SR 禅 游 有 限 全 民 爱 双 扣 游 戏 软 件 2015SR 禅 游 有 限 欢 乐 跑 得 快 手 机 版 游 戏 软 件 2015SR 禅 游 有 限 欢 乐 斗 牛 ( 含 单 机 ) 游 戏 软 件 2015SR 禅 游 有 限 德 州 扑 克 ( 疯 狂 版 ) 游 戏 软 件 2015SR 禅 游 有 限 天 天 干 瞪 眼 ( 送 话 费 ) 手 机 版 游 戏 软 件 2015SR 禅 游 有 限 指 尖 棋 牌 合 集 手 机 软 件 2015SR 禅 游 有 限 赢 话 费 天 天 斗 牛 游 戏 软 件 2015SR 禅 游 有 限 天 天 爱 双 扣 送 话 费 游 戏 软 件 2015SR 禅 游 有 限 四 川 麻 将 ( 欢 乐 版 ) 手 机 版 游 戏 软 件 2015SR 禅 游 有 限 欢 乐 斗 地 主 ( 单 机 版 ) 游 戏 软 件 2015SR 禅 游 有 限 天 天 斗 地 主 ( 单 机 版 ) 游 戏 软 件 2015SR 禅 游 有 限 武 汉 麻 将 游 戏 软 件 2015SR 禅 游 有 限 我 爱 斗 地 主 游 戏 软 件 2015SR 禅 游 有 限 天 天 麻 将 游 戏 软 件 2015SR 禅 游 有 限 四 川 麻 将 ( 爱 疯 狂 ) 手 机 版 游 戏 软 件 2015SR 禅 游 有 限 德 州 扑 克 ( 赢 话 费 ) 游 戏 软 件 2015SR 禅 游 有 限 湖 南 跑 得 快 送 话 费 手 机 版 游 戏 软 件 2015SR 禅 游 有 限 天 天 爱 斗 牛 ( 送 话 费 ) 游 戏 软 件 2015SR 禅 游 有 限 指 尖 棋 牌 大 厅 手 机 软 件 2015SR 禅 游 有 限 土 豪 干 瞪 眼 ( 送 话 费 ) 手 机 版 游 戏 软 件 2015SR

62 22. 禅 游 有 限 欢 乐 麻 将 合 集 游 戏 软 件 2015SR 禅 游 有 限 天 天 斗 地 主 ( 含 单 机 ) 游 戏 软 件 2015SR 禅 游 有 限 欢 乐 斗 地 主 ( 含 单 机 ) 游 戏 软 件 2015SR 禅 游 有 限 千 变 双 扣 王 游 戏 软 件 2015SR 禅 游 有 限 天 天 麻 将 ( 支 持 单 机 ) 游 戏 软 件 2015SR 禅 游 有 限 天 天 四 川 麻 将 ( 血 流 成 河 ) 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 全 民 掼 蛋 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 土 豪 三 扣 一 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 百 变 双 扣 HD 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 泡 泡 龙 之 冰 川 时 代 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 送 话 费 斗 地 主 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 疯 狂 千 变 双 扣 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 一 品 四 川 麻 将 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 棋 牌 大 厅 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 上 海 土 豪 麻 将 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 大 掼 蛋 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 送 话 费 四 川 麻 将 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 四 人 斗 地 主 高 清 版 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 大 赢 家 千 变 双 扣 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 一 品 斗 地 主 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 百 变 双 扣 王 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 广 东 宝 宝 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 同 城 三 扣 一 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 大 赢 家 百 变 双 扣 游 戏 软 件 2014SR

63 46. 禅 游 有 限 疯 狂 单 机 麻 将 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 皇 家 三 扣 一 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 土 豪 四 川 麻 将 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 四 人 斗 地 主 疯 狂 版 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 皇 家 上 海 麻 将 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 全 民 三 扣 一 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 同 城 拱 猪 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 全 民 千 变 双 扣 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 皇 家 斗 宝 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 同 城 够 级 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 天 天 千 变 双 扣 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 全 民 上 海 麻 将 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 全 民 麻 将 ( 单 机 版 ) 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 四 川 麻 将 疯 狂 版 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 快 乐 麻 将 ( 单 机 版 ) 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 欢 乐 四 川 麻 将 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 全 民 拱 猪 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 天 天 上 海 麻 将 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 土 豪 够 级 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 百 变 双 扣 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 天 天 三 扣 一 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 Lord of Ages 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 天 天 爱 四 川 麻 将 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 欢 乐 拱 猪 游 戏 软 件 2014SR

64 70. 禅 游 有 限 疯 狂 够 级 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 天 天 麻 将 ( 单 机 版 ) 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 天 天 玩 六 张 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 天 天 单 机 二 人 麻 将 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 唐 人 街 拱 猪 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 四 川 麻 将 ( 血 战 到 底 ) 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 斗 宝 六 张 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 山 东 够 级 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 天 天 玩 掼 蛋 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 天 天 够 级 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 同 城 保 皇 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 天 天 爱 拱 猪 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 挖 坑 送 话 费 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 赢 话 费 德 州 扑 克 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 疯 狂 挖 坑 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 浙 江 争 上 游 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 全 民 打 麻 将 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 保 皇 大 乱 斗 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 送 话 费 争 上 游 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 全 民 斗 宝 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 全 民 保 皇 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 同 城 挖 坑 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 同 城 二 人 麻 将 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 二 人 麻 将 游 戏 软 件 2014SR

65 94. 禅 游 有 限 全 民 挖 坑 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 同 城 扯 旋 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 天 天 爱 保 皇 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 天 天 争 上 游 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 天 天 爱 扯 旋 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 抢 话 费 版 皇 家 斗 牛 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 四 川 疯 狂 扯 旋 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 疯 狂 德 州 扑 克 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 天 天 爱 挖 坑 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 送 话 费 版 八 张 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 同 城 斗 牛 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 斗 地 主 疯 狂 版 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 同 城 德 州 扑 克 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 天 天 爱 斗 牛 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 土 豪 跑 得 快 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 土 豪 德 州 扑 克 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 快 乐 跑 得 快 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 天 天 爱 玩 德 州 扑 克 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 浙 江 双 扣 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 送 话 费 天 天 斗 牛 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 送 话 费 升 级 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 快 乐 锄 大 地 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 同 城 跑 得 快 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 打 土 豪 斗 地 主 游 戏 软 件 2014SR

66 118. 禅 游 有 限 土 豪 升 级 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 同 城 干 瞪 眼 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 送 话 费 十 点 半 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 送 话 费 德 州 扑 克 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 双 扣 疯 狂 版 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 天 天 爱 玩 21 点 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 天 天 版 跑 得 快 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 财 神 锄 大 地 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 送 话 费 干 瞪 眼 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 天 天 玩 八 张 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 天 天 爱 双 扣 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 天 天 干 瞪 眼 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 天 天 玩 斗 地 主 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 天 天 斗 地 主 ( 真 人 版 ) 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 天 天 爱 升 级 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 天 天 十 点 半 游 戏 软 件 2014SR 禅 游 有 限 土 豪 斗 牛 游 戏 软 件 2013SR 禅 游 有 限 天 天 锄 大 地 游 戏 软 件 2013SR 禅 游 有 限 真 人 天 天 斗 地 主 游 戏 软 件 2013SR 禅 游 有 限 湖 南 跑 得 快 游 戏 软 件 2013SR 禅 游 有 限 皇 家 斗 牛 手 机 版 游 戏 软 件 2013SR 禅 游 有 限 皇 家 德 州 扑 克 Flash 版 游 戏 软 件 2013SR 禅 游 有 限 皇 家 斗 牛 Flash 版 游 戏 软 件 2013SR 禅 游 有 限 游 戏 运 营 管 理 平 台 软 件 2012SR

67 142. 禅 游 有 限 网 络 游 戏 邮 件 系 统 2012SR 禅 游 有 限 联 网 棋 牌 开 发 平 台 软 件 2012SR 禅 游 有 限 皇 家 扯 旋 手 机 版 游 戏 软 件 2012SR 禅 游 有 限 皇 家 扯 旋 Flash 版 游 戏 软 件 2012SR 禅 游 有 限 君 王 争 霸 游 戏 软 件 2012SR 禅 游 有 限 妖 游 记 游 戏 软 件 2012SR 禅 游 有 限 雄 霸 中 原 游 戏 软 件 2011SR 禅 游 有 限 天 天 爱 象 棋 手 机 版 游 戏 软 件 2015SR 禅 游 有 限 天 天 原 子 扑 克 手 机 版 游 戏 软 件 2015SR 禅 游 有 限 天 天 广 东 麻 将 软 件 2015SR 雨 后 科 技 貂 蝉 爱 微 操 游 戏 软 件 2014SR 雨 后 科 技 八 戒 那 个 貂 蝉 游 戏 软 件 2014SR 雨 后 科 技 竞 技 三 国 游 戏 软 件 2014SR 雨 后 科 技 西 游 三 国 游 戏 软 件 2014SR 雨 后 科 技 斗 破 群 英 游 戏 软 件 2013SR