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1 ( 申 报 稿 ) 主 办 券 商 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 二 一 六 年 四 月

2 挂 牌 公 司 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 对 本 公 司 股 票 公 开 转 让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 本 公 司 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 承 担

3 重 大 事 项 提 示 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中, 由 于 所 处 行 业 及 自 身 特 点 所 决 定, 特 提 示 投 资 者 应 对 公 司 以 下 重 大 事 项 予 以 充 分 关 注 : 一 资 产 抵 押 的 风 险 截 至 2015 年 7 月 31 日, 公 司 全 部 房 屋 建 筑 物 和 土 地 使 用 权 已 用 于 向 金 融 机 构 借 款 的 抵 押, 抵 押 的 房 屋 建 筑 物 账 面 价 值 为 万 元, 占 固 定 资 产 账 面 价 值 的 比 例 为 31.25%, 抵 押 的 土 地 使 用 权 账 面 价 值 为 万 元, 占 无 形 资 产 的 账 面 价 值 的 比 例 为 %, 如 果 公 司 资 产 安 排 或 使 用 不 当, 资 金 周 转 出 现 困 难, 未 能 在 合 同 规 定 的 期 限 内 偿 还 借 款, 金 融 机 构 将 可 能 采 取 强 制 措 施 对 上 述 资 产 进 行 处 置, 从 而 对 公 司 正 常 生 产 经 营 造 成 一 定 影 响 二 税 收 政 策 的 风 险 公 司 于 2014 年 10 月 27 日 被 浙 江 省 科 学 技 术 厅 浙 江 省 财 政 厅 浙 江 省 国 家 税 务 局 和 浙 江 省 地 方 税 务 局 联 合 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 取 得 编 号 为 GR 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 有 效 期 3 年,2014 至 2016 年 度 企 业 所 得 税 按 15% 的 税 率 计 缴 若 高 新 技 术 企 业 证 书 期 满 复 审 不 合 格 或 国 家 调 整 相 关 税 收 优 惠 政 策, 未 来 公 司 将 可 能 恢 复 执 行 25% 的 企 业 所 得 税 税 率, 无 法 获 得 企 业 所 得 税 税 收 优 惠, 将 给 公 司 的 税 负 盈 利 带 来 一 定 程 度 的 影 响 三 资 产 负 债 率 偏 高 的 风 险 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 7 月 末, 母 公 司 报 表 资 产 负 债 率 分 别 为 70.26% 69.99% 66.12%, 总 体 偏 高 公 司 的 负 债 全 部 为 流 动 负 债,2013 年 末 2014 年 末 2015 年 7 月 末 的 流 动 比 率 分 别 为 , 速 动 比 率 分 别 为 , 低 于 行 业 平 均 水 平, 短 期 偿 债 压 力 较 大 公 司 存 在 一 定 的 短 期 偿 债 能 力 不 足 的 风 险 四 存 货 减 值 风 险 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-7 月 存 货 周 转 率 分 别 为 , 存 货 周 转 天 数 分 别 为 天 天 天, 存 货 周 转 逐 渐 变 慢 低 于 行 业 平 均 水 平 2014 年 末 和 2015 年 7 月 31 日 存 货 余 额 较 2013 年 末 大 幅 增 加, 主 要 是 公 司 为 大 客 户 备 货 较 多 所 致, 存 在 存 货 发 生 减 值 的 风 险 1

4 五 非 经 常 性 损 益 对 公 司 净 利 润 影 响 较 大 的 风 险 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-7 月 公 司 非 经 常 性 损 益 净 额 分 别 为 万 元 万 元 万 元, 占 同 期 净 利 润 比 例 分 别 为 -1.21% 32.00% 21.67%, 占 比 较 高 报 告 期 内, 公 司 非 经 常 性 损 益 主 要 为 政 府 补 助, 若 不 能 持 续 获 得 将 对 企 业 盈 利 造 成 一 定 的 影 响 六 报 告 期 内 公 司 净 利 润 较 少 的 风 险 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-7 月 公 司 净 利 润 分 别 为 万 元 万 元 万 元 报 告 期 内, 公 司 总 体 净 利 润 较 少, 持 续 盈 利 能 力 有 待 增 强 七 公 司 内 部 控 制 的 风 险 有 限 公 司 阶 段, 公 司 对 涉 及 经 营 销 售 及 日 常 管 理 等 环 节 制 定 了 较 为 齐 备 的 内 部 控 制 制 度, 执 行 程 度 也 较 好, 但 尚 未 制 定 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 等 规 章 制 度, 内 控 治 理 体 系 不 够 健 全, 实 践 中 也 曾 发 生 过 公 司 的 关 联 交 易 及 关 联 方 资 金 往 来 等 未 经 股 东 会 审 议 的 情 形 2015 年 9 月 21 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 2015 年 第 一 次 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 三 会 议 事 规 则 对 外 投 资 管 理 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 等 规 章 制 度, 公 司 法 人 治 理 结 构 得 到 了 进 一 步 健 全 与 完 善 但 由 于 股 份 公 司 成 立 时 间 较 短, 公 司 及 管 理 层 规 范 运 作 意 识 的 提 高, 相 关 制 度 切 实 执 行 及 完 善 均 需 要 一 定 过 程 因 此, 公 司 短 期 内 仍 可 能 存 在 治 理 不 规 范 相 关 内 部 控 制 制 度 不 能 有 效 执 行 的 风 险 八 业 务 扩 张 局 限 的 风 险 公 司 主 营 业 务 为 换 热 器 储 液 器 及 U 型 管 等 制 冷 设 备 配 件 的 研 发 生 产 和 销 售, 目 前 公 司 的 业 务 重 点 系 新 产 品 微 通 道 换 热 器 的 生 产 和 推 广 销 售 由 于 公 司 下 游 客 户 主 要 为 冷 冻 冷 藏 行 业 家 电 行 业 等 领 域 的 大 型 生 产 企 业, 其 供 应 商 体 系 的 认 证 过 程 严 格 认 证 周 期 较 长, 使 公 司 微 通 道 换 热 器 产 品 的 业 务 开 拓 周 期 拉 长, 对 公 司 业 务 的 发 展 速 度 形 成 一 定 局 限 九 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 公 司 控 股 股 东 为 王 卫 勇 吕 美 安 夫 妇, 实 际 控 制 人 为 王 卫 勇 家 族, 王 卫 勇 家 族 直 接 及 通 过 鸿 运 投 资 间 接 合 计 持 有 公 司 97.76% 股 权 若 实 际 控 制 人 利 用 其 对 公 司 的 实 际 控 制 权 对 公 司 的 经 营 决 策 人 事 财 务 等 进 行 不 当 控 制, 可 能 给 公 司 经 营 和 其 他 股 东 带 来 2

5 风 险 十 公 司 治 理 风 险 有 限 公 司 阶 段, 公 司 治 理 结 构 和 内 部 控 制 不 完 善 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 制 定 了 现 行 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 等 治 理 制 度, 以 及 适 应 公 司 现 阶 段 发 展 经 营 的 内 部 控 制 制 度 由 于 股 份 公 司 成 立 时 间 较 短, 治 理 制 度 的 执 行 需 要 一 个 完 整 经 营 周 期 的 实 践 检 验, 内 部 控 制 体 系 也 需 要 进 一 步 完 善 因 此 公 司 未 来 经 营 中 存 在 因 治 理 制 度 不 能 有 效 执 行 内 部 控 制 制 度 不 够 完 善, 而 影 响 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 的 风 险 十 一 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 2013 年 度 2014 年 度 以 及 2015 年 度 1-7 月, 公 司 对 前 五 大 客 户 的 销 售 额 占 营 业 收 入 总 额 的 比 例 分 别 为 76.26% 78.04% 以 及 76.05%, 在 报 告 期 内, 公 司 存 在 客 户 较 为 集 中 的 风 险 公 司 前 五 大 客 户 销 售 额 的 占 比 较 高, 且 主 要 集 中 在 第 一 大 客 户 乐 金 电 子 和 第 二 大 客 户 美 的 制 冷, 其 中 公 司 对 第 一 大 客 户 乐 金 电 子 ( 天 津 ) 电 器 有 限 公 司 的 销 售 额 占 比 呈 逐 年 下 降 趋 势, 对 第 二 大 客 户 广 东 美 的 制 冷 设 备 有 限 公 司 的 销 售 额 占 比 呈 逐 年 上 升 趋 势 若 主 要 客 户 的 经 营 情 况 发 生 不 良 变 化, 将 对 公 司 销 售 收 入 产 生 负 面 影 响 十 二 部 分 房 屋 强 制 拆 除 的 风 险 公 司 厂 区 座 落 于 黄 泽 镇 工 业 功 能 区 玉 龙 路 2 号, 该 宗 土 地 及 地 上 建 筑 物 系 原 股 东 双 鸟 机 械 以 实 物 出 资 投 入 公 司, 该 厂 区 内 建 筑 物 除 已 变 更 至 公 司 名 下 的 4 处 房 屋 建 筑 物 ( 浙 嵊 房 权 证 嵊 字 第 号 浙 嵊 房 权 证 嵊 字 第 号 ) 外, 另 有 近 2,000 平 米 的 房 屋 未 取 得 房 屋 权 属 证 书, 系 公 司 受 让 股 东 实 物 出 资 前 已 存 在 于 该 宗 土 地 上, 建 造 过 程 未 办 理 相 关 规 划 审 批 手 续, 公 司 仅 用 于 零 星 存 货 和 设 备 的 存 放 活 动 礼 堂 及 少 量 资 料 存 放 之 用 公 司 该 处 房 屋 存 在 无 法 办 理 房 屋 权 属 证 书 以 及 强 制 拆 除 的 风 险 3

6 目 录 释 义... 6 第 一 章 基 本 情 况... 8 一 公 司 基 本 情 况... 8 二 挂 牌 股 份 的 基 本 情 况... 8 三 公 司 股 权 基 本 情 况 四 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 历 六 公 司 最 近 两 年 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 七 本 次 挂 牌 的 有 关 当 事 人 第 二 章 公 司 业 务 一 公 司 的 主 要 业 务 主 要 产 品 及 用 途 二 公 司 组 织 结 构 生 产 或 服 务 流 程 及 方 式 三 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 四 公 司 业 务 具 体 状 况 五 公 司 的 商 业 模 式 六 公 司 持 续 经 营 能 力 自 我 评 估 七 所 处 行 业 基 本 情 况 第 三 章 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 公 司 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 建 设 及 运 行 情 况 的 评 估 结 果 三 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 一 期 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 四 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 在 业 务 资 产 人 员 机 构 和 财 务 方 面 的 分 开 情 况 五 同 业 竞 争 情 况 六 公 司 近 两 年 一 期 关 联 方 资 金 占 用 和 对 关 联 方 的 担 保 情 况 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 第 四 章 公 司 财 务 一 最 近 两 年 的 审 计 意 见 主 要 财 务 报 表 和 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况 二 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 指 标 三 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 四 公 司 的 主 要 资 产 情 况 五 公 司 重 大 债 务 情 况

7 六 股 东 权 益 情 况 七 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 八 需 提 醒 投 资 者 关 注 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 九 报 告 期 内 公 司 资 产 评 估 情 况 十 最 近 两 年 股 利 分 配 政 策 和 分 配 情 况 十 一 控 股 子 公 司 及 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 基 本 情 况 十 二 管 理 层 对 公 司 风 险 因 素 自 我 评 估 第 五 章 有 关 声 明 一 挂 牌 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 声 明 二 主 办 券 商 声 明 三 律 师 事 务 所 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 第 六 章 附 件 一 主 办 券 商 推 荐 报 告 二 财 务 报 表 及 审 计 报 告 三 法 律 意 见 书 四 公 司 章 程 五 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见

8 释 义 本 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 公 司 本 公 司 股 份 公 司 富 源 股 份 有 限 公 司 富 源 有 限 指 浙 江 富 源 制 冷 设 备 股 份 有 限 公 司 指 公 司 前 身 浙 江 富 源 制 冷 设 备 有 限 公 司 天 津 浙 富 指 天 津 浙 富 制 冷 设 备 有 限 公 司 富 源 投 资 指 新 昌 县 富 源 投 资 咨 询 有 限 公 司 鸿 运 投 资 指 嵊 州 市 鸿 运 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 天 津 三 花 指 天 津 三 花 万 达 机 械 设 备 有 限 公 司, 原 名 称 为 天 津 三 花 万 达 制 冷 部 件 有 限 公 司 新 昌 富 源 乐 金 电 子 双 鸟 机 械 美 的 制 冷 指 新 昌 县 城 关 富 源 制 冷 配 件 厂 指 乐 金 电 子 ( 天 津 ) 电 器 有 限 公 司 指 浙 江 双 鸟 机 械 有 限 公 司 指 广 东 美 的 制 冷 设 备 有 限 公 司 大 冷 股 份 指 大 连 冷 冻 设 备 制 造 有 限 责 任 公 司 康 盛 股 份 三 花 股 份 指 浙 江 康 盛 股 份 有 限 公 司 指 浙 江 三 花 股 份 有 限 公 司 高 级 管 理 人 员 指 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 天 健 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 主 办 券 商 申 万 宏 源 指 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 内 核 小 组 指 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 项 目 内 部 审 核 小 组 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 业 务 规 则 指 2013 年 2 月 8 日 发 布 2013 年 12 月 30 日 修 改 并 施 行 的 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 挂 牌 指 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 进 行 公 开 转 让 之 行 6

9 为 元 万 元 指 人 民 币 元 人 民 币 万 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 公 司 章 程 指 经 股 份 公 司 股 东 大 会 通 过 的 现 行 有 效 的 股 份 公 司 章 程 三 会 指 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 三 会 议 事 规 则 指 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 NOCOLOK 指 The NOCOLOK 钎 剂 技 术, 是 一 种 利 用 无 吸 潮 性 和 在 规 范 应 用 中 的 无 腐 蚀 性 氟 铝 酸 钾 钎 剂 所 开 发 的 钎 焊 方 法 μm 指 微 米, 长 度 单 位,1 微 米 相 当 于 1 米 的 一 百 万 分 之 一 TP2M 三 通 三 爪 指 指 指 软 态 2 号 磷 脱 氧 铜, 含 铜 国 家 标 准 是 99.90%, 熔 炼 过 程 中 加 入 0.015% 左 右 的 磷, 以 提 高 铜 管 的 焊 接 性 能 三 通 管 件 为 管 道 连 接 件 的 一 种, 用 在 主 管 道 要 分 支 管 处, 有 等 径 和 异 径 之 分 利 用 均 布 在 卡 盘 体 上 的 三 个 活 动 卡 爪 的 径 向 移 动, 把 工 件 夹 紧 和 定 位 的 机 床 附 件 注 : 本 中 合 计 数 与 各 单 项 加 总 不 符 均 由 四 舍 五 入 所 致 7

10 第 一 章 基 本 情 况 一 公 司 基 本 情 况 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 法 定 代 表 人 : 浙 江 富 源 制 冷 设 备 股 份 有 限 公 司 Zhejiang Fuyuan Refrigeration Equipment Co., Ltd. 王 卫 勇 有 限 公 司 成 立 日 期 :2009 年 4 月 13 日 股 份 公 司 设 立 日 期 :2015 年 9 月 30 日 注 册 资 本 : 注 册 地 址 : 1, 万 元 嵊 州 市 黄 泽 镇 工 业 功 能 区 玉 龙 路 2 号 邮 编 : 董 事 会 秘 书 : 俞 梅 妃 所 属 行 业 : C34 通 用 设 备 制 造 业 ( 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 ) C3464 制 冷 空 调 设 备 制 造 ( 国 民 经 济 行 业 分 类 ) 通 用 设 备 制 造 业 C3464 制 冷 空 调 设 备 制 造 ( 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 行 业 分 类 管 理 型 分 类 ) 机 械 制 造 工 业 机 械 ( 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 行 业 分 类 投 资 型 分 类 ) 主 要 业 务 : 换 热 器 储 液 器 U 型 管 等 制 冷 设 备 配 件 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 经 营 范 围 : 一 般 经 营 项 目 : 生 产 销 售 : 制 冷 配 件 设 备 及 机 械 配 件 ; 货 物 进 出 口 组 织 机 构 代 码 : 二 挂 牌 股 份 的 基 本 情 况 ( 一 ) 挂 牌 股 份 的 基 本 情 况 1 股 票 代 码 : 2 股 票 简 称 : 3 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 4 每 股 面 值 : 人 民 币 1.00 元 8

11 5 股 票 总 量 :16,265,000 股 6 挂 牌 日 期 : 7 转 让 方 式 : 协 议 转 让 ( 二 ) 股 东 所 持 股 份 的 限 售 情 况 1 相 关 法 律 法 规 对 股 东 所 持 股 份 的 限 制 性 规 定 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况, 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 业 务 规 则 第 二 章 第 八 条 规 定 : 挂 牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制, 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一, 解 除 转 让 限 制 的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的, 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定 执 行, 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 因 司 法 裁 决 继 承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变 更 的, 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限 售 规 定 2 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排 公 司 于 2015 年 9 月 30 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 根 据 上 述 规 定, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 股 份 公 司 成 立 未 满 一 年, 除 下 列 股 东 的 股 份 外, 公 司 其 他 股 东 无 可 公 开 转 让 的 股 份 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 鸿 运 投 资 920, 俞 梅 妃 104, 陈 绍 中 96, 章 志 贤 85,

12 王 春 永 60, 合 计 1,265, 除 上 述 情 况, 公 司 全 体 股 东 所 持 股 份 无 冻 结 质 押 或 其 他 转 让 限 制 情 况 公 司 股 东 未 就 所 持 股 份 作 出 严 于 相 关 法 律 法 规 规 定 的 自 愿 锁 定 承 诺 综 上 所 述, 公 司 现 有 股 东 持 情 况 及 本 次 可 进 行 开 转 让 的 份 数 量 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 是 否 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 董 事 监 事 高 管 持 股 是 否 存 在 质 押 或 冻 结 情 况 本 次 可 进 入 全 国 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 股 份 数 量 ( 股 ) 王 卫 勇 6,300,000 是 否 -- 吕 美 安 5,700,000 是 否 -- 王 夏 叶 1,500,000 是 否 -- 王 冬 根 1,500,000 是 否 -- 鸿 运 投 资 920,000 否 否 306,666 俞 梅 妃 104,000 是 否 26,000 陈 绍 中 96,000 是 否 24,000 章 志 贤 85,000 是 否 21,250 王 春 永 60,000 否 否 60,000 合 计 16,265, ,916 三 公 司 股 权 基 本 情 况 ( 一 ) 股 权 结 构 图 10

13 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 的 持 股 情 况 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 的 持 股 情 况 目 前 公 司 共 有 9 名 股 东, 王 卫 勇 吕 美 安 夫 妇 为 公 司 的 控 股 股 东, 股 东 持 股 的 具 体 情 况 如 下 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 王 卫 勇 6,300, 境 内 自 然 人 吕 美 安 5,700, 境 内 自 然 人 王 夏 叶 1,500, 境 内 自 然 人 王 冬 根 1,500, 境 内 自 然 人 鸿 运 投 资 920, 境 内 合 伙 企 业 俞 梅 妃 104, 境 内 自 然 人 陈 绍 中 96, 境 内 自 然 人 章 志 贤 85, 境 内 自 然 人 王 春 永 60, 境 内 自 然 人 合 计 16,265, 王 卫 勇 吕 美 安 夫 妇 及 其 子 女 王 夏 叶 王 冬 根 ( 以 下 简 称 王 卫 勇 家 族 ) 系 公 司 的 实 际 控 制 人, 截 至 本 签 署 日, 王 卫 勇 直 接 持 有 公 司 38.73% 的 股 份 通 过 股 东 鸿 运 投 资 间 接 持 有 公 司 0.62% 的 股 份, 合 计 持 有 公 司 39.35% 的 股 份 ; 吕 美 安 直 接 持 有 公 司 35.05% 的 股 份, 通 过 股 东 鸿 运 投 资 间 接 持 有 公 司 4.92% 的 股 份, 合 计 持 有 公 11

14 司 39.97% 的 股 份 ; 王 夏 叶 和 王 冬 根 分 别 直 接 持 有 公 司 9.22% 的 股 份, 王 卫 勇 家 族 合 计 持 有 公 司 97.76% 的 股 份 公 司 股 东 均 为 适 格 主 体, 不 存 在 法 律 法 规 任 职 单 位 规 定 的 不 得 担 任 股 东 的 情 形 2 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 的 基 本 情 况 (1) 王 卫 勇, 详 见 本 第 一 章 基 本 情 况 之 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 历 之 ( 一 ) 公 司 董 事 (2) 吕 美 安, 详 见 本 第 一 章 基 本 情 况 之 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 历 之 ( 一 ) 公 司 董 事 (3) 王 夏 叶, 女, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1993 年 7 月 出 生, 本 科 学 历, 无 任 职 经 历 (4) 王 冬 根, 男, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1999 年 2 月 出 生, 高 中 在 校 学 生 (5) 鸿 运 投 资 截 至 本 签 署 日, 公 司 股 东 鸿 运 投 资 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 嵊 州 市 鸿 运 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 时 间 :2015 年 9 月 30 日 注 册 资 本 : 138 万 元 主 要 经 营 场 所 : 嵊 州 市 黄 泽 镇 前 良 村 村 中 路 158 号 执 行 事 务 合 伙 人 : 王 卫 勇 经 营 范 围 : 实 业 投 资 投 资 咨 询 鸿 运 投 资 的 股 权 结 构 具 体 如 下 表 : 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 王 卫 勇 货 币 吕 美 安 货 币 俞 梅 妃 货 币 合 计 鸿 运 投 资 系 公 司 未 来 用 于 股 权 激 励 的 员 工 持 股 平 台, 不 属 于 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 的 投 资 基 金 的 情 形, 不 属 于 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 以 及 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 所 规 定 的 应 备 案 的 私 募 基 金 和 私 募 基 金 管 理 人, 无 需 履 行 相 关 登 记 备 案 手 续 ( 三 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 的 股 份 是 否 存 12

15 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 前 十 名 股 东 及 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 股 东 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 其 它 争 议 事 项 的 情 形 ( 四 ) 股 东 相 互 间 的 关 联 关 系 截 至 本 签 署 日, 公 司 自 然 人 股 东 王 卫 勇 吕 美 安 系 夫 妻 关 系, 自 然 人 股 东 王 夏 叶 王 冬 根 系 王 卫 勇 吕 美 安 夫 妇 的 子 女, 公 司 股 东 鸿 运 投 资 系 王 卫 勇 控 制 的 合 伙 企 业, 公 司 股 东 章 志 贤 系 王 卫 勇 的 姐 夫 除 此 外, 公 司 现 有 股 东 之 间 不 存 在 其 他 关 联 关 系 ( 五 ) 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 1 公 司 控 股 股 东 基 本 情 况 截 至 本 签 署 日, 王 卫 勇 吕 美 安 夫 妇 通 过 直 接 间 接 方 式 合 计 持 有 公 司 79.32% 的 股 份, 通 过 直 接 持 有 公 司 股 份 和 控 制 公 司 股 东 鸿 运 投 资 合 计 控 制 公 司 79.44% 的 股 权, 为 公 司 控 股 股 东 王 卫 勇 吕 美 安 简 历 详 见 本 第 一 章 基 本 情 况 之 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 历 之 ( 一 ) 公 司 董 事 2 公 司 实 际 控 制 人 基 本 情 况 截 至 本 签 署 日, 王 卫 勇 直 接 持 有 公 司 38.73% 的 股 份 通 过 股 东 鸿 运 投 资 间 接 持 有 公 司 0.62% 的 股 份, 合 计 持 有 公 司 39.35% 的 股 份 ; 吕 美 安 直 接 持 有 公 司 35.05% 的 股 份, 通 过 股 东 鸿 运 投 资 间 接 持 有 公 司 4.92% 的 股 份, 合 计 持 有 公 司 39.97% 的 股 份 ; 王 夏 叶 和 王 冬 根 分 别 直 接 持 有 公 司 9.22% 的 股 份 王 卫 勇 吕 美 安 夫 妇 及 其 子 女 王 夏 叶 王 冬 根 ( 以 下 简 称 王 卫 勇 家 族 ) 合 计 持 有 公 司 97.76% 的 股 份, 系 公 司 的 实 际 控 制 人, 且 最 近 两 年 及 一 期 未 发 生 变 化 2015 年 10 月, 王 卫 勇 吕 美 安 夫 妇 与 王 夏 叶 王 冬 根 签 署 一 致 行 动 协 议, 约 定 : 在 所 有 涉 及 公 司 事 宜 公 司 重 大 事 务 决 策 ( 包 括 但 不 限 于 股 东 大 会 行 使 表 决 权 董 事 会 行 使 表 决 权 提 案 权 提 名 权 等 ) 时, 均 保 持 一 致 意 见 采 取 一 致 行 动 若 在 所 有 涉 及 公 司 事 宜, 公 司 的 重 大 事 务 决 策 ( 包 括 但 不 限 于 股 东 大 会 行 使 表 决 权 董 事 会 行 使 表 决 权 提 案 权 提 名 权 等 ; 担 任 董 事 的 个 人 在 董 事 会 行 使 表 决 权 提 案 权 提 名 权 等 ) 时 难 以 达 成 一 致 意 见, 在 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 股 份 公 司 章 程 的 前 提 下, 则 以 王 13

16 卫 勇 的 意 见 为 最 终 意 见 王 卫 勇 吕 美 安 简 历 详 见 本 第 一 章 基 本 情 况 之 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 历 之 ( 一 ) 公 司 董 事 王 夏 叶 王 冬 根 简 历 详 见 本 第 一 章 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 基 本 情 况 之 ( 二 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 前 十 名 股 东 及 持 有 5% 以 上 股 份 股 东 的 持 股 情 况 3 最 近 两 年 及 一 期 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 变 化 情 况 最 近 两 年 及 一 期 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化, 控 股 股 东 均 为 王 卫 勇 吕 美 安, 实 际 控 制 人 均 为 王 卫 勇 家 族 四 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 年 4 月, 富 源 有 限 设 立 富 源 有 限 成 立 于 2009 年 4 月 13 日, 注 册 资 本 500 万 元, 由 自 然 人 王 卫 勇 吕 美 安 分 别 以 货 币 出 资 250 万 元 共 同 出 资 设 立 富 源 有 限 设 立 时 住 所 为 嵊 州 市 黄 泽 镇 工 业 功 能 区 玉 龙 路 2 号, 法 定 代 表 人 王 卫 勇, 经 营 范 围 为 生 产 销 售 : 制 冷 配 件 设 备 及 机 械 配 件 2009 年 4 月 10 日, 新 昌 中 大 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 新 中 大 验 字 (2009) 第 97 号 ), 验 审 结 果 为 : 截 至 2009 年 4 月 10 日, 有 限 公 司 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 500 万 元, 均 为 货 币 出 资, 已 缴 存 富 源 有 限 在 工 商 银 行 嵊 州 市 支 行 的 临 时 存 款 账 户 ( 账 号 : ) 2009 年 4 月 13 日, 嵊 州 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 富 源 有 限 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 王 卫 勇 货 币 吕 美 安 货 币 合 计 年 6 月, 富 源 有 限 第 一 次 增 资 14

17 2009 年 6 月 24 日, 经 富 源 有 限 股 东 会 决 议 同 意, 新 增 股 东 浙 江 双 鸟 机 械 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 双 鸟 机 械 ), 双 鸟 机 械 以 实 物 ( 房 屋 建 筑 物 ) 土 地 使 用 权 出 资, 其 中 实 物 ( 房 屋 建 筑 物 ) 出 资 580 万 元 土 地 使 用 权 出 资 420 万 元, 并 同 意 修 改 公 司 章 程 相 应 条 款 2009 年 4 月 16 日, 嵊 州 信 元 资 产 评 估 有 限 公 司 对 双 鸟 机 械 出 资 的 房 屋 建 筑 物 土 地 使 用 权 进 行 评 估, 并 出 具 嵊 信 评 报 (2009) 第 72 号 资 产 评 估 报 告, 根 据 该 评 估 报 告, 双 鸟 机 械 用 于 出 资 的 位 于 嵊 州 市 黄 泽 镇 三 王 工 业 园 区 的 房 地 产 ( 包 括 房 产 和 土 地 ), 评 估 价 值 为 1,017 万 元 ( 其 中 房 屋 及 建 筑 物 评 估 价 值 586 万 元, 土 地 使 用 权 评 估 价 值 431 万 元, 房 屋 及 建 筑 物 面 积 11, 平 米 土 地 面 积 19,481 平 米 ) 具 体 情 况 如 下 : 序 号 资 产 类 别 土 地 面 积 (m2) 建 筑 面 积 (m2) 评 估 价 值 ( 万 元 ) 1 房 屋 建 筑 物 ( 注 1) -- 11, 土 地 使 用 权 19, 合 计 19,481 11, ,017 注 1: 上 述 用 于 出 资 的 房 屋 建 筑 物 及 土 地 使 用 权 均 取 得 了 权 属 证 明, 房 屋 建 筑 物 共 计 4 处, 登 记 于 2 本 房 屋 权 属 证 书 ( 嵊 房 权 证 黄 字 第 号 和 嵊 房 权 证 黄 字 第 号 ) 权 属 证 书 对 应 建 筑 面 积 分 别 为 8, 平 米 和 2, 平 米 ); 土 地 使 用 权 证 号 为 嵊 州 国 用 (2002) 字 第 号, 对 应 土 地 面 积 为 19,481 平 米 2009 年 4 月 30 日, 王 卫 勇 吕 美 安 夫 妇 与 双 鸟 机 械 签 署 增 资 协 议, 约 定 双 鸟 机 械 以 其 位 于 嵊 州 市 黄 泽 镇 三 王 工 业 园 区 的 土 地 使 用 权 ( 嵊 州 国 用 (2002) 字 第 号 ) 及 房 屋 建 筑 物 ( 嵊 房 权 证 黄 字 第 号 嵊 房 权 证 黄 字 第 号 ) 作 价 1,000 万 元 对 富 源 有 限 进 行 增 资 2009 年 富 源 有 限 设 立 时, 公 司 向 双 鸟 机 械 租 赁 了 目 前 的 生 产 经 营 用 地 及 上 附 建 筑 物 因 公 司 控 股 股 东 王 卫 勇 吕 美 安 希 望 对 公 司 进 行 增 资, 并 希 望 取 得 该 租 赁 土 地 及 上 附 建 筑 物 投 入 公 司, 经 与 双 鸟 机 械 协 商, 由 双 鸟 机 械 以 前 述 房 屋 产 权 及 土 地 使 用 权 评 估 作 价 增 资, 再 将 双 鸟 机 械 所 持 有 的 公 司 股 份 转 让 王 卫 勇 吕 美 安 以 实 现 王 卫 勇 吕 美 安 的 增 资 及 房 产 土 地 使 用 权 的 转 让 根 据 双 鸟 机 械 与 股 份 公 司 2015 年 11 月 出 具 的 独 立 性 说 明, 双 鸟 机 械 除 在 2009 年 6 月 至 2009 年 7 月 期 间 持 有 富 源 有 限 股 份 外, 与 公 司 不 存 在 其 他 关 联 关 系, 与 王 卫 勇 吕 美 安 不 存 在 关 联 关 系 2009 年 5 月 25 日, 嵊 州 市 黄 泽 镇 人 民 政 府 出 具 关 于 同 意 浙 江 双 鸟 机 械 有 限 公 司 将 土 地 投 资 过 户 至 浙 江 富 源 制 冷 设 备 有 限 公 司 的 批 复, 同 意 双 鸟 机 械 将 位 于 黄 泽 镇 三 15

18 王 工 业 园 19,481 平 方 米 工 业 出 让 土 地 过 户 至 富 源 有 限 双 鸟 机 械 与 富 源 有 限 分 别 于 2009 年 5 月 22 日 2009 年 6 月 23 日 就 出 资 的 房 屋 建 筑 物 土 地 使 用 权 办 妥 所 有 权 过 户 手 续 2009 年 6 月 24 日, 新 昌 中 大 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 新 中 大 验 字 (2009) 第 179 号 ), 验 审 结 果 为 : 截 至 2009 年 6 月 24 日, 有 限 公 司 已 收 到 新 股 东 双 鸟 机 械 缴 纳 的 注 册 资 本 人 民 币 1,000 万 元, 其 中 实 物 ( 房 屋 建 筑 物, 建 筑 面 积 11, 平 方 米, 评 估 价 值 586 万 元, 全 体 股 东 确 认 价 值 为 580 万 元 ) 出 资 580 万 元, 土 地 使 用 权 ( 土 地 面 积 19,481 平 方 米, 评 估 价 值 431 万 元, 全 体 股 东 确 认 的 价 值 420 万 元 ) 出 资 420 万 元 2009 年 6 月 26 日, 嵊 州 市 工 商 行 政 管 理 局 对 上 述 变 更 事 项 准 予 变 更 登 记 本 次 增 资 后, 富 源 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 双 鸟 机 械 1, 实 物 土 地 使 用 权 王 卫 勇 货 币 吕 美 安 货 币 合 计 1, 年 6 月, 富 源 有 限 第 一 次 股 权 转 让 2009 年 6 月 26 日, 有 限 公 司 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意, 股 东 双 鸟 机 械 将 其 持 有 的 公 司 % 的 股 份 合 计 1,000 万 元 按 原 值 转 让 王 卫 勇 吕 美 安 ( 其 中 王 卫 勇 500 万 元 吕 美 安 500 万 元 ), 同 时 转 让 相 应 债 权 债 务, 并 修 改 公 司 章 程 相 应 条 款 2009 年 7 月 7 日, 双 鸟 机 械 分 别 与 王 卫 勇 吕 美 安 就 上 述 事 宜 签 订 股 权 转 让 协 议 2009 年 7 月 8 日, 新 昌 中 大 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 了 验 资 报 告 ( 新 中 大 验 字 (2009) 第 192 号 ), 验 审 结 果 为 : 截 至 2009 年 6 月 26 日, 股 东 双 鸟 机 械 已 将 其 持 有 的 公 司 % 的 股 份 合 计 1,000 万 元 按 1:1 的 价 格 转 让 王 卫 勇 吕 美 安 ( 其 中 王 卫 勇 500 万 元 吕 美 安 500 万 元 ), 完 成 股 权 转 让 手 续 及 会 计 处 理 2009 年 7 月 9 日, 嵊 州 市 工 商 行 政 管 理 局 对 上 述 事 项 予 以 变 更 登 记 本 次 股 权 转 让 后, 富 源 有 限 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 王 卫 勇 货 币 吕 美 安 货 币 合 计

19 2013 年 6 月 6 日, 经 富 源 有 限 股 东 会 决 议 同 意, 公 司 经 营 范 围 变 更 为 生 产 销 售 : 制 冷 配 件 设 备 及 机 械 配 件, 货 物 进 出 口, 并 修 改 公 司 章 程 2013 年 6 月 7 日, 嵊 州 市 工 商 行 政 管 理 局 对 上 述 事 项 予 以 变 更 登 记 年 6 月, 富 源 有 限 第 二 次 股 权 转 让 2014 年 6 月 15 日, 经 富 源 有 限 股 东 会 决 议 同 意, 股 东 王 卫 勇 将 其 持 有 的 公 司 8% 的 股 份 120 万 元 按 原 值 分 别 转 让 王 夏 叶 ( 系 王 卫 勇 吕 美 安 夫 妇 的 女 儿 )60 万 元 王 冬 根 ( 系 王 卫 勇 吕 美 安 夫 妇 的 儿 子 )60 万 元 ; 吕 美 安 将 其 持 有 的 公 司 12% 的 股 份 180 万 元 按 原 值 分 别 转 让 王 夏 叶 90 万 元 王 冬 根 90 万 元, 并 重 新 制 定 公 司 章 程 2014 年 6 月 15 日, 王 卫 勇 吕 美 安 与 王 夏 叶 王 冬 根 分 别 就 上 述 事 宜 签 订 股 权 转 让 协 议 2014 年 6 月 27 日, 富 源 有 限 在 嵊 州 市 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 相 关 工 商 变 更 登 记 并 取 得 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 股 权 转 让 后, 富 源 有 限 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 王 卫 勇 货 币 吕 美 安 货 币 王 夏 叶 货 币 王 冬 根 货 币 合 计 股 份 公 司 设 立 情 况 2015 年 7 月 31 日, 经 富 源 有 限 股 东 会 决 议 通 过, 决 定 以 2015 年 7 月 31 日 为 基 准 日, 将 公 司 由 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 聘 请 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 有 限 合 伙 ) 作 为 公 司 股 份 改 制 的 审 计 机 构 聘 请 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 作 为 公 司 股 份 改 制 的 评 估 机 构 2015 年 9 月 5 日, 经 富 源 有 限 股 东 会 决 议 通 过, 以 2015 年 7 月 31 日 为 改 制 基 准 日, 以 经 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 的 账 面 净 资 产 值 17,930, 元 ( 天 健 审 号 审 计 报 告, 出 具 日 期 2015 年 8 月 27 日 ), 其 中 1,500 万 元 折 为 股 份 1,500 万 股 ( 每 股 面 值 人 民 币 1 元 ), 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 股 份 公 司 注 册 资 本 为 1,500 万 元, 净 资 产 扣 除 股 本 后 的 余 额 2,930, 元 计 入 资 本 公 积 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 了 坤 元 评 报 号 资 产 评 估 报 告 ( 出 具 日 期 2015 年 9 月 5 日 ), 评 定 以 2015 年 7 月 31 日 为 改 制 基 准 日 的 公 司 净 资 产 评 估 价 值 为 17

20 24,295, 元, 超 过 公 司 经 审 计 的 账 面 净 资 产 2015 年 9 月 21 日, 股 份 公 司 全 体 发 起 人 依 法 召 开 了 股 份 公 司 第 一 次 股 东 大 会 ( 暨 创 立 大 会 ), 通 过 了 公 司 章 程, 选 举 了 第 一 届 董 事 会 成 员 及 第 一 届 监 事 会 股 东 代 表 监 事 成 员, 并 审 议 通 过 了 股 份 公 司 筹 办 情 况 的 议 案 股 份 公 司 改 制 费 用 报 告 的 议 案 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则, 以 及 对 外 投 资 管 理 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 防 范 关 联 方 资 金 占 用 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 等 文 件 2015 年 9 月 21 日, 股 份 公 司 召 开 了 公 司 职 工 代 表 大 会, 选 举 俞 巧 幸 王 朝 辉 担 任 浙 江 富 源 制 冷 设 备 股 份 有 限 公 司 的 职 工 代 表 监 事, 任 期 三 年 2015 年 9 月 22 日, 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 验 资 报 告 ( 天 健 验 号 ), 验 证 截 止 2015 年 9 月 21 日, 整 体 改 制 中 以 富 源 有 限 净 资 产 出 资 的 股 份 公 司 注 册 资 本 已 全 部 到 位 2015 年 9 月 30 日, 股 份 公 司 在 绍 兴 市 市 场 监 督 管 理 局 办 理 了 相 关 工 商 变 更 登 记 并 取 得 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 变 更 设 立 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 形 式 王 卫 勇 6,300, 净 资 产 吕 美 安 5,700, 净 资 产 王 夏 叶 1,500, 净 资 产 王 冬 根 1,500, 净 资 产 合 计 15,000, 股 份 公 司 第 一 次 增 资 2015 年 10 月 1 日, 经 股 份 公 司 董 事 会 决 议 通 过, 新 增 股 东 鸿 运 投 资 以 及 自 然 人 俞 梅 妃 陈 绍 中 章 志 贤 王 春 永, 均 以 1.5 元 / 股 的 价 格 出 资 (2015 年 7 月 31 日 公 司 经 审 计 的 账 面 净 资 产 为 17,930, 元, 折 合 每 股 账 面 净 资 产 为 约 1.20 元 ;2015 年 7 月 31 日 公 司 经 评 估 的 净 资 产 为 24,295, 元, 折 合 评 估 的 每 股 净 资 产 为 1.62 元 ; 本 次 增 资 以 经 评 估 的 每 股 净 资 产 作 为 参 考 依 据 协 商 确 定, 且 高 于 公 司 每 股 账 面 净 资 产, 定 价 合 理 ), 合 计 增 资 万 元, 增 加 股 本 万 股 ( 即 其 中 万 元 计 入 公 司 注 册 资 本, 溢 价 部 分 的 万 元 计 入 公 司 资 本 公 积 ) 新 股 东 增 资 金 额 股 份 数 量 出 资 方 式 如 下 : 18

21 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 增 资 金 额 ( 元 ) 出 资 方 式 鸿 运 投 资 920, ,380, 货 币 俞 梅 妃 104, , 货 币 陈 绍 中 96, , 货 币 章 志 贤 85, , 货 币 王 春 永 60, , 货 币 合 计 1,265, ,897, 年 10 月 16 日, 股 份 公 司 股 东 大 会 决 议 通 过 上 述 增 资 事 项 2015 年 10 月 19 日, 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 了 验 资 报 告 ( 天 健 验 号 ), 验 证 截 止 2015 年 10 月 16 日, 股 份 公 司 已 收 到 新 股 东 鸿 运 投 资 俞 梅 妃 陈 绍 中 章 志 贤 王 春 永 缴 纳 的 出 资 合 计 万 元, 均 为 货 币 出 资, 已 于 2015 年 10 月 16 日 止 缴 存 公 司 于 工 商 银 行 嵊 州 支 行 的 账 户 ( 账 号 ) 2015 年 10 月 29 日, 股 份 公 司 在 绍 兴 市 市 场 监 督 管 理 局 办 理 了 相 关 工 商 变 更 登 记 并 取 得 变 更 后 的 营 业 执 照 本 次 变 更 设 立 完 成 后, 公 司 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 形 式 王 卫 勇 6,300, 净 资 产 吕 美 安 5,700, 净 资 产 王 夏 叶 1,500, 净 资 产 王 冬 根 1,500, 净 资 产 鸿 运 投 资 920, 货 币 俞 梅 妃 104, 货 币 陈 绍 中 96, 货 币 章 志 贤 85, 货 币 王 春 永 60, 货 币 合 计 16,265, 自 本 次 变 更 后, 股 份 公 司 股 本 未 再 发 生 变 化 ( 二 ) 公 司 设 立 以 来 重 大 资 产 重 组 情 况 公 司 设 立 以 来 未 发 生 重 大 资 产 重 组 19

22 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 历 ( 一 ) 公 司 董 事 1 王 卫 勇, 男, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1965 年 6 月, 大 专 学 历 1987 年 8 月 至 1993 年 7 月 任 新 昌 县 孟 家 塘 中 学 老 师 ;1993 年 7 月 至 2003 年 8 月, 任 新 昌 县 富 源 冷 冻 机 械 有 限 公 司 (1993 年 7 月 至 1995 年 6 月 筹 备 期 ) 业 务 员 总 经 理 ;2003 年 9 月 至 2009 年 3 月 任 新 昌 县 城 关 富 源 制 冷 配 件 厂 总 经 理 ;2009 年 4 月 至 2015 年 9 月 任 富 源 有 限 执 行 董 事 总 经 理,2015 年 9 月 至 今, 任 股 份 公 司 董 事 长 总 经 理, 董 事 长 任 期 三 年 2 吕 美 安, 女, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权, 1967 年 5 月 出 生, 中 学 学 历, 会 计 职 业 资 格 1982 年 9 月 至 2006 年 7 月 任 新 昌 县 丝 织 厂 职 工 ;2006 年 8 月 至 2009 年 3 月, 任 新 昌 县 城 关 富 源 制 冷 配 件 厂 出 纳 ;2009 年 4 月 至 2015 年 9 月 任 富 源 有 限 监 事,2015 年 9 月 至 今 任 股 份 公 司 董 事, 董 事 任 期 三 年 3 俞 梅 妃, 女, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1964 年 6 月 出 生, 大 专 学 历, 会 计 职 业 资 格 1982 年 7 月 至 1986 年 12 月 任 新 昌 县 粮 食 局 城 关 粮 管 所 员 工 ;1987 年 1 月 至 1996 年 12 月, 新 昌 县 长 诏 化 纤 厂 驻 新 办 业 务 主 管 ;1997 年 1 月 至 2005 年 12 月, 新 昌 县 新 达 机 械 有 限 公 司 财 务 主 管 ;2006 年 1 月 至 2008 年 1 月 任 新 昌 县 华 业 轴 承 有 限 公 司 财 务 部 长 ;2008 年 2 月 至 2009 年 3 月 任 新 昌 县 城 关 富 源 制 冷 配 件 厂 财 务 负 责 人 ;2009 年 4 月 至 2015 年 8 月 任 富 源 有 限 财 务 负 责 人 兼 总 经 理 助 理 ;2015 年 9 月 至 今 任 股 份 公 司 董 事 财 务 负 责 人 兼 董 事 会 秘 书 职 务, 董 事 任 期 三 年 4 刘 志 晖, 男, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1969 年 10 月 出 生, 大 专 学 历, 中 技 职 称 1993 年 1 月 至 2000 年 12 月 历 任 江 西 九 江 曲 轴 厂 计 划 员 管 理 科 科 长 副 厂 长,2001 年 1 月 至 2005 年 12 月 任 广 州 曲 轴 厂 生 产 厂 长,2006 年 1 月 至 2009 年 12 月 任 台 州 陈 氏 铜 业 有 限 公 司 生 产 部 经 理,2010 年 1 月 至 2010 年 12 月 任 台 州 玉 环 达 丰 环 保 设 备 有 限 公 司 生 产 物 控 部 经 理,2011 年 1 月 至 2013 年 6 月 任 台 州 凯 达 制 冷 设 备 有 限 公 司 生 产 总 监, 2013 年 7 月 至 2015 年 8 月 任 富 源 有 限 生 产 总 监,2015 年 9 月 至 今 任 股 份 公 司 董 事 生 产 总 监, 董 事 任 期 三 年 5 陈 绍 中, 男, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1963 年 12 月 出 生, 中 学 学 历 1988 年 9 月 至 1991 年 9 月 任 新 昌 协 作 办 驻 沈 阳 办 业 务 员,1991 年 10 月 至 1995 年 4 月 任 新 昌 县 能 源 开 发 公 司 业 务 员,1995 年 5 月 至 2000 年 6 月 任 嵊 州 市 海 鹭 制 冷 设 备 有 限 公 司 营 销 员,2000 年 7 月 至 2009 年 3 月 任 新 昌 县 城 关 富 源 制 冷 配 件 厂 副 厂 长,2009 年 4 月 至

23 年 8 月 任 富 源 有 限 营 销 部 长,2015 年 9 月 至 今 任 股 份 公 司 董 事 营 销 部 长, 董 事 任 期 三 年 ( 二 ) 公 司 监 事 1 章 志 贤, 男, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1962 年 12 月 出 生, 高 中 学 历 1984 年 4 月 至 1991 年 11 月 任 新 昌 县 冷 气 机 厂 供 销 科 科 长,1991 年 12 月 至 1996 年 5 月 任 新 昌 县 交 通 制 冷 设 备 厂 厂 长,1996 年 6 月 至 2003 年 8 月 任 新 昌 县 富 源 冷 冻 机 械 有 限 公 司 车 间 主 任,2003 年 9 月 至 2009 年 3 月, 任 新 昌 县 城 关 富 源 制 冷 配 件 厂 车 间 主 任,2009 年 4 月 至 2014 年 6 月 任 富 源 有 限 副 经 理,2014 年 7 月 至 2015 年 9 月 任 富 源 有 限 行 政 总 监, 2015 年 9 月 至 今 任 股 份 公 司 监 事 会 主 席 行 政 总 监, 监 事 任 期 三 年 2 王 朝 辉, 男, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1982 年 12 月 出 生, 大 专 学 历 2008 年 7 月 至 2011 年 6 月 历 任 浙 江 康 盛 股 份 有 限 公 司 品 质 主 管 品 质 部 长,2011 年 7 月 至 2011 年 11 月 任 江 苏 常 发 制 冷 股 份 有 限 公 司 客 诉 主 管,2011 年 11 月 至 2015 年 9 月 任 富 源 有 限 微 通 道 项 目 部 品 质 部 长 兼 品 质 主 管,2015 年 9 月 至 今 任 股 份 公 司 职 工 代 表 监 事 微 通 道 项 目 部 部 长, 监 事 任 期 三 年 3 钱 玲 丽, 女, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1984 年 10 月 出 生, 大 专 学 历, 助 理 工 程 师 2002 年 5 月 至 2009 年 8 月 任 新 昌 县 城 关 富 源 制 冷 配 件 厂 办 公 室 主 任,2009 年 9 月 至 2015 年 8 月 历 任 富 源 有 限 资 材 科 科 长 资 材 部 部 长,2015 年 9 月 至 今 任 股 份 公 司 监 事 采 购 部 部 长, 监 事 任 期 三 年 4 张 卫 东, 男, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1972 年 4 月 出 生, 大 专 学 历, 助 理 工 程 师 1990 年 7 月 至 2003 年 9 月 任 新 昌 县 鼓 山 制 冷 配 件 厂 公 司 制 造 部 部 长,2003 年 10 月 至 2009 年 3 月 任 新 昌 县 城 关 富 源 制 冷 配 件 厂 车 间 主 任,2009 年 4 月 至 2015 年 8 月, 任 富 源 有 限 制 造 部 部 长,2015 年 9 月 至 今 任 股 份 公 司 监 事 制 造 部 部 长, 监 事 任 期 三 年 5 俞 巧 幸, 女, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1971 年 8 月 出 生, 大 专 学 历 1990 年 1 月 至 1998 年 5 月 任 浙 江 毛 毯 厂 员 工,1998 年 6 月 至 2000 年 12 月 任 新 昌 县 华 荣 大 厦 批 发 中 心 员 工,2001 年 1 月 至 2003 年 11 月 待 业,2003 年 12 月 至 2006 年 5 月 任 新 昌 县 汽 车 运 输 总 公 司 员 工,2006 年 6 月 至 2007 年 4 月 待 业,2007 年 5 月 至 2011 年 4 月 任 美 盛 文 化 创 意 有 限 公 司 后 道 收 发 组 组 长 兼 统 计,2011 年 5 月 至 2015 年 9 月 任 富 源 有 限 仓 库 保 管 员, 2015 年 9 月 至 今 任 股 份 公 司 职 工 代 表 监 事 仓 库 保 管 员, 监 事 任 期 三 年 ( 三 ) 公 司 高 级 管 理 人 员 21

24 1 王 卫 勇, 公 司 董 事 长 总 经 理, 详 见 本 第 一 章 基 本 情 况 之 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 历 之 ( 一 ) 公 司 董 事 2 俞 梅 妃, 公 司 董 事 财 务 负 责 人 兼 董 事 会 秘 书 详 见 本 第 一 章 基 本 情 况 之 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 历 之 ( 一 ) 公 司 董 事 六 公 司 最 近 两 年 一 期 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 简 表 项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 ( 万 元 ) 5, , , 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 1, , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 1, , , 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 3, , , 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 )

25 注 :1 毛 利 率 按 照 ( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 )/ 营 业 收 入 计 算 ; 2 净 资 产 收 益 率 及 每 股 收 益 按 照 证 监 会 公 告 [2010]2 号 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 计 算, 其 中 有 限 公 司 时 期 以 注 册 资 本 代 替 股 份 数 进 行 计 算 3 应 收 账 款 周 转 率 按 照 当 期 营 业 收 入 /(( 期 初 应 收 账 款 + 期 末 应 收 账 款 )/2) 计 算 ; 4 存 货 周 转 率 按 照 当 期 营 业 成 本 /(( 期 初 存 货 + 期 末 存 货 )/2) 计 算 ; 5 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 按 照 当 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 注 册 资 本 计 算 ; 6 每 股 净 资 产 按 照 期 末 净 资 产 / 期 末 注 册 资 本 计 算 ; 7 资 产 负 债 率 按 照 公 司 期 末 负 债 总 额 / 公 司 期 末 资 产 总 额 计 算 ; 8 流 动 比 率 按 照 流 动 资 产 / 流 动 负 债 计 算 ; 9 速 动 比 率 按 照 ( 流 动 资 产 - 存 货 - 其 他 流 动 资 产 - 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 )/ 流 动 负 债 计 算 七 本 次 挂 牌 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 主 办 券 商 名 称 : 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 梅 住 所 : 上 海 市 徐 汇 区 长 乐 路 989 号 45 层 联 系 电 话 : 传 真 : 项 目 小 组 负 责 人 : 刘 姗 姗 项 目 小 组 成 员 : 刘 姗 姗 卢 勇 赵 隆 隆 陈 琦 ( 二 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 浙 江 儒 毅 律 师 事 务 所 负 责 人 : 蒋 慧 青 住 所 : 浙 江 省 杭 州 市 拱 墅 区 潮 王 路 225 号 红 石 中 央 大 厦 506 室 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 蒋 慧 青 薛 昊 王 璇 23

26 ( 三 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 胡 少 先 经 营 场 所 : 杭 州 市 西 溪 路 128 号 9 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 赵 海 荣 金 晨 希 ( 四 ) 资 产 评 估 机 构 名 称 : 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 俞 华 开 住 所 : 杭 州 市 教 工 路 18 号 世 贸 丽 晶 城 A 座 欧 美 中 心 C 区 1105 室 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 资 产 评 估 师 : 黄 祥 曹 晓 芳 ( 五 ) 证 券 登 记 结 算 机 构 名 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 公 司 北 京 分 公 司 负 责 人 : 王 彦 龙 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 26 号 金 阳 大 厦 5 层 联 系 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 证 券 交 易 场 所 名 称 : 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 法 定 代 表 人 : 杨 晓 嘉 住 所 : 北 京 市 西 城 区 金 融 大 街 丁 26 号 联 系 电 话 : 传 真 :

27 第 二 章 公 司 业 务 一 公 司 的 主 要 业 务 主 要 产 品 及 用 途 ( 一 ) 主 要 业 务 1 公 司 主 要 业 务 公 司 主 要 从 事 换 热 器 储 液 器 以 及 U 型 管 等 制 冷 设 备 配 件 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 公 司 自 设 立 以 来, 一 直 从 事 以 制 冷 设 备 领 域 的 换 热 器 储 液 器 和 U 型 管 等 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 近 年 来, 公 司 大 力 研 发 微 通 道 换 热 器 技 术, 目 前 已 成 功 将 微 通 道 技 术 应 用 于 公 司 的 换 热 器 产 品 公 司 将 微 通 道 换 热 器 作 为 公 司 未 来 的 核 心 产 品, 希 望 建 设 成 为 以 制 冷 设 备 领 域 的 微 通 道 换 热 器 为 核 心, 辅 以 储 液 器 和 U 型 管 的 产 品 体 系, 目 标 成 为 制 冷 行 业 中 领 先 的 绿 色 节 能 型 企 业 公 司 的 产 品 广 泛 应 用 于 冷 冻 冷 藏 商 用 和 家 用 空 调 汽 车 空 调 机 房 空 调 等 多 领 域, 公 司 产 品 销 售 覆 盖 全 国, 客 户 主 要 分 布 在 东 北 长 江 两 岸 ; 并 出 口 至 伊 朗 以 色 列 俄 罗 斯 巴 西 美 国 等 国 公 司 主 要 客 户 有 LG 美 的 奥 克 斯 松 下 浙 江 博 阳 宁 波 贝 斯 特 等 2 制 冷 设 备 用 换 热 器 储 液 器 及 U 型 管 简 介 (1) 制 冷 设 备 用 换 热 器 换 热 器 ( 亦 称 为 热 交 换 器 或 热 交 换 设 备 ) 是 用 来 使 热 量 在 两 种 不 同 温 度 的 流 体 之 间 进 行 传 递, 实 现 热 量 交 换 的 设 备, 换 热 器 可 广 泛 应 用 于 化 工 石 油 动 力 食 品 及 其 它 工 业 生 产 在 制 冷 设 备 领 域, 换 热 器 的 应 用 为 冷 凝 器 和 蒸 发 器 两 类 冷 凝 器 的 放 热 过 程, 系 将 高 温 高 压 的 液 态 氟 利 昂 在 室 外 与 空 气 进 行 热 交 换, 变 成 低 温 高 压 的 液 态 氟 利 昂 蒸 发 器 是 制 冷 设 备 中 的 一 个 重 要 部 件, 也 是 一 种 间 壁 式 热 交 换 设 备, 使 低 温 的 冷 凝 液 体 通 过 蒸 发 器, 与 外 界 的 空 气 进 行 热 交 换, 气 化 吸 热, 达 到 制 冷 的 效 果 传 统 换 热 器 ( 即 铜 管 铝 翅 片 换 热 器 ) 是 指 翅 片 按 规 定 的 片 距 套 入 管 簇, 用 胀 管 法 使 管 簇 与 翅 片 紧 密 结 合 的 产 品, 是 在 制 冷 系 统 中 通 过 强 制 通 风 方 式 改 变 热 能 使 制 冷 剂 液 体 汽 化 的 部 件, 应 用 于 工 业 或 民 用 建 筑 钢 铁 电 力 石 化 冶 金 制 药 造 纸 汽 车 酒 店 食 品 等 行 业 的 烘 干 冷 却 冷 冻 空 气 加 热 采 暖 通 风 等 系 统 中 微 通 道 换 热 器, 一 般 指 水 力 直 径 小 于 1mm 的 换 热 器, 主 要 由 多 通 路 的 微 通 道 扁 管 集 流 管 以 及 波 纹 形 翅 片 ( 开 若 干 百 叶 窗 ) 三 部 分 组 成 微 通 道 换 热 器 的 加 工 采 用 钎 焊 技 25

28 术, 绝 大 部 分 是 在 钎 焊 炉 完 成 微 通 道 换 热 器 结 构 图 微 通 道 换 热 器 与 传 统 的 铜 管 铝 翅 片 换 热 器 有 很 大 区 别, 结 构 完 全 不 同, 与 铜 管 铝 翅 片 换 热 器 相 比, 微 通 道 换 热 器 应 用 于 制 冷 行 业 存 在 着 明 显 的 优 势, 主 要 表 现 在 以 下 几 方 面 : A. 高 效 紧 凑 : 由 于 微 通 道 换 热 器 翅 片 与 扁 管 间 采 用 钎 焊 技 术, 消 除 由 换 热 管 到 翅 片 间 的 接 触 热 阻, 提 高 了 导 热 性 能 ; 微 通 道 换 热 器 中 多 孔 扁 管 的 使 用, 使 得 制 冷 剂 被 分 成 若 干 个 平 行 通 道, 其 换 热 系 数 得 到 了 明 显 的 提 高 B. 节 材 降 本 : 微 通 道 换 热 器 的 使 用, 相 对 于 铜 管 铝 翅 片 换 热 器 而 言, 不 仅 体 现 在 部 件 自 身 层 面, 即 材 料, 仓 储 及 运 输 上 具 有 明 显 的 优 势 ; 在 系 统 层 面 也 有 着 显 著 优 势, 因 制 冷 剂 的 充 注 量 更 小, 可 选 用 较 小 叶 轮 直 径 的 风 扇, 在 机 组 外 壳, 仓 储 和 运 输 上 的 综 合 成 本 明 显 缩 减, 其 综 合 成 本 优 势 明 显 C. 良 好 的 抗 腐 蚀 性 : 制 冷 系 统 的 设 备 会 安 装 在 各 种 不 同 的 环 境 中, 包 括 具 有 腐 蚀 性 的 区 域, 如 海 边, 潜 艇 等, 在 铜 管 铝 翅 片 换 热 器 中 铜 铝 接 触 处 经 常 出 现 电 偶 腐 蚀, 使 得 换 热 器 性 能 降 低, 翅 片 腐 蚀 脱 落 而 微 通 道 换 热 器 中 集 流 管, 扁 管 及 翅 片 采 用 几 种 不 同 铝 合 金 及 配 合 一 定 的 涂 层, 材 料 的 属 性 相 似, 极 大 地 降 低 了 电 偶 腐 蚀 的 速 率, 进 一 步 强 化 了 换 热 器 的 抗 腐 蚀 性 能 D. 环 境 友 好 : 相 对 于 铜 管 铝 翅 片 换 热 器, 微 通 道 换 热 器 绝 大 部 分 为 铝 材, 在 回 收 时 无 需 进 行 铜 铝 分 离 处 理, 提 高 了 材 料 的 循 环 利 用 效 率, 降 低 了 回 收 的 成 本 在 换 热 器 加 工 过 程 中, 可 更 多 地 采 用 自 动 控 制, 也 不 会 产 生 铅 铬 汞, 镉 等 重 金 属 离 子, 对 环 境 保 护 更 为 有 利 此 外, 系 统 制 冷 剂 的 充 注 量 的 减 少, 意 味 着 更 少 的 制 冷 剂 泄 露 量, 更 有 利 于 环 境 保 护 (2) 制 冷 设 备 用 储 液 器 储 液 器 是 制 冷 系 统 的 重 要 部 件, 起 到 贮 藏 气 液 分 离 过 滤 消 音 和 制 冷 剂 缓 冲 的 作 用 储 液 器 装 配 在 空 调 蒸 发 器 和 压 缩 机 吸 气 管 部 位, 可 起 到 防 止 液 体 制 冷 剂 流 入 压 缩 26

29 机 过 滤 杂 质 降 低 噪 音 减 少 回 油 等 作 用 (3) 制 冷 设 备 用 U 型 管 U 型 管 是 指 铜 管 弯 曲 成 U 字 形 状, 应 用 于 空 调 制 冷 行 业 的 配 套 件 产 品, 主 要 用 作 制 冷 系 统 换 热 器 盘 管 的 弯 头 连 接 管 等 ( 二 ) 主 要 产 品 服 务 及 用 途 公 司 目 前 已 形 成 以 换 热 器 储 液 器 U 型 管 等 制 冷 设 备 配 件 为 核 心 的 产 品 体 系 公 司 主 要 产 品 如 下 : 1 换 热 器 公 司 的 核 心 产 品 为 换 热 器, 制 冷 设 备 的 换 热 器 产 品 主 要 为 冷 凝 器 和 蒸 发 器 两 类, 目 前 公 司 生 产 的 换 热 器 核 心 产 品 为 微 通 道 换 热 器 依 据 材 料 及 制 造 工 艺 的 不 同, 公 司 的 换 热 器 分 为 传 统 换 热 器 (( 即 铜 管 铝 翅 片 换 热 器 ) 以 及 微 通 道 换 热 器, 目 前 主 要 应 用 于 冷 冻 冷 藏 行 业 的 冷 库 安 装 工 程 制 冰 机 生 产 企 业 冷 柜 生 产 企 业 (1) 传 统 换 热 器 ( 即 铜 管 铝 翅 片 换 热 器 ) 公 司 的 传 统 换 热 器 产 品 由 翅 片 管 簇 分 液 器 ( 包 括 分 液 管 ) 集 管 等 部 件 组 成, 通 过 铜 管 与 铝 片 的 结 合 工 艺, 产 品 的 翅 片 经 过 冲 压 呈 波 纹 状, 管 孔 呈 等 边 或 等 腰 三 角 形 排 列, 铜 管 和 翅 片 经 过 机 械 胀 管 紧 密 贴 合, 使 散 热 翅 片 与 散 热 管 接 触 面 大 而 紧 密, 因 此 具 有 传 热 性 能 稳 定 迅 速 耐 高 温 耐 腐 蚀 空 气 通 过 阻 力 小 使 用 寿 命 长 换 热 效 率 高 等 特 点 (2) 公 司 生 产 的 微 通 道 换 热 器 是 指 使 用 通 道 当 量 直 径 在 10~1000μm 扁 平 管, 管 与 管 之 间 使 用 开 窗 波 纹 型 复 合 铝 箔, 扁 平 管 的 两 端 与 圆 形 集 液 管 进 行 连 接, 通 过 采 用 复 合 抗 腐 蚀 铝 合 金 材 料 和 NOCOLOK 焊 接 工 艺 生 产 的 换 热 器 产 品 微 通 道 换 热 器 通 过 在 集 液 管 安 装 隔 板, 改 变 制 冷 剂 流 动 方 向, 用 作 热 交 换 微 通 道 换 热 器 具 有 耐 高 压 抗 腐 蚀 体 积 小 换 热 效 率 高 等 特 点, 能 满 足 节 能 环 保 高 效 的 需 要, 可 用 于 大 型 冷 库 冷 冻 冷 藏 设 备 等 领 域 27

30 依 据 使 用 形 状 的 不 同, 公 司 微 通 道 换 热 器 可 分 为 C 型 U 型 L 型 V 型 D 型 G 型 等 6 类 2 储 液 器 公 司 储 液 器 类 产 品 是 由 壳 体 进 出 管 等 组 成 的 小 型 制 冷 压 力 容 器, 用 于 制 冷 空 调 系 统 内 制 冷 剂 储 存 气 液 分 离 油 气 分 离 等 储 液 器 器 体 由 采 用 冷 轧 钢 板 拉 伸 成 形 的 端 盖 与 高 精 密 钢 管 通 过 二 氧 化 碳 气 体 保 护 焊 接 工 艺 焊 接 而 成, 确 保 产 品 耐 压 强 度 及 气 密 性 ; 进 出 气 ( 液 ) 管 采 用 管 内 氮 气 保 护 钎 焊, 保 证 产 品 内 部 清 洁 度 公 司 拥 有 自 主 研 发 的 储 液 器 生 产 技 术, 并 依 照 国 内 外 客 户 要 求 设 计 制 造 检 测, 产 品 具 有 的 结 构 设 计 合 理 性 能 优 越 等 特 点, 能 满 足 一 般 家 用 商 用 空 调 系 统 性 能 要 求, 并 能 满 足 大 型 智 能 多 联 机 商 用 空 调 系 统 对 回 油 平 衡 回 气 平 衡 的 要 求, 产 品 广 泛 应 用 于 LG 松 下 奥 克 斯 家 用 商 用 空 调 系 统 公 司 储 液 器 产 品 品 种 较 多, 依 据 储 液 器 类 产 品 在 系 统 中 安 装 位 置 的 不 同, 公 司 的 储 液 器 类 产 品 分 为 储 液 器 ( 安 装 于 制 冷 系 统 高 压 侧 ) 气 液 分 离 器 ( 安 装 于 制 冷 系 统 低 压 侧 ) 油 分 离 器 ( 安 装 于 制 冷 系 统 压 缩 机 排 气 侧 ) 等 3 大 类 3 U 型 管 U 型 管 是 指 铜 管 弯 曲 成 U 字 形 状, 应 用 于 空 调 制 冷 行 业 的 配 套 件 产 品, 主 要 用 作 制 冷 系 统 换 热 器 盘 管 的 弯 头 连 接 管 等 公 司 U 型 管 产 品 采 用 优 质 TP2M 铜 管 为 材 料, 通 过 高 精 度 全 自 动 弯 管 成 型 机, 采 用 上 下 合 模, 在 推 杆 的 推 动 下, 管 坯 沿 预 留 的 间 隙 弯 28

31 曲 运 动 而 成 公 司 应 用 智 能 化 高 精 密 度 的 槽 式 超 声 波 清 洗 机, 通 过 空 化 效 应 依 据 稳 定 可 靠 的 检 测 平 台, 使 产 品 具 有 壁 厚 均 匀 变 形 量 小 尺 寸 稳 定 产 品 弯 曲 处 饱 满 内 壁 光 滑 泄 漏 率 低 等 特 点, 能 满 足 家 用 商 用 空 调 等 制 冷 系 统 的 需 要 公 司 U 型 管 产 品 普 遍 应 用 于 制 冷 空 调 系 统 内 冷 凝 器 蒸 发 器 及 其 他 连 接 部 件 依 据 产 品 使 用 用 途 的 不 同, 公 司 的 U 型 管 可 分 为 半 圆 管 大 半 圆 管 连 接 管 配 管 用 铜 管 等 多 类 二 公 司 组 织 结 构 生 产 或 服 务 流 程 及 方 式 ( 一 ) 公 司 组 织 结 构 ( 二 ) 主 要 生 产 流 程 服 务 及 方 式 公 司 主 要 生 产 流 程 及 方 式 如 下 : 1 业 务 流 程 29

32 2 生 产 流 程 图 (1) 换 热 器 生 产 流 程 图 1 传 统 换 热 器 生 产 流 程 30

33 2 微 通 道 换 热 器 生 产 流 程 31

34 (2) 储 液 器 生 产 流 程 图 32

35 (3)U 型 管 生 产 流 程 图 33

36 三 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 ( 一 ) 公 司 产 品 或 服 务 所 使 用 的 主 要 技 术 1 公 司 现 有 核 心 技 术 (1) 微 通 道 换 热 器 技 术 公 司 生 产 的 微 通 道 换 热 器 采 用 特 殊 NOCOLOK 整 体 钎 焊 工 艺, 保 证 散 热 管 ( 扁 管 ) 和 散 热 片 ( 波 纹 型 复 合 铝 箔 ) 完 全 融 合 在 一 起, 从 而 生 产 出 耐 压 能 力 和 抗 腐 蚀 能 力 强 换 热 效 率 可 达 I 级 能 效 的 新 型 换 热 器 该 技 术 在 焊 接 过 程 中, 对 炉 内 含 氧 量 进 行 不 间 断 测 试, 对 各 区 炉 温 进 行 不 定 时 测 量, 以 保 障 成 品 一 次 焊 接 成 功 率 达 到 98% 以 上 公 司 的 34

37 微 通 道 换 热 器 采 用 全 铝 设 计, 与 公 司 传 统 换 热 器 产 品 相 比, 制 冷 剂 充 入 量 降 低 35% 以 上 产 品 体 积 降 低 约 45%, 并 可 使 整 机 成 本 降 低 25% 以 上 此 外, 因 采 用 微 孔 扁 平 管 设 计 及 相 应 的 焊 接 工 艺, 换 热 效 率 提 高 约 300%, 且 具 有 很 高 的 耐 压 能 力 该 技 术 生 产 的 微 通 道 换 热 器 具 有 良 好 的 可 回 收 高 能 效 比 环 保 等 特 性 (2) 两 腔 一 体 储 液 器 技 术 公 司 研 发 的 储 液 器 两 腔 一 体 设 计 ( 即 上 腔 气 液 分 离 器 下 腔 储 液 器 ), 改 变 传 统 商 用 空 调 系 统 需 分 别 设 置 高 压 储 液 器 低 压 气 液 分 离 器 的 设 计, 以 简 化 系 统, 形 成 紧 凑 型 的 储 液 器 结 构, 采 用 独 特 的 顶 部 引 出 管 连 接 系 统 连 接 低 压 传 感 器, 并 传 输 温 度 压 力 信 号 至 电 子 智 能 控 制 系 统, 用 于 控 制 压 缩 机 转 速, 使 系 统 控 温 精 确, 达 到 节 能 的 目 的 该 设 计 使 容 器 内 部 结 构 简 洁, 可 节 省 80% 的 铜 材, 具 有 制 造 便 捷 低 成 本 等 特 性 此 外, 该 新 型 储 液 器 通 过 在 进 出 液 管 路 各 安 装 一 个 电 磁 阀 控 制 以 下 腔 储 液 器 与 管 路 通 断 的 方 式, 在 调 节 系 统 制 冷 剂 循 环 量 的 同 时 实 现 制 冷 剂 回 收 解 决 传 统 储 液 器 在 维 修 时 制 冷 剂 的 排 放 问 题 (3)U 型 管 制 备 技 术 该 技 术 使 用 高 精 度 全 自 动 弯 管 成 型 机, 采 用 上 下 合 模, 在 推 杆 的 推 动 下, 管 坯 沿 预 留 的 间 隙 弯 曲 运 动 而 成, 以 保 证 切 割 作 业 后 的 清 洁 度, 期 间 加 装 吹 气 装 置, 保 证 产 品 内 外 无 铜 沫 等 杂 质 残 留 使 用 该 技 术 可 使 成 型 后 的 产 品 具 有 壁 厚 均 匀 变 形 量 小 尺 寸 稳 定 产 品 弯 曲 处 饱 满 内 壁 光 滑 等 特 点, 并 可 提 高 产 能 效 率 公 司 的 核 心 技 术 均 为 公 司 自 有 技 术, 权 属 清 晰, 至 今 未 发 生 知 识 产 权 纠 纷 公 司 的 主 要 核 心 技 术 已 取 得 专 利 权, 详 见 本 第 二 章 公 司 业 务 之 三 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 之 ( 二 ) 公 司 的 无 形 资 产 2 公 司 核 心 技 术 的 发 展 趋 势 公 司 核 心 技 术 的 研 发 过 程 主 要 为 : 公 司 管 理 层 针 对 市 场 需 求 作 出 公 司 产 品 研 发 方 向 的 决 策 或 公 司 依 据 客 户 明 确 要 求 作 出 需 求 归 纳 ; 由 公 司 管 理 层 决 定 新 技 术 研 发 项 目 或 具 体 产 品 的 技 术 更 新 项 目 ; 技 术 部 门 成 立 独 立 项 目 组 开 展 项 目 立 项 技 术 研 发, 通 过 理 论 研 究 产 品 实 验 设 备 升 级 等 流 程 开 展 研 发 工 作 ; 并 由 公 司 协 调 各 部 门 组 织 评 审 工 作, 进 行 相 应 产 品 试 制 ; 试 制 品 检 测 验 通 过 后, 进 行 相 应 专 利 申 报 等 工 作 ; 最 终 依 据 试 制 产 品 的 市 场 情 况 确 定 是 否 开 展 批 量 生 产 公 司 通 过 多 年 的 技 术 积 累, 自 主 开 发 了 以 微 通 道 换 热 器 技 术 两 腔 一 体 储 液 器 技 术 U 型 管 制 备 技 术 为 核 心 的 技 术 体 系 公 司 在 此 基 础 35

38 上 继 续 深 化 技 术 创 新 与 研 发, 本 着 实 现 制 冷 行 业 绿 色 环 保 节 能 的 宗 旨, 不 断 开 展 新 产 品 的 研 发 以 及 新 技 术 的 应 用 公 司 未 来 将 针 对 微 通 道 换 热 器 技 术 进 行 技 术 升 级, 并 逐 步 从 目 前 在 微 通 道 冷 凝 器 为 主 的 产 品 技 术 应 用 扩 展, 加 大 在 微 通 道 蒸 发 器 产 品 的 应 用, 同 时 实 现 公 司 微 通 道 技 术 向 整 机 组 的 下 游 延 伸, 以 及 环 保 无 污 染 的 三 通 三 爪 制 备 技 术 的 研 发 公 司 目 前 正 在 实 施 的 研 发 项 目 有 : 微 通 道 冷 凝 器 机 组 项 目 冷 库 工 程 配 套 项 目 ( 二 ) 公 司 的 无 形 资 产 1 土 地 使 用 权 截 至 本 签 署 日, 公 司 拥 有 1 项 土 地 使 用 权, 为 工 业 用 地, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 地 块 名 称 地 类 ( 用 途 ) 取 得 方 式 取 得 时 间 终 止 日 期 1 黄 泽 镇 工 业 功 能 区 玉 龙 路 2 号 工 业 用 地 受 让 2009 年 6 月 23 日 2052 年 8 月 28 日 最 近 一 期 末 账 面 原 值 ( 万 元 ) 专 利 权 截 至 本 签 署 日, 公 司 生 产 经 营 用 主 要 专 利 9 项, 其 中 实 用 新 型 专 利 8 项, 外 观 设 计 专 利 1 项,, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 专 利 名 称 1 一 种 储 液 器 2 一 种 U 型 弯 管 接 头 3 一 种 U 型 微 通 道 换 热 器 4 一 种 微 通 道 换 热 器 翅 片 5 一 种 微 通 道 换 热 器 扁 管 6 一 种 拉 手 专 利 类 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 实 用 新 型 取 得 方 式 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 保 护 期 间 至 至 至 至 至 至 专 利 号 ZL ZL ZL ZL ZL ZL 专 利 权 人 公 司 公 司 公 司 公 司 公 司 公 司 最 近 一 期 末 账 面 价 值 ( 元 ) 0 36

39 一 种 微 通 道 换 热 器 的 防 护 罩 8 一 种 微 通 道 换 热 器 9 微 通 道 换 热 器 ( 一 体 式 ) 实 用 新 型 实 用 新 型 外 观 设 计 原 始 取 得 原 始 取 得 原 始 取 得 至 至 至 ZL ZL ZL 实 际 使 用 情 况 : 以 上 专 利 均 为 公 司 目 前 主 营 业 务 生 产 的 产 品 所 使 用 的 技 术 公 司 公 司 公 司 3 注 册 商 标 截 至 本 签 署 日, 公 司 拥 有 2 项 注 册 商 标 权, 具 体 为 : 序 号 商 标 名 称 商 标 注 册 证 号 使 用 类 别 第 11 类 第 11 类 核 定 使 用 商 品 / 服 务 灯 ; 核 燃 料 和 核 减 速 剂 处 理 装 置 照 明 器 械 及 装 置 ; 冷 冻 设 备 和 装 置 ; 空 气 处 理 电 离 设 备 ; 空 气 调 节 装 置 ; 空 气 冷 却 装 置 ; 通 风 设 备 和 装 置 ( 空 气 调 节 ); 涤 气 器 ( 煤 气 设 备 零 件 ); 自 来 水 设 备 的 调 节 和 安 全 附 件 ; 热 汽 沐 浴 设 备 ; 饮 水 过 滤 器 取 得 方 式 原 始 取 得 原 始 取 得 实 际 使 用 情 况 : 以 上 商 标 均 为 公 司 主 营 业 务 所 使 用 的 主 要 商 标 4 著 作 权 取 得 时 间 截 至 本 签 署 日, 公 司 拥 有 1 项 著 作 权, 具 体 为 : 保 护 期 限 至 至 最 近 一 期 末 账 面 价 值 0 序 号 作 品 名 称 登 记 号 作 品 类 别 创 作 完 成 时 间 首 次 发 表 时 间 登 记 日 期 37

40 1 FUCOOL 图 形 国 作 登 字 F 美 术 ( 三 ) 取 得 的 业 务 许 可 资 格 或 资 质 情 况 1 高 新 技 术 企 业 证 书 2014 年 10 月 27 日, 公 司 取 得 浙 江 省 科 技 厅 浙 江 省 财 政 厅 浙 江 省 国 税 局 浙 江 省 地 税 局 联 合 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 编 号 GR , 有 效 期 三 年 2 安 全 生 产 标 准 化 证 书 截 至 本 签 署 日, 公 司 已 取 得 绍 兴 市 安 全 生 产 监 督 管 理 局 核 发 的 安 全 生 产 标 准 化 证 书, 证 书 编 号 :AQBIIIJX( 绍 ) , 发 证 日 期 为 2014 年 12 月 19 日, 证 书 有 效 期 至 2017 年 12 月 18 日, 认 定 公 司 为 安 全 生 产 标 准 化 三 级 企 业 ( 机 械 ) 3 全 国 工 业 产 品 生 产 许 可 证 截 至 本 签 署 日, 公 司 已 取 得 中 华 人 民 共 和 国 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 的 全 国 工 业 产 品 生 产 许 可 证, 许 可 生 产 产 品 为 制 冷 设 备, 证 书 编 号 : XK , 发 证 日 期 为 2013 年 3 月 21 日, 证 书 有 效 期 至 2018 年 3 月 20 日 4 特 种 设 备 制 造 许 可 证 截 至 本 签 署 日, 公 司 已 取 得 浙 江 省 质 量 技 术 监 督 局 的 特 种 设 备 制 造 许 可 证, 获 准 从 事 碳 钢 无 对 接 焊 缝 的 制 冷 空 调 类 储 液 器 等 压 力 容 器 的 制 造, 证 书 编 号 : TS , 发 证 日 期 为 2011 年 5 月 3 日, 证 书 有 效 期 至 2015 年 5 月 2 日 ( 根 据 2014 年 10 月 30 日, 国 家 质 检 总 局 新 修 订 的 特 种 设 备 目 录, 公 司 生 产 的 储 液 器 产 品 不 再 属 于 新 制 定 的 特 种 设 备 目 录 范 围, 无 需 更 新 特 种 设 备 制 造 许 可 证 ) 5 管 理 体 系 认 证 证 书 截 至 本 签 署 日, 公 司 拥 有 的 管 理 体 系 认 证 证 书 如 下 : (1)2013 年 9 月 6 日, 公 司 取 得 上 海 英 格 尔 认 证 有 限 公 司 颁 发 的 ISO9001:2008 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书, 认 证 范 围 : 制 冷 配 件 ( 资 质 许 可 内 的 制 冷 用 换 热 器 ;D 类 碳 钢 无 对 接 焊 缝 的 制 冷 空 调 类 储 液 器 ; 短 U 管 ) 的 生 产 和 销 售, 认 证 编 号 为 11713QU R0M, 证 书 有 效 期 至 2016 年 9 月 5 日 (2)2013 年 9 月 6 日, 公 司 取 得 上 海 英 格 尔 认 证 有 限 公 司 颁 发 的 GB/T /ISO14001:2004 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书, 认 证 范 围 : 制 冷 配 件 ( 资 质 38

41 许 可 内 的 制 冷 用 换 热 器 ;D 类 碳 钢 无 对 接 焊 缝 的 制 冷 空 调 类 储 液 器 ; 短 U 管 ) 的 生 产 和 销 售 的 相 关 环 境 管 理 活 动, 认 证 编 号 为 11713E10620R0M, 证 书 有 效 期 至 2016 年 9 月 5 日 (3)2015 年 7 月 28 日, 公 司 取 得 上 海 英 格 尔 认 证 有 限 公 司 颁 发 的 ISO14001:2004 环 境 管 理 体 系 认 证 证 书, 认 证 范 围 : 制 冷 配 件 ( 资 质 许 可 内 的 制 冷 用 换 热 器 ;D 类 碳 钢 无 对 接 焊 缝 的 制 冷 空 调 类 储 液 器 ; 短 U 管 ) 的 生 产 和 销 售 的 相 关 环 境 管 理 活 动, 认 证 编 号 为 11715E R0M, 证 书 有 效 期 至 2016 年 9 月 5 日 6 海 关 报 关 单 位 注 册 登 记 证 书 公 司 于 2015 年 6 月 1 日 取 得 绍 兴 海 关 驻 新 嵊 办 事 处 核 发 的 中 华 人 民 共 和 国 海 关 报 关 单 位 注 册 登 记 证 书, 海 关 注 册 编 码 : BU, 注 册 登 记 日 期 2012 年 6 月 25 日, 有 效 期 长 期 7 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表 股 份 公 司 于 2015 年 11 月 5 日 取 得 绍 兴 市 商 务 局 换 发 的 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表, 登 记 编 号 ( 有 限 公 司 原 登 记 日 期 系 2013 年 6 月 7 日 ) 8 出 入 境 检 验 检 疫 报 检 企 业 备 案 表 股 份 公 司 于 2015 年 11 月 20 日 取 得 浙 江 出 入 境 检 验 检 疫 局 的 出 入 境 检 验 检 疫 报 检 企 业 备 案 表, 备 案 号 码 : ( 有 限 公 司 原 备 案 日 期 系 2013 年 8 月 15 日 ) 9 浙 江 省 排 污 许 可 证 公 司 取 得 嵊 州 市 环 境 保 护 局 出 具 的 浙 DE2015A0108 的 浙 江 省 排 污 许 可 证, 有 效 期 自 2012 年 8 月 10 日 至 2015 年 12 月 31 日 ( 四 ) 公 司 重 要 固 定 资 产 在 建 工 程 1 房 屋 建 筑 物 序 号 房 产 证 号 房 屋 坐 落 建 筑 面 积 (m2) 是 否 抵 押 1 2 浙 嵊 房 权 证 嵊 字 第 号 黄 泽 镇 工 业 功 能 区 玉 龙 路 2 号 2, 是 浙 嵊 房 权 证 嵊 字 第 黄 泽 镇 工 业 功 能 区 玉 龙 8, 是 号 路 2 号 公 司 厂 区 座 落 于 黄 泽 镇 工 业 功 能 区 玉 龙 路 2 号, 该 厂 区 内 建 筑 物 除 已 变 更 至 公 司 名 39

42 下 的 4 处 房 屋 建 筑 物 ( 浙 嵊 房 权 证 嵊 字 第 号 浙 嵊 房 权 证 嵊 字 第 号 ) 外, 另 有 近 2,000 平 米 的 房 屋 未 取 得 房 屋 权 属 证 书, 系 公 司 受 让 股 东 实 物 出 资 前 已 存 在 于 该 宗 土 地 上, 建 造 过 程 未 办 理 相 关 规 划 审 批 手 续 ( 由 于 该 处 房 屋 系 原 股 东 双 鸟 机 械 于 2009 年 6 月 以 土 地 及 房 产 向 公 司 增 资 前 已 在 该 宗 土 地 上 建 造, 由 原 股 东 双 鸟 机 械 建 造 在 用 于 出 资 的 土 地 上, 且 未 办 理 报 建 手 续, 公 司 在 获 得 双 鸟 机 械 实 物 出 资 后 因 原 建 造 过 程 中 规 划 审 批 手 续 缺 失 导 致 无 法 办 理 房 产 权 属 证 明 ), 故 公 司 仅 用 于 零 星 存 货 和 设 备 的 存 放 活 动 礼 堂 及 少 量 资 料 存 放 之 用 前 述 无 法 办 理 相 关 手 续 的 房 产 明 细 及 用 途 如 下 : 名 称 面 积 (m2) 用 途 仓 库 (2 层 建 筑 ) 约 550 零 星 存 货 及 废 品 存 放 活 动 礼 堂 车 间 (1 层 建 筑 及 阁 楼 ) 约 1320 存 放 旧 设 备 附 房 (1 层 建 筑 ) 约 70 存 放 少 量 包 装 物 及 资 料 食 堂 与 宿 舍 连 接 部 分 ( 顶 棚 ) 约 60 避 雨 除 公 司 于 2011 年 建 造 的 食 堂 与 宿 舍 连 接 部 分 ( 已 应 相 关 部 门 要 求, 公 司 准 备 进 行 拆 除 ) 外, 上 述 其 他 房 产 系 由 双 鸟 机 械 于 2002 年 建 造, 其 建 造 行 为 并 非 由 公 司 为 主 体 实 施, 公 司 因 取 得 原 股 东 双 鸟 机 械 的 实 物 出 资 ( 土 地 及 房 产 ) 而 取 得 该 宗 土 地 上 的 所 有 建 筑 物, 公 司 已 取 得 嵊 州 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 2015 年 10 月 22 日 出 具 的 合 法 合 规 证 明, 不 存 在 违 法 违 规 的 情 形 根 据 公 司 的 房 屋 所 有 权 证 明 及 土 地 使 用 权 属 证 明, 以 及 双 鸟 机 械 于 2015 年 11 月 出 具 的 确 认 函, 双 鸟 机 械 确 认 已 于 2009 年 将 以 实 物 出 资 的 土 地 及 房 产 权 属 转 移 至 公 司 所 有 ( 包 含 该 宗 土 地 上 未 取 得 房 屋 权 属 证 书 的 建 筑 物, 此 部 分 建 筑 物 未 用 于 实 物 出 资 ), 不 存 在 权 属 争 议 公 司 已 于 2015 年 向 有 关 部 门 申 请 办 理 该 处 房 屋 的 房 屋 权 属 证 书 的 前 期 实 地 勘 察 工 作, 由 于 该 处 房 屋 存 在 无 法 办 理 房 屋 权 属 证 书 以 及 强 制 拆 除 的 风 险, 但 因 不 属 于 公 司 生 产 经 营 的 必 要 场 所, 仅 用 于 零 星 存 货 和 设 备 的 存 放 活 动 礼 堂 及 少 量 资 料 存 放 之 用, 公 司 另 有 其 他 仓 库 及 办 公 室 可 替 代 该 处 房 屋 的 用 途, 故 不 会 对 公 司 资 产 财 务 持 续 经 营 产 生 影 响 根 据 嵊 州 市 住 房 和 城 乡 建 设 局 2015 年 10 月 22 日 出 具 的 证 明, 公 司 自 2013 年 1 月 1 日 起 至 证 明 出 具 日, 能 自 觉 遵 守 住 房 和 建 设 管 理 方 面 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 未 发 现 因 违 法 国 家 及 地 方 有 关 住 房 和 建 设 管 理 方 面 的 法 律 法 规 而 受 到 任 何 行 政 处 罚 的 情 形 公 司 实 际 控 制 人 已 于 2015 年 10 月 签 署 承 诺 函, 承 诺 若 公 司 因 该 自 建 房 屋 未 办 理 产 权 证 明 受 到 有 关 部 门 处 罚 的, 其 承 诺 补 偿 公 司 因 此 受 到 的 全 部 损 失 ; 若 该 自 建 房 屋 被 有 关 部 门 要 求 拆 除, 其 承 诺 将 及 时 无 偿 地 40

43 提 供 可 替 代 性 场 所 给 公 司 使 用, 并 补 偿 公 司 因 此 受 到 的 全 部 损 失, 不 会 对 公 司 的 经 营 活 动 造 成 不 利 影 响 此 外, 报 告 期 内 公 司 承 租 1 处 物 业 免 费 提 供 给 天 津 浙 富 使 用, 天 津 浙 富 及 富 源 投 资 各 租 赁 1 处 物 业 用 于 生 产 经 营, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 承 租 方 出 租 方 承 租 物 业 坐 落 面 积 (m2) 租 金 租 赁 期 限 1 富 源 投 资 王 卫 勇 吕 美 安 新 昌 县 南 明 街 道 茶 亭 新 村 38 幢 111 室 ,000/ 年 天 津 浙 富 天 津 市 长 华 金 属 制 品 有 限 公 司 天 津 市 北 辰 区 津 围 公 路 东 2, ,000/ 半 年 富 源 有 限 周 铁 民 天 津 市 北 辰 区 万 科 新 城 凌 波 苑 ,000/ 年 上 述 经 营 场 所 房 屋 权 属 清 晰, 均 签 订 了 房 屋 租 赁 协 议 2 公 司 目 前 主 要 使 用 的 固 定 资 产 在 建 工 程 如 下 : 序 号 名 称 数 量 使 用 情 况 平 均 成 新 率 (%) 使 用 年 限 ( 年 ) 1 房 屋 建 筑 物 4 生 产 管 理 业 务 部 门 使 用 运 输 工 具 4 生 产 管 理 部 门 使 用 机 器 设 备 93 生 产 部 门 使 用 器 具 工 具 家 具 43 生 产 部 门 使 用 电 子 设 备 76 管 理 业 务 部 门 使 用 截 至 本 出 具 之 日, 公 司 无 在 建 工 程 ( 五 ) 公 司 员 工 情 况 如 下 : 1 员 工 人 数 及 结 构 截 至 2015 年 7 月 31 日, 公 司 及 其 控 股 子 公 司 共 有 员 工 200 人, 其 具 体 人 数 及 结 构 (1) 按 年 龄 划 分 41

44 项 目 人 数 ( 人 ) 占 员 工 比 例 (%) 35 岁 及 以 上 岁 岁 合 计 (2) 按 专 业 结 构 划 分 人 员 类 别 人 数 ( 人 ) 占 员 工 比 例 (%) 管 理 及 行 政 人 员 财 务 人 员 技 术 人 员 销 售 人 员 采 购 人 员 生 产 人 员 合 计 (3) 按 教 育 程 度 划 分 受 教 育 程 度 人 数 ( 人 ) 占 员 工 比 例 (%) 本 科 及 大 专 中 专 及 其 他 合 计 公 司 于 2014 年 10 月 27 日 取 得 浙 江 省 科 技 厅 浙 江 省 财 政 厅 浙 江 省 国 税 局 浙 江 省 地 税 局 联 合 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 效 期 3 年, 公 司 的 高 新 技 术 企 业 复 审 需 在 2017 年 10 月 前 完 成 依 据 高 新 技 术 企 业 认 定 条 件, 具 有 大 学 专 科 以 上 学 历 的 科 技 人 员 占 企 业 当 年 职 工 总 数 的 30% 以 上, 其 中 研 发 人 员 占 企 业 当 年 职 工 总 数 的 10% 以 上 截 至 2015 年 7 月 31 日, 公 司 员 工 总 数 200 人 ( 包 括 子 公 司 天 津 浙 富 及 富 源 投 资 ), 其 中 股 份 公 司 大 专 及 以 上 学 历 人 员 占 员 工 总 数 比 例 约 为 24%, 研 发 技 术 人 员 占 员 工 总 数 比 例 约 为 8%, 由 于 股 份 公 司 为 扩 大 生 产 规 模, 于 2015 年 招 聘 了 大 量 生 产 人 员, 导 致 上 述 两 项 指 标 有 所 下 降, 与 高 新 技 术 企 业 复 审 条 件 存 在 一 定 差 距 综 上, 公 司 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审 通 过 存 在 一 定 风 险, 但 鉴 于 公 司 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审 需 在 2017 年 10 月 前 通 过, 且 公 司 将 人 才 引 进 作 为 未 来 发 展 的 策 略 之 一, 预 计 在 42

45 复 审 工 作 开 展 前, 公 司 前 述 两 项 人 员 指 标 将 继 续 上 升, 届 时 公 司 的 人 员 结 构 将 符 合 高 新 技 术 企 业 复 审 的 要 求 公 司 未 为 全 部 员 工 缴 纳 社 保 公 积 金 ( 截 止 2015 年 7 月 31 日, 公 司 及 子 公 司 合 计 人 数 200 人, 缴 纳 社 保 人 数 139 人, 缴 纳 公 积 金 人 数 99 人 ) 除 退 休 返 聘 人 员 5 人, 剩 余 员 工 系 自 愿 放 弃 缴 纳 社 保 公 积 金, 并 出 具 相 关 书 面 声 明 公 司 实 际 控 制 人 签 署 承 诺 函, 承 诺 若 股 份 公 司 因 未 为 全 体 员 工 缴 纳 社 保 公 积 金 而 被 有 关 部 门 要 求 补 缴, 或 有 关 主 管 部 门 要 求 缴 纳 滞 纳 金 或 罚 款 的, 实 际 控 制 人 将 对 股 份 公 司 承 担 全 额 补 偿 义 务, 且 实 际 控 制 人 将 积 极 推 动 股 份 公 司 在 未 来 条 件 成 熟 时, 尽 快 规 范 社 保 及 公 积 金 缴 纳 行 为 根 据 绍 兴 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 嵊 州 分 中 心 嵊 州 市 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 2015 年 10 月 21 日 2015 年 10 月 20 日 出 具 的 证 明, 公 司 自 2013 年 1 月 1 日 起 不 存 在 因 住 房 公 积 金 缴 存 事 宜 社 会 保 险 保 障 方 面 问 题 而 被 政 府 有 关 部 门 处 罚 的 情 形 未 全 员 缴 纳 社 保 公 积 金 的 情 况 虽 有 违 劳 动 合 同 法 社 会 保 险 法 及 住 房 公 积 金 管 理 条 例 的 规 定, 但 由 于 相 关 管 理 部 门 已 出 具 合 法 合 规 证 明, 公 司 部 分 员 工 声 明 暂 不 缴 纳 社 保 公 积 金, 且 实 际 控 制 人 出 具 相 关 承 诺 保 障 公 司 权 益, 以 上 情 形 对 公 司 不 构 成 实 质 影 响 2 公 司 核 心 技 术 及 核 心 业 务 人 员 简 历 情 况 (1) 核 心 业 务 人 员 王 卫 勇, 公 司 董 事 长 总 经 理 详 见 本 第 一 章 基 本 情 况 之 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 历 之 ( 一 ) 公 司 董 事 陈 绍 中, 公 司 董 事 营 销 部 长 详 见 本 第 一 章 基 本 情 况 之 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 历 之 ( 一 ) 公 司 董 事 黄 伟 锋, 空 调 配 件 销 售 部 部 长, 男, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1980 年 1 月 出 生, 初 中 学 历 2001 年 至 2007 年 任 常 州 精 密 轴 承 有 限 公 司 生 产 部 长,2008 年 至 2009 年 任 新 昌 新 天 龙 轴 承 有 限 公 司 生 产 部 长,2010 年 至 2011 年 任 新 昌 新 达 机 械 实 业 有 限 公 司 业 务 经 理,2012 年 2 月 至 2014 年 12 月, 任 富 源 有 限 业 务 员,2015 年 1 月 至 2015 年 9 月 任 富 源 有 限 空 调 配 件 销 售 部 部 长, 2015 年 9 月 至 今 任 股 份 公 司 空 调 配 件 销 售 部 部 长 (2) 核 心 技 术 人 员 张 学 锋, 男, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1980 年 2 月 出 生, 本 科 学 历, 助 理 工 程 师 2004 年 至 2005 年 任 浙 江 慈 溪 翔 龙 实 业 有 限 公 司 机 组 带 班 长,2005 年 至 2009 年 3 月 任 43

46 浙 江 中 益 机 械 有 限 公 司 设 备 维 修 及 管 理 人 员, 2009 年 4 月 至 2014 年 12 月 任 富 源 有 限 品 质 科 科 长,2015 年 1 月 至 2015 年 9 月 任 富 源 有 限 公 司 品 质 技 术 部 部 长,2015 年 9 月 至 今 任 股 份 公 司 品 质 技 术 部 部 长 丁 莉, 公 司 技 术 员, 女, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1988 年 10 月 出 生, 本 科 学 历 2011 年 4 月 至 2015 年 9 月 任 富 源 有 限 技 术 员 ( 曾 任 职 岗 位 ),2015 年 9 月 至 今 任 股 份 公 司 技 术 员 董 利 军, 公 司 技 术 员, 女, 中 国 籍, 无 境 外 居 留 权,1962 年 11 月 出 生, 大 专 学 历 1980 年 至 1996 年 任 浙 江 新 昌 柴 油 机 厂 技 术 员,1997 年 至 2010 年 任 浙 江 新 昌 南 明 机 械 厂 主 管 工 程 师,2011 年 至 2013 年 10 月 任 三 花 股 份 ( 江 西 ) 有 限 公 司 主 管 工 程 师,2013 年 10 月 至 2015 年 9 月 任 富 源 有 限 技 术 员,2015 年 9 月 至 今 任 股 份 公 司 技 术 员 3 核 心 技 术 ( 业 务 ) 人 员 持 有 公 司 的 股 份 情 况 截 至 本 签 署 日, 除 王 卫 勇 陈 绍 中 外, 其 他 核 心 技 术 人 员 及 核 心 业 务 人 员 未 持 有 公 司 股 份 4 核 心 技 术 ( 业 务 ) 团 队 变 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 核 心 技 术 及 业 务 团 队 较 为 稳 定, 未 发 生 重 大 变 化 ( 六 ) 公 司 人 员 资 产 业 务 的 匹 配 性 公 司 及 其 控 股 子 公 司 共 有 员 工 200 人, 其 中 生 产 人 员 120 人, 符 合 公 司 生 产 型 企 业 的 经 营 特 点 公 司 属 于 制 造 型 企 业, 故 相 对 较 高 的 生 产 人 员 占 比 与 公 司 的 经 营 情 况 相 匹 配 由 于 公 司 的 生 产 人 员 占 公 司 员 工 总 数 达 60%, 与 公 司 作 为 制 造 型 企 业 的 特 点 相 吻 合 公 司 核 心 业 务 人 员 拥 有 丰 富 的 销 售 经 验 以 及 在 公 司 的 工 作 经 历, 并 具 有 匹 配 的 学 历 与 专 业 背 景, 与 公 司 的 业 务 相 匹 配 ; 公 司 核 心 技 术 人 员 具 有 丰 富 的 行 业 经 验, 并 具 有 匹 配 的 学 历 及 职 称, 与 公 司 的 技 术 研 发 工 作 相 匹 配 公 司 的 员 工 状 况 与 公 司 业 务 相 匹 配 可 互 补 公 司 共 有 1 项 土 地 使 用 权, 为 工 业 用 地, 其 上 主 要 房 产 均 已 取 得 房 产 权 证 公 司 的 设 备 主 要 应 用 于 公 司 制 冷 配 件 产 品 的 生 产, 与 公 司 的 产 品 类 型 业 务 情 况 相 匹 配 公 司 目 前 拥 有 的 主 要 资 产 与 公 司 的 人 员 构 成 相 匹 配, 并 与 公 司 的 主 营 业 务 换 热 器 储 液 器 U 型 管 等 制 冷 配 件 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 相 匹 配, 作 为 制 造 型 企 业, 公 司 拥 有 研 发 生 产 销 售 相 关 的 房 产 土 地 设 备 等 主 要 资 产 公 司 主 要 资 产 与 业 务 人 员 相 匹 配 44

47 四 公 司 业 务 具 体 状 况 ( 一 ) 报 告 期 主 要 产 品 收 入 构 成 情 况 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 按 业 务 种 类 构 成 如 下 : 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 主 营 业 务 收 入 38,316, ,288, ,965, 换 热 器 7,654, ,267, ,892, 储 液 器 7,761, ,115, ,740, 短 U 管 15,180, ,943, ,370, 其 他 配 套 组 件 7,719, ,961, ,961, 其 他 业 务 收 入 86, , , 合 计 38,402, ,640, ,299, ( 二 ) 公 司 主 要 客 户 情 况 报 告 期 内, 公 司 前 五 大 客 户 具 体 情 况 如 下 : 2015 年 1-7 月 序 号 客 户 名 称 销 售 额 ( 元 ) 占 比 (%) 1 乐 金 电 子 ( 天 津 ) 电 器 有 限 公 司 12,615, 广 东 美 的 制 冷 设 备 有 限 公 司 美 的 集 团 武 汉 制 冷 设 备 有 限 公 司 4,659, 邯 郸 美 的 制 冷 设 备 有 限 公 司 3,383, 重 庆 美 的 制 冷 设 备 有 限 公 司 2,864, 广 东 美 的 集 团 芜 湖 制 冷 设 备 有 限 公 司 1,117, ,024, 广 州 松 下 空 调 器 有 限 公 司 1,843, 芜 湖 美 智 空 调 设 备 有 限 公 司 1,684, 韩 兴 电 子 ( 天 津 ) 有 限 公 司 1,036, 年 1-7 月 对 前 五 大 客 户 销 售 额 合 计 29,205, 年 1-7 月 销 售 总 额 38,402, 年 度 序 占 比 客 户 名 称 销 售 额 ( 元 ) 号 (%) 1 乐 金 电 子 ( 天 津 ) 电 器 有 限 公 司 23,858, 广 东 美 的 制 冷 设 备 有 限 公 司 美 的 集 团 武 汉 制 冷 设 备 有 限 公 司 8,662, 广 东 美 的 集 团 芜 湖 制 冷 设 备 有 限 公 司 5,443, 邯 郸 美 的 制 冷 设 备 有 限 公 司 3,235, ,382,

48 重 庆 美 的 制 冷 设 备 有 限 公 司 2,040, 浙 江 博 阳 压 缩 机 有 限 公 司 5,092, 广 州 松 下 空 调 器 有 限 公 司 2,683, 宁 波 贝 斯 特 流 体 科 技 有 限 公 司 990, 年 度 对 前 五 大 客 户 销 售 额 合 计 52,006, 年 度 销 售 总 额 66,640, 年 度 序 号 客 户 名 称 销 售 额 ( 元 ) 占 比 (%) 1 乐 金 电 子 ( 天 津 ) 电 器 有 限 公 司 28,874, 广 东 美 广 东 美 的 集 团 芜 湖 制 冷 设 备 有 限 公 司 5,479, 的 制 冷 2 美 的 集 团 武 汉 制 冷 设 备 有 限 公 司 3,995, ,495, 设 备 有 限 公 司 邯 郸 美 的 制 冷 设 备 有 限 公 司 2,019, 浙 江 博 阳 压 缩 机 有 限 公 司 3,277, 广 州 松 下 空 调 器 有 限 公 司 3,031, 天 津 三 花 万 达 制 冷 部 件 有 限 公 司 2,356, 年 度 对 前 五 大 客 户 销 售 额 合 计 49,034, 年 度 销 售 总 额 64,299, 年 度 2014 年 度 以 及 2015 年 度 1-7 月, 公 司 对 前 五 大 客 户 的 销 售 额 占 营 业 收 入 总 额 的 比 例 分 别 为 76.26% 78.04% 以 及 76.05% 在 报 告 期 内, 公 司 对 第 一 大 客 户 乐 金 电 子 ( 天 津 ) 电 器 有 限 公 司 的 销 售 额 占 比 呈 逐 年 下 降 趋 势, 对 第 二 大 客 户 广 东 美 的 制 冷 设 备 有 限 公 司 的 销 售 额 占 比 呈 逐 年 上 升 趋 势 ; 公 司 前 五 大 客 户 销 售 额 的 占 比 较 高, 主 要 集 中 在 第 一 大 客 户 乐 金 电 子 和 第 二 大 客 户 美 的 制 冷, 但 对 公 司 前 五 大 客 户 中 单 个 客 户 的 销 售 额 比 例 均 低 于 50%, 因 此 不 存 在 对 单 一 客 户 形 成 重 大 依 赖 的 情 况 天 津 三 花 万 达 制 冷 部 件 有 限 公 司 系 公 司 董 事 长 总 经 理 王 卫 勇 及 董 事 吕 美 安 夫 妇 100% 控 制 的 企 业, 具 体 情 况 见 本 之 第 三 章 公 司 治 理 之 五 同 业 竞 争 情 况 除 上 述 情 况 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 及 持 股 5% 以 上 的 股 东 均 不 在 上 述 客 户 中 任 职 或 拥 有 权 益 ( 三 ) 产 品 的 原 材 料 的 供 应 情 况 及 前 五 名 供 应 商 情 况 公 司 生 产 成 本 包 括 原 材 料 人 工 和 制 造 费 用, 其 中 原 材 料 占 整 个 生 产 成 本 的 主 要 部 分 报 告 期 内, 公 司 生 产 成 本 结 构 如 下 : 项 目 2015 年 度 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 ( 元 ) 占 比 金 额 ( 元 ) 占 比 金 额 ( 元 ) 占 比 46

49 直 接 材 料 31,874, % 44,865, % 49,968, % 直 接 人 工 1,493, % 3,390, % 2,336, % 燃 料 及 动 力 510, % 849, % 826, % 制 造 费 用 925, % 1,139, % 786, % 外 协 加 工 费 3,656, % 4,181, % 574, % 生 产 成 本 38,460, % 54,425, % 54,492, % 报 告 期 内, 公 司 前 五 大 供 应 商 统 计 情 况 如 下 : 序 号 供 应 商 名 称 采 购 额 ( 元 ) 占 比 (%) 1 山 东 亨 圆 铜 业 有 限 公 司 8,842, 乐 金 电 子 ( 天 津 ) 电 器 有 限 公 司 4,862, 上 虞 市 超 达 铜 业 有 限 公 司 2,782, 上 虞 市 旨 皇 铜 加 工 厂 1,805, 上 虞 市 银 佳 铜 业 有 限 公 司 1,244, 年 1-7 月 对 前 五 大 供 应 商 采 购 额 合 计 19,538, 年 1-7 月 采 购 总 额 29,389, 序 号 供 应 商 名 称 采 购 额 ( 元 ) 占 比 (%) 1 江 苏 仓 环 铜 管 销 售 有 限 公 司 21,473, 乐 金 电 子 ( 天 津 ) 电 器 有 限 公 司 15,041, 金 华 市 双 环 钎 焊 材 料 有 限 公 司 2,235, 天 津 三 花 万 达 制 冷 部 件 有 限 公 司 2,218, 上 虞 市 海 儿 铜 铝 材 有 限 公 司 1,390, 年 度 对 前 五 大 供 应 商 采 购 额 合 计 42,359, 年 度 采 购 总 额 62,712, 序 号 供 应 商 名 称 采 购 额 ( 元 ) 占 比 (%) 1 江 苏 仓 环 铜 管 销 售 有 限 公 司 15,515, 乐 金 电 子 ( 天 津 ) 电 器 有 限 公 司 14,802, 天 津 三 花 万 达 制 冷 部 件 有 限 公 司 6,591, 金 华 市 双 环 钎 焊 材 料 有 限 公 司 2,341,

50 5 新 昌 城 关 富 源 制 冷 配 件 厂 1,126, 年 度 对 前 五 大 供 应 商 采 购 额 合 计 40,376, 年 度 采 购 总 额 56,594, 公 司 生 产 换 热 器 储 液 器 U 型 管 所 需 原 材 料 主 要 为 铜 管 焊 环 板 材 钢 管 铝 带 扁 管 等, 以 上 产 品 均 为 市 场 化 产 品, 国 内 市 场 供 应 充 足 铜 管 焊 环 价 格 有 一 定 波 动, 但 由 于 行 业 内 普 遍 依 据 原 材 料 价 格 定 价, 故 对 公 司 利 润 影 响 较 小 钢 管 市 场 价 格 近 年 来 总 体 呈 下 降 趋 势, 板 材 铝 带 扁 管 价 格 相 对 稳 定, 波 动 较 小 公 司 生 产 或 服 务 中 消 耗 的 主 要 能 源 是 电 力, 市 场 供 应 充 足 2013 年 度 2014 年 度 以 及 2015 年 1-7 月 公 司 向 前 五 大 供 应 商 采 购 的 比 例 分 别 为 71.34% 67.55% 以 及 66.48% 公 司 对 前 五 大 供 应 商 采 购 金 额 占 采 购 总 额 比 重 较 高, 但 公 司 在 选 择 供 应 商 时 具 有 较 强 的 自 主 性, 且 该 比 例 呈 逐 年 下 降 的 趋 势 报 告 期 内, 公 司 向 单 个 供 应 商 的 采 购 比 例 均 未 超 过 50%, 不 存 在 对 单 一 客 户 形 成 重 大 依 赖 的 情 况 其 中 乐 金 电 子 ( 天 津 ) 电 器 有 限 公 司 既 是 公 司 供 应 商 又 是 公 司 客 户, 主 要 是 由 于 公 司 与 乐 金 电 子 签 订 的 销 售 合 同 中 约 定 : 乐 金 电 子 为 了 保 持 改 善 委 托 公 司 制 造 的 标 的 物 ( 指 个 别 合 同 的 资 材 机 器 物 品 等 ) 的 质 量 或 其 他 正 当 理 由 或 甲 方 请 求 时, 乐 金 电 子 可 以 向 公 司 提 供 制 造 标 的 物 所 需 的 全 部 或 部 分 材 料 及 零 件 因 此, 公 司 应 乐 金 电 子 要 求 向 乐 金 电 子 采 购 生 产 标 的 物 所 需 的 全 部 或 部 分 材 料 及 零 件, 从 而 公 司 与 乐 金 电 子 既 有 销 售 又 有 采 购 2013 年 2014 年, 公 司 与 关 联 方 天 津 三 花 万 达 制 冷 部 件 有 限 公 司 ( 于 2014 年 5 月 已 停 止 实 际 经 营 ) 发 生 关 联 交 易, 具 体 情 况 见 本 之 第 四 章 公 司 财 务 之 七 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 之 ( 二 ) 关 联 交 易 情 况 2013 年, 公 司 与 关 联 方 新 昌 城 关 富 源 制 冷 配 件 厂 ( 于 2011 年 12 月 已 停 止 生 产 ) 发 生 关 联 交 易, 具 体 情 况 见 本 之 第 四 章 公 司 财 务 之 七 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 之 ( 二 ) 关 联 交 易 情 况 上 述 2 家 关 联 方 均 系 实 际 控 制 人 王 卫 勇 家 族 控 制 的 企 业, 目 前 均 已 无 实 际 经 营, 具 体 情 况 详 见 本 之 第 三 章 公 司 治 理 之 五 同 业 竞 争 情 况 除 此 以 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 主 要 关 联 方 及 持 股 5% 以 上 股 东 均 不 在 上 述 供 应 商 中 任 职 或 拥 有 权 益 48

51 ( 四 ) 公 司 重 大 业 务 合 同 及 履 行 情 况 报 告 期 内, 公 司 重 大 的 业 务 合 同 履 行 情 况 良 好, 具 体 如 下 : 1 销 售 合 同 公 司 主 要 销 售 合 同 均 为 未 约 定 金 额 的 框 架 合 同, 报 告 期 内 各 期 销 售 金 额 高 于 200 万 元 人 民 币 的 重 大 框 架 合 同 如 下 : 签 订 日 期 客 户 名 称 合 同 标 的 / 合 同 名 称 乐 金 电 子 ( 天 津 ) 电 器 有 限 公 司 浙 江 博 阳 压 缩 机 有 限 公 司 冷 凝 器 49 合 同 金 额 ( 元 )/ 合 同 期 限 履 行 情 况 交 易 基 本 合 同 长 期 有 效 注 1 正 在 履 行 至 注 4 报 告 期 内 履 行 完 毕 广 东 美 的 制 冷 设 备 有 限 公 司 家 用 空 调 事 业 部 采 购 至 合 作 协 议 注 正 在 履 行 广 州 松 下 空 调 器 有 限 公 司 短 U 管 至 报 告 期 内 注 履 行 完 毕 广 州 松 下 空 调 器 有 限 公 司 短 U 管 至 报 告 期 内 注 履 行 完 毕 浙 江 博 阳 压 缩 机 有 限 公 司 冷 凝 器 至 报 告 期 内 注 4 履 行 完 毕 广 东 美 的 制 冷 设 备 有 限 公 司 美 的 家 用 空 调 事 业 本 至 报 告 期 内 部 合 作 协 议 注 履 行 完 毕 天 津 三 花 万 达 制 冷 部 件 有 限 注 5 报 告 期 内 储 液 器 有 效 期 1 年 公 司 履 行 完 毕 注 1: 公 司 与 乐 金 电 子 ( 天 津 ) 电 器 有 限 公 司 签 订 了 长 期 有 效 的 交 易 基 本 合 同 公 司 报 告 期 内 向 乐 金 电 子 ( 天 津 ) 电 器 有 限 公 司 销 售 金 额 分 别 为, 2013 年 度 28,874, 元 2014 年 度 23,858, 元 2015 年 1-7 月 12,615, 元 注 2: 公 司 报 告 期 内 向 广 东 美 的 制 冷 设 备 有 限 公 司 销 售 金 额 分 别 为,2013 年 度 11,495, 元 2014 年 度 19,382, 元 2015 年 1-7 月 12,024, 元 注 3: 公 司 报 告 期 内 2013 年 度 2014 年 度 向 广 州 松 下 空 调 器 有 限 公 司 销 售 金 额 分 别 为 3,031, 元 2,683, 元 注 4: 公 司 报 告 期 内 2013 年 度 2014 年 度 向 浙 江 博 阳 压 缩 机 有 限 公 司 销 售 金 额 分 别 为 3,277, 元 5,092, 元 注 5: 公 司 报 告 期 内 2013 年 度 向 天 津 三 花 万 达 制 冷 部 件 有 限 公 司 销 售 金 额 为 2,356, 元 2 采 购 合 同 公 司 主 要 采 购 合 同 均 为 未 约 定 金 额 的 框 架 合 同, 公 司 与 报 告 期 内 各 期 采 购 金 额 高 于

52 200 万 元 人 民 币 采 购 框 架 合 同 如 下 : 签 订 日 期 供 应 商 名 称 采 购 产 品 合 同 有 效 期 / 合 同 金 额 履 行 情 况 乐 金 电 子 ( 天 津 ) 电 器 有 限 公 司 乐 金 电 子 指 定 原 材 料 购 买 基 本 合 同 ( 框 架 协 议 ) 注 江 苏 仓 环 铜 管 销 售 有 限 公 司 TP2M 至 注 江 苏 仓 环 铜 管 销 售 有 限 公 司 TP2M 至 注 2 正 在 履 行 报 告 期 内 履 行 完 毕 报 告 期 内 履 行 完 毕 山 东 亨 圆 铜 业 有 限 公 司 大 盘 管 至 注 3 正 在 履 行 天 津 三 花 万 达 制 冷 部 件 有 限 公 司 金 华 市 双 环 钎 焊 材 料 有 限 公 司 金 华 市 双 环 钎 焊 材 料 有 限 公 司 上 虞 市 超 达 铜 业 有 限 公 司 管 组 件 1 年 注 4 磷 铜 焊 环 磷 铜 焊 条 磷 铜 焊 环 磷 铜 焊 条 软 硬 紫 铜 直 管 至 注 至 注 5 报 告 期 内 履 行 完 毕 报 告 期 内 履 行 完 毕 报 告 期 内 履 行 完 毕 至 注 6 正 在 履 行 注 1: 公 司 与 乐 金 电 子 签 订 的 购 买 基 本 合 同 中 约 定 : 乐 金 电 子 为 了 保 持 改 善 委 托 公 司 制 造 的 标 的 物 ( 指 个 别 合 同 的 资 材 机 器 物 品 等 ) 的 质 量 或 其 他 正 当 理 由 或 公 司 请 求 时, 乐 金 电 子 可 以 向 公 司 提 供 制 造 标 的 物 所 需 的 全 部 或 部 分 材 料 及 零 件, 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-7 月 向 乐 金 电 子 ( 天 津 ) 电 器 有 限 公 司 采 购 金 额 分 别 为 14,802, 元 15,041, 元,4,862, 元 注 2: 公 司 2013 年 度 向 江 苏 仓 环 铜 管 销 售 有 限 公 司 采 购 金 额 为 15,515, 元, 公 司 2014 年 度 向 江 苏 仓 环 铜 管 销 售 有 限 公 司 采 购 金 额 为 21,473, 元 注 3: 公 司 2015 年 度 1-7 月 向 山 东 亨 圆 铜 业 有 限 公 司 采 购 金 额 为 8,842, 元 注 4: 公 司 2013 年 度 向 天 津 三 花 万 达 制 冷 部 件 有 限 公 司 采 购 金 额 为 6,591, 元,2014 年 度 向 天 津 三 花 万 达 制 冷 部 件 有 限 公 司 采 购 金 额 为 2,218, 元 注 5: 公 司 2013 年 度 向 金 华 市 双 环 钎 焊 材 料 有 限 公 司 采 购 金 额 为 2,341, 元, 公 司 2014 年 度 向 金 华 市 双 环 钎 焊 材 料 有 限 公 司 采 购 金 额 为 2,235, 元 元 注 6: 公 司 2015 年 度 1-7 月 向 上 虞 市 超 达 铜 业 有 限 公 司 采 购 金 额 为 2,782, 重 大 借 款 合 同 及 担 保 合 同 (1) 报 告 期 内 贷 款 金 额 大 于 500 万 元 的 借 款 合 同 如 下 : 贷 款 单 位 贷 款 金 额 ( 万 元 ) 借 款 合 同 号 借 款 利 率 贷 款 期 限 担 保 方 式 50

53 工 商 银 行 嵊 州 支 行 年 ( 嵊 州 ) 字 0397 号 基 准 利 率 至 抵 押 保 证 工 商 银 行 嵊 州 支 行 年 ( 嵊 州 ) 字 0403 号 基 准 利 率 至 抵 押 保 证 工 商 银 行 嵊 州 支 行 年 ( 嵊 州 ) 字 0412 号 6.9% 至 抵 押 保 证 工 商 银 行 嵊 州 支 行 年 ( 嵊 州 ) 字 0320 号 6.9% 至 抵 押 保 证 工 商 银 行 嵊 州 支 行 年 ( 嵊 州 ) 字 0327 号 6.9% 至 抵 押 保 证 工 商 银 行 嵊 州 支 行 年 ( 嵊 州 ) 字 0381 号 1 年 期 基 准 利 率 加 0.585% 至 抵 押 保 证 工 商 银 行 嵊 州 支 行 年 ( 嵊 州 ) 字 0384 号 1 年 期 基 准 利 率 加 0.585% 至 抵 押 保 证 (2) 报 告 期 内 担 保 金 额 大 于 2,000 万 元 的 重 大 担 保 合 同 如 下 : 担 保 方 公 司 王 卫 勇 吕 美 安 公 司 被 担 保 方 公 司 公 司 公 司 借 款 银 行 工 商 银 行 嵊 州 支 行 工 商 银 行 嵊 州 支 行 工 商 银 行 嵊 州 支 行 担 保 金 额 ( 万 元 ) 最 高 额 2,019 最 高 额 3,000 最 高 额 2,631 主 债 权 期 间 担 保 方 式 履 行 情 况 至 至 至 抵 押 保 证 抵 押 履 行 完 毕 履 行 中 履 行 中 五 公 司 的 商 业 模 式 公 司 立 足 于 从 事 换 热 器 储 液 器 以 及 U 型 管 等 制 冷 设 备 配 件 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 业 务 公 司 拥 有 先 进 的 技 术 优 势 和 专 业 的 研 发 团 队, 行 业 领 先 的 微 通 道 换 热 器 技 术, 通 过 开 拓 销 售 渠 道 采 用 以 直 销 为 主 的 方 式 向 国 内 外 制 冷 行 业 客 户 销 售 产 品, 从 而 获 得 利 润 公 司 作 为 定 位 于 冷 冻 冷 藏 行 业 的 微 通 道 换 热 器 制 造 企 业, 有 一 定 的 技 术 优 势 及 市 场 占 有 率 优 势, 毛 利 率 略 高 于 同 行 业 上 市 公 司 同 类 产 品 毛 利 率 公 司 具 体 采 购 生 产 销 售 研 发 盈 利 模 式 如 下 : ( 一 ) 采 购 模 式 除 个 别 通 用 原 材 料 定 期 采 购 预 备 库 存 外, 公 司 基 本 根 据 合 同 订 单 进 行 采 购, 主 要 采 购 生 产 换 热 器 储 液 器 U 型 管 及 其 他 产 品 所 需 要 的 各 类 原 材 料, 包 括 铜 管 焊 环 板 材 钢 管 铝 带 扁 管 等 为 主 的 原 材 料 公 司 的 上 述 原 材 料 采 购 基 本 来 自 国 内 的 长 期 51

54 合 作 供 应 商 或 主 机 厂 指 定 的 二 级 供 应 商 公 司 在 生 产 中 心 下 设 采 购 部, 负 责 业 务 所 需 相 应 原 材 料 的 采 购 公 司 与 供 应 商 的 合 作 均 较 为 稳 定, 长 期 合 作 的 供 应 商 均 签 订 年 度 合 同, 依 据 采 购 需 求 下 达 订 单 至 供 应 商 公 司 有 合 格 供 应 商 名 录, 每 年 年 底 进 行 评 审 筛 选 ; 此 外, 会 存 在 部 分 客 户 指 定 的 二 级 供 应 商 针 对 单 类 产 品, 一 般 均 选 取 2 家 以 上 的 供 应 商, 在 每 轮 采 购 时 根 据 原 材 料 规 格 客 户 指 定 的 二 级 供 应 商 名 录 价 格 等 因 素 进 行 筛 选 公 司 主 要 采 购 流 程 如 下 : 1 销 售 部 门 获 得 订 单 后 下 生 产 计 划 至 生 产 中 心, 生 产 部 门 根 据 库 存 量 申 报 采 购 单, 采 购 部 门 进 行 采 购 2 采 购 部 门 选 定 供 货 供 应 商 后 下 达 订 单 至 供 应 商, 订 单 约 定 交 货 时 间 产 品 型 号 规 格 数 量 价 格 等 信 息, 供 应 商 送 货 检 验 合 格 后, 仓 库 管 理 员 开 具 入 库 单, 验 收 入 库 3 每 月 月 底 对 账 后 依 据 约 定 账 期 付 款 公 司 采 购 流 程 图 如 下 : ( 二 ) 生 产 模 式 公 司 生 产 部 门 与 销 售 部 门 衔 接, 销 售 部 门 从 客 户 处 收 到 订 单 并 经 相 关 负 责 人 确 认 后 将 订 单 生 产 需 求 提 交 至 生 产 部 门, 生 产 部 门 与 技 术 部 门 共 同 进 行 生 产 需 求 评 审 ( 若 为 新 产 品, 则 在 客 户 下 达 订 单 后 召 开 样 品 评 审 会, 填 写 新 产 品 开 发 单, 经 总 经 理 审 批 后 将 生 产 需 求 下 达 至 生 产 部 门 ), 并 将 生 产 需 求 发 送 至 仓 库, 仓 库 依 据 库 存 情 况 填 写 采 购 单 并 由 生 产 部 门 审 批 后 交 至 采 购 部, 采 购 部 完 成 采 购 后 确 认 原 材 料 到 货 时 间, 生 产 部 门 以 此 制 订 生 产 计 划 单, 并 依 照 生 产 计 划 单 执 行 生 产 计 划 公 司 的 生 产 过 程 主 要 是 通 过 冲 床 扇 片 机 旋 压 机 等 机 械 设 备 对 原 材 料 进 行 加 工, 52

55 并 依 据 不 同 的 产 品 种 类 进 行 焊 接 组 装 清 洗 检 验 包 装 等 生 产 流 程 公 司 生 产 环 节 均 设 置 严 格 的 检 验 程 序, 由 品 质 技 术 部 主 导 相 关 工 作, 包 括 原 材 料 检 验 各 个 生 产 工 序 检 验 成 品 检 验 等 不 同 环 节 的 检 验 ; 并 在 每 个 车 间 均 设 检 验 员, 生 产 计 划 单 下 达 车 间 后, 各 车 间 填 写 生 产 流 程 卡 ( 含 人 员 信 息 生 产 环 节 用 料 信 息 ), 检 验 员 即 开 展 质 量 跟 踪 公 司 设 置 生 产 中 心 开 展 生 产 流 程 的 统 一 管 理 以 及 与 销 售 部 门 的 日 常 对 接, 生 产 中 心 下 辖 采 购 部 品 质 技 术 部 等 部 门, 与 生 产 部 门 开 展 无 缝 对 接 公 司 存 在 少 量 外 协 生 产 的 情 况, 公 司 在 报 告 期 内 合 作 的 外 协 厂 商 共 3 家, 均 为 公 司 人 工 加 工 U 型 管 因 公 司 日 常 生 产 中 存 在 少 量 需 人 工 加 工 的 U 型 管 产 品, 由 于 该 生 产 工 艺 落 后 且 产 品 需 求 量 小, 公 司 为 保 证 原 材 料 品 质 采 取 委 托 外 协 生 产 的 方 式, 以 确 保 铜 管 质 量 符 合 公 司 质 量 要 求 公 司 与 3 家 外 协 厂 商 均 为 稳 定 的 长 期 合 作 关 系, 外 协 厂 商 定 价 主 要 依 据 市 场 价 格 协 商 确 定 加 工 价 格 公 司 根 据 3 家 外 协 厂 商 生 产 的 产 品 类 型 不 同 以 及 外 协 产 品 的 数 量 要 求 而 选 定 其 中 一 家 或 多 家 为 公 司 进 行 外 协 生 产 公 司 外 协 产 品 均 不 涉 及 公 司 的 核 心 技 术, 公 司 采 取 的 外 协 产 品 质 量 控 制 措 施 为 : 每 年 对 加 工 企 业 进 行 审 核, 每 年 签 订 外 协 协 议, 质 检 人 员 不 定 时 检 查 ; 外 协 厂 商 加 工 的 产 品 到 货 时 进 行 抽 检, 合 格 后 方 可 入 库 ( 三 ) 销 售 模 式 公 司 经 过 多 年 的 国 内 和 海 外 市 场 开 拓, 已 基 本 形 成 覆 盖 全 国 及 部 分 海 外 市 场 的 销 售 网 络 公 司 在 国 内 建 立 了 以 浙 江 嵊 州 和 天 津 为 中 心 的 针 对 南 方 和 北 方 的 生 产 基 地, 并 在 主 要 客 户 所 在 地 设 办 事 处 以 提 升 客 户 服 务 公 司 主 要 通 过 专 业 杂 志 推 广 国 内 国 际 展 会 互 联 网 推 广 客 户 推 荐 等 方 式 开 发 销 售 渠 道 目 前 国 内 客 户 主 要 集 中 在 东 北 长 江 流 域, 覆 盖 全 国 ; 同 时 公 司 向 伊 朗 以 色 列 俄 罗 斯 巴 西 美 国 等 海 外 市 场 直 销 国 内 市 场 目 前 主 要 通 过 直 销 模 式, 直 销 比 例 高 达 90% 以 上, 仅 不 到 10% 的 产 品 销 售 通 过 经 销 商 公 司 产 品 直 接 向 下 游 制 冷 设 备 生 产 厂 家 销 售, 公 司 的 下 游 客 户 主 要 为 冷 冻 冷 藏 设 备 生 产 厂 商 商 用 和 家 用 空 调 生 产 厂 商 汽 车 空 调 生 产 厂 商 机 房 空 调 生 产 厂 商 等 公 司 的 海 外 销 售 采 用 通 过 直 销 与 经 销 相 结 合 的 模 式, 其 中 90% 以 上 为 直 销 公 司 通 过 国 际 展 会 客 户 介 绍 公 司 网 站 宣 传 行 业 信 息 等 途 径 开 拓 海 外 市 场 业 务, 公 司 海 外 53

56 销 售 产 品 主 要 为 微 通 道 换 热 器, 出 口 市 场 覆 盖 南 美 北 美 欧 洲 东 南 亚 中 东, 客 户 进 行 供 应 商 验 证 后 可 进 入 客 户 的 供 应 商 体 系, 海 外 销 售 合 同 均 为 单 次 签 订 公 司 一 般 销 售 流 程 如 下 : 1 通 过 专 业 杂 志 推 广 国 内 国 际 展 会 互 联 网 推 广 客 户 推 荐 等 方 式 开 发 新 客 户 ; 2 与 客 户 签 订 长 期 合 作 协 议, 约 定 账 期 运 输 环 节 支 付 方 式 质 量 标 准 等 条 款, ( 个 别 临 时 性 合 作 的 经 销 商 客 户 则 单 次 签 订 购 销 合 同 ); 3 客 户 通 过 订 单 要 求 公 司 安 排 生 产, 约 定 交 货 时 间 ( 若 涉 及 新 产 品 开 发 的, 则 依 据 是 否 新 增 设 备 模 具 等 因 素 签 订 新 品 开 发 补 充 协 议 条 款 ); 4 公 司 生 产 完 成 后 安 排 发 货, 到 货 后 由 客 户 验 收 入 库 ; 5 客 户 依 据 与 公 司 约 定 的 账 期 付 款 ( 个 别 临 时 性 合 作 的 经 销 商 客 户 实 行 款 到 发 货 ) 公 司 销 售 流 程 图 如 下 : ( 四 ) 研 发 模 式 1 研 发 机 构 设 置 公 司 设 品 质 技 术 部, 主 要 新 产 品 开 发 和 技 术 创 新 公 司 技 术 中 心 目 前 共 有 研 发 技 术 人 员 12 名, 其 中 研 发 技 术 负 责 人 1 名, 技 术 人 员 2 名 研 发 人 员 5 名 技 术 辅 助 人 员 4 人, 均 具 有 行 业 内 的 资 深 研 发 技 术 经 验 2 研 发 流 程 公 司 管 理 层 针 对 市 场 需 求 作 出 公 司 产 品 研 发 方 向 的 决 策 或 公 司 依 据 客 户 明 确 要 求 作 出 需 求 归 纳 ; 由 公 司 管 理 层 决 定 新 技 术 研 发 项 目 或 具 体 产 品 的 技 术 更 新 项 目 ; 新 技 术 研 发 项 目 由 技 术 部 门 成 立 独 立 项 目 组 开 展 项 目 立 项 技 术 研 发, 通 过 理 论 研 究 产 品 实 54

57 验 设 备 升 级 等 流 程 开 展 研 发 工 作 ; 并 由 公 司 协 调 各 部 门 组 织 评 审 工 作, 进 行 相 应 产 品 试 制 ; 试 制 品 检 测 验 通 过 后, 进 行 相 应 专 利 申 报 等 工 作 ; 最 终 依 据 试 制 产 品 的 市 场 情 况 确 定 是 否 开 展 批 量 生 产 针 对 已 有 产 品 的 技 术 更 新 项 目, 由 技 术 部 门 开 展 项 目 立 项 技 术 升 级 研 发, 通 过 理 论 研 究 产 品 实 验 设 备 升 级 等 流 程 开 展 研 发 工 作, 并 由 公 司 协 调 各 部 门 组 织 评 审 工 作, 进 行 相 应 产 品 试 制 ; 试 制 品 检 测 验 通 过 后, 视 需 求 进 行 相 应 专 利 申 报 等 工 作 ; 最 终 依 据 试 制 产 品 开 展 批 量 生 产 公 司 研 发 具 体 流 程 图 如 下 : 除 自 主 研 发 以 外, 公 司 与 客 户 共 同 进 行 新 产 品 的 研 发 和 技 术 升 级, 以 依 靠 自 身 的 技 术 能 力 与 客 户 的 产 品 需 求 相 结 合, 为 客 户 提 供 满 足 其 技 术 指 标 需 求 产 品 的 同 时 提 高 公 司 研 发 部 门 的 技 术 水 平 55

58 ( 五 ) 盈 利 模 式 公 司 的 盈 利 模 式 主 要 是 依 靠 自 身 在 制 冷 设 备 行 业 的 研 发 和 技 术 能 力, 自 行 研 发 生 产 换 热 器 储 液 器 以 及 U 型 管 等 制 冷 设 备 配 件 产 品, 并 向 客 户 提 供 售 前 售 中 和 售 后 服 务, 依 靠 产 品 的 销 售 实 现 主 要 盈 利 公 司 主 要 通 过 专 业 杂 志 推 广 国 内 国 际 展 会 互 联 网 推 广 客 户 推 荐 等 方 式 开 发 销 售 渠 道, 并 充 分 发 挥 自 身 专 业 的 研 发 技 术 升 级 能 力, 根 据 客 户 和 市 场 需 求 研 发 新 产 品 改 良 现 有 产 品 的 技 术 参 数 和 产 品 性 能, 满 足 客 户 和 市 场 多 方 位 的 需 求 公 司 通 过 多 年 发 展 积 累 了 一 大 批 国 内 外 制 冷 行 业 知 名 生 产 企 业 客 户, 如 松 下 LG 美 的 奥 克 斯 浙 江 博 阳 宁 波 贝 斯 特 公 司 未 来 将 在 现 有 产 品 结 构 的 基 础 上 不 断 开 发 新 产 品 升 级 现 有 技 术 指 标, 并 着 力 发 展 微 通 道 系 列 产 品, 将 产 品 线 从 目 前 的 微 通 道 冷 凝 器 为 主 的 应 用 扩 展, 延 伸 至 微 通 道 蒸 发 器 应 用 领 域, 并 计 划 发 展 微 通 道 换 热 器 一 体 机 产 品 增 加 产 品 附 加 值 提 高 公 司 的 盈 利 水 平 六 公 司 持 续 经 营 能 力 自 我 评 估 公 司 自 成 立 以 来, 一 直 专 注 于 从 事 换 热 器 储 液 器 以 及 U 型 管 等 制 冷 设 备 配 件 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 主 要 产 品 为 换 热 器 储 液 器 以 及 U 型 管 等 制 冷 设 备 配 件 产 品 公 司 2013 年 度 营 业 收 入 6, 万 元,2014 年 度 营 业 收 入 6, 万 元,2015 年 1-7 月 营 业 收 入 为 3, 万 元 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 重 在 2013 年 2014 年 2015 年 1-4 月 均 超 过 99%, 公 司 主 营 业 务 突 出 公 司 2014 年 度 营 业 收 入 较 2013 年 度 增 长 3.64%, 主 要 是 因 为 公 司 积 极 开 拓 新 产 品 微 通 道 换 热 器 市 场 业 务, 虽 然 下 游 制 冷 设 备 领 域 企 业 在 2014 年 受 宏 观 经 济 下 行 影 响 产 销 量 有 所 停 滞, 公 司 微 通 道 换 热 器 产 品 销 量 仍 实 现 较 快 增 长 未 来 随 着 公 司 微 通 道 类 产 品 业 务 的 拓 展, 收 入 将 继 续 增 长, 盈 利 能 力 将 稳 步 提 升 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-7 月 份, 公 司 分 别 实 现 净 利 润 万 元 万 元 万 元, 公 司 经 营 业 绩 稳 定 可 持 续 公 司 采 取 的 经 营 模 式 符 合 公 司 的 实 际 情 况, 对 经 营 起 到 正 面 促 进 作 用 ; 公 司 制 订 了 与 现 有 主 要 业 务 相 一 致 的 业 务 发 展 目 标, 目 前 不 存 在 变 更 主 营 业 务 的 迹 象 和 可 能, 这 些 目 标 如 果 能 实 现 将 对 提 升 公 司 持 续 经 营 能 力 有 益 综 上 所 述, 公 司 业 务 明 确, 具 有 可 持 续 经 营 能 力 56

59 七 所 处 行 业 基 本 情 况 ( 一 ) 行 业 概 况 1 公 司 所 处 行 业 依 据 公 司 现 有 主 营 业 务, 公 司 目 前 研 发 生 产 和 销 售 的 产 品 属 于 制 冷 设 备 配 件, 所 处 行 业 为 制 冷 设 备 行 业, 在 国 民 经 济 行 业 分 类 中 属 于 C3464 制 冷 空 调 设 备 制 造 ; 在 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 中 属 于 C34 通 用 设 备 制 造 业 ; 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 行 业 分 类 管 理 型 分 类 中 属 于 通 用 设 备 制 造 业 C3464 制 冷 空 调 设 备 制 造, 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 行 业 分 类 投 资 型 分 类 中 属 于 机 械 制 造 工 业 机 械 2 行 业 主 管 部 门 及 监 管 体 制 国 家 工 业 和 信 息 化 部 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 是 本 行 业 的 主 要 管 理 部 门, 主 要 负 责 拟 订 并 组 织 实 施 工 业 行 业 规 划 产 业 政 策 和 标 准, 监 测 工 业 行 业 日 常 运 行, 推 动 重 大 技 术 装 备 发 展 和 自 主 创 新, 管 理 通 信 业, 指 导 推 进 信 息 化 建 设, 协 调 维 护 国 家 信 息 安 全 等 中 国 空 调 制 冷 工 业 协 会 作 为 全 国 性 行 业 组 织, 主 要 履 行 以 下 职 能 : (1) 参 与 政 府 有 关 经 济 政 策 产 业 政 策 的 研 究, 提 出 有 利 于 行 业 发 展 的 政 策 和 立 法 建 议 ; (2) 组 织 开 展 行 业 发 展 战 略 规 划 等 重 大 问 题 的 研 究 ; (3) 开 展 行 业 数 据 统 计 调 查, 收 集 分 析 发 布 行 业 信 息 ; (4) 组 织 和 参 与 制 订 修 订 国 家 标 准 或 行 业 的 技 术 标 准 服 务 标 准 和 行 业 准 入 标 准 等 3 行 业 相 关 主 要 法 律 法 规 及 政 策 为 了 提 高 和 加 强 行 业 整 体 发 展 以 及 行 内 企 业 的 技 术 和 产 品 的 竞 争 力, 国 家 和 各 级 政 府 以 及 有 关 部 门 制 定 了 多 项 相 应 的 产 业 政 策 和 措 施 支 持 制 冷 设 备 行 业 的 发 展, 具 体 如 下 : (1) 工 业 和 信 息 化 部 于 2009 年 发 布 的 关 于 加 快 我 国 家 用 电 器 行 业 转 型 升 级 的 指 导 意 见 中, 明 确 以 市 场 需 求 为 导 向, 着 力 开 发 和 应 用 节 能 技 术 新 材 料 技 术 和 信 息 技 术, 重 点 发 展 制 冷 系 统 的 优 化 技 术 电 冰 箱 重 点 发 展 节 能 风 冷 型 智 能 型 大 容 量 多 间 室 的 高 档 次 产 品 空 调 器 重 点 发 展 环 保 型 舒 适 型 的 变 频 产 品 及 高 能 效 等 级 的 定 频 产 品 57

60 (2) 国 家 发 改 委 于 2011 年 发 布 的 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 (2011 年 本 ) 中, 将 制 冷 空 调 设 备 及 关 键 零 部 件 中 微 通 道 和 降 膜 换 热 技 术 与 设 备 列 为 机 械 鼓 励 类 项 目 (3) 财 政 部 国 家 发 展 改 革 委 及 工 业 和 信 息 化 部 于 2012 年 联 合 发 布 节 能 产 品 惠 民 工 程 高 效 节 能 房 间 空 气 调 节 器 推 广 实 施 细 则, 对 节 能 空 调 进 行 补 贴, 补 贴 金 额 180 元 ~400 元 / 台 套, 推 广 期 限 为 2012 年 6 月 1 日 至 2013 年 5 月 31 日 (4) 财 政 部 国 家 发 展 改 革 委 及 工 业 和 信 息 化 部 于 2012 年 联 合 发 布 节 能 产 品 惠 民 工 程 高 效 节 能 家 用 电 冰 箱 推 广 实 施 细 则, 高 效 节 能 家 用 电 冰 箱 补 贴 标 准 为 70 元 ~ 400 元 / 台, 推 广 期 限 为 2012 年 6 月 1 日 至 2013 年 5 月 31 日 (6) 根 据 国 务 院 国 发 号 十 二 五 节 能 环 保 产 业 发 展 规 划 的 通 知, 将 家 用 电 器 与 办 公 设 备 中 研 发 空 调 冰 箱 等 高 效 换 热 及 相 变 储 能 装 置 作 为 节 能 环 保 产 业 的 重 点 领 域 (7) 根 据 国 家 发 改 委 2013 年 2 月 发 布 的 战 略 性 新 兴 产 业 重 点 产 品 和 服 务 指 导 目 录, 高 性 能 有 色 金 属 及 合 金 材 料 作 为 国 家 战 略 性 新 兴 产 业 重 点 产 品 被 发 布 ; 根 据 工 信 部 发 布 的 产 业 关 键 共 性 技 术 发 展 指 南 (2013 年 ), 家 用 电 器 用 热 交 换 技 术 作 为 消 费 品 工 业 的 关 键 共 性 技 术 被 列 为 重 点 发 展 的 技 术 ( 二 ) 所 处 行 业 概 况 及 发 展 趋 势 1 行 业 概 况 我 国 制 冷 设 备 行 业 是 伴 随 着 国 外 先 进 技 术 设 备 的 引 进 和 消 化 吸 收 发 展 起 来 的 通 过 引 进 消 化 吸 收 再 创 新, 逐 步 改 变 了 高 端 制 冷 设 备 以 进 口 为 主 的 局 面, 部 分 企 业 的 技 术 水 平 和 生 产 工 艺 达 到 国 际 领 先 水 平 近 年 来, 随 着 我 国 国 民 经 济 的 迅 速 发 展, 中 国 制 冷 设 备 在 家 用 商 用 领 域 的 市 场 迅 速 扩 大, 行 业 发 展 势 头 良 好 2 行 业 发 展 趋 势 (1) 材 料 替 代 近 年 来, 铜 价 一 直 保 持 较 高 水 平, 铜 材 的 替 代 问 题 引 起 了 制 冷 设 备 行 业 的 普 遍 关 注, 并 积 极 寻 求 铜 材 的 替 代 技 术 铝 作 为 铜 材 的 替 代 品 之 一, 具 有 价 格 稳 定 低 廉 的 特 点, 采 用 全 铝 结 构 的 微 通 道 换 热 器, 因 其 外 形 紧 凑 换 热 效 率 高 重 量 轻 可 靠 性 高 等 优 势, 可 明 显 地 降 低 制 冷 设 备 的 制 造 成 本, 提 高 产 品 的 市 场 竞 争 力 微 通 道 换 热 器 已 广 泛 应 用 于 汽 车 空 调 行 业, 并 逐 步 应 用 于 空 调 冷 冻 冷 藏 行 业 58

61 (2) 技 术 革 新 随 着 国 内 外 对 家 用 冰 箱 和 空 调 商 用 空 调 汽 车 空 调 冷 冻 冷 藏 设 备 高 效 节 能 和 环 保 要 求 日 益 提 高, 并 伴 随 市 场 竞 争 的 加 剧, 下 游 行 业 对 制 冷 设 备 产 品 结 构 与 性 能 提 出 了 更 高 的 要 求, 技 术 革 新 成 为 制 冷 设 备 行 业 技 术 发 展 的 主 题 在 制 冷 设 备 能 效 标 准 且 其 他 行 业 标 准 日 趋 严 格 的 背 景 下, 整 个 制 冷 设 备 行 业 的 制 造 技 术 将 趋 向 于 节 能 环 保 高 效 的 发 展 方 向 有 色 金 属 工 业 长 期 科 技 发 展 规 划 ( ) 指 出, 铝 加 工 重 点 研 究 开 发 高 精 度 高 性 能 铝 合 金 板 带 短 流 程 连 续 化 制 造 技 术 ; 大 断 面 复 杂 截 面 铝 合 金 型 材 制 造 技 术 ; 大 型 高 性 能 铝 合 金 预 拉 伸 板 制 造 技 术 微 通 道 换 热 器 以 其 高 效 的 传 热 性 能, 较 强 的 抗 腐 蚀 性, 紧 凑 的 结 构 及 价 格 优 势 正 逐 步 应 用 于 制 冷 设 备 行 业 随 着 我 国 在 钎 焊 领 域 的 技 术 提 高 统 一 的 行 业 标 准 形 成 及 关 键 技 术 问 题 的 解 决, 微 通 道 换 热 器 必 将 得 到 广 泛 的 使 用 ( 三 ) 市 场 规 模 下 游 行 业 的 市 场 发 展 状 况 对 制 冷 设 备 配 件 的 需 求 量 具 有 较 强 的 推 动 力, 其 发 展 对 制 冷 设 备 配 件 领 域 的 发 展 起 到 至 关 重 要 的 作 用 现 对 冷 冻 冷 藏 设 备 行 业 中 央 空 调 行 业 汽 车 空 调 行 业 家 电 行 业 市 场 发 展 趋 势 分 析 如 下 : (1) 冷 冻 冷 藏 设 备 市 场 发 展 趋 势 制 冷 设 备 产 业 主 要 包 括 冷 冻 冷 藏 设 备 中 央 空 调 两 大 子 行 业 近 年 来, 制 冷 设 备 行 业 市 场 规 模 逐 年 提 高, 尤 其 是 冷 冻 冷 藏 市 场 发 展 速 度 较 快 根 据 国 家 统 计 局 数 据, 制 冷 设 备 制 造 业 2015 年 1~8 月 全 行 业 收 入 增 速 5.8%, 利 润 增 速 6.6%, 虽 因 国 内 经 济 减 速 影 响, 工 业 制 冷 行 业 需 求 增 速 有 所 放 缓, 但 仍 保 持 一 定 的 增 速 近 年 来, 我 国 冷 柜 行 业 市 场 呈 现 持 续 增 长 的 态 势 2004 年 年 冷 柜 产 量 情 况 59

62 2014 年, 我 国 冷 柜 年 产 量 为 万 台, 同 比 略 下 降 3.4%, 但 自 2004 年 至 2014 年 间, 国 内 冷 柜 产 量 保 持 多 年 连 续 增 长 产 量 从 2004 年 的 万 台, 增 长 至 2014 年 的 万 台, 年 均 复 合 增 长 率 达 到 11.1% 冷 冻 冷 藏 设 备 主 要 用 于 食 品 领 域, 受 益 于 国 内 冷 链 物 流 的 加 速 发 展 和 国 家 对 食 品 安 全 的 重 视, 冷 冻 冷 藏 设 备 行 业 进 入 快 速 发 展 期 据 罗 兰 贝 格 预 测, 中 国 冷 链 物 流 行 业 未 来 五 年 将 保 持 年 均 25% 的 高 速 增 长, 至 年 市 场 规 模 将 达 到 4700 和 5800 亿 元 预 计 到 2030 年, 冷 链 设 备 市 场 空 间 可 达 1000 亿 元 预 计 未 来 我 国 冷 藏 车 制 冷 设 备 需 求 在 150~400 亿 之 间, 冷 库 制 冷 设 备 需 求 在 450~650 亿 之 间 总 体 来 看, 将 保 持 较 为 平 稳 的 增 长 国 家 政 策 支 持 与 市 场 内 在 需 求 共 同 推 动 了 新 一 轮 冷 链 投 资 热 潮, 未 来 随 着 新 的 制 冷 及 节 能 技 术 新 设 备 的 广 泛 应 用, 冷 库 地 理 位 置 优 化 重 置 以 及 大 容 量 库 需 求 持 续 旺 盛, 我 国 冷 库 等 冷 链 物 流 仍 将 保 持 快 速 增 长 态 势 冷 链 产 业 的 快 速 发 展, 必 将 带 动 相 关 制 冷 设 备 的 需 求 增 长, 推 进 节 能 环 保 型 换 热 器 在 制 冷 设 备 中 的 应 用, 制 冷 设 备 配 件 厂 商 将 持 续 受 益 于 冷 链 产 业 的 发 展 (2) 中 央 空 调 市 场 发 展 趋 势 目 前 中 央 空 调 的 风 机 盘 管 主 要 使 用 传 统 的 铜 管 - 铝 翅 片 结 构 换 热 器, 部 分 产 品 使 用 新 型 的 铝 管 - 铝 翅 片 结 构 换 热 器 ( 微 通 道 换 热 器 ) 由 于 铝 的 熔 点 较 铜 低, 加 工 工 艺 较 铜 简 单, 为 制 冷 设 备 配 件 及 配 件 的 结 构 优 化 提 供 了 条 件, 使 用 合 金 铝 制 冷 设 备 配 件 及 配 件 不 仅 可 以 提 高 制 冷 设 备 的 能 效 比, 而 且 可 有 效 降 低 加 工 过 程 中 的 能 耗, 经 过 几 年 的 发 展, 铝 代 铜 技 术 日 趋 成 熟, 国 外 知 名 厂 商 三 星 LG 已 大 规 模 使 用 微 通 道 换 热 器 代 替 传 统 换 热 器 根 据 新 开 工 数 据 及 竣 工 周 期,2018 年 商 业 地 产 竣 工 面 积 将 达 3.28 亿 平 方 米, 较

63 年 的 1.36 亿 平 方 米 增 长 %, 未 来 5 年 将 是 国 内 商 业 地 产 竣 工 高 峰 期 受 商 业 地 产 竣 工 高 峰 拉 动, 中 央 空 调 商 用 市 场 将 迎 来 持 续 高 增 长, 预 计 2018 年 国 内 新 建 商 用 中 央 空 调 市 场 将 超 过 1100 亿 元, 同 时 考 虑 到 政 府 节 能 改 造 实 施 推 动 更 新 换 代 需 求 加 快 释 放, 预 计 2018 年 国 内 商 用 中 央 空 调 整 体 规 模 将 达 到 1400 亿 元 (3) 汽 车 空 调 市 场 发 展 趋 势 经 过 十 几 年 的 材 料 替 代 革 新, 汽 车 空 调 换 热 器 均 采 用 全 铝 结 构 根 据 产 品 结 构 不 同, 汽 车 空 调 换 热 器 分 为 管 片 式 换 热 器 管 带 式 换 热 器 微 通 道 换 热 器 以 及 层 叠 式 换 热 器 目 前, 汽 车 空 调 大 多 采 用 铝 材 料 平 行 流 冷 凝 器 和 层 叠 式 蒸 发 器 两 类 2005 年 年 我 国 汽 车 销 量 情 况 2014 年, 我 国 汽 车 产 销 量 分 别 为 万 辆 和 万 辆, 同 比 增 长 7.3% 和 6.9% 自 2005 年 至 2014 年, 国 内 汽 车 行 业 的 销 量 连 续 增 长, 从 2005 年 的 万 辆, 增 长 至 2014 年 的 万 台 随 着 汽 车 工 业 的 持 续 向 好, 会 加 大 汽 车 空 调 对 换 热 器 及 制 冷 管 件 的 需 求 据 保 守 估 计 汽 车 行 业 仍 能 保 持 年 均 3% 以 上 的 增 长 速 度, 汽 车 空 调 用 换 热 器 市 场 容 量 有 望 进 一 步 增 加, 预 计 到 2018 年 汽 车 空 调 换 热 器 市 场 容 量 约 为 125 亿 元, 其 中 合 金 铝 扁 管 材 市 场 容 量 可 达 到 约 50 亿 元 中 国 汽 车 行 业 的 可 持 续 发 展 将 会 为 制 冷 设 备 配 件 产 品 提 供 较 大 的 市 场 空 间 (4) 家 电 业 市 场 发 展 趋 势 十 二 五 时 期, 国 内 家 电 市 场 将 迎 来 新 一 轮 消 费 结 构 的 快 速 升 级 和 产 品 的 大 批 量 更 新 根 据 中 国 家 用 电 器 协 会 中 国 家 用 电 器 工 业 十 二 五 发 展 规 划 的 建 议, 十 二 五 期 间 我 国 家 电 产 业 规 模 仍 将 保 持 适 度 增 长, 预 计 到 十 二 五 末 期, 家 电 产 业 的 工 业 总 产 值 达 1.5 万 亿 元, 随 着 家 电 产 业 工 业 总 产 值 的 持 续 稳 步 增 长, 及 人 们 生 活 水 平 61

64 和 消 费 水 平 的 提 高, 为 制 冷 设 备 配 件 产 品 在 家 用 电 器 行 业 的 应 用 提 供 了 良 好 的 发 展 机 遇 1 家 用 冰 箱 市 场 发 展 趋 势 2004 年 年 家 电 行 业 冰 箱 产 量 情 况 自 2004 年 至 2014 年 间, 国 内 冰 箱 产 量 保 持 多 年 连 续 增 长, 产 量 从 2004 年 的 万 台, 增 长 至 2014 年 的 万 台, 年 均 复 合 增 长 率 达 到 11.9% 2014 年, 我 国 冰 箱 年 产 量 为 万 台, 同 比 略 下 降 1%, 由 于 受 宏 观 经 济 环 境 增 速 放 缓 家 电 补 贴 政 策 退 出 及 房 地 产 市 场 成 交 量 下 滑 等 综 合 因 素 影 响,2014 年 我 国 冰 箱 行 业 未 能 延 续 2013 年 快 速 增 长 的 态 势, 市 场 需 求 基 本 保 持 平 稳 在 整 个 冰 箱 市 场 增 长 动 力 不 足 的 环 境 下, 冰 箱 行 业 竞 争 将 更 加 激 烈, 消 费 者 对 冰 箱 越 来 越 高 的 需 求, 助 推 冰 箱 行 业 进 入 产 品 更 新 需 求 升 级 时 代 大 容 量 冰 箱 产 品 销 量 走 高 智 能 产 品 加 快 落 地 及 冰 箱 保 鲜 除 菌 抗 菌 技 术 日 益 成 熟 为 行 业 增 长 提 供 了 空 间 随 着 冰 箱 行 业 的 产 品 结 构 优 化, 消 费 者 对 大 容 量 节 能 环 保 健 康 冰 箱 产 品 的 需 求 激 增, 会 加 大 对 制 冷 设 备 配 件 产 品 的 需 求 量 2 家 用 空 调 器 市 场 发 展 趋 势 2004 年 年 家 电 行 业 空 调 产 量 情 况 62

65 自 2004 年 至 2014 年 间, 国 内 冰 箱 产 量 保 持 多 年 连 续 增 长, 产 量 从 2004 年 的 万 台, 增 长 至 2014 年 的 万 台, 年 均 复 合 增 长 率 达 到 8.35% 2014 年, 我 国 冰 箱 年 产 量 为 万 台, 同 比 增 长 11.5%, 保 持 了 较 高 的 增 长 率 在 我 国 高 效 节 能 相 关 政 策 的 推 动 下, 高 效 节 能 环 保 已 经 成 为 空 调 整 机 市 场 的 主 流 趋 势, 与 整 机 发 展 关 系 比 较 密 切 的 空 调 部 件 产 品 之 一 换 热 器 也 不 断 发 展 升 级 微 通 道 换 热 器 作 为 应 用 在 空 调 中 的 新 产 品, 具 有 体 积 小 换 热 效 率 高 节 省 空 间 节 约 冷 媒 耐 压 等 优 势, 将 来 有 望 替 代 传 统 的 翘 片 式 换 热 器, 是 未 来 技 术 发 展 方 向 中 国 制 冷 空 调 工 业 协 会 数 据 表 明 : 中 国 已 是 世 界 上 空 调 制 冷 设 备 第 一 大 生 产 国 和 第 二 大 消 费 市 场 下 游 的 空 调 制 造 企 业, 如 美 的 电 器 格 力 电 器 青 岛 海 尔 等, 逐 渐 成 长 为 世 界 级 的 家 电 企 业, 中 国 已 经 成 为 世 界 空 调 制 造 中 心 在 国 内 市 场 方 面, 目 前 我 国 空 调 保 有 量 无 论 是 城 镇 还 是 农 村, 相 比 发 达 国 家 都 还 较 低, 随 着 居 民 收 入 的 增 加 和 城 镇 化 推 进, 空 调 保 有 量 还 有 一 定 提 升 空 间 目 前 空 调 主 要 以 新 增 需 求 为 主, 空 调 保 有 量 提 升 后, 尚 有 大 量 的 更 新 替 换 需 求 在 国 际 市 场 方 面, 目 前 印 度 中 东 等 高 温 地 区, 空 调 尚 未 普 及 我 国 作 为 空 调 制 造 大 国, 具 备 最 强 的 竞 争 优 势, 出 口 市 场 仍 具 有 较 大 空 间 下 游 空 调 行 业 新 增 及 外 部 需 求 对 空 调 制 冷 用 管 路 行 业 有 着 强 劲 的 推 动 作 用 未 来 随 着 我 国 工 业 化 城 镇 化 的 加 速 发 展, 以 及 国 家 扩 大 内 需 政 策 的 贯 彻 落 实, 必 将 为 空 调 制 冷 配 件 厂 商 提 供 巨 大 的 发 展 空 间 ( 四 ) 风 险 特 征 1 行 业 风 险 特 征 : 公 司 所 处 的 制 冷 设 备 空 调 行 业 是 国 家 重 点 发 展 的 产 业, 该 行 业 具 有 准 入 门 槛 高 研 发 与 投 入 高 知 识 密 集 型 等 特 点, 行 业 竞 争 充 分 公 司 作 为 行 业 63

66 内 规 模 较 小 的 制 冷 设 备 配 件 生 产 企 业, 面 临 的 一 定 的 行 业 风 险 2 市 场 风 险 特 征 : 换 热 器 储 液 器 U 型 管 等 制 冷 设 备 配 件 可 应 用 于 冷 冻 冷 藏 设 备 商 用 及 家 用 空 调 汽 车 空 调 机 房 空 调 等 多 领 域 公 司 的 下 游 行 业 相 对 范 围 较 为 广 泛, 其 行 业 风 险 分 散 程 度 高 同 时, 下 游 汽 车 行 业 家 电 行 业 冷 冻 冷 藏 设 备 行 业 受 到 宏 观 经 济 发 展 的 影 响, 因 此 如 果 宏 观 经 济 下 行 导 致 下 游 产 业 需 求 减 弱, 将 对 本 行 业 的 销 售 造 成 不 利 影 响 因 此, 企 业 所 处 的 市 场 存 在 一 定 的 风 险 3 政 策 风 险 特 征 : 由 于 制 冷 设 备 空 调 行 业 具 有 较 高 附 加 值, 并 符 合 节 能 环 保 的 发 展 趋 势, 各 级 政 府 和 行 业 主 管 部 门 均 重 视 政 策 支 持, 该 行 业 的 发 展 符 合 政 策 导 向 因 此, 公 司 所 处 行 业 的 政 策 风 险 较 小 ( 五 ) 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 1 公 司 所 处 行 业 的 竞 争 格 局 制 冷 设 备 配 件 产 品 的 品 质 直 接 影 响 到 冰 箱 空 调 及 其 他 制 冷 设 备 的 性 能 和 质 量, 因 此 国 内 外 的 大 型 冰 箱 空 调 及 制 冷 设 备 生 产 企 业 均 选 择 产 品 质 量 稳 定 性 能 好 规 模 大 的 制 冷 设 备 配 件 制 造 厂 商 为 其 提 供 配 套 产 品, 对 供 应 商 的 选 择 大 多 需 要 经 过 严 格 的 资 质 认 定, 上 下 游 结 成 战 略 合 作 伙 伴, 这 使 得 大 型 制 冷 设 备 配 件 生 产 厂 商 的 行 业 影 响 力 不 断 扩 大, 并 获 得 稳 定 的 市 场 份 额 和 盈 利 空 间, 制 冷 设 备 配 件 市 场 也 呈 现 出 向 行 业 内 优 势 企 业 集 中 的 趋 势 近 年 来 由 于 下 游 冰 箱 空 调 及 制 冷 设 备 产 业 开 始 呈 现 寡 头 垄 断 态 势, 寡 头 企 业 通 过 对 供 应 商 的 资 质 认 定, 对 本 行 业 制 冷 设 备 配 件 产 品 提 出 了 更 为 严 格 的 质 量 和 性 能 要 求, 企 业 品 牌 价 值 日 趋 重 要 在 一 线 品 牌 市 场 份 额 逐 步 扩 大, 中 小 品 牌 被 迫 退 出 市 场 及 家 电 制 冷 设 备 能 耗 标 准 约 束 的 背 景 下, 制 冷 设 备 配 件 产 品 价 格 竞 争 趋 于 理 性, 低 端 产 品 价 格 大 战 已 不 再 符 合 市 场 发 展 的 趋 势 未 来, 提 高 产 品 质 量 注 重 新 产 品 的 开 发 中 高 档 机 型 提 价 等 竞 争 策 略 已 成 为 制 冷 设 备 配 件 厂 商 赢 得 市 场 保 证 盈 利 能 力 的 主 要 手 段 国 内 制 冷 设 备 行 业 的 竞 争 已 经 开 始 从 单 纯 的 价 格 竞 争 回 归 到 包 含 品 牌 技 术 质 量 规 模 管 理 等 在 内 的 综 合 价 值 竞 争 公 司 在 制 冷 设 备 配 件 生 产 企 业 中 属 于 规 模 较 小 技 术 领 先 型 的 企 业, 为 实 现 快 速 发 展, 公 司 采 取 差 异 化 竞 争 战 略, 下 游 市 场 主 要 定 位 于 冷 冻 冷 藏 领 域, 避 免 了 与 同 行 业 大 型 制 冷 设 备 配 件 企 业 的 直 接 竞 争, 以 获 得 在 细 分 市 场 的 高 占 有 率 优 势, 使 公 司 在 同 等 规 模 企 业 的 竞 争 中 展 现 优 势 64

67 公 司 主 要 竞 争 对 手 情 况 如 下 : 企 业 名 称 浙 江 康 盛 股 份 有 限 公 司 大 连 冷 冻 机 股 份 有 限 公 司 浙 江 三 花 股 份 有 限 公 司 基 本 情 况 成 立 于 2002 年, 于 2007 年 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司, 2010 年 在 深 交 所 上 市, 注 册 地 浙 江 省 淳 安 县, 注 册 资 本 37,880 万 元 成 立 于 1993 年,1993 年 在 深 交 所 上 市, 注 册 地 辽 宁 省 大 连 市, 注 册 资 本 36, 万 元 成 立 于 1994 年, 于 2001 年 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司,2005 年 在 深 交 所 上 市, 注 册 地 浙 江 省 新 昌 县, 注 册 资 本 175, 万 元 公 司 性 质 股 份 公 司 股 份 公 司 股 份 公 司 公 司 实 力 康 盛 股 份 是 国 内 领 先 的 专 业 生 产 制 冷 管 材 微 通 道 换 热 器 冷 柜 和 空 调 用 冷 凝 器 蒸 发 器 以 及 其 它 制 冷 配 件 的 企 业 年 产 制 冷 钢 管 10 万 余 吨 ; 铝 管 铜 管 1 万 余 吨 ; 蒸 发 器 冷 凝 器 部 件 生 产 能 力 5000 余 万 件 ; 冰 箱 冷 凝 管 国 内 市 场 占 有 率 达 到 60% 以 上 2014 年 实 现 营 业 收 入 亿 元, 净 利 润 -3, 万 元 大 冷 股 份 是 以 经 营 制 冷 设 备 及 其 配 套 辅 机 阀 配 件 以 及 冷 冻 工 程 所 需 配 套 产 品 加 工 制 造 制 冷 空 调 系 统 设 计 制 造 安 装 维 修 调 试 和 技 术 服 务 等 为 主 业 的 国 家 一 级 企 业 2014 年 实 现 营 业 收 入 亿 元, 净 利 润 1.15 亿 元 三 花 股 份 是 一 家 集 科 研 生 产 销 售 制 冷 空 调 控 制 元 器 件 于 一 体 的 专 业 公 司, 主 要 产 品 有 空 调 用 四 通 换 向 阀 截 止 阀 电 子 膨 胀 阀 电 磁 阀 球 阀 方 体 阀 压 缩 机 用 ( 铜 铁 ) 贮 液 器 排 水 泵 单 向 阀 成 套 管 组 件 冰 箱 用 电 磁 阀 和 干 燥 过 滤 器 等 多 种 产 品 三 花 股 份 主 导 产 品 四 通 换 向 阀 截 止 阀, 市 场 占 有 率 均 位 居 全 球 第 一, 电 磁 阀 全 球 市 场 占 主 要 地 位 2014 年 实 现 营 业 收 入 亿 元, 净 利 润 4.88 亿 元 2 公 司 的 竞 争 优 势 (1) 自 主 研 发 优 势 2014 年 10 月 27 日, 公 司 取 得 浙 江 省 科 技 厅 浙 江 省 财 政 厅 浙 江 省 国 税 局 浙 江 省 地 税 局 联 合 颁 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 并 先 后 取 得 了 实 用 新 型 专 利 8 项 外 观 设 计 专 利 1 项 ; 公 司 研 发 的 L 型 微 通 道 MAA 系 列 空 调 系 统 用 新 型 储 液 器 V 型 微 通 道 X 型 微 通 道 微 通 道 芯 体 等 均 于 2015 年 1 月 15 日 登 记 为 浙 江 省 科 学 技 术 成 果 公 司 已 通 过 质 量 管 理 体 系 认 证 和 环 境 管 理 体 系 认 证, 技 术 团 队 拥 有 丰 富 的 技 术 和 研 发 实 力, 着 眼 于 新 技 术 的 研 发 和 新 产 品 的 应 用 由 于 公 司 的 客 户 主 要 为 冷 冻 冷 藏 家 用 商 用 空 调 汽 车 空 调 机 房 空 调 等 领 域, 客 户 的 供 应 商 体 系 壁 垒 较 高, 公 司 的 产 品 需 符 合 客 户 的 技 术 指 标 和 参 数 要 求, 此 外, 公 司 产 品 侧 重 于 提 高 客 户 产 品 的 节 能 环 保 指 标, 获 得 客 户 的 广 泛 认 可 (2) 细 分 市 场 定 位 优 势 公 司 的 核 心 团 队 和 管 理 层, 以 及 业 务 和 技 术 人 员 均 具 有 丰 富 实 际 经 验, 并 对 国 内 制 冷 设 备 行 业 的 竞 争 格 局 业 内 动 态 行 业 前 景 有 着 深 刻 的 认 识 公 司 目 前 将 下 游 市 场 主 要 定 位 于 冷 冻 冷 藏 领 域, 避 免 了 与 同 行 业 大 型 制 冷 设 备 配 件 企 业 的 直 接 竞 争, 以 获 得 在 65

68 细 分 市 场 的 高 占 有 率 优 势 3 竞 争 劣 势 (1) 融 资 渠 道 单 一, 资 金 实 力 较 弱 与 国 内 外 大 型 企 业 相 比, 公 司 资 金 实 力 明 显 较 弱, 目 前 只 能 通 过 自 身 内 部 积 累 和 股 东 投 入 融 资, 而 银 行 贷 款 额 度 有 限, 从 而 限 制 了 公 司 在 业 务 规 模 品 牌 推 广 技 术 升 级 产 品 开 发 等 方 面 的 投 入, 成 为 制 约 公 司 发 展 的 一 大 瓶 颈 公 司 计 划 扩 大 股 权 融 资 渠 道, 通 过 公 开 市 场 引 入 投 资 者 等 途 径 提 高 股 权 融 资 比 例 (2) 公 司 规 模 较 小 相 比 较 于 国 内 外 大 型 企 业, 公 司 规 模 相 对 较 小, 因 此 公 司 的 抗 风 险 能 力 业 务 扩 张 能 力 等 方 面 相 对 不 足 为 进 一 步 提 高 公 司 竞 争 能 力 和 抗 风 险 能 力, 充 分 发 挥 公 司 技 术 优 势, 公 司 将 进 一 步 引 进 人 才, 继 续 采 取 差 异 化 竞 争 战 略, 将 下 游 市 场 主 要 定 位 于 冷 冻 冷 藏 领 域, 避 免 与 同 行 业 大 型 制 冷 设 备 配 件 企 业 的 直 接 竞 争, 以 获 得 在 细 分 市 场 的 高 占 有 率 优 势, 使 公 司 在 同 等 规 模 企 业 的 竞 争 中 展 现 优 势 (3) 产 品 销 售 能 力 有 待 加 强 公 司 核 心 产 品 微 通 道 换 热 器 系 公 司 近 年 来 研 发 的 新 产 品, 在 原 有 传 统 产 品 的 基 础 上 定 位 于 冷 冻 冷 藏 为 主 流 的 下 游 市 场 由 于 公 司 新 产 品 的 推 广 需 要 开 拓 更 广 泛 的 销 售 渠 道, 同 时 鉴 于 公 司 下 游 制 冷 设 备 行 业 对 供 应 商 及 产 品 的 认 证 体 系 较 为 严 格, 公 司 新 产 品 进 入 主 机 厂 的 认 证 体 系 需 要 一 定 的 时 间 公 司 拟 实 施 销 售 人 才 引 入 机 制 并 配 以 相 应 的 激 励 体 系, 努 力 加 强 销 售 团 队 的 建 设, 提 高 下 游 客 户 分 散 化 程 度, 形 成 更 为 有 效 的 销 售 体 系, 从 而 有 效 推 广 公 司 的 核 心 产 品, 实 现 公 司 利 润 率 的 提 升 66

69 第 三 章 公 司 治 理 一 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度 建 立 健 全 及 运 行 情 况 有 限 公 司 阶 段, 公 司 制 订 了 有 限 公 司 章 程, 并 根 据 章 程 的 规 定 建 立 股 东 会, 有 限 公 司 阶 段 未 设 董 事 会 和 监 事 会, 仅 设 1 名 执 行 董 事 1 名 监 事 公 司 变 更 名 称 住 所 经 营 范 围 增 资 减 资 股 权 转 让 整 体 变 更 等 事 项 均 履 行 了 股 东 会 决 议 程 序 有 限 公 司 股 东 会 执 行 董 事 监 事 制 度 的 建 立 和 运 行 情 况 存 在 一 定 瑕 疵, 例 如 部 分 股 东 会 决 议 存 在 记 录 届 次 不 清 的 情 况 ; 有 限 公 司 章 程 未 明 确 规 定 股 东 会 执 行 董 事 总 经 理 等 在 关 联 交 易 决 策 上 的 权 限 范 围, 造 成 有 限 公 司 时 期 部 分 关 联 交 易 及 关 联 方 资 金 往 来 未 履 行 股 东 会 或 执 行 董 事 决 策 程 序 ; 有 限 公 司 执 行 董 事 监 事 未 形 成 书 面 的 工 作 报 告 等 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 按 照 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 的 要 求, 制 订 了 公 司 章 程, 建 立 了 由 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层 组 成 的 法 人 治 理 结 构 2015 年 9 月 21 日, 公 司 召 开 了 第 一 次 股 东 大 会 ( 即 股 份 公 司 创 立 大 会 ), 审 议 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 防 范 关 联 方 资 金 占 用 管 理 制 度, 并 选 举 了 第 一 届 董 事 会 成 员 和 监 事 会 成 员 2015 年 9 月 21 日, 股 份 公 司 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 审 议 通 过 了 选 举 公 司 董 事 长 的 议 案, 并 通 过 了 聘 任 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 的 议 案, 以 及 总 经 理 工 作 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 2015 年 9 月 21 日, 股 份 公 司 召 开 了 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 章 志 贤 为 监 事 会 主 席 2015 年 10 月 1 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 审 议 通 过 了 股 份 公 司 增 资 相 关 决 议 关 于 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 采 取 协 议 转 让 方 式 公 开 转 让 的 议 案 以 及 修 订 公 司 章 程 的 议 案 关 于 对 浙 江 富 源 制 冷 设 备 股 份 有 限 公 司 近 两 年 及 一 期 关 联 交 易 确 认 意 见 的 议 案 ;2015 年 10 月 16 日, 股 份 公 司 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 股 份 公 司 增 资 相 关 决 议 关 于 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 采 取 协 议 转 让 方 式 公 开 转 让 的 议 案 以 及 修 订 公 司 章 程 的 议 案 关 于 对 浙 江 富 源 制 冷 设 备 股 份 有 限 公 司 近 两 年 及 一 期 关 联 交 易 确 认 意 见 的 议 案 至 此, 公 司 法 人 治 理 结 构 得 到 了 进 一 步 健 全 与 完 善 67

70 总 体 来 说, 公 司 上 述 机 构 和 相 关 人 员 均 符 合 公 司 法 的 任 职 要 求, 基 本 能 够 按 照 三 会 议 事 规 则 履 行 其 职 责 公 司 职 工 监 事 俞 巧 幸 王 朝 辉 为 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生, 代 表 职 工 的 利 益 履 行 监 事 职 责, 任 期 与 股 东 代 表 监 事 任 期 相 同 截 至 本 签 署 日, 股 份 公 司 共 召 开 2 次 股 东 大 会 3 次 董 事 会 会 议 和 1 次 监 事 会 会 议, 三 会 运 行 情 况 良 好 二 公 司 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 建 设 及 运 行 情 况 的 评 估 结 果 有 限 公 司 阶 段, 公 司 制 订 了 有 限 公 司 章 程, 并 根 据 章 程 的 规 定 建 立 股 东 会, 有 限 公 司 阶 段 未 设 董 事 会 和 监 事 会, 仅 设 1 名 执 行 董 事 1 名 监 事 公 司 变 更 名 称 住 所 经 营 范 围 增 资 减 资 股 权 转 让 整 体 变 更 等 事 项 均 履 行 了 股 东 会 决 议 程 序 有 限 公 司 股 东 会 执 行 董 事 监 事 制 度 的 建 立 和 运 行 情 况 存 在 一 定 瑕 疵, 例 如 部 分 股 东 会 决 议 存 在 记 录 届 次 不 清 的 情 况 ; 有 限 公 司 章 程 未 明 确 规 定 股 东 会 执 行 董 事 总 经 理 等 在 关 联 交 易 决 策 上 的 权 限 范 围, 造 成 有 限 公 司 时 期 部 分 关 联 交 易 及 关 联 方 资 金 往 来 未 履 行 股 东 会 或 执 行 董 事 决 策 程 序 ; 有 限 公 司 执 行 董 事 监 事 未 形 成 书 面 的 工 作 报 告 等 股 份 公 司 设 立 以 来, 公 司 治 理 机 制 完 整 健 全, 股 东 会 议 董 事 会 议 监 事 会 议 经 营 班 子 各 层 次 分 工 明 确 职 责 清 晰 制 度 健 全 公 司 的 各 部 门 建 立 了 相 应 的 规 章 管 理 制 度, 此 外 还 建 立 了 各 项 作 业 流 程 及 结 合 管 理 制 度 的 奖 励 激 励 体 系 股 份 公 司 已 依 法 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 总 经 理 董 事 会 秘 书 等 公 司 法 人 治 理 结 构, 公 司 实 行 董 事 会 领 导 下 的 经 营 班 子 负 责 制, 严 格 按 照 公 司 章 程 的 内 容 约 定, 履 行 公 司 经 营 班 子 的 职 责 股 份 公 司 制 定 了 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 投 资 者 关 系 管 理 制 度 董 事 会 秘 书 工 作 制 度 防 范 关 联 方 资 金 占 用 管 理 制 度 等 内 部 管 理 制 度 及 各 部 门 相 关 管 理 制 度 股 份 公 司 三 会 运 行 良 好, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责, 公 司 治 理 结 构 健 全, 运 作 规 范 在 激 励 机 制 方 面, 公 司 设 有 完 善 的 各 项 制 度 政 策, 并 就 公 司 内 部 激 励 方 面 设 立 了 制 度 68

71 在 监 督 机 制 方 面, 公 司 建 立 了 科 学 的 决 策 机 制 及 风 险 控 制 机 制 公 司 规 定 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则, 详 细 规 定 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 的 议 事 规 则 及 讨 论 流 程 公 司 董 事 会 确 认 公 司 现 有 治 理 机 制 符 合 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 管 理 办 法 等 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 已 在 制 度 层 面 上 规 定 对 外 担 保 关 联 制 度 关 联 股 东 和 董 事 回 避 制 度, 以 及 与 公 司 财 务 管 理 风 险 控 制 相 关 的 内 部 管 理 制 度, 同 时 建 立 了 投 资 者 关 系 管 理 信 息 披 露 管 理 等 制 度 公 司 现 有 制 度 能 给 所 有 股 东 利 益 提 供 合 适 保 护, 也 能 保 证 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 充 分 行 使 知 情 权 参 与 权 质 询 权 和 表 决 权 等 权 利 自 股 份 公 司 设 立 以 来, 前 述 制 度 能 得 以 有 效 执 行 公 司 将 根 据 发 展 需 要, 及 时 补 充 和 完 善 公 司 治 理 机 制, 更 有 效 执 行 各 项 内 部 制 度, 更 好 地 保 护 全 体 股 东 的 利 益 三 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 一 期 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况 公 司 自 设 立 以 来, 严 格 遵 守 国 家 法 律 法 规, 合 法 生 产 经 营 公 司 分 别 于 2013 年 1 月 7 日 和 2013 年 1 月 14 日 收 到 嵊 州 市 国 家 税 务 局 稽 查 局 出 具 的 税 务 行 政 处 罚 事 项 告 知 书 ( 嵊 市 国 税 稽 罚 告 [2013]1 号 ) 和 税 务 处 理 决 定 书 ( 嵊 市 国 税 稽 处 [2013]2 号 ), 对 公 司 2010 年 1 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日 期 间 的 增 值 税 未 按 规 定 申 报 纳 税 事 项 作 出 处 理 : 追 缴 ( 或 补 缴 ) 税 款 53, 元, 并 对 少 申 报 缴 纳 的 税 款 依 法 加 收 滞 纳 金, 并 处 以 罚 款 26, 元 上 述 税 务 行 政 处 罚 事 项 告 知 书 和 税 务 处 理 决 定 书 针 对 公 司 于 2010 年 1 月 1 日 至 2011 年 12 月 31 日 期 间 的 纳 税 事 项 进 行 处 理, 处 理 决 定 书 出 具 日 在 报 告 期 内, 被 处 理 事 项 发 生 在 报 告 期 之 前 根 据 2015 年 10 月 22 日 浙 江 省 嵊 州 市 国 家 税 务 局 出 具 的 证 明, 公 司 自 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 9 月 30 日 的 税 款 所 属 期 内 无 税 收 违 法 违 规 记 录, 亦 无 税 务 行 政 处 罚 记 录 综 上, 公 司 最 近 两 年 一 期 不 存 在 因 违 法 违 规 经 营 而 被 税 务 部 门 处 罚 的 情 况 除 上 述 情 况 外, 最 近 两 年 一 期, 公 司 不 存 在 因 违 法 违 规 经 营 而 被 工 商 税 务 社 保 环 保 公 积 金 安 监 质 监 海 关 进 出 口 检 验 检 疫 等 部 门 处 罚 的 情 况, 公 司 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 公 司 于 2014 年 11 月 13 日 取 得 嵊 州 市 环 境 保 护 局 出 具 的 关 于 浙 江 富 源 制 冷 设 备 有 限 公 司 年 产 9000 万 件 制 冷 配 件 30 万 台 制 冷 机 械 设 备 建 设 项 目 竣 工 环 境 保 护 设 施 验 收 意 见 的 函 ( 嵊 环 建 验 [2014]42 号 ), 原 则 同 意 该 项 目 环 保 设 施 通 过 竣 工 验 收 ; 并 于 2015 年 10 月 取 得 嵊 州 市 环 境 保 护 局 的 环 保 证 明, 证 明 公 司 报 告 期 内 在 嵊 州 辖 区 内 没 有 发 生 环 境 污 染 事 故, 无 严 重 环 境 信 访 和 投 诉, 也 没 有 受 到 过 环 保 部 门 的 69

72 行 政 处 罚 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 一 期 不 存 在 违 法 违 规 及 受 处 罚 的 情 况 四 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 在 业 务 资 产 人 员 机 构 和 财 务 方 面 的 分 开 情 况 ( 一 ) 业 务 分 开 公 司 以 换 热 器 储 液 器 以 及 U 型 管 等 制 冷 设 备 配 件 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售 为 主 营 业 务, 具 有 独 立 的 采 购 生 产 和 销 售 系 统, 具 有 面 向 市 场 独 立 开 展 业 务 的 能 力 公 司 具 有 完 整 的 业 务 流 程 独 立 的 经 营 场 所 以 及 独 立 的 采 购 生 产 销 售 体 系, 在 业 务 上 已 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 完 全 分 开 相 互 独 立 ( 二 ) 资 产 分 开 公 司 主 要 资 产 均 合 法 拥 有, 不 存 在 资 产 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 形, 公 司 资 产 具 有 独 立 性 ( 三 ) 人 员 分 开 公 司 依 法 独 立 与 员 工 签 署 劳 动 合 同, 独 立 办 理 社 会 保 险 参 保 手 续 ; 公 司 员 工 的 劳 动 人 事 工 资 报 酬 以 及 相 应 的 社 会 保 障 完 全 独 立 管 理 截 至 本 签 署 之 日, 公 司 高 级 管 理 人 员 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 其 他 职 务 的 情 况, 也 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 的 情 况 ( 四 ) 机 构 分 开 公 司 已 经 建 立 起 独 立 完 整 的 组 织 结 构, 拥 有 独 立 的 职 能 部 门 公 司 下 设 销 售 中 心 行 政 中 心 财 务 中 心 生 产 中 心 等 四 个 一 级 职 能 部 门 公 司 组 织 结 构 设 置 合 理, 各 部 门 在 部 门 负 责 人 统 一 管 理 下 进 行 日 常 工 作 各 职 能 部 门 之 间 分 工 明 确 各 司 其 职, 保 证 了 公 司 运 转 顺 利 ( 五 ) 财 务 分 开 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 建 立 了 独 立 完 整 的 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 体 系 ; 公 司 财 务 人 员 独 立 ; 公 司 独 立 在 银 行 开 设 账 户 ; 公 司 独 立 进 行 税 务 登 记, 依 法 独 立 纳 税 ; 公 司 能 够 独 立 做 出 财 务 决 策, 自 主 决 定 资 金 使 用 事 项, 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 干 70

73 预 公 司 资 金 使 用 安 排 的 情 况 ; 公 司 财 务 独 立 五 同 业 竞 争 情 况 公 司 控 股 股 东 为 王 卫 勇 吕 美 安 夫 妇, 实 际 控 制 人 为 王 卫 勇 家 族, 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 王 卫 勇 还 控 制 2 家 公 司, 与 吕 美 安 共 同 控 制 1 家 公 司, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 所 投 资 企 业 持 股 比 例 (%) 经 营 范 围 主 营 业 务 1 新 昌 富 源 制 造 加 工 : 机 械 配 件 无 实 际 经 营 ( 注 1) 2 天 津 三 花 ( 王 卫 勇 吕 美 安 夫 妇 ) 机 械 设 备 制 造 ; 机 械 加 工 ; 汽 车 零 部 件 制 造 及 加 工 ; 机 械 设 备 技 术 开 发 ; 从 事 国 家 法 律 法 规 允 许 经 营 的 进 出 口 业 务 无 实 际 经 营 ( 注 2) 3 鸿 运 投 资 ( 王 卫 勇 吕 美 安 夫 妇 ) 实 业 投 资 投 资 咨 询 实 业 投 资 ( 注 3) 注 1: 新 昌 富 源 系 公 司 控 股 股 东 王 卫 勇 控 制 的 个 人 独 资 企 业, 该 公 司 自 2011 年 12 月 以 来 已 无 实 际 经 营 ( 在 报 告 期 内 与 公 司 发 生 关 联 交 易 系 因 新 昌 富 源 2011 年 12 月 停 产 后 处 置 存 货 与 公 司 发 生 交 易 往 来 ), 计 划 办 理 注 销 中, 新 昌 富 源 控 股 股 东 王 卫 勇 已 于 2015 年 10 月 出 具 承 诺, 承 诺 将 注 销 该 企 业, 且 在 该 公 司 注 销 前 不 会 从 事 与 公 司 相 同 或 相 近 的 业 务 注 2: 天 津 三 花 系 公 司 控 股 股 东 王 卫 勇 吕 美 安 夫 妇 100% 控 制 的 企 业, 报 告 期 内 存 在 与 公 司 生 产 相 同 相 近 产 品 的 情 形, 该 公 司 自 2014 年 5 月 以 来 已 无 生 产, 目 前 仅 进 行 存 货 及 设 备 的 处 置, 计 划 待 存 货 及 设 备 处 置 完 毕 后 办 理 注 销 天 津 三 花 控 股 股 东 王 卫 勇 吕 美 安 已 于 2015 年 10 月 出 具 承 诺, 承 诺 将 注 销 该 企 业, 且 在 该 公 司 注 销 前 不 会 从 事 与 公 司 相 同 或 相 近 的 业 务 注 3: 鸿 运 投 资 系 2015 年 9 月 30 日 设 立 的 合 伙 企 业, 用 于 公 司 股 权 激 励 的 员 工 持 股 平 台 王 卫 勇 已 于 2015 年 10 月 出 具 承 诺, 承 诺 该 合 伙 企 业 仅 用 于 投 资 富 源 股 份, 不 会 参 与 投 资 与 公 司 产 生 同 业 竞 争 的 企 业 报 告 期 内, 天 津 三 花 在 2014 年 5 月 停 止 生 产 前 从 事 的 主 营 业 务 系 制 冷 设 备 及 配 件 制 造 销 售, 与 公 司 存 在 同 业 竞 争 的 情 况, 目 前 天 津 三 花 已 停 止 生 产 根 据 前 述 王 卫 勇 吕 美 安 出 具 的 承 诺, 天 津 三 花 自 2014 年 5 月 停 止 生 产 至 其 注 销 期 间, 不 会 与 公 司 存 在 同 业 竞 争 的 情 形 除 上 述 情 形 外, 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 控 制 企 业 在 报 告 期 内 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 为 避 免 今 后 出 现 同 业 竞 争 情 形, 控 股 股 东 实 际 控 制 人 持 股 5% 以 上 的 股 东 董 事 71

74 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 于 2015 年 10 月 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 具 体 内 容 如 下 : 本 人 / 企 业 作 为 浙 江 富 源 制 冷 设 备 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 股 份 公 司 ) 的 股 东 / 实 际 控 制 人 / 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 / 核 心 技 术 人 员, 除 已 经 披 露 的 情 形 外, 目 前 不 存 在 直 接 或 间 接 控 制 其 他 企 业 的 情 形 本 人 / 企 业 从 未 从 事 或 参 与 与 股 份 公 司 存 在 同 业 竞 争 的 行 为, 与 股 份 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 为 避 免 与 股 份 公 司 产 生 新 的 或 潜 在 的 同 业 竞 争, 本 人 / 公 司 承 诺 如 下 : 1 本 人 / 企 业 将 不 在 中 国 境 内 外 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 在 商 业 上 对 股 份 公 司 构 成 竞 争 的 业 务 及 活 动, 或 拥 有 与 股 份 公 司 存 在 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 权 益, 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 控 制 权, 或 在 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 中 担 任 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 2 本 人 / 企 业 在 作 为 股 份 公 司 股 东 期 间, 本 承 诺 持 续 有 效 3 本 人 / 企 业 愿 意 承 担 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 股 份 公 司 造 成 的 全 部 经 济 损 失 六 公 司 近 两 年 一 期 关 联 方 资 金 占 用 和 对 关 联 方 的 担 保 情 况 ( 一 ) 资 金 占 用 情 况 报 告 期 内, 公 司 存 在 关 联 方 向 公 司 拆 借 资 金 的 情 形, 具 体 详 见 本 第 四 章 公 司 财 务 之 七 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 之 ( 二 ) 关 联 交 易 情 况 之 2 偶 发 性 关 联 交 易 之 ( 1) 与 关 联 方 资 金 往 来 发 生 额 情 况 截 至 本 签 署 日, 关 联 方 向 公 司 拆 借 的 资 金 已 全 部 偿 还 给 公 司, 公 司 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 用 的 情 况 ( 二 ) 对 外 担 保 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 不 存 在 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 保 的 情 况 ( 三 ) 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 制 度 安 排 为 防 止 股 东 及 其 关 联 方 占 用 或 者 转 移 公 司 资 金 资 产 及 其 他 资 源 的 行 为 发 生, 保 障 公 司 权 益, 公 司 制 定 和 通 过 了 现 行 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 防 范 关 联 方 资 金 占 用 管 理 制 度 等 72

75 内 部 管 理 制 度, 对 关 联 交 易 购 买 出 售 重 大 资 产 重 大 对 外 担 保 资 金 占 用 等 事 项 均 进 行 了 相 应 制 度 性 规 定 这 些 制 度 措 施, 将 对 关 联 方 的 行 为 进 行 合 理 的 限 制, 以 保 证 关 联 交 易 的 公 允 性 重 大 事 项 决 策 程 序 的 合 法 合 规 性, 确 保 了 公 司 资 产 安 全, 促 进 公 司 健 康 稳 定 发 展 七 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 直 系 亲 属 持 股 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 董 事 长 总 经 理 王 卫 勇 直 接 持 有 公 司 38.73% 的 股 份 通 过 股 东 鸿 运 投 资 间 接 持 有 公 司 0.62% 的 股 份, 合 计 持 有 公 司 39.35% 的 股 份 ; 公 司 董 事 吕 美 安 直 接 持 有 公 司 35.05% 的 股 份, 通 过 股 东 鸿 运 投 资 间 接 持 有 公 司 4.92% 的 股 份, 合 计 持 有 公 司 39.97% 的 股 份 ; 王 卫 勇 及 吕 美 安 夫 妇 的 子 女 王 夏 叶 和 王 冬 根 分 别 直 接 持 有 公 司 9.22% 的 股 份, 王 卫 勇 吕 美 安 夫 妇 及 其 子 女 王 夏 叶 王 冬 根 合 计 持 有 公 司 97.76% 的 股 份 ; 公 司 监 事 章 志 贤 系 王 卫 勇 的 姐 夫, 其 直 接 持 有 公 司 0.52% 的 股 权 公 司 董 事 董 事 会 秘 书 兼 财 务 负 责 人 俞 梅 妃 直 接 持 有 公 司 0.64% 的 股 份 通 过 股 东 鸿 运 投 资 间 接 持 有 公 司 0.12% 的 股 份, 合 计 持 有 公 司 0.76% 的 股 份 ; 公 司 董 事 陈 绍 中 直 接 持 有 公 司 0.59% 的 股 份 除 上 述 持 股 情 况 外, 最 近 两 年 不 存 在 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 近 亲 属 以 任 何 方 式 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 的 情 况 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 公 司 董 事 长 总 经 理 王 卫 勇 与 公 司 董 事 吕 美 安 为 夫 妻 关 系 ; 公 司 监 事 章 志 贤 系 公 司 董 事 长 总 经 理 王 卫 勇 的 姐 夫 除 此 以 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 相 互 之 间 不 存 在 其 他 亲 属 关 系 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 公 司 签 订 重 要 协 议 或 作 出 重 要 承 诺 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 于 2015 年 10 月 签 署 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 详 见 本 第 三 章 公 司 治 理 之 五 同 业 竞 争 情 况 公 司 高 级 管 理 人 员 均 与 公 司 签 署 劳 动 合 同, 合 同 详 细 规 定 了 高 级 管 理 人 员 在 诚 信 尽 职 方 面 的 责 任 和 义 务 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 签 署 了 关 于 竞 业 禁 止 情 况 的 承 诺 : 73

76 承 诺 从 未 与 除 公 司 外 的 其 他 机 构 组 织 或 个 人 签 署 过 任 何 竞 业 禁 止 协 议 或 其 他 约 定 竞 业 禁 止 的 条 款, 亦 不 存 在 涉 及 竞 业 禁 止 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ; 并 承 诺 如 因 上 述 事 项 给 公 司 造 成 损 失, 由 其 本 人 承 担 上 述 人 员 不 存 在 侵 犯 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ; 上 述 人 员 承 诺 如 出 现 上 述 纠 纷, 由 其 本 人 承 担, 与 公 司 无 关 除 此 之 外, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 未 与 公 司 签 订 重 要 协 议 或 作 出 重 要 承 诺 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 兼 职 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 兼 职 情 况 兼 职 单 位 与 公 司 的 关 联 关 系 天 津 浙 富 执 行 董 事 公 司 全 资 子 公 司 富 源 投 资 咨 询 执 行 董 事 总 经 理 公 司 全 资 子 公 司 王 卫 勇 董 事 长 总 经 理 新 昌 富 源 负 责 人 公 司 控 股 股 东 控 制 的 公 司 天 津 三 花 执 行 董 事 鸿 运 投 资 执 行 事 务 合 伙 人 公 司 控 股 股 东 控 制 的 公 司 公 司 控 股 股 东 控 制 的 企 业 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 吕 美 安 董 事 富 源 投 资 监 事 公 司 全 资 子 公 司 陈 绍 中 董 事 - - 刘 志 辉 董 事 - - 俞 梅 妃 董 事 财 务 负 责 人 兼 董 事 会 秘 书 - - 章 志 贤 监 事 会 主 席 天 津 三 花 监 事 - 张 卫 东 监 事 - - 钱 玲 丽 监 事 - - 王 朝 辉 职 工 代 表 监 事 - - 俞 巧 幸 职 工 代 表 监 事 - - 下 : ( 五 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 对 外 投 资 情 况 截 至 本 签 署 日, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 对 外 投 资 情 况 如 姓 名 职 务 所 投 资 企 业 持 股 比 例 (%) 经 营 范 围 王 卫 勇 董 事 长 总 经 理 新 昌 富 源 制 造 加 工 : 机 械 配 件 天 津 三 花 机 械 设 备 制 造 ; 机 械 加 工 ; 汽 车 零 部 件 制 造 及 加 工 ; 机 械 设 备 技 术 开 发 ; 从 事 国 家 法 律 法 规 允 许 经 营 的 进 出 口

77 吕 美 安 俞 梅 妃 董 事 董 事 财 务 负 责 人 兼 董 事 会 秘 书 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 鸿 运 投 资 实 业 投 资 投 资 咨 询 天 津 三 花 机 械 设 备 制 造 ; 机 械 加 工 ; 汽 车 零 部 件 制 造 及 加 工 ; 机 械 设 备 技 术 开 发 ; 从 事 国 家 法 律 法 规 允 许 经 营 的 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 鸿 运 投 资 实 业 投 资 投 资 咨 询 鸿 运 投 资 实 业 投 资 投 资 咨 询 天 津 三 花 新 昌 富 源 业 务 情 况 请 详 见 本 第 三 章 公 司 治 理 之 五 同 业 竞 争 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 对 外 投 资 与 申 请 挂 牌 公 司 存 在 利 益 冲 突 的 情 况 ( 六 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 及 合 法 合 规 情 况 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 具 备 法 律 法 规 规 定 的 任 职 资 格, 不 存 在 违 反 法 律 法 规 规 定 所 兼 职 单 位 规 定 的 任 职 限 制, 最 近 24 个 月 不 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 受 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 公 开 谴 责 情 况 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 不 存 在 违 反 法 律 法 规 规 定 或 公 司 章 程 约 定 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 义 务 的 情 形, 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 ( 七 ) 近 两 年 一 期 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 近 两 年 一 期 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 如 下 : 1 董 事 变 动 情 况 2015 年 9 月 之 前, 富 源 有 限 未 设 董 事 会, 仅 设 执 行 董 事 一 名, 系 王 卫 勇 公 司 董 事 近 两 年 变 动 情 况 如 下 : 时 间 董 事 情 况 变 动 原 因 2015 年 9 月 至 今 王 卫 勇 吕 美 安 陈 绍 中 刘 志 辉 俞 梅 妃 股 份 公 司 成 立 第 一 届 董 事 会 2015 年 9 月, 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 成 立, 选 举 王 卫 勇 吕 美 安 陈 绍 中 刘 志 辉 俞 梅 妃 等 5 人 为 公 司 董 事, 其 中 王 卫 勇 为 公 司 董 事 长 75

78 2 监 事 变 动 情 况 2015 年 9 月 之 前, 富 源 有 限 未 设 监 事 会 仅 设 一 名 监 事 吕 美 安 公 司 监 事 近 两 年 变 动 情 况 如 下 : 时 间 监 事 情 况 变 动 原 因 2015 年 9 月 至 今 章 志 贤 张 卫 东 钱 玲 丽 王 朝 辉 俞 巧 幸 股 份 公 司 成 立 第 一 届 监 事 会 2015 年 9 月, 股 份 公 司 设 立 监 事 会, 选 举 章 志 贤 张 卫 东 钱 玲 丽 王 朝 辉 俞 巧 幸 为 公 司 监 事 ; 其 中 章 志 贤 为 监 事 会 主 席, 王 朝 辉 俞 巧 幸 为 职 工 代 表 监 事 3 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 2015 年 9 月 之 前, 富 源 有 限 总 经 理 为 王 卫 勇 近 两 年 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 如 下 : 时 间 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 变 动 原 因 股 份 公 司 成 立, 聘 任 王 卫 勇 2015 年 9 月 至 今 王 卫 勇 俞 梅 妃 为 总 经 理 俞 梅 妃 为 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 2015 年 9 月, 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 决 议 聘 任 王 卫 勇 为 总 经 理 俞 梅 妃 为 财 务 负 责 人 兼 董 事 会 秘 书 报 告 期 内 公 司 总 经 理 均 为 王 卫 勇, 未 发 生 重 大 变 化, 股 份 公 司 成 立 后 完 善 了 管 理 层 的 人 员 设 置, 设 置 了 董 事 会 监 事 会, 公 司 实 行 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制, 由 总 经 理 王 卫 勇 具 体 主 持 公 司 日 常 生 产 经 营 管 理 工 作 除 总 经 理 以 外, 公 司 高 级 管 理 人 员 还 包 括 财 务 负 责 人 兼 董 事 会 秘 书 俞 梅 妃, 负 责 相 应 的 日 常 管 理 工 作 公 司 总 经 理 以 下 设 置 销 售 中 心 行 政 中 心 财 务 中 心 生 产 中 心 等 四 个 一 级 职 能 部 门, 其 中 总 经 理 直 接 管 理 销 售 中 心 生 产 中 心 事 务, 财 务 负 责 人 分 管 财 务 中 心, 各 一 级 职 能 部 门 设 中 心 负 责 人 一 名 以 负 责 下 属 部 门 的 日 常 管 理 及 各 部 门 协 调 工 作, 各 中 心 下 属 部 门 各 设 部 门 负 责 人 一 名 负 责 部 门 具 体 管 理 工 作 公 司 组 织 结 构 设 置 合 理, 与 公 司 运 作 匹 配, 各 部 门 在 部 门 负 责 人 统 一 管 理 下 进 行 日 常 工 作 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 完 善 了 法 人 治 理 结 构, 建 立 健 全 了 三 会 制 度, 形 成 了 以 王 卫 勇 为 董 事 长 总 经 理 的 公 司 董 事 会 和 日 常 经 营 管 理 班 子 公 司 上 述 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 变 化 系 为 加 强 公 司 的 治 理 水 平, 规 范 公 司 法 人 治 理 结 构, 且 履 行 了 必 要 的 法 律 程 序, 符 合 法 律 法 规 及 有 关 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 规 定 76

79 第 四 章 公 司 财 务 一 最 近 两 年 的 审 计 意 见 主 要 财 务 报 表 和 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 其 变 更 情 况 ( 一 ) 最 近 两 年 及 一 期 的 审 计 意 见 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 了 公 司 财 务 报 表, 包 括 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日 的 资 产 负 债 表,2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-7 月 的 利 润 表 现 金 流 量 表 所 有 者 权 益 变 动 表 以 及 财 务 报 表 附 注, 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 天 健 审 [2015] 第 7158 号 ) ( 二 ) 最 近 两 年 及 一 期 的 财 务 报 表 1 公 司 财 务 报 表 的 编 制 基 础, 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 (1) 公 司 财 务 报 表 的 编 制 基 础 公 司 编 制 的 财 务 报 表 以 持 续 经 营 假 设 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 ( 财 政 部 令 第 33 号 发 布 财 政 部 令 第 76 号 修 订 ) 及 其 后 颁 布 和 修 订 的 41 项 具 体 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 统 称 为 企 业 会 计 准 则 ), 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 (2010 年 修 订 ) 的 披 露 规 定 编 制 母 公 司 将 其 控 制 的 所 有 子 公 司 纳 入 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 合 并 财 务 报 表 以 母 公 司 及 其 子 公 司 的 财 务 报 表 为 基 础, 根 据 其 他 有 关 资 料, 按 照 权 益 法 调 整 对 子 公 司 的 长 期 股 权 投 资 后, 由 母 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 编 制 (2) 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 2015 年 1-7 月 2014 年 度 公 司 合 并 报 表 范 围 如 下 : 公 司 名 称 注 册 资 本 / 股 本 持 股 比 例 (%) 合 并 原 因 新 昌 县 富 源 投 资 咨 询 有 限 公 司 10 万 元 100 全 资 子 公 司 天 津 浙 富 制 冷 设 备 有 限 公 司 50 万 元 100 全 资 子 公 司 2013 年 度 公 司 合 并 报 表 范 围 如 下 : 公 司 名 称 注 册 资 本 / 股 本 持 股 比 例 (%) 合 并 原 因 新 昌 县 富 源 投 资 咨 询 有 限 公 司 10 万 元 100 全 资 子 公 司 注 : 新 昌 县 富 源 投 资 咨 询 有 限 公 司 于 2013 年 12 月 13 日 设 立, 天 津 浙 富 制 冷 设 备 77

80 有 限 公 司 于 2014 年 4 月 24 日 设 立 2 主 要 财 务 报 表 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 : 货 币 资 金 5,944, ,493, ,933, 应 收 票 据 4,091, , , 应 收 账 款 7,131, ,710, ,523, 预 付 款 项 1,550, ,049, ,764, 其 他 应 收 款 447, ,242, ,684, 存 货 15,674, ,685, ,039, 其 他 流 动 资 产 486, , 流 动 资 产 合 计 35,325, ,335, ,466, 非 流 动 资 产 : 长 期 股 权 投 资 1,500, 固 定 资 产 13,270, ,011, ,748, 在 建 工 程 198, 无 形 资 产 3,741, ,800, ,900, 长 期 待 摊 费 用 135, , 递 延 所 得 税 资 产 102, , , 非 流 动 资 产 合 计 17,250, ,114, ,514, 资 产 总 计 52,576, ,450, ,980, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 20,400, ,400, ,400, 应 付 票 据 4,500, ,000, ,100, 应 付 账 款 8,856, ,327, ,387, 预 收 款 项 1,562, ,070, , 应 付 职 工 薪 酬 323, , , 应 交 税 费 145, , , 其 他 应 付 款 289, ,611, ,913, 流 动 负 债 合 计 36,076, ,478, ,709, 负 债 合 计 36,076, ,478, ,709,

81 所 有 者 权 益 : 股 本 15,000, ,000, ,000, 盈 余 公 积 153, , 未 分 配 利 润 1,346, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 16,499, ,971, ,271, 股 东 权 益 合 计 16,499, ,971, ,271, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 52,576, ,450, ,980, 母 公 司 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 : 货 币 资 金 5,793, ,298, ,833, 应 收 票 据 4,071, , , 应 收 账 款 7,128, ,708, ,523, 预 付 款 项 1,236, ,087, ,764, 其 他 应 收 款 1,802, ,282, ,684, 存 货 15,059, ,886, ,039, 其 他 流 动 资 产 486, 流 动 资 产 合 计 35,577, ,410, ,366, 非 流 动 资 产 : 长 期 股 权 投 资 600, , ,600, 固 定 资 产 12,771, ,469, ,748, 在 建 工 程 198, 无 形 资 产 3,741, ,800, ,900, 长 期 待 摊 费 用 135, , 递 延 所 得 税 资 产 102, , , 非 流 动 资 产 合 计 17,351, ,672, ,614, 资 产 总 计 52,928, ,082, ,980, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 20,400, ,400, ,400, 应 付 票 据 4,500, ,000, ,100,

82 应 付 账 款 7,938, ,439, ,387, 预 收 款 项 1,562, ,070, , 应 付 职 工 薪 酬 323, , , 应 交 税 费 81, , , 其 他 应 付 款 192, ,572, ,913, 流 动 负 债 合 计 34,998, ,550, ,709, 负 债 合 计 34,998, ,550, ,709, 所 有 者 权 益 : 股 本 15,000, ,000, ,000, 盈 余 公 积 153, , 未 分 配 利 润 2,777, ,378, , 股 东 权 益 合 计 17,930, ,532, ,271, 负 债 和 股 东 权 益 总 计 52,928, ,082, ,980, 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 总 收 入 38,402, ,640, ,299, 其 中 : 营 业 收 入 38,402, ,640, ,299, 二 营 业 总 成 本 37,696, ,717, ,261, 其 中 : 营 业 成 本 31,049, ,388, ,162, 营 业 税 金 及 附 加 110, , , 销 售 费 用 1,445, ,690, ,237, 管 理 费 用 4,753, ,012, ,143, 财 务 费 用 751, ,463, ,351, 资 产 减 值 损 失 -414, , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 706, ,923, ,037, 加 : 营 业 外 收 入 179, , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 减 : 营 业 外 支 出 87, , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 1,

83 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 799, ,493, , 减 : 所 得 税 费 用 271, , , 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 527, ,700, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 527, ,700, , 少 数 股 东 损 益 六 每 股 收 益 : ( 一 ) 基 本 每 股 收 益 ( 二 ) 稀 释 每 股 收 益 七 其 他 综 合 收 益 八 综 合 收 益 总 额 527, ,700, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 527, ,700, , 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 母 公 司 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 一 营 业 总 收 入 38,401, ,638, ,299, 其 中 : 营 业 收 入 38,401, ,638, ,299, 二 营 业 总 成 本 36,855, ,183, ,261, 其 中 : 营 业 成 本 31,182, ,678, ,162, 营 业 税 金 及 附 加 101, , , 销 售 费 用 1,445, ,690, ,237, 管 理 费 用 3,721, ,190, ,143, 财 务 费 用 749, ,460, ,351, 资 产 减 值 损 失 -345, , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 三 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) 1,546, ,454, ,037, 加 : 营 业 外 收 入 167, , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 减 : 营 业 外 支 出 44, , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 1, 四 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) 1,669, ,054, ,

84 减 : 所 得 税 费 用 271, , , 五 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) 1,398, ,261, , 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 合 并 现 金 流 量 表 82 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 49,473, ,661, ,694, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 3,678, , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 53,152, ,431, ,760, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 35,620, ,755, ,497, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 4,830, ,155, ,898, 支 付 的 各 项 税 费 2,259, ,501, ,378, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 7,567, ,669, ,494, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 50,278, ,082, ,268, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,874, ,651, ,507, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 收 回 投 资 收 到 的 现 金 1,500, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 2, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 2, ,500, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 3,128, , , 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 3,128, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3,126, , , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 取 得 借 款 收 到 的 现 金 20,400, ,400, ,400, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 20,400, ,400, ,400, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 20,400, ,400, ,800, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 797, ,475, ,239, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 21,197, ,875, ,039, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -797, ,524, ,639, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -1,049, ,660, ,558,535.97

85 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 2,493, , ,391, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 1,444, ,493, , 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 母 公 司 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 49,324, ,935, ,694, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 1,715, , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 51,039, ,623, ,760, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 35,128, ,396, ,497, 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 3,269, ,828, ,898, 支 付 的 各 项 税 费 2,016, ,501, ,378, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 7,211, ,307, ,494, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 47,625, ,033, ,268, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 3,414, ,410, ,507, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 收 回 投 资 收 到 的 现 金 1,500, 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 2, 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 2, ,500, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 3,123, , , 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 500, , 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 3,623, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3,621, ,451, , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 取 得 借 款 收 到 的 现 金 20,400, ,400, ,400, 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 20,400, ,400, ,400, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 20,400, ,400, ,800, 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 797, ,475, ,239, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 21,197, ,875, ,039, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -797, ,524, ,639, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 83

86 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -1,004, ,565, ,658, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 2,298, , ,391, 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 1,293, ,298, ,

87 合 并 所 有 者 权 益 变 动 表 年 1-7 月 单 位 : 元 项 目 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 一 上 期 期 末 余 额 15,000, , , ,971, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 二 本 期 期 初 余 额 15,000, , , ,971, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 527, , ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 527, , ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 1 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 的 分 配 3. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 股 本 2. 盈 余 公 积 转 增 股 本 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 四 本 期 期 末 余 额 15,000, , ,346, ,499,657.68

88 2014 年 度 单 位 : 元 项 目 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 一 上 期 期 末 余 额 15,000, , ,271, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 二 本 期 期 初 余 额 15,000, , ,271, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 153, ,547, ,700, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 1,700, ,700, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 153, , 提 取 盈 余 公 积 153, , 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 的 分 配 3. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 股 本 2. 盈 余 公 积 转 增 股 本 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 四 本 期 期 末 余 额 15,000, , , ,971,

89 2013 年 度 单 位 : 元 项 目 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 一 上 期 期 末 余 额 15,000, ,228, ,771, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 二 本 期 期 初 余 额 15,000, ,228, ,771, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 499, , ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 499, , ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 1 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 的 分 配 3. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 股 本 2. 盈 余 公 积 转 增 股 本 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 四 本 期 期 末 余 额 15,000, , ,271,

90 母 公 司 所 有 者 权 益 变 动 表 2015 年 1-7 月 单 位 : 元 项 目 所 有 者 权 益 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 合 计 一 上 期 期 末 余 额 15,000, , ,378, ,532, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 二 本 期 期 初 余 额 15,000, , ,378, ,532, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 1,398, ,398, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 1,398, ,398, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 1 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 的 分 配 3. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 股 本 2. 盈 余 公 积 转 增 股 本 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 四 本 期 期 末 余 额 15,000, , ,777, ,930,

91 2014 年 度 单 位 : 元 项 目 所 有 者 权 益 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 合 计 一 上 期 期 末 余 额 15,000, , ,271, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 二 本 期 期 初 余 额 15,000, , ,271, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 153, ,107, ,261, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 2,261, ,261, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 153, , 提 取 盈 余 公 积 153, , 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 的 分 配 3. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 股 本 2. 盈 余 公 积 转 增 股 本 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 四 本 期 期 末 余 额 15,000, , ,378, ,532,

92 2013 年 度 单 位 : 元 项 目 所 有 者 权 益 股 本 资 本 公 积 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 合 计 一 上 期 期 末 余 额 15,000, ,228, ,771, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 二 本 期 期 初 余 额 15,000, ,228, ,771, 三 本 期 增 减 变 动 金 额 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) 499, , ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 499, , ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1. 所 有 者 投 入 资 本 2. 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 3. 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 1 提 取 盈 余 公 积 2. 提 取 一 般 风 险 准 备 3. 对 所 有 者 的 分 配 3. 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1. 资 本 公 积 转 增 股 本 2. 盈 余 公 积 转 增 股 本 3. 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4. 其 他 四 本 期 期 末 余 额 15,000, , ,271,

93 ( 三 ) 公 司 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 变 更 情 况 1 会 计 期 间 会 计 年 度 自 公 历 1 月 1 日 起 至 12 月 31 日 止 本 申 报 财 务 报 表 的 实 际 会 计 期 间 为 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 7 月 31 日 止 2 记 账 本 位 币 采 用 人 民 币 为 记 账 本 位 币 3 同 一 控 制 下 和 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 (1) 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 公 司 在 企 业 合 并 中 取 得 的 资 产 和 负 债, 按 照 合 并 日 被 合 并 方 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 计 量 公 司 按 照 被 合 并 方 所 有 者 权 益 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 份 额 与 支 付 的 合 并 对 价 账 面 价 值 或 发 行 股 份 面 值 总 额 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 (2) 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 的 会 计 处 理 公 司 在 购 买 日 对 合 并 成 本 大 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的 差 额, 确 认 为 商 誉 ; 如 果 合 并 成 本 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额, 首 先 对 取 得 的 被 购 买 方 各 项 可 辨 认 资 产 负 债 及 或 有 负 债 的 公 允 价 值 以 及 合 并 成 本 的 计 量 进 行 复 核, 经 复 核 后 合 并 成 本 仍 小 于 合 并 中 取 得 的 被 购 买 方 可 辨 认 净 资 产 公 允 价 值 份 额 的, 其 差 额 计 入 当 期 损 益 4 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 母 公 司 将 其 控 制 的 所 有 子 公 司 纳 入 合 并 财 务 报 表 的 合 并 范 围 合 并 财 务 报 表 以 母 公 司 及 其 子 公 司 的 财 务 报 表 为 基 础, 根 据 其 他 有 关 资 料, 由 母 公 司 按 照 企 业 会 计 准 则 第 33 号 合 并 财 务 报 表 编 制 5 现 金 等 价 物 的 确 定 标 准 列 示 于 现 金 流 量 表 中 的 现 金 是 指 库 存 现 金 以 及 可 以 随 时 用 于 支 付 的 存 款 现 金 等 价 物 是 指 企 业 持 有 的 期 限 短 流 动 性 强 易 于 转 换 为 已 知 金 额 现 金 价 值 变 动 风 险 很 小 的 投 资 6 应 收 账 款 坏 账 准 备 的 确 认 标 准 和 计 提 方 法 (1) 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : 单 项 金 额 重 大 的 判 断 依 据 或 金 额 标 准 余 额 占 应 收 款 项 账 面 余 额 10% 以 上 的 款 项 91

94 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 单 独 进 行 减 值 测 试, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备 (2) 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 : 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 账 龄 组 合 账 龄 分 析 法 账 龄 分 析 法 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 (%) 其 他 应 收 款 计 提 比 例 (%) 1 年 以 内 ( 含 1 年, 以 下 同 ) 年 年 年 年 以 上 (3) 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 理 由 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 其 未 来 现 金 流 现 值 与 以 账 龄 为 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合 的 未 来 现 金 流 量 现 值 存 在 显 著 差 异 单 独 进 行 减 值 测 试, 根 据 其 未 来 现 金 流 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备 对 应 收 票 据 应 收 利 息 长 期 应 收 款 等 其 他 应 收 款 项, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额 计 提 坏 账 准 备 7 存 货 (1) 存 货 的 分 类 存 货 包 括 在 日 常 活 动 中 持 有 以 备 出 售 的 产 成 品 或 商 品 处 在 生 产 过 程 中 的 在 产 品 在 生 产 过 程 或 提 供 劳 务 过 程 中 耗 用 的 材 料 和 物 料 等 (2) 发 出 存 货 的 计 价 方 法 发 出 存 货 采 用 月 末 一 次 加 权 平 均 法 (3) 存 货 可 变 现 净 值 的 确 定 依 据 资 产 负 债 表 日, 存 货 采 用 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量, 按 照 单 个 存 货 成 本 高 于 可 变 现 净 值 的 差 额 计 提 存 货 跌 价 准 备 直 接 用 于 出 售 的 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中 以 该 存 货 的 估 计 售 价 减 去 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 需 要 经 过 加 工 的 存 货, 在 正 常 生 产 经 营 过 程 中 以 所 生 产 的 产 成 品 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 92

95 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 和 相 关 税 费 后 的 金 额 确 定 其 可 变 现 净 值 ; 资 产 负 债 表 日, 同 一 项 存 货 中 一 部 分 有 合 同 价 格 约 定 其 他 部 分 不 存 在 合 同 价 格 的, 分 别 确 定 其 可 变 现 净 值, 并 与 其 对 应 的 成 本 进 行 比 较, 分 别 确 定 存 货 跌 价 准 备 的 计 提 或 转 回 的 金 额 (4) 存 货 的 盘 存 制 度 采 用 永 续 盘 存 制 (5) 低 值 易 耗 品 和 包 装 物 的 摊 销 方 法 1 低 值 易 耗 品 采 用 一 次 转 销 法 ; 2 包 装 物 采 用 一 次 转 销 法 8 长 期 股 权 投 资 的 确 认 和 计 量 (1) 共 同 控 制 重 大 影 响 的 判 断 标 准 按 照 相 关 约 定 对 某 项 安 排 所 共 有 的 控 制, 并 且 该 安 排 的 相 关 活 动 必 须 经 过 分 享 控 制 权 的 参 与 方 一 致 同 意 后 才 能 决 策, 认 定 为 共 同 控 制 对 被 投 资 单 位 的 财 务 和 经 营 政 策 有 参 与 决 策 的 权 力, 但 并 不 能 够 控 制 或 者 与 其 他 方 一 起 共 同 控 制 这 些 政 策 的 制 定, 认 定 为 重 大 影 响 (2) 初 始 投 资 成 本 确 定 1 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 形 成 的, 合 并 方 以 支 付 现 金 转 让 非 现 金 资 产 承 担 债 务 或 发 行 权 益 性 证 券 作 为 合 并 对 价 的, 在 合 并 日 按 照 取 得 被 合 并 方 所 有 者 权 益 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 作 为 其 初 始 投 资 成 本 长 期 股 权 投 资 初 始 投 资 成 本 与 支 付 的 合 并 对 价 的 账 面 价 值 或 发 行 股 份 的 面 值 总 额 之 间 的 差 额 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 公 司 通 过 多 次 交 易 分 步 实 现 同 一 控 制 下 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资, 判 断 是 否 属 于 一 揽 子 交 易 属 于 一 揽 子 交 易 的, 把 各 项 交 易 作 为 一 项 取 得 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 在 合 并 日, 根 据 合 并 后 应 享 有 被 合 并 方 净 资 产 在 最 终 控 制 方 合 并 财 务 报 表 中 的 账 面 价 值 的 份 额 确 定 初 始 投 资 成 本 合 并 日 长 期 股 权 投 资 的 初 始 投 资 成 本, 与 达 到 合 并 前 的 长 期 股 权 投 资 账 面 价 值 加 上 合 并 日 进 一 步 取 得 股 份 新 支 付 对 价 的 账 面 价 值 之 和 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ; 资 本 公 积 不 足 冲 减 的, 调 整 留 存 收 益 2 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合 并 形 成 的, 在 购 买 日 按 照 支 付 的 合 并 对 价 的 公 允 价 值 作 为 其 初 始 投 资 成 本 93

96 公 司 通 过 多 次 交 易 分 步 实 现 非 同 一 控 制 下 企 业 合 并 形 成 的 长 期 股 权 投 资, 区 分 个 别 财 务 报 表 和 合 并 财 务 报 表 进 行 相 关 会 计 处 理 : A. 在 个 别 财 务 报 表 中, 按 照 原 持 有 的 股 权 投 资 的 账 面 价 值 加 上 新 增 投 资 成 本 之 和, 作 为 改 按 成 本 法 核 算 的 初 始 投 资 成 本 B. 在 合 并 财 务 报 表 中, 判 断 是 否 属 于 一 揽 子 交 易 属 于 一 揽 子 交 易 的, 把 各 项 交 易 作 为 一 项 取 得 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 不 属 于 一 揽 子 交 易 的, 对 于 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权, 按 照 该 股 权 在 购 买 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量, 公 允 价 值 与 其 账 面 价 值 的 差 额 计 入 当 期 投 资 收 益 ; 购 买 日 之 前 持 有 的 被 购 买 方 的 股 权 涉 及 权 益 法 核 算 下 的 其 他 综 合 收 益 等 的, 与 其 相 关 的 其 他 综 合 收 益 等 转 为 购 买 日 所 属 当 期 收 益 但 由 于 被 投 资 方 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 变 动 而 产 生 的 其 他 综 合 收 益 除 外 3 除 企 业 合 并 形 成 以 外 的 : 以 支 付 现 金 取 得 的, 按 照 实 际 支 付 的 购 买 价 款 作 为 其 初 始 投 资 成 本 ; 以 发 行 权 益 性 证 券 取 得 的, 按 照 发 行 权 益 性 证 券 的 公 允 价 值 作 为 其 初 始 投 资 成 本 ; 以 债 务 重 组 方 式 取 得 的, 按 企 业 会 计 准 则 第 12 号 债 务 重 组 确 定 其 初 始 投 资 成 本 ; 以 非 货 币 性 资 产 交 换 取 得 的, 按 企 业 会 计 准 则 第 7 号 非 货 币 性 资 产 交 换 确 定 其 初 始 投 资 成 本 (3) 后 续 计 量 及 损 益 确 认 方 法 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 的 长 期 股 权 投 资 采 用 成 本 法 核 算 ; 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 长 期 股 权 投 资, 采 用 权 益 法 核 算 (4) 通 过 多 次 交 易 分 步 处 置 对 子 公 司 投 资 至 丧 失 控 制 权 的 的 处 理 方 法 1 个 别 财 务 报 表 对 处 置 的 股 权, 其 账 面 价 值 与 实 际 取 得 价 款 之 间 的 差 额, 计 入 当 期 损 益 对 于 剩 余 股 权, 对 被 投 资 单 位 仍 具 有 重 大 影 响 或 者 与 其 他 方 一 起 实 施 共 同 控 制 的, 转 为 权 益 法 核 算 ; 不 能 再 对 被 投 资 单 位 实 施 控 制 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的, 确 认 为 可 供 出 售 金 融 资 产, 按 照 企 业 会 计 准 则 第 22 号 金 融 工 具 确 认 和 计 量 的 相 关 规 定 进 行 核 算 2 合 并 财 务 报 表 A. 通 过 多 次 交 易 分 步 处 置 对 子 公 司 投 资 至 丧 失 控 制 权, 且 不 属 于 一 揽 子 交 易 的 在 丧 失 控 制 权 之 前, 处 置 价 款 与 处 置 长 期 股 权 投 资 相 对 应 享 有 子 公 司 自 购 买 日 或 合 并 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 份 额 之 间 的 差 额, 调 整 资 本 公 积 ( 资 本 溢 价 ), 资 本 溢 价 不 94

97 足 冲 减 的, 冲 减 留 存 收 益 丧 失 对 原 子 公 司 控 制 权 时, 对 于 剩 余 股 权, 按 照 其 在 丧 失 控 制 权 日 的 公 允 价 值 进 行 重 新 计 量 处 置 股 权 取 得 的 对 价 与 剩 余 股 权 公 允 价 值 之 和, 减 去 按 原 持 股 比 例 计 算 应 享 有 原 有 子 公 司 自 购 买 日 或 合 并 日 开 始 持 续 计 算 的 净 资 产 的 份 额 之 间 的 差 额, 计 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 投 资 收 益, 同 时 冲 减 商 誉 与 原 有 子 公 司 股 权 投 资 相 关 的 其 他 综 合 收 益 等, 应 当 在 丧 失 控 制 权 时 转 为 当 期 投 资 收 益 B. 通 过 多 次 交 易 分 步 处 置 对 子 公 司 投 资 至 丧 失 控 制 权, 且 属 于 一 揽 子 交 易 的 将 各 项 交 易 作 为 一 项 处 置 子 公 司 并 丧 失 控 制 权 的 交 易 进 行 会 计 处 理 但 是, 在 丧 失 控 制 权 之 前 每 一 次 处 置 价 款 与 处 置 投 资 对 应 的 享 有 该 子 公 司 净 资 产 份 额 的 差 额, 在 合 并 财 务 报 表 中 确 认 为 其 他 综 合 收 益, 在 丧 失 控 制 权 时 一 并 转 入 丧 失 控 制 权 当 期 的 损 益 9 固 定 资 产 (1) 固 定 资 产 确 认 条 件 固 定 资 产 是 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的, 使 用 年 限 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 固 定 资 产 在 同 时 满 足 经 济 利 益 很 可 能 流 入 成 本 能 够 可 靠 计 量 时 予 以 确 认 (2) 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 方 法 固 定 资 产 类 别 折 旧 方 法 折 旧 年 限 ( 年 ) 净 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 房 屋 及 建 筑 物 年 限 平 均 法 机 器 设 备 年 限 平 均 法 运 输 工 具 年 限 平 均 法 电 子 设 备 及 其 他 年 限 平 均 法 无 形 资 产 (1) 无 形 资 产 包 括 土 地 使 用 权 专 利 权 及 非 专 利 技 术 等, 按 成 本 进 行 初 始 计 量 (2) 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产, 在 使 用 寿 命 内 按 照 与 该 项 无 形 资 产 有 关 的 经 济 利 益 的 预 期 实 现 方 式 系 统 合 理 地 摊 销, 无 法 可 靠 确 定 预 期 实 现 方 式 的, 采 用 直 线 法 摊 销 具 体 年 限 如 下 : 项 目 摊 销 年 限 ( 年 ) 依 据 土 地 使 用 权 50 土 地 使 用 权 证 (3) 内 部 研 究 开 发 项 目 研 究 阶 段 的 支 出, 于 发 生 时 计 入 当 期 损 益 内 部 研 究 开 发 项 目 开 发 阶 段 的 支 出, 同 时 满 足 下 列 条 件 的, 确 认 为 无 形 资 产 : 1 完 成 该 无 形 资 产 以 95

98 使 其 能 够 使 用 或 出 售 在 技 术 上 具 有 可 行 性 ;2 具 有 完 成 该 无 形 资 产 并 使 用 或 出 售 的 意 图 ;3 无 形 资 产 产 生 经 济 利 益 的 方 式, 包 括 能 够 证 明 运 用 该 无 形 资 产 生 产 的 产 品 存 在 市 场 或 无 形 资 产 自 身 存 在 市 场, 无 形 资 产 将 在 内 部 使 用 的, 能 证 明 其 有 用 性 ;4 有 足 够 的 技 术 财 务 资 源 和 其 他 资 源 支 持, 以 完 成 该 无 形 资 产 的 开 发, 并 有 能 力 使 用 或 出 售 该 无 形 资 产 ;5 归 属 于 该 无 形 资 产 开 发 阶 段 的 支 出 能 够 可 靠 地 计 量 11 部 分 长 期 资 产 减 值 对 长 期 股 权 投 资 固 定 资 产 在 建 工 程 使 用 寿 命 有 限 的 无 形 资 产 等 长 期 资 产, 在 资 产 负 债 表 日 有 迹 象 表 明 发 生 减 值 的, 估 计 其 可 收 回 金 额 对 因 企 业 合 并 所 形 成 的 商 誉 和 使 用 寿 命 不 确 定 的 无 形 资 产, 无 论 是 否 存 在 减 值 迹 象, 每 年 都 进 行 减 值 测 试 商 誉 结 合 与 其 相 关 的 资 产 组 或 者 资 产 组 组 合 进 行 减 值 测 试 若 上 述 长 期 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值 的, 按 其 差 额 确 认 资 产 减 值 准 备 并 计 入 当 期 损 益 12 长 期 待 摊 费 用 长 期 待 摊 费 用 核 算 已 经 支 出, 摊 销 期 限 在 1 年 以 上 ( 不 含 1 年 ) 的 各 项 费 用 长 期 待 摊 费 用 按 实 际 发 生 额 入 账, 在 受 益 期 或 规 定 的 期 限 内 分 期 平 均 摊 销 如 果 长 期 待 摊 的 费 用 项 目 不 能 使 以 后 会 计 期 间 受 益 则 将 尚 未 摊 销 的 该 项 目 的 摊 余 价 值 全 部 转 入 当 期 损 益 13 收 入 (1) 收 入 确 认 原 则 1 销 售 商 品 销 售 商 品 收 入 在 同 时 满 足 下 列 条 件 时 予 以 确 认 :a. 将 商 品 所 有 权 上 的 主 要 风 险 和 报 酬 转 移 给 购 货 方 ; b. 公 司 不 再 保 留 通 常 与 所 有 权 相 联 系 的 继 续 管 理 权, 也 不 再 对 已 售 出 的 商 品 实 施 有 效 控 制 ; c. 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 ;d. 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 ; 5) 相 关 的 已 发 生 或 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 2 提 供 劳 务 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 能 够 可 靠 估 计 的 ( 同 时 满 足 收 入 的 金 额 能 够 可 靠 地 计 量 相 关 经 济 利 益 很 可 能 流 入 交 易 的 完 工 进 度 能 够 可 靠 地 确 定 交 易 中 已 发 生 和 将 发 生 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 ), 采 用 完 工 百 分 比 法 确 认 提 供 劳 务 的 收 入, 并 按 已 经 发 生 的 成 本 占 估 计 总 成 本 的 比 例 确 定 提 供 劳 务 交 易 的 完 工 进 度 提 供 劳 务 交 易 的 结 果 在 资 产 负 债 表 日 不 能 够 可 靠 估 计 的, 若 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 能 够 得 到 补 偿, 按 已 经 发 96

99 生 的 劳 务 成 本 金 额 确 认 提 供 劳 务 收 入, 并 按 相 同 金 额 结 转 劳 务 成 本 ; 若 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 预 计 不 能 够 得 到 补 偿, 将 已 经 发 生 的 劳 务 成 本 计 入 当 期 损 益, 不 确 认 劳 务 收 入 3 让 渡 资 产 使 用 权 让 渡 资 产 使 用 权 在 同 时 满 足 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 收 入 金 额 能 够 可 靠 计 量 时, 确 认 让 渡 资 产 使 用 权 的 收 入 利 息 收 入 按 照 他 人 使 用 本 公 司 货 币 资 金 的 时 间 和 实 际 利 率 计 算 确 定 ; 使 用 费 收 入 按 有 关 合 同 或 协 议 约 定 的 收 费 时 间 和 方 法 计 算 确 定 (2) 收 入 确 认 的 具 体 方 法 公 司 主 要 销 售 微 通 道 换 热 器 短 U 管 管 组 件 和 储 液 器 等 产 品 内 销 产 品 收 入 确 认 需 满 足 以 下 条 件 : 公 司 已 根 据 合 同 约 定 将 产 品 交 付 给 购 货 方, 且 产 品 销 售 收 入 金 额 已 确 定, 已 经 收 回 货 款 或 取 得 了 收 款 凭 证 且 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入, 产 品 相 关 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 外 销 产 品 收 入 确 认 需 满 足 以 下 条 件 : 公 司 已 根 据 合 同 约 定 将 产 品 报 关 离 港, 取 得 提 单, 且 产 品 销 售 收 入 金 额 已 确 定, 已 经 收 回 货 款 或 取 得 了 收 款 凭 证 且 相 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入, 产 品 相 关 的 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 14 政 府 补 助 (1) 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 判 断 依 据 及 会 计 处 理 方 法 公 司 取 得 的 用 于 购 建 或 以 其 他 方 式 形 成 长 期 资 产 的 政 府 补 助 划 分 为 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助, 确 认 为 递 延 收 益, 并 在 相 关 资 产 使 用 寿 命 内 平 均 分 配, 计 入 当 期 损 益 但 是, 按 照 名 义 金 额 计 量 的 政 府 补 助, 直 接 计 入 当 期 损 益 (2) 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 判 断 依 据 及 会 计 处 理 方 法 除 与 资 产 相 关 的 政 府 补 助 之 外 的 政 府 补 助 划 分 为 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助 与 收 益 相 关 的 政 府 补 助, 用 于 补 偿 以 后 期 间 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 确 认 为 递 延 收 益, 在 确 认 相 关 费 用 的 期 间, 计 入 当 期 损 益 ; 用 于 补 偿 已 发 生 的 相 关 费 用 或 损 失 的, 直 接 计 入 当 期 损 益 15 递 延 所 得 税 资 产 和 递 延 所 得 税 负 债 (1) 根 据 资 产 负 债 的 账 面 价 值 与 其 计 税 基 础 之 间 的 差 额 ( 未 作 为 资 产 和 负 债 确 认 的 项 目 按 照 税 法 规 定 可 以 确 定 其 计 税 基 础 的, 该 计 税 基 础 与 其 账 面 数 之 间 的 差 额 ), 按 照 预 期 收 回 该 资 产 或 清 偿 该 负 债 期 间 的 适 用 税 率 计 算 确 认 递 延 所 得 税 资 产 或 递 延 所 得 税 负 债 (2) 确 认 递 延 所 得 税 资 产 以 很 可 能 取 得 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的 应 纳 税 所 得 额 为 限 资 产 负 债 表 日, 有 确 凿 证 据 表 明 未 来 期 间 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 来 抵 扣 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 的, 确 认 以 前 会 计 期 间 未 确 认 的 递 延 所 得 税 资 产 97

100 (3) 资 产 负 债 表 日, 对 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 进 行 复 核, 如 果 未 来 期 间 很 可 能 无 法 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 用 以 抵 扣 递 延 所 得 税 资 产 的 利 益, 则 减 记 递 延 所 得 税 资 产 的 账 面 价 值 在 很 可 能 获 得 足 够 的 应 纳 税 所 得 额 时, 转 回 减 记 的 金 额 (4) 公 司 当 期 所 得 税 和 递 延 所 得 税 作 为 所 得 税 费 用 或 收 益 计 入 当 期 损 益, 但 不 包 括 下 列 情 况 产 生 的 所 得 税 :1 企 业 合 并 ;2 直 接 在 所 有 者 权 益 中 确 认 的 交 易 或 者 事 项 16 租 赁 (1) 经 营 租 赁 会 计 处 理 公 司 为 承 租 人 时, 在 租 赁 期 内 各 个 期 间 按 照 直 线 法 将 租 金 计 入 相 关 资 产 成 本 或 确 认 为 当 期 损 益, 发 生 的 初 始 直 接 费 用, 直 接 计 入 当 期 损 益 或 有 租 金 在 实 际 发 生 时 计 入 当 期 损 益 公 司 为 出 租 人 时, 在 租 赁 期 内 各 个 期 间 按 照 直 线 法 将 租 金 确 认 为 当 期 损 益, 发 生 的 初 始 直 接 费 用, 除 金 额 较 大 的 予 以 资 本 化 并 分 期 计 入 损 益 外, 均 直 接 计 入 当 期 损 益 或 有 租 金 在 实 际 发 生 时 计 入 当 期 损 益 (2) 融 资 租 赁 会 计 处 理 公 司 为 承 租 人 时, 在 租 赁 期 开 始 日, 公 司 以 租 赁 开 始 日 租 赁 资 产 公 允 价 值 与 最 低 租 赁 付 款 额 现 值 中 两 者 较 低 者 作 为 租 入 资 产 的 入 账 价 值, 将 最 低 租 赁 付 款 额 作 为 长 期 应 付 款 的 入 账 价 值, 其 差 额 为 未 确 认 融 资 费 用, 发 生 的 初 始 直 接 费 用, 计 入 租 赁 资 产 价 值 在 租 赁 期 各 个 期 间, 采 用 实 际 利 率 法 计 算 确 认 当 期 的 融 资 费 用 公 司 为 出 租 人 时, 在 租 赁 期 开 始 日, 公 司 以 租 赁 开 始 日 最 低 租 赁 收 款 额 与 初 始 直 接 费 用 之 和 作 为 应 收 融 资 租 赁 款 的 入 账 价 值, 同 时 记 录 未 担 保 余 值 ; 将 最 低 租 赁 收 款 额 初 始 直 接 费 用 及 未 担 保 余 值 之 和 与 其 现 值 之 和 的 差 额 确 认 为 未 实 现 融 资 收 益 在 租 赁 期 各 个 期 间, 采 用 实 际 利 率 法 计 算 确 认 当 期 的 融 资 收 入 17 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 的 变 更 本 报 告 期 公 司 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 未 发 生 变 更 二 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 总 资 产 ( 万 元 ) 5, , , 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 1, , , 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 权 益 合 计 ( 万 元 ) 1, , ,

101 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 归 属 于 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 ( 万 元 ) 3, , , 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 归 属 申 请 挂 牌 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 毛 利 率 (%) 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 资 产 收 益 率 (%) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 万 元 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 注 : 1 毛 利 率 按 照 ( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 )/ 营 业 收 入 计 算 ; 2 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 按 照 证 监 会 公 告 [2010]2 号 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 9 号 净 资 产 收 益 率 和 每 股 收 益 的 计 算 及 披 露 (2010 年 修 订 ) 计 算 ; 算 ; 3 应 收 账 款 周 转 率 按 照 当 期 营 业 收 入 /(( 期 初 应 收 账 款 余 额 + 期 末 应 收 账 款 余 额 )/2) 计 算 ; 4 存 货 周 转 率 按 照 当 期 营 业 成 本 /(( 期 初 存 货 余 额 + 期 末 存 货 余 额 )/2) 计 算 ; 5 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 按 照 当 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 股 本 计 6 每 股 净 资 产 按 照 期 末 净 资 产 / 期 末 股 本 计 算 ; 7 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 按 照 母 公 司 期 末 负 债 总 额 / 母 公 司 期 末 资 产 总 额 计 算 ; 8 流 动 比 率 按 照 流 动 资 产 / 流 动 负 债 计 算 ; 99

102 9 速 动 比 率 按 照 ( 流 动 资 产 - 存 货 - 其 他 流 动 资 产 - 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 )/ 流 动 负 债 计 算 ( 一 ) 盈 利 能 力 分 析 公 司 2013 年 度 营 业 收 入 为 6, 万 元,2014 年 度 营 业 收 入 为 6, 万 元,2015 年 1-7 月 营 业 收 入 为 3, 万 元, 基 本 保 持 稳 定 公 司 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-7 月 毛 利 率 分 别 为 17.32% 19.89% 19.15%, 同 行 业 可 比 上 市 公 司 ( 康 盛 股 份, )2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月 毛 利 率 分 别 为 15.02% 12.68% 和 13.48% 公 司 毛 利 率 水 平 高 于 康 盛 股 份, 主 要 是 由 于 公 司 微 通 道 换 热 器 及 储 液 器 产 品 相 对 毛 利 率 较 高 ; 康 盛 股 份 主 要 产 品 为 钢 制 配 件 制 冷 管 路 等, 产 品 毛 利 率 相 对 较 低, 从 而 公 司 毛 利 率 较 康 盛 股 份 高 公 司 2015 年 1-7 月 和 2014 年 毛 利 率 较 2013 年 度 有 所 提 高, 主 要 是 由 于 公 司 生 产 效 率 的 提 高, 降 低 了 单 位 产 品 成 本 总 体 而 言, 公 司 盈 利 能 力 较 为 稳 定 ( 二 ) 偿 债 能 力 分 析 公 司 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日 母 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 70.26% 69.99% 66.12%, 同 行 业 可 比 上 市 公 司 ( 康 盛 股 份, ) 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 母 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 50.38% 49.04% 和 32.93%, 公 司 资 产 负 债 率 相 对 较 高 公 司 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日 流 动 比 率 分 别 为 , 速 动 比 率 分 别 为 , 同 行 业 可 比 上 市 公 司 ( 康 盛 股 份, )2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 流 动 比 率 分 别 为 和 2.34, 速 动 比 率 分 别 为 和 2.07 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 较 低 且 低 于 同 行 业 上 市 公 司, 主 要 是 由 于 报 告 期 内 公 司 营 运 资 金 主 要 通 过 银 行 短 期 借 款 的 方 式 获 得, 从 而 公 司 流 动 比 率 和 速 动 比 率 较 低 整 体 而 言, 公 司 存 在 偿 债 压 力, 但 公 司 的 银 行 资 信 状 况 良 好, 与 金 融 机 构 建 立 了 长 期 良 好 的 合 作 关 系, 获 得 的 银 行 借 款 能 够 满 足 正 常 经 营 活 动 需 要 报 告 期 内, 公 司 未 发 生 不 能 按 时 归 还 银 行 借 款 或 支 付 供 应 商 货 款 的 情 况, 随 着 公 司 生 产 经 营 活 动 的 进 行 市 场 的 开 拓, 公 司 偿 债 压 力 将 会 减 轻 ( 三 ) 营 运 能 力 分 析 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-7 月 应 收 账 款 周 转 率 分 别 为 , 应 收 账 款 周 转 天 数 分 别 为 天 天 天, 公 司 应 收 账 款 回 款 速 度 在 加 快, 同 行 业 可 比 上 市 公 司 ( 康 盛 股 份, )2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-6 月 100

103 应 收 账 款 周 转 天 数 分 别 为 天 天 天, 公 司 与 康 盛 股 份 应 收 账 款 周 转 天 数 相 差 不 大, 整 体 较 好 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-7 月 存 货 周 转 率 分 别 为 , 存 货 周 转 天 数 分 别 为 天 天 天, 存 货 周 转 逐 渐 变 慢, 同 行 业 可 比 上 市 公 司 ( 康 盛 股 份, )2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-6 月 存 货 周 转 天 数 分 别 为 天 天 天 公 司 2015 年 1-7 月 存 货 周 转 较 慢, 主 要 是 由 于 公 司 自 2014 年 下 半 年 至 2015 年 为 大 客 户 备 货 较 多 所 致 整 体 而 言, 公 司 应 收 账 款 周 转 较 好, 但 仍 应 加 强 应 收 账 款 的 催 收 ; 公 司 应 加 强 存 货 的 管 理, 在 保 持 正 常 经 营 的 前 提 下, 尽 量 降 低 存 货 的 储 备 ( 四 ) 获 取 现 金 流 能 力 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,874, ,651, ,507, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -3,126, , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -797, ,524, ,639, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -1,049, ,660, ,558, 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-7 月 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 万 元 万 元 万 元, 逐 渐 增 加,2015 年 1-7 月 经 营 活 动 现 金 流 较 好, 主 要 是 由 于 公 司 应 收 账 款 回 款 在 加 快 2015 年 1-7 月, 公 司 购 入 较 多 固 定 资 产, 导 致 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 出 较 多 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-7 月 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 分 别 为 万 元 万 元 万 元, 主 要 是 由 于 公 司 购 入 较 多 固 定 资 产 导 致 现 金 流 出 较 多 整 体 而 言, 报 告 期 内 公 司 获 取 现 金 的 能 力 较 弱 公 司 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-7 月 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 元 / 股 元 / 股 和 0.19 元 / 股, 同 行 业 可 比 上 市 公 司 ( 康 盛 股 份, ) 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-6 月 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 0.33 元 / 股 0.78 元 / 股 和 元 / 股, 整 体 而 言, 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 整 体 较 弱, 但 在 转 好 (1) 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 与 净 利 润 的 匹 配 性 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 101

104 净 利 润 527, ,700, , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 2,874, ,651, ,507, 其 中 : 变 动 项 目 如 下 固 定 资 产 折 旧 油 气 资 产 折 耗 生 产 性 生 物 资 产 折 旧 817, ,348, ,370, 财 务 费 用 ( 收 益 以 - 号 填 列 ) 797, ,475, ,239, 存 货 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) -3,989, ,646, , 经 营 性 应 收 项 目 的 减 少 ( 增 加 以 - 号 填 列 ) 8,874, ,994, ,030, 经 营 性 应 付 项 目 的 增 加 ( 减 少 以 - 号 填 列 ) -3,864, ,308, ,999, 其 他 项 目 的 影 响 -289, , , 公 司 净 利 润 与 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 的 差 异 主 要 是 由 于 资 产 减 值 准 备 固 定 资 产 折 旧 财 务 费 用 存 货 以 及 经 营 性 应 收 应 付 项 目 的 变 动 影 响 公 司 应 收 应 付 项 目 的 变 动 情 况 符 合 公 司 实 际 经 营 状 况 (2) 报 告 期 内 重 要 项 目 变 动 的 情 况 分 析 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 49,473, ,661, ,694, 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 3,678, , , 营 业 收 入 38,402, ,640, ,299, 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 占 营 业 收 入 的 比 例 % % % 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 35,620, ,755, ,497, 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 7,567, ,669, ,494, 营 业 成 本 31,049, ,388, ,162, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 占 营 业 成 本 的 比 例 % % % 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 797, ,475, ,239, 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 3,128, , , 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-7 月, 公 司 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 % % 和 %, 公 司 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 占 营 业 成 本 的 比 例 分 别 为 % % 和 %, 与 公 司 实 际 情 况 相 符 102

105 三 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 ( 一 ) 营 业 收 入 的 主 要 构 成 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 按 产 品 分 类 如 下 : 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 主 营 业 务 收 入 38,316, ,288, ,965, 换 热 器 7,654, ,267, ,892, 储 液 器 7,761, ,115, ,740, 短 U 管 15,180, ,943, ,370, 管 组 件 7,719, ,961, ,961, 其 他 业 务 收 入 86, , , 合 计 38,402, ,640, ,299, 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 为 换 热 器 储 液 器 以 及 U 型 管 等 制 冷 设 备 配 件 产 品 的 研 发 生 产 和 销 售, 按 照 产 品 类 型 主 要 分 为 换 热 器 储 液 器 短 U 管 和 管 组 件 公 司 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 的 比 在 99% 以 上, 主 营 业 务 突 出, 报 告 期 内 公 司 营 业 收 入 较 为 稳 定 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 按 地 区 分 类 如 下 : 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 国 内 37,350, ,319, ,807, 国 外 965, , , 其 中 : 经 销 788, , , 直 销 177, , , 合 计 38,316, ,288, ,965, 报 告 期 内, 公 司 97% 以 上 的 主 营 产 品 销 往 国 内, 国 内 客 户 主 要 集 中 在 东 北 长 江 流 域, 覆 盖 全 国 公 司 不 到 3% 的 产 品 销 往 国 外, 其 中 部 分 通 过 国 内 进 出 口 贸 易 公 司 对 外 销 售, 同 时 公 司 向 伊 朗 以 色 列 俄 罗 斯 巴 西 美 国 等 海 外 市 场 直 销 报 告 期 内, 确 认 的 国 外 销 售 收 入 较 少, 公 司 海 外 市 场 尚 处 于 开 发 阶 段 ( 二 ) 营 业 利 润 利 润 总 额 及 净 利 润 报 告 期 内, 公 司 的 营 业 利 润 利 润 总 额 及 净 利 润 情 况 如 下 表 : 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 103

106 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) 增 长 率 (%) 金 额 ( 元 ) 主 营 业 务 收 入 38,316, ,288, ,965, 主 营 业 务 成 本 31,049, ,387, ,162, 主 营 业 务 毛 利 7,266, ,901, ,802, 营 业 利 润 706, ,923, ,037, 利 润 总 额 799, ,493, , 净 利 润 527, ,700, , 公 司 2013 年 度 营 业 收 入 为 6, 万 元,2014 年 度 营 业 收 入 为 6, 万 元,2015 年 1-7 月 营 业 收 入 为 3, 万 元, 基 本 保 持 稳 定 公 司 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-7 月 毛 利 率 分 别 为 17.32% 19.89% 19.15%,2014 年 度 毛 利 率 较 2013 年 度 有 所 增 加 从 而 2014 年 度 较 2013 年 度 主 营 业 务 毛 利 有 所 增 长 报 告 期 内, 公 司 期 间 费 用 及 营 业 外 收 支 等 基 本 保 持 稳 定, 且 2013 年 度 净 利 润 较 少, 从 而 2014 年 度 主 营 业 务 毛 利 的 小 幅 增 长 导 致 2014 年 度 净 利 润 的 大 幅 增 长 ( 三 ) 公 司 各 项 业 务 毛 利 率 分 析 公 司 最 近 两 年 一 期 分 产 品 主 营 业 务 毛 利 率 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-7 月 收 入 ( 元 ) 成 本 ( 元 ) 毛 利 率 (%) 毛 利 率 变 动 ( 百 分 点 ) 换 热 器 7,654, ,000, 储 液 器 7,761, ,132, 短 U 管 15,180, ,314, 其 他 配 套 组 件 7,719, ,602, 合 计 38,316, ,049, 项 目 收 入 ( 元 ) 成 本 ( 元 ) 2014 年 度 2013 年 度 毛 利 率 ( %) 毛 利 率 变 动 ( 百 分 点 ) 收 入 ( 元 ) 成 本 ( 元 ) 毛 利 率 ( %) 换 热 器 17,267, ,590, ,892, ,029, 储 液 器 6,115, ,735, ,740, ,631, 短 U 管 27,943, ,100, ,370, ,382, 其 他 配 套 组 件 14,961, ,960, ,961, ,120, 合 计 66,288, ,387, ,965, ,162,

107 公 司 主 要 产 品 为 换 热 器 储 液 器 短 U 管 和 管 组 件, 报 告 期 内, 产 品 毛 利 率 基 本 保 持 稳 定,2014 年 度 较 2013 年 度 略 有 增 加,2015 年 1-7 月 换 热 器 储 液 器 短 U 管 和 管 组 件 毛 利 率 分 别 为 21.61% 20.99% 18.88% 和 14.47%, 管 组 件 相 对 毛 利 率 较 低 ( 四 ) 主 要 费 用 及 变 动 情 况 公 司 近 两 年 一 期 主 要 费 用 及 其 变 动 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 ( 元 ) 金 额 ( 元 ) 增 长 率 (%) 金 额 ( 元 ) 销 售 费 用 1,445, ,690, ,237, 管 理 费 用 4,753, ,012, ,143, 其 中 : 研 发 费 用 2,120, ,272, ,124, 财 务 费 用 751, ,463, ,351, 销 售 费 用 与 营 业 收 入 之 比 (%) 管 理 费 用 与 营 业 收 入 之 比 (%) 其 中 : 研 发 费 用 与 营 业 收 入 之 比 (%) 财 务 费 用 与 营 业 收 入 之 比 (%) 销 售 费 用 单 位 : 元 类 别 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 运 输 费 1,053, ,960, ,569, 业 务 宣 传 参 展 费 115, , , 工 资 189, , , 其 他 87, , , 合 计 1,445, ,690, ,237, 公 司 销 售 费 用 主 要 为 运 输 费 销 售 人 员 薪 酬 及 业 务 宣 传 参 展 费 等 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-7 月 销 售 费 用 占 营 业 收 入 的 比 分 别 为 3.48% 4.04% 3.76%, 较 为 稳 定 2 管 理 费 用 单 位 : 元 类 别 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 薪 酬 1,483, ,289, , 办 公 费 221, , ,

108 差 旅 费 211, , , 业 务 招 待 费 272, , , 无 形 资 产 递 延 资 产 摊 销 81, , , 研 究 开 发 费 2,120, ,272, ,124, 折 旧 费 116, , , 业 务 宣 传 费 19, , , 汽 车 费 用 74, , , 其 他 152, , , 合 计 4,753, ,012, ,143, 公 司 管 理 费 用 主 要 为 研 究 开 发 费 管 理 人 员 薪 酬 业 务 招 待 费 及 办 公 费 等 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-7 月 管 理 费 用 分 别 为 万 元 万 元 万 元, 管 理 费 用 占 营 业 收 入 的 比 分 别 为 9.55% 10.52% 12.38%, 占 比 有 所 上 升, 主 要 是 由 于 公 司 管 理 人 员 增 加, 管 理 人 员 薪 酬 有 所 增 加 所 致 3 财 务 费 用 单 位 : 元 类 别 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 利 息 支 出 797, ,475, ,239, 减 : 利 息 收 入 52, , , 汇 兑 损 失 减 : 汇 兑 收 益 , 手 续 费 8, , , 其 他 , , 合 计 751, ,463, ,351, 公 司 财 务 费 用 包 括 利 息 支 出 利 息 收 入 以 及 其 他 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-7 月 财 务 费 用 占 营 业 收 入 的 比 分 别 为 2.10% 2.20% 1.96%, 较 为 稳 定 ( 五 ) 非 经 常 性 损 益 情 况 公 司 最 近 两 年 一 期 非 经 常 性 损 益 情 况 如 下 : 106 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 非 流 动 性 资 产 处 置 损 益, 包 括 已 计 提 资 产 减 值 准 备 的 冲 销 部 分 -1, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助 ( 与 公 司 正 常 167, , ,600.00

109 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 ) 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 -34, , , 非 经 常 性 损 益 总 额 131, , , 减 : 非 经 常 性 损 益 的 所 得 税 影 响 数 16, , , 非 经 常 性 损 益 净 额 114, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 非 经 常 性 损 益 净 额 归 属 于 少 数 股 东 的 非 经 常 性 损 益 净 额 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 非 经 常 性 损 益 占 同 期 归 属 母 公 司 净 利 润 的 比 例 (%) 报 告 期 内 公 司 政 府 补 助 明 细 如 下 ( 均 为 与 收 益 相 关 ): 114, , , , ,156, , 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 工 业 经 济 转 型 升 级 奖 励 56, 年 企 业 外 出 引 才 补 助 1, 工 业 经 济 政 策 奖 励 8, 工 业 经 济 政 策 扶 持 奖 励 资 金 600, 先 进 企 业 奖 励 20, 制 冷 行 业 外 贸 展 会 摊 位 补 助 3, 专 利 补 助 13, 年 度 工 业 经 济 政 策 兑 现 51, 年 度 高 新 技 术 产 业 和 自 主 创 新 财 政 专 项 补 助 资 金 100, 安 全 生 产 标 准 化 补 贴 8, 商 务 促 进 专 项 资 金 补 助 4, 商 务 局 展 会 奖 励 35, 黄 泽 镇 政 府 奖 励 先 进 20, 合 计 167, , , 公 司 两 年 一 期 营 业 外 支 出 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 107

110 非 流 动 资 产 处 置 损 失 合 计 1, 其 中 : 固 定 资 产 处 置 损 失 1, 对 外 捐 赠 20, 地 方 水 利 建 设 基 金 38, , , 罚 款 支 出 , 其 他 46, , , 合 计 87, , , 罚 款 支 出 主 要 为 税 收 滞 纳 金 和 税 收 处 罚 罚 款, 税 收 处 罚 详 见 本 之 第 三 节 公 司 治 理 之 三 公 司 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 两 年 及 一 期 违 法 违 规 及 受 处 罚 情 况, 其 他 主 要 为 产 品 质 量 问 题 赔 偿 支 出 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-7 月 公 司 发 生 非 经 常 性 损 益 占 同 期 净 利 润 比 例 分 别 为 -1.21% 32.00% 21.67%,2014 年 度 和 2015 年 1-7 月 政 府 补 助 较 多, 因 此 占 比 较 高 ( 六 ) 公 司 主 要 税 项 及 相 关 税 收 优 惠 政 策 1 主 要 税 项 税 种 计 税 依 据 税 率 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 增 值 税 销 售 货 物 或 提 供 应 税 劳 务 17% 17% 17% 营 业 税 应 纳 税 营 业 额 5% 5% 5% 房 产 税 从 价 计 征 的, 按 房 产 原 值 一 次 减 除 30% 后 余 值 的 1.2% 计 缴 ; 从 租 计 征 的, 按 租 金 收 入 的 12% 计 缴 12% 1.2% 12% 1.2% 12% 1.2% 城 市 维 护 建 设 税 应 缴 流 转 税 税 额 5% 7% 5% 7% 5% 7% 教 育 费 附 加 应 缴 流 转 税 税 额 3% 3% 3% 地 方 教 育 附 加 应 缴 流 转 税 税 额 2% 2% 2% 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 15% 25% 15% 25% 25% 注 :2014 年 度 2015 年 1-7 月 公 司 企 业 所 得 税 按 15% 的 税 率 计 缴, 子 公 司 企 业 所 得 税 按 25% 计 缴 2 税 收 优 惠 政 策 本 公 司 于 2014 年 10 月 27 日 被 浙 江 省 科 学 技 术 厅 浙 江 省 财 政 厅 浙 江 省 国 家 税 务 局 和 浙 江 省 地 方 税 务 局 联 合 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 取 得 编 号 为 GR 的 高 108

111 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 有 效 期 3 年,2014 至 2016 年 度 企 业 所 得 税 按 15% 的 税 率 计 缴 四 公 司 的 主 要 资 产 情 况 ( 一 ) 货 币 资 金 报 告 期 各 期 末, 公 司 货 币 资 金 的 具 体 情 况 列 示 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 库 存 现 金 119, , , 银 行 存 款 1,325, ,318, , 其 他 货 币 资 金 4,500, ,000, ,100, 合 计 5,944, ,493, ,933, 其 他 货 币 资 金 为 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金, 为 受 限 货 币 资 金, 在 编 制 现 金 流 量 表 时 从 现 金 及 现 金 等 价 物 中 扣 除 ( 二 ) 应 收 票 据 报 告 期 各 期 末, 公 司 应 收 票 据 的 具 体 情 况 列 示 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 银 行 承 兑 汇 票 4,091, , , 合 计 4,091, , , 公 司 各 期 末 应 收 票 据 余 额 主 要 为 公 司 销 售 回 款 所 收 到 的 银 行 承 兑 汇 票 截 至 2015 年 7 月 31 日 应 收 票 据 中 不 含 应 收 持 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 及 个 人 款 项 报 告 期 内, 公 司 应 收 票 据 的 变 化 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-7 月 2014 年 度 2013 年 度 期 初 余 额 927, , ,577, 本 年 收 到 27,557, ,945, ,784, 本 年 背 书 22,955, ,628, ,715, 本 年 贴 现 1,438, ,909, ,633, 到 期 收 款 1,492, 期 末 余 额 4,091, , ,

112 截 至 2015 年 7 月 31 日, 应 收 票 据 前 五 名 的 情 况 如 下 : 出 票 人 名 称 金 额 ( 元 ) 到 期 日 款 项 性 质 期 后 情 况 南 京 乐 金 熊 猫 电 器 有 限 公 司 1,500, 货 款 背 书 中 山 东 菱 威 力 电 器 有 限 公 司 710, 货 款 背 书 福 建 省 建 宁 县 联 丰 造 纸 有 限 公 司 200, 货 款 背 书 浙 江 海 兴 建 筑 有 限 公 司 200, 货 款 背 书 廊 坊 市 安 次 区 双 龙 商 贸 有 限 责 任 公 司 200, 货 款 背 书 合 计 2,810, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 应 收 票 据 前 五 名 的 情 况 如 下 : 出 票 人 名 称 金 额 ( 元 ) 到 期 日 款 项 性 质 期 后 情 况 嵊 州 市 兴 达 新 型 墙 体 材 料 制 品 有 限 公 司 200, 货 款 背 书 广 州 松 下 空 调 器 有 限 公 司 146, 货 款 背 书 浙 江 德 乐 电 器 有 限 公 司 110, 货 款 背 书 浙 江 月 立 电 器 有 限 公 司 100, 货 款 背 书 嵊 州 市 新 润 铜 业 有 限 公 司 80, 货 款 背 书 合 计 636, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 应 收 票 据 明 细 情 况 如 下 : 出 票 人 名 称 金 额 ( 元 ) 到 期 日 款 项 性 质 期 后 情 况 广 州 松 下 空 调 器 有 限 公 司 281, 货 款 背 书 苍 南 县 博 宇 日 用 品 有 限 公 司 200, 货 款 背 书 合 肥 军 勇 商 贸 有 限 公 司 40, 货 款 背 书 合 计 521, ( 三 ) 应 收 账 款 种 类 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 余 额 ( 元 ) 2015 年 7 月 31 日 比 例 (%) 坏 账 准 备 ( 元 ) 净 额 ( 元 ) 7,813, , ,131,

113 合 计 7,813, , ,131, 种 类 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 余 额 ( 元 ) 2014 年 12 月 31 日 比 例 (%) 坏 账 准 备 ( 元 ) 净 额 ( 元 ) 6,781, , ,442, ,889, , ,268, 合 计 16,670, , ,710, 种 类 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 余 额 ( 元 ) 2013 年 12 月 31 日 比 例 (%) 坏 账 准 备 ( 元 ) 净 额 ( 元 ) 6,413, , ,092, ,228, , ,431, 合 计 19,642, ,118, ,523, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 计 提 坏 账 准 备 情 况 如 下 : 账 龄 坏 账 准 备 计 提 比 率 余 额 ( 元 ) 比 例 (%) 2015 年 7 月 31 日 坏 账 准 备 ( 元 ) 净 额 ( 元 ) 1 年 以 内 5% 6,713, , ,377, 年 10% 283, , , 年 30% 520, , , 年 50% 216, , , 年 50% 51, , , 年 以 上 100% 27, , 合 计 7,813, , ,131, 账 龄 坏 账 准 备 计 提 比 率 年 12 月 31 日 余 额 ( 元 ) 比 例 坏 账 准 备 ( 元 ) 净 额 ( 元 )

114 (%) 1 年 以 内 5% 8,958, , ,510, 年 10% 614, , , 年 30% 233, , , 年 50% 55, , , 年 50% 27, , , 年 以 上 100% 合 计 9,889, , ,268, 账 龄 坏 账 准 备 计 提 比 率 余 额 ( 元 ) 2013 年 12 月 31 日 比 例 (%) 坏 账 准 备 ( 元 ) 净 额 ( 元 ) 1 年 以 内 5% 12,318, , ,703, 年 10% 585, , , 年 30% 197, , , 年 50% 87, , , 年 50% 39, , , 年 以 上 100% 合 计 13,228, , ,431, 公 司 报 告 期 内 应 收 账 款 净 额 占 比 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 应 收 账 款 净 额 7,131, ,710, ,523, 营 业 收 入 38,402, ,640, ,299, 应 收 账 款 净 额 占 营 业 收 入 比 例 18.57% 23.58% 28.81% 总 资 产 52,576, ,450, ,980, 应 收 账 款 净 额 占 总 资 产 比 例 13.56% 27.83% 38.61% 公 司 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日 应 收 账 款 净 额 分 别 为 1, 万 元 1, 万 元 万 元, 应 收 账 款 净 额 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 28.81% 23.58% 18.57%, 应 收 账 款 净 额 占 当 期 总 资 产 的 比 例 分 别 为 38.61% 27.83% 13.56% 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-7 月 应 收 账 款 周 转 天 数 分 别 为 天 天 天, 公 司 应 收 账 款 回 款 速 度 在 加 快, 同 行 业 可 比 上 市 公 司 ( 康 盛 股 份, 112

115 )2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-6 月 应 收 账 款 周 转 天 数 分 别 为 天 天 天 整 体 而 言, 报 告 期 内 公 司 应 收 账 款 回 款 较 好, 应 收 账 款 85% 以 上 账 龄 为 1 年 以 内, 与 同 行 业 可 比 上 市 公 司 相 差 不 大 应 收 关 联 方 款 项 详 见 本 节 之 七 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 之 ( 二 ) 关 联 交 易 情 况 之 3 关 联 方 应 收 应 付 款 往 来 截 至 2015 年 7 月 31 日, 应 收 账 款 前 五 名 情 况 如 下 : 单 位 名 称 金 额 ( 元 ) 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 账 龄 张 家 港 市 环 球 塑 料 机 械 厂 737, 年 以 内 乐 金 电 子 ( 天 津 ) 电 器 有 限 公 司 681, 年 以 内 宁 波 贝 斯 特 流 体 科 技 有 限 公 司 651, 年 以 内 浙 江 博 阳 压 缩 机 有 限 公 司 639, 年 以 内 宁 波 奥 克 斯 电 气 有 限 公 司 422, 年 以 内 合 计 3,132, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 应 收 账 款 前 五 名 情 况 如 下 : 单 位 名 称 金 额 ( 元 ) 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 天 津 三 花 万 达 制 冷 部 件 有 限 公 司 6,781, 账 龄 1-2 年 :2,756, 元 2-3 年 :4,024, 元 美 的 集 团 武 汉 制 冷 设 备 有 限 公 司 1,394, 年 以 内 浙 江 博 阳 压 缩 机 有 限 公 司 1,064, 年 以 内 重 庆 美 的 制 冷 设 备 有 限 公 司 787, 年 以 内 广 东 美 的 集 团 芜 湖 制 冷 设 备 有 限 公 司 768, 年 以 内 合 计 10,795, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 应 收 账 款 前 五 名 情 况 如 下 : 单 位 名 称 金 额 ( 元 ) 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 (%) 天 津 三 花 万 达 制 冷 部 件 有 限 公 司 6,413, 账 龄 1 年 以 内 :2,756, 元 1-2 年 :3,656, 元 乐 金 电 子 ( 天 津 ) 电 器 有 限 公 司 3,184, 年 以 内 浙 江 博 阳 压 缩 机 有 限 公 司 931, 年 以 内 广 东 美 的 集 团 芜 湖 制 冷 设 备 有 限 公 司 878, 年 以 内 美 的 集 团 武 汉 制 冷 设 备 有 限 公 司 798, 年 以 内 合 计 12,206,

116 ( 四 ) 预 付 款 项 账 龄 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 1 年 以 内 1,240, ,988, ,270, 年 118, , , 年 192, , , 合 计 1,550, ,049, ,764, 公 司 预 付 款 项 主 要 为 预 付 材 料 采 购 款 预 付 关 联 方 款 项 详 见 本 节 之 七 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 之 ( 二 ) 关 联 交 易 情 况 之 3 关 联 方 应 收 应 付 款 往 来 截 至 2015 年 7 月 31 日, 预 付 款 项 金 额 前 五 名 的 情 况 如 下 : 供 应 商 名 称 金 额 ( 元 ) 占 预 付 款 项 总 额 的 比 例 (%) 杭 州 和 良 机 电 设 备 有 限 公 司 409, 年 以 内 新 昌 县 常 青 苗 木 专 业 合 作 社 300, 年 以 内 宁 波 市 鄞 州 区 杰 赛 精 密 机 械 有 限 公 司 212, 沈 阳 汇 智 精 密 机 械 有 限 公 司 206, 天 津 市 长 华 金 属 制 品 有 限 公 司 150, 年 以 内 合 计 1,278, 账 龄 1-2 年 :20, 元 2-3 年 :192, 元 1 年 以 内 :150, 元 1-2 年 :56, 元 截 至 2014 年 12 月 31 日, 预 付 款 项 金 额 前 五 名 的 情 况 如 下 : 供 应 商 名 称 金 额 ( 元 ) 占 预 付 款 项 总 额 的 比 例 (%) 新 昌 城 关 富 源 制 冷 配 件 厂 1,027, 杭 州 和 良 机 电 设 备 有 限 公 司 973, 年 以 内 杭 州 胜 通 仓 储 设 备 有 限 公 司 250, 年 以 内 宁 波 市 鄞 州 区 杰 赛 精 密 机 械 有 限 公 司 212, 北 京 东 方 模 具 有 限 责 任 公 司 134, 年 以 内 合 计 2,596, 账 龄 1 年 以 内 :300, 元 1-2 年 :727, 元 1 年 以 内 :20, 元 1-2 年 192, 元 截 至 2013 年 12 月 31 日, 预 付 款 项 金 额 前 五 名 的 情 况 如 下 : 供 应 商 名 称 金 额 ( 元 ) 占 预 付 款 项 总 额 的 比 例 (%) 账 龄 114

117 新 昌 城 关 富 源 制 冷 配 件 厂 727, 年 以 内 宁 波 市 鄞 州 区 杰 赛 精 密 机 械 有 限 公 司 322, 年 以 内 :250, 元 1-2 年 :72, 元 嵊 州 市 银 河 铝 业 有 限 公 司 146, 年 以 内 杭 州 极 力 发 金 属 材 料 有 限 公 司 112, 年 宁 波 市 江 北 兴 磊 机 械 有 限 公 司 83, 合 计 1,391, 年 20, 元 2-3 年 63, 元 ( 五 ) 其 他 应 收 款 种 类 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 余 额 ( 元 ) 2015 年 7 月 31 日 比 例 (%) 坏 账 准 备 ( 元 ) 净 额 ( 元 ) 852, , , 合 计 852, , , 种 类 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 余 额 ( 元 ) 2014 年 12 月 31 日 比 例 (%) 坏 账 准 备 ( 元 ) 净 额 ( 元 ) 3,784, ,411, ,372, 合 计 3,784, ,411, ,372, 种 类 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 按 信 用 风 险 特 征 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 余 额 ( 元 ) 2013 年 12 月 31 日 比 例 (%) 坏 账 准 备 ( 元 ) 净 额 ( 元 ) 3,076, , ,684,

118 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 合 计 3,076, , ,684, 其 他 应 收 关 联 方 款 项 详 见 本 节 之 七 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 之 ( 二 ) 关 联 交 易 情 况 之 3 关 联 方 应 收 应 付 款 往 来 账 龄 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 计 提 坏 账 准 备 情 况 如 下 : 坏 账 准 备 计 提 比 率 2015 年 7 月 31 日 余 额 ( 元 ) 比 例 (%) 坏 账 准 备 ( 元 ) 净 额 ( 元 ) 1 年 以 内 5% 317, , , 年 10% 年 30% 1, 年 50% 50, , , 年 50% 237, , , 年 以 上 100% 245, , 合 计 852, , , 账 龄 坏 账 准 备 计 提 比 率 2014 年 12 月 31 日 余 额 ( 元 ) 比 例 (%) 坏 账 准 备 ( 元 ) 净 额 ( 元 ) 1 年 以 内 5% 928, , , 年 10% 2,334, , ,101, 年 30% 1, 年 50% 274, , , 年 50% 241, , , 年 以 上 100% 3, , 合 计 3,784, , ,242, 账 龄 坏 账 准 备 计 提 比 率 2013 年 12 月 31 日 余 额 ( 元 ) 比 例 (%) 坏 账 准 备 ( 元 ) 净 额 ( 元 ) 1 年 以 内 5% 2,397, , ,277, 年 10% 10, , , 年 30% 317, , , 年 50% 347, , , 年 50% 3, , ,

119 5 年 以 上 100% 合 计 3,076, , ,684, 截 至 2015 年 7 月 31 日, 其 他 应 收 款 金 额 前 五 名 的 情 况 如 下 : 单 位 名 称 与 公 司 关 系 金 额 ( 元 ) 浙 江 华 阳 焊 料 有 限 公 司 杭 州 极 力 发 金 属 材 料 有 限 公 司 117 占 其 他 应 收 款 总 额 的 比 例 (%) 账 龄 非 关 联 方 231, 年 以 上 非 关 联 方 112, 年 款 项 性 质 应 收 暂 付 款 应 收 暂 付 款 王 春 永 关 联 方 108, 年 以 内 备 用 金 田 鸿 钧 非 关 联 方 85, 年 以 内 备 用 金 宁 波 市 江 北 兴 磊 机 械 有 限 公 司 非 关 联 方 83, 合 计 620, 应 收 暂 付 款 为 年 限 较 长 的 预 付 款 项 3-4 年 20, 元 4-5 年 63, 元 截 至 2014 年 12 月 31 日, 其 他 应 收 款 金 额 前 五 名 的 情 况 如 下 : 单 位 名 称 与 公 司 关 系 金 额 ( 元 ) 天 津 三 花 万 达 制 冷 部 件 有 限 公 司 占 其 他 应 收 款 总 额 的 比 例 (%) 账 龄 应 收 暂 付 款 款 项 性 质 关 联 方 2,250, 年 往 来 款 吕 美 安 关 联 方 492, 年 以 内 往 来 款 王 卫 勇 关 联 方 371, 年 以 内 往 来 款 浙 江 华 阳 焊 料 有 限 公 司 杭 州 极 力 发 金 属 材 料 有 限 公 司 非 关 联 方 231, 年 应 收 暂 付 款 非 关 联 方 112, 年 应 收 暂 付 款 合 计 3,457, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 其 他 应 收 款 金 额 前 五 名 的 情 况 如 下 : 单 位 名 称 与 公 司 关 系 金 额 ( 元 ) 天 津 三 花 万 达 制 冷 部 件 有 限 公 司 占 其 他 应 收 款 总 额 的 比 例 (%) 账 龄 款 项 性 质 关 联 方 2,250, 年 以 内 往 来 款 王 卫 勇 关 联 方 371, 浙 江 华 阳 焊 料 有 限 公 司 上 虞 市 汤 浦 中 盛 铜 管 厂 1 年 以 内 :53, 元 2-3 年 :317, 元 非 关 联 方 231, 年 非 关 联 方 86, 年 往 来 款 应 收 暂 付 款 应 收 暂 付 款

120 西 麦 克 国 际 展 览 有 限 责 任 公 司 非 关 联 方 59, 年 以 内 展 会 费 合 计 2,998, ( 六 ) 存 货 报 告 期 内 各 期 末 公 司 存 货 分 类 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 元 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 比 例 (%) 原 材 料 3,663, ,663, 在 产 品 987, , 库 存 商 品 10,184, ,184, 委 托 加 工 物 资 840, , 合 计 15,674, ,674, 单 位 : 元 项 目 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 比 例 (%) 原 材 料 7,415, ,415, 在 产 品 1,779, ,779, 库 存 商 品 1,035, ,035, 委 托 加 工 物 资 1,454, ,454, 合 计 11,685, ,685, 单 位 : 元 项 目 账 面 余 额 跌 价 准 备 账 面 价 值 比 例 (%) 原 材 料 1,323, ,323, 在 产 品 973, , 库 存 商 品 742, , 委 托 加 工 物 资 合 计 3,039, ,039, 公 司 存 货 由 原 材 料 在 产 品 库 存 商 品 及 委 托 加 工 物 资 组 成 报 告 期 末 占 存 货 账 面 价 值 的 比 例 分 别 为 23.37% 6.30% 64.97% 5.36% 公 司 库 存 商 品 主 要 为 储 液 器 换 热 器 等 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-7 月 存 货 周 转 天 数 分 别 为 天 天 天, 存 货 周 转 逐 渐 变 慢, 同 行 业 可 比 上 市 公 司 ( 康 盛 股 份, )

121 年 度 2014 年 度 2015 年 1-6 月 存 货 周 转 天 数 分 别 为 天 天 天 公 司 存 货 周 转 逐 渐 变 慢, 主 要 是 由 于 公 司 应 客 户 2015 年 供 货 需 求, 公 司 于 2014 年 底 购 入 大 量 原 材 料 并 扩 大 生 产, 导 致 公 司 2014 年 末 原 材 料 较 多, 而 客 户 延 迟 收 货 导 致 公 司 2015 年 7 月 末 库 存 商 品 大 幅 增 加, 从 而 公 司 存 货 周 转 率 逐 渐 变 慢 公 司 未 来 将 加 强 存 货 管 理, 在 保 持 正 常 经 营 的 前 提 下, 尽 量 降 低 存 货 的 储 备 公 司 对 各 报 告 期 末 存 货 进 行 了 减 值 测 试, 且 公 司 90% 以 上 存 货 账 龄 为 1 年 以 内, 不 存 在 减 值 迹 象, 故 未 计 提 存 货 跌 价 准 备 ( 七 ) 其 他 流 动 资 产 单 位 : 元 项 目 待 抵 扣 增 值 税 进 项 税 486, , 合 计 486, , ( 八 ) 固 定 资 产 1 固 定 资 产 类 别 及 估 计 使 用 年 限 预 计 残 值 率 及 年 折 旧 率 类 别 使 用 年 限 ( 年 ) 预 计 残 值 率 (%) 年 折 旧 率 (%) 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 设 备 电 子 设 备 及 其 他 公 司 固 定 资 产 按 取 得 时 的 实 际 成 本 入 账, 固 定 资 产 折 旧 采 用 平 均 年 限 法 计 提, 并 按 估 计 使 用 年 限 和 预 计 净 残 值 率 确 定 其 折 旧 率 2 固 定 资 产 及 累 计 折 旧 情 况 : 固 定 资 产 原 值 单 位 : 元 类 别 2014 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2015 年 7 月 31 日 房 屋 及 建 筑 物 5,800, ,800, 机 器 设 备 9,190, ,073, ,264, 运 输 设 备 897, , , 电 子 设 备 其 他 298, , ,

122 合 计 16,186, ,091, , ,187, 单 位 : 元 类 别 2013 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年 12 月 31 日 房 屋 及 建 筑 物 5,800, ,800, 机 器 设 备 8,779, , ,190, 运 输 设 备 720, , , 电 子 设 备 及 其 他 274, , , 合 计 15,574, , ,186, 累 计 折 旧 单 位 : 元 类 别 2014 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2015 年 7 月 31 日 房 屋 及 建 筑 物 1,492, , ,653, 机 器 设 备 2,904, , ,496, 运 输 设 备 541, , , , 电 子 设 备 及 其 他 236, , , 合 计 5,175, , , ,917, 单 位 : 元 类 别 2013 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年 12 月 31 日 房 屋 及 建 筑 物 1,216, , ,492, 机 器 设 备 1,973, , ,904, 运 输 设 备 420, , , 电 子 设 备 及 其 他 216, , , 合 计 3,826, ,348, ,175, 固 定 资 产 账 面 价 值 单 位 : 元 类 别 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 房 屋 及 建 筑 物 4,146, ,307, ,583, 机 器 设 备 8,767, ,286, ,806, 运 输 设 备 291, , , 电 子 设 备 及 其 他 63, , , 合 计 13,270, ,011, ,748, ( 九 ) 无 形 资 产 120

123 1 报 告 期 各 期 末 公 司 无 形 资 产 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 一 无 形 资 产 原 值 合 计 4,200, ,200, ,200, 其 中 : 土 地 使 用 权 4,200, ,200, ,200, 二 累 计 摊 销 合 计 458, , , 其 中 : 土 地 使 用 权 458, , , 三 无 形 资 产 账 面 价 值 3,741, ,800, ,900, 其 中 : 土 地 使 用 权 3,741, ,800, ,900, 主 要 无 形 资 产 情 况 详 见 本 第 二 章 公 司 业 务 之 三 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 之 ( 二 ) 公 司 的 无 形 资 产 ( 十 ) 长 期 待 摊 费 用 单 位 : 元 项 目 本 期 增 加 本 期 摊 销 装 修 费 159, , , 合 计 159, , , 项 目 本 期 增 加 本 期 摊 销 装 修 费 198, , , 合 计 198, , , 装 修 费 自 2014 年 1 月 开 始 摊 销, 摊 销 期 限 为 60 个 月, 每 月 摊 销 3, 元 ( 十 一 ) 递 延 所 得 税 资 产 单 位 : 元 项 目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 递 延 所 得 税 资 产 : 资 产 减 值 准 备 102, , , 合 计 102, , ,

124 ( 十 二 ) 资 产 减 值 准 备 计 提 情 况 1 主 要 资 产 减 值 准 备 计 提 依 据 各 项 资 产 的 减 值 准 备 计 提 依 据 参 见 本 节 之 一 ( 三 ) 公 司 主 要 会 计 政 策 会 计 估 计 及 变 更 情 况 中 有 关 资 产 减 值 准 备 的 说 明 2 减 值 准 备 实 际 计 提 情 况 报 告 期 各 期 末, 公 司 对 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款 计 提 了 坏 账 准 备, 对 存 货 计 提 了 跌 价 准 备, 具 体 计 提 的 准 备 情 况 如 下 : 单 位 : 元 项 目 2014 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2015 年 7 月 31 日 应 收 账 款 坏 账 准 备 960, , , 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 1,411, ,006, , 合 计 2,371, ,284, ,087, 单 位 : 元 项 目 2013 年 12 月 31 日 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年 12 月 31 日 应 收 账 款 坏 账 准 备 1,118, , , 其 他 应 收 款 坏 账 准 备 391, ,020, ,411, 合 计 1,509, ,020, , ,371, 除 上 述 减 值 准 备 以 外, 公 司 未 对 其 他 资 产 计 提 减 值 准 备 五 公 司 重 大 债 务 情 况 ( 一 ) 短 期 借 款 项 目 单 位 : 元 抵 押 保 证 借 款 18,000, ,000, ,400, 保 证 借 款 2,400, ,400, 合 计 20,400, ,400, ,400, 报 告 期 末, 公 司 短 期 借 款 明 细 如 下 : 贷 款 银 行 借 款 金 额 借 款 合 同 号 年 利 率 贷 款 期 限 用 途 工 商 银 行 嵊 州 支 行 400 万 元 2015 年 ( 嵊 州 ) 字 0020 号 6.16% 工 商 银 行 嵊 州 支 行 240 万 元 2015 年 ( 嵊 州 ) 字 0058 号 6.16% 至 至 购 材 料 购 材 料 工 商 银 行 嵊 州 支 行 400 万 元 2015 年 ( 嵊 州 ) 字 0059 号 6.16% 至 购 材 料

125 工 商 银 行 嵊 州 支 行 500 万 元 2015 年 ( 嵊 州 ) 字 0381 号 工 商 银 行 嵊 州 支 行 500 万 元 2015 年 ( 嵊 州 ) 字 0384 号 1 年 期 基 准 利 率 加 0.585% 1 年 期 基 准 利 率 加 0.585% 注 : 报 告 期 末, 公 司 借 款 均 在 以 下 担 保 合 同 项 下 借 款 : 至 至 购 材 料 购 材 料 1 王 卫 勇 吕 美 安 与 工 商 银 行 嵊 州 支 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 ( 合 同 号 :2012 年 嵊 州 ( 个 保 ) 字 117 号 ), 自 2012 年 10 月 18 日 至 2015 年 10 月 17 日 期 间, 提 供 最 高 额 3000 万 元 的 连 带 责 任 保 证 2 公 司 与 工 商 银 行 嵊 州 支 行 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 ( 合 同 号 :2014 年 嵊 州 ( 抵 ) 字 0208 号 ), 自 2014 年 1 月 8 日 至 2017 年 1 月 7 日 期 间, 提 供 最 高 额 2631 万 元 的 抵 押 担 保 3 王 卫 勇 吕 美 安 与 工 商 银 行 嵊 州 支 行 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 ( 合 同 号 :2013 年 嵊 州 ( 抵 ) 字 0037 号 ), 自 2013 年 2 月 25 日 至 2016 年 2 月 27 日 期 间, 提 供 最 高 额 344 万 元 的 抵 押 担 保 ( 二 ) 应 付 票 据 单 位 : 元 项 目 银 行 承 兑 汇 票 4,500, ,000, ,100, 合 计 4,500, ,000, ,100, 应 付 票 据 为 公 司 采 购 原 材 料 形 成 的 应 付 供 应 商 款 项 截 至 2015 年 7 月 31 日 应 付 票 据 中 不 含 应 付 持 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 及 个 人 款 项 截 至 2015 年 7 月 31 日, 应 付 票 据 前 五 名 的 情 况 如 下 : 收 款 人 名 称 金 额 ( 元 ) 到 期 日 款 项 性 质 期 后 情 况 山 东 亨 圆 铜 业 有 限 公 司 1,600, 江 苏 仓 环 铜 业 股 份 有 限 公 司 1,000, 货 款 兑 付 新 昌 县 丰 亿 电 器 有 限 公 司 200, 货 款 兑 付 河 南 启 德 隆 实 业 有 限 公 司 200, 货 款 兑 付 黄 山 天 马 铝 业 有 限 公 司 200, 货 款 货 款 兑 付 兑 付

126 上 虞 市 旨 皇 铜 加 工 厂 200, 货 款 兑 付 杭 州 微 光 电 子 股 份 有 限 公 司 200, 新 昌 县 正 大 制 冷 配 件 200, 合 计 3,800, 货 款 货 款 兑 付 兑 付 截 至 2014 年 12 月 31 日, 应 付 票 据 明 细 情 况 如 下 : 收 款 人 名 称 金 额 ( 元 ) 到 期 日 款 项 性 质 期 后 情 况 江 苏 仓 环 铜 业 股 份 有 限 公 司 4,000, 合 计 4,000, 货 款 兑 付 截 至 2013 年 12 月 31 日, 应 付 票 据 明 细 情 况 如 下 : 收 款 人 名 称 金 额 ( 元 ) 到 期 日 款 项 性 质 期 后 情 况 江 苏 仓 环 铜 管 销 售 有 限 公 司 3,100, 合 计 3,100, 货 款 兑 付 项 目 ( 三 ) 应 付 账 款 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 1 年 以 内 8,677, ,088, ,904, 年 48, , ,336, 年 42, , , 年 以 上 86, , , 合 计 8,856, ,327, ,387, 公 司 应 付 账 款 主 要 为 公 司 向 供 应 商 采 购 原 材 料 形 成 的 未 付 的 货 款 公 司 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日 应 付 账 款 分 别 为 万 元 万 元 万 元, 公 司 最 近 两 年 一 期 应 付 账 款 余 额 较 为 稳 定 应 付 关 联 方 款 项 详 见 本 节 之 七 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 之 ( 二 ) 关 联 交 易 情 况 之 3 关 联 方 应 收 应 付 款 往 来 截 至 2015 年 7 月 31 日, 应 付 账 款 明 细 情 况 如 下 : 单 位 名 称 金 额 ( 元 ) 124 占 应 付 账 款 总 额 的 比 例 (%) 山 东 亨 圆 铜 业 有 限 公 司 2,274, 年 以 内 上 虞 市 超 达 铜 业 有 限 公 司 753, 年 以 内 账 龄

127 嵊 州 市 越 信 钢 材 有 限 公 司 699, 年 以 内 上 虞 市 银 佳 铜 业 有 限 公 司 586, 年 以 内 天 津 三 花 万 达 制 冷 部 件 有 限 公 司 547, 年 以 内 合 计 4,861, 截 至 2014 年 12 月 31 日, 应 付 账 款 明 细 情 况 如 下 : 单 位 名 称 金 额 ( 元 ) 占 应 付 账 款 总 额 的 比 例 (%) 江 苏 仓 环 铜 管 销 售 有 限 公 司 3,634, 年 以 内 天 津 三 花 万 达 制 冷 部 件 有 限 公 司 905, 年 以 内 金 华 市 双 环 钎 焊 材 料 有 限 公 司 861, 年 以 内 上 虞 市 海 儿 铜 铝 材 有 限 公 司 397, 年 以 内 嵊 州 市 银 河 铝 业 有 限 公 司 210, 年 以 内 合 计 6,009, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 应 付 账 款 明 细 情 况 如 下 : 单 位 名 称 金 额 ( 元 ) 占 应 付 账 款 总 额 的 比 例 (%) 江 苏 仓 环 铜 管 销 售 有 限 公 司 3,973, 年 以 内 浙 江 耐 乐 铜 业 有 限 公 司 1,219, 年 金 华 市 双 环 钎 焊 材 料 有 限 公 司 1,153, 年 以 内 黄 山 天 马 铝 业 有 限 公 司 496, 年 以 内 上 虞 市 海 儿 铜 铝 材 有 限 公 司 355, 年 以 内 合 计 7,197, 账 龄 账 龄 ( 四 ) 预 收 款 项 项 目 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 1 年 以 内 1,317, ,970, , 年 157, , , 年 , , 年 以 上 86, , , 合 计 1,562, ,070, , 公 司 预 收 款 项 主 要 为 客 户 按 照 合 同 的 约 定 预 付 的 货 款 截 至 2015 年 7 月 31 日 预 收 款 项 中 不 含 预 收 持 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 及 个 人 款 项 125

128 截 至 2015 年 7 月 31 日, 预 收 款 项 前 五 名 的 情 况 如 下 : 单 位 名 称 金 额 ( 元 ) 占 预 收 款 项 总 额 的 比 例 (%) 新 昌 县 正 大 制 冷 配 件 有 限 公 司 219, 年 以 内 张 家 港 市 日 鸿 机 械 制 造 有 限 公 司 181, 年 以 内 洛 阳 先 力 制 冷 设 备 有 限 公 司 114, 年 以 内 石 家 庄 三 洋 制 冷 设 备 工 程 有 限 公 司 100, 年 以 内 成 都 精 工 诚 志 制 冷 设 备 有 限 公 司 86, 年 以 内 合 计 702, 账 龄 截 至 2014 年 12 月 31 日, 预 收 款 项 前 五 名 的 情 况 如 下 : 单 位 名 称 金 额 ( 元 ) 占 预 收 款 项 总 额 的 比 例 (%) 乐 金 电 子 ( 天 津 ) 电 器 有 限 公 司 982, 年 以 内 新 昌 县 正 大 制 冷 配 件 有 限 公 司 241, 年 以 内 天 津 松 园 电 子 有 限 公 司 160, 年 以 内 DAYAN REFRIGERATION SUPPLIERS 111, 年 以 内 云 南 富 邦 制 冷 设 备 有 限 公 司 83, 年 以 内 合 计 1,579, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 预 收 款 项 前 五 名 的 情 况 如 下 : 单 位 名 称 金 额 ( 元 ) 占 预 收 款 项 总 额 的 比 例 (%) 佛 山 市 南 海 区 澜 雪 制 冷 设 备 有 限 公 司 80, 年 重 庆 市 渝 中 区 长 江 制 冷 设 备 经 营 部 70, 年 以 内 临 沂 浚 恒 制 冷 设 备 有 限 公 司 50, 年 以 内 张 家 港 市 日 鸿 机 械 制 造 有 限 公 司 37, 年 以 内 SOC COM TEKNOIMPORT LTDA LOS TRES ANTONIOS1904 NUNOA CHILE 账 龄 账 龄 24, 年 以 内 合 计 263, ( 五 ) 其 他 应 付 款 项 目 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 比 例 (%) 1 年 以 内 286, , ,161, 年 3, , ,748, 年 3,617, , 年 以 上 4,

129 合 计 289, ,611, ,913, 其 他 应 付 关 联 方 款 项 详 见 本 节 之 七 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 之 ( 二 ) 关 联 交 易 情 况 之 3 关 联 方 应 收 应 付 款 往 来 截 至 2015 年 7 月 31 日, 其 他 应 付 款 前 五 名 的 情 况 如 下 : 单 位 名 称 金 额 ( 元 ) 占 其 他 应 付 款 总 额 的 比 例 (%) 127 账 龄 款 项 性 质 吕 美 安 229, 年 以 内 往 来 款 社 会 保 险 费 31, 年 以 内 社 会 保 险 费 养 老 保 险 17, 年 以 内 养 老 保 险 武 汉 天 地 上 乘 物 流 有 限 公 司 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 人 ) 6, 年 以 内 运 输 费 3, 年 审 计 费 合 计 289, 公 司 应 付 吕 美 安 款 项 已 于 2015 年 8 月 归 还 截 至 2014 年 12 月 31 日, 其 他 应 付 款 前 五 名 的 情 况 如 下 : 单 位 名 称 金 额 ( 元 ) 新 昌 县 城 关 富 源 制 冷 配 件 厂 占 其 他 应 付 款 总 额 的 比 例 (%) 账 龄 款 项 性 质 3,617, 年 往 来 款 新 昌 县 永 祥 化 工 有 限 公 司 296, 年 以 内 往 来 款 俞 梅 妃 200, 年 以 内 往 来 款 浙 江 青 风 制 冷 设 备 制 造 有 限 公 司 150, 年 往 来 款 嵊 州 市 电 力 公 司 132, 年 以 内 电 费 合 计 4,396, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 其 他 应 付 款 前 五 名 的 情 况 如 下 : 单 位 名 称 金 额 ( 元 ) 新 昌 县 城 关 富 源 制 冷 配 件 厂 占 其 他 应 付 款 总 额 的 比 例 (%) 账 龄 款 项 性 质 3,748, 年 往 来 款 吕 美 安 653, 年 以 内 往 来 款 俞 秋 平 330, 年 以 内 往 来 款 嵊 州 市 电 力 公 司 79, 年 以 内 电 费 武 汉 天 地 上 乘 物 流 有 限 公 司 10, 年 以 内 运 输 费 合 计 4,822,

130 ( 六 ) 应 交 税 费 单 位 : 元 项 目 增 值 税 56, , , 企 业 所 得 税 74, , , 城 市 维 护 建 设 税 6, , , 教 育 费 附 加 3, , , 地 方 教 育 费 附 加 2, , , 印 花 税 2, , 水 利 建 设 基 金 1, , 合 计 145, , , 六 股 东 权 益 情 况 单 位 : 元 项 目 实 收 资 本 ( 股 本 ) 15,000, ,000, ,000, 资 本 公 积 盈 余 公 积 153, , 未 分 配 利 润 1,346, , , 合 计 16,499, ,971, ,271, 公 司 股 本 变 动 情 况 详 见 本 第 一 节 基 本 情 况 之 四 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 之 ( 一 ) 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 情 况 七 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 ( 一 ) 关 联 方 及 关 联 关 系 1 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 关 联 方 名 称 与 本 公 司 关 系 王 卫 勇 吕 美 安 王 冬 根 王 夏 叶 实 际 控 制 人 关 联 方 基 本 情 况 请 参 见 本 第 一 节 基 本 情 况 之 三 公 司 股 权 基 本 情 况 之 ( 五 ) 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 128

131 2 不 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 关 联 方 名 称 天 津 三 花 万 达 机 械 设 备 有 限 公 司 新 昌 县 城 关 富 源 制 冷 配 件 厂 俞 梅 妃 王 春 永 与 本 公 司 关 系 公 司 实 际 控 制 人 王 卫 勇 吕 美 安 控 制 的 企 业 公 司 实 际 控 制 人 王 卫 勇 控 制 的 企 业 公 司 高 级 管 理 人 员 公 司 股 东 公 司 股 东 除 以 上 关 联 方 外, 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 系 公 司 的 关 联 方, 详 细 情 况 请 参 见 本 第 一 节 基 本 情 况 之 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 历 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 主 要 家 庭 成 员 系 公 司 的 关 联 方, 包 括 配 偶 父 母 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 和 子 女 配 偶 的 父 母 ( 二 ) 关 联 交 易 情 况 1 经 常 性 关 联 交 易 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 之 间 发 生 的 经 常 性 关 联 交 易 主 要 如 下 : (1) 采 购 商 品 接 受 劳 务 情 况 表 关 联 方 天 津 三 花 万 达 机 械 设 备 有 限 公 司 新 昌 县 城 关 富 源 制 冷 配 件 厂 交 易 内 容 金 额 ( 元 ) 2014 年 度 2013 年 度 占 采 购 总 额 的 比 例 (%) 金 额 ( 元 ) 占 采 购 总 额 的 比 例 (%) 管 组 件 3,283, ,591, 管 组 件 1,126, 合 计 3,283, ,718, 年 度 2014 年 度 公 司 向 天 津 三 花 和 新 昌 富 源 采 购 管 组 件, 公 司 从 天 津 三 花 和 新 昌 富 源 采 购 管 组 件, 经 过 包 装 后 销 售 给 无 关 联 的 第 三 方, 公 司 销 售 价 格 在 采 购 价 格 基 础 上 提 高 3%-5%, 以 覆 盖 公 司 发 生 的 与 销 售 产 品 相 关 的 销 售 费 用 以 及 包 装 费 因 此, 关 联 交 易 定 价 公 允, 不 存 在 利 益 输 送 及 损 害 公 司 或 其 他 股 东 利 益 的 情 形 2015 年 10 月 16 日, 公 司 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 对 浙 江 富 源 制 冷 设 备 股 份 有 限 公 司 近 两 年 及 一 期 关 联 交 易 确 认 意 见 的 议 案, 对 上 述 关 联 129

132 交 易 行 为 进 行 了 追 认 (2) 出 售 商 品 提 供 劳 务 情 况 表 关 联 方 天 津 三 花 万 达 机 械 设 备 有 限 公 司 交 易 内 容 金 额 ( 元 ) 2013 年 度 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 (%) 销 售 产 品 2,356, 合 计 2,356, 年 度 公 司 向 天 津 三 花 销 售 产 品, 主 要 为 储 液 器, 销 售 价 格 与 市 场 上 第 三 方 价 格 进 行 了 比 较, 其 中 部 分 型 号 产 品 价 格 对 比 如 下 : 产 品 名 称 规 格 型 号 单 价 ( 元 ) 天 津 三 花 非 关 联 方 储 液 器 4848A20001K 储 液 器 4848A20001L 储 液 器 4849A20009N 储 液 器 4849A20034D 储 液 器 AAB 储 液 器 4848A20001Z 储 液 器 4849A20034G 公 司 向 天 津 三 花 销 售 价 格 与 公 司 向 第 三 方 销 售 价 格 存 在 差 异, 但 差 异 较 小, 整 体 而 言 关 联 交 易 价 格 公 允, 不 存 在 利 益 输 送 及 损 害 公 司 或 其 他 股 东 利 益 的 情 形 2015 年 10 月 16 日, 公 司 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 对 浙 江 富 源 制 冷 设 备 股 份 有 限 公 司 近 两 年 及 一 期 关 联 交 易 确 认 意 见 的 议 案, 对 上 述 关 联 交 易 行 为 进 行 了 追 认 2 偶 发 性 关 联 交 易 (1) 与 关 联 方 资 金 往 来 发 生 额 情 况 关 联 方 名 称 天 津 三 花 万 达 机 械 设 备 有 限 公 司 新 昌 县 城 关 富 源 制 冷 配 件 厂 款 项 性 质 往 来 款 2,250, 年 1-7 月 2014 年 度 资 金 拆 入 资 金 拆 出 资 金 拆 入 资 金 拆 出 往 来 款 400, ,017, ,369, ,500, 王 卫 勇 往 来 款 371, 吕 美 安 往 来 款 7,021, ,396, ,979, ,975, 俞 梅 妃 往 来 款 2,900, ,100, , ,

133 合 计 12,942, ,514, ,998, ,925, 关 联 方 名 称 款 项 性 质 资 金 拆 入 2013 年 度 资 金 拆 出 新 昌 县 城 关 富 源 制 冷 配 件 厂 往 来 款 3,150, 王 卫 勇 往 来 款 53, 吕 美 安 往 来 款 14,070, ,977, 合 计 14,070, ,181, 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 间 资 金 拆 借 较 多, 但 期 限 较 短, 主 要 用 于 临 时 资 金 支 持, 关 联 双 方 未 签 署 借 款 协 议, 且 均 未 约 定 利 息, 双 方 未 支 付 资 金 占 用 费 根 据 银 行 同 期 贷 款 利 率 6% 匡 算, 报 告 期 内 应 收 利 息 约 万 元, 应 付 利 息 约 万 元 整 体 而 言, 公 司 与 关 联 方 间 的 资 金 拆 借 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 较 小 有 限 公 司 阶 段, 公 司 未 就 资 金 拆 借 制 定 相 关 制 度, 公 司 与 关 联 方 间 的 资 金 拆 借 存 在 不 规 范 情 形 截 至 报 告 期 末, 公 司 已 收 回 关 联 方 借 款 2015 年 10 月 16 日, 公 司 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 对 浙 江 富 源 制 冷 设 备 股 份 有 限 公 司 近 两 年 及 一 期 关 联 交 易 确 认 意 见 的 议 案, 对 上 述 资 金 拆 借 行 为 进 行 了 追 认 2015 年 9 月 21 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 2015 年 第 一 次 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 防 止 关 联 方 资 金 占 用 管 理 制 度, 主 要 内 容 包 括 : 第 五 条 公 司 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 发 生 经 营 性 资 金 往 来 时, 应 当 严 格 杜 绝 公 司 资 金 被 占 用 公 司 不 得 以 垫 付 承 担 工 资 福 利 保 险 广 告 等 费 用, 预 付 投 资 款 等 方 式 将 资 金 资 产 和 资 源 直 接 或 间 接 地 提 供 给 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 使 用, 也 不 得 互 相 代 为 垫 付 承 担 成 本 和 其 他 支 出 第 六 条 公 司 不 得 以 下 列 方 式 将 资 金 直 接 或 间 接 地 提 供 给 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 使 用 : ( 一 ) 有 偿 或 无 偿 地 拆 借 公 司 的 资 金 给 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 方 使 用 ; ( 二 ) 通 过 银 行 或 非 银 行 金 融 机 构 向 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 方 提 供 委 托 贷 款 ; ( 三 ) 委 托 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 方 进 行 投 资 活 动 ; ( 四 ) 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 方 开 具 没 有 真 实 交 易 背 景 的 商 业 承 兑 汇 131

134 票 ; ( 五 ) 代 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 方 偿 还 债 务 ; ( 六 ) 在 没 有 商 品 和 劳 务 对 价 情 况 下 以 其 他 方 式 向 其 提 供 资 金 ; ( 七 ) 不 及 时 追 偿 公 司 承 担 对 其 的 担 保 责 任 而 形 成 的 债 务 ; ( 八 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 公 司 认 定 的 其 他 方 式 并 出 具 了 规 范 资 金 使 用 承 诺 函, 承 诺 公 司 将 严 格 遵 守 贷 款 通 则 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 不 再 违 规 进 行 企 业 间 资 金 拆 借, 严 格 限 定 资 金 用 途, 以 确 保 资 金 用 于 与 生 产 经 营 相 关 的 业 务 活 动 中 公 司 将 尽 可 能 减 少 与 关 联 方 的 资 金 往 来 并 杜 绝 关 联 方 对 公 司 的 资 金 占 用 如 出 于 业 务 发 展 需 要 公 司 确 需 向 关 联 方 借 入 资 金, 公 司 将 根 据 公 司 法 公 司 章 程 及 关 联 交 易 决 策 制 度 及 其 他 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 履 行 必 要 的 程 序 并 严 格 执 行 相 关 法 规 及 制 度 规 定 (2) 关 联 担 保 报 告 期 内, 关 联 方 为 本 公 司 提 供 担 保 情 况 如 下 : 1 王 卫 勇 吕 美 安 与 工 商 银 行 嵊 州 支 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 ( 合 同 号 :2012 年 嵊 州 ( 个 保 ) 字 117 号 ), 自 2012 年 10 月 18 日 至 2015 年 10 月 17 日 期 间, 提 供 最 高 额 3000 万 元 的 连 带 责 任 保 证 2 王 卫 勇 吕 美 安 与 工 商 银 行 嵊 州 支 行 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 ( 合 同 号 :2013 年 嵊 州 ( 抵 ) 字 0037 号 ), 自 2013 年 2 月 25 日 至 2016 年 2 月 27 日 期 间, 提 供 最 高 额 344 万 元 的 抵 押 担 保 (3) 关 联 租 赁 出 租 方 承 租 方 租 赁 资 产 种 类 2014 年 度 确 认 的 租 赁 费 ( 元 ) 王 卫 勇 吕 美 安 富 源 投 资 办 公 楼 3, 实 际 控 制 人 王 卫 勇 吕 美 安 将 其 座 落 于 新 昌 县 南 明 街 道 茶 亭 新 村 38 幢 111 室 租 给 富 源 投 资 办 公 使 用, 面 积 16 平 方 米, 租 赁 期 限 自 2013 年 12 月 6 日 起, 一 年 一 签, 年 租 金 3000 元 租 赁 金 额 较 小, 不 存 在 利 益 输 送 及 损 害 公 司 或 其 他 股 东 利 益 的 行 为 (4) 关 联 资 产 转 让 关 联 方 名 称 关 联 交 易 关 联 交 易 内 容 2014 年 度 2013 年 度 132

135 天 津 三 花 万 达 机 械 设 备 有 限 公 司 新 昌 城 关 富 源 制 冷 配 件 厂 新 昌 城 关 富 源 制 冷 配 件 厂 类 型 金 额 ( 元 ) 占 同 类 交 易 金 额 比 例 (%) 资 产 受 让 机 器 设 备 477, 金 额 ( 元 ) 占 同 类 交 易 金 额 比 例 (%) 资 产 受 让 数 控 冲 孔 翻 边 机 85, 资 产 受 让 数 控 弯 管 机 60, 公 司 受 让 天 津 三 花 一 批 机 器 设 备, 天 津 三 花 转 让 资 产 时 资 产 账 面 价 值 为 477, 元, 公 司 受 让 价 格 按 照 天 津 三 花 账 面 价 值 确 定, 因 此 关 联 资 产 转 让 价 格 公 允, 不 存 在 利 益 输 送 及 损 害 公 司 或 其 他 股 东 利 益 的 情 形 公 司 向 新 昌 富 源 购 入 数 控 冲 孔 翻 边 机 与 数 控 弯 关 机, 将 其 采 购 价 格 与 市 场 上 第 三 方 销 售 价 格 进 行 了 比 较, 价 格 不 存 在 差 异, 因 此 关 联 交 易 价 格 公 允 (5) 关 联 股 权 转 让 2014 年 5 月 30 日, 公 司 与 吕 美 安 签 订 股 权 转 让 协 议 书, 公 司 将 持 有 的 天 津 三 花 20% 的 股 权 以 150 万 元 的 价 格 转 让 给 吕 美 安, 股 权 转 让 价 格 为 每 1 元 出 资 作 价 2.50 元 公 司 持 有 的 天 津 三 花 股 权 为 2012 年 8 月 22 日 取 得, 取 得 价 格 为 150 万 元 2012 年 8 月 22 日 至 2014 年 5 月 30 日 间, 天 津 三 花 财 务 和 经 营 状 况 未 发 生 重 大 变 化, 因 此 公 司 将 其 持 有 的 天 津 三 花 20% 的 股 权 以 150 万 元 价 格 转 让 给 吕 美 安, 定 价 公 允 公 司 受 让 股 权 和 转 让 股 权, 天 津 三 花 均 未 进 行 工 商 变 更 登 记, 天 津 三 花 于 2015 年 7 月 3 日 进 行 工 商 变 更 登 记, 将 持 有 天 津 三 花 20% 股 权 的 股 东 变 更 为 吕 美 安, 公 司 受 让 天 津 三 花 20% 的 股 权 未 进 行 工 商 变 更 登 记 存 在 一 定 的 法 律 风 险, 但 此 次 股 权 受 让 行 为 未 给 公 司 带 来 损 失, 且 公 司 已 将 股 权 转 让 并 已 获 得 转 让 价 款 3 关 联 方 应 收 应 付 款 往 来 (1) 应 收 关 联 方 款 项 单 位 : 元 项 目 及 关 联 方 名 称 比 例 比 例 比 例 账 面 余 额 账 面 余 额 账 面 余 额 (%) (%) (%) 应 收 账 款 : 133

136 天 津 三 花 万 达 制 冷 部 件 有 限 公 司 6,781, ,413, 小 计 6,781, ,413, 预 付 账 款 新 昌 城 关 富 源 制 冷 配 件 厂 1,027, , 小 计 1,027, , 其 他 应 收 款 : 公 司 天 津 三 花 万 达 制 冷 部 件 有 限 ,250, ,250, 王 卫 勇 371, , 吕 美 安 492, 王 春 永 108, 小 计 108, ,113, ,621, (2) 应 付 关 联 方 款 项 单 位 : 元 项 目 及 关 联 方 名 称 比 例 账 面 余 额 比 例 (%) 账 面 余 额 比 例 (%) 账 面 余 额 (%) 应 付 账 款 天 津 三 花 万 达 制 冷 部 件 有 限 公 司 547, , 小 计 547, , 其 他 应 付 款 厂 新 昌 城 关 富 源 制 冷 配 件 3,617, ,748, 吕 美 安 229, , , 俞 梅 妃 200, 天 津 三 花 万 达 制 冷 部 件 有 限 公 司 25, 小 计 229, ,857, ,402,

137 ( 三 ) 关 联 交 易 对 公 司 财 务 状 况 与 经 营 成 果 的 影 响 分 析 报 告 期 内, 公 司 存 在 经 常 性 关 联 销 售 和 采 购, 但 定 价 公 允, 不 存 在 利 益 输 送 及 损 害 公 司 或 其 他 股 东 利 益 的 行 为,2015 年 关 联 销 售 和 采 购 未 发 生, 关 联 交 易 不 具 有 持 续 性 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 发 生 较 多 拆 借 资 金, 关 联 双 方 未 签 署 协 议, 且 均 未 约 定 利 息, 根 据 银 行 同 期 贷 款 利 率 6% 匡 算, 报 告 期 内 应 收 利 息 约 万 元, 应 付 利 息 约 万 元 整 体 而 言, 公 司 与 关 联 方 间 的 资 金 拆 借 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 较 小 ( 四 ) 关 联 交 易 决 策 权 限 决 策 程 序 及 执 行 情 况 有 限 公 司 阶 段, 公 司 章 程 中 未 就 关 联 交 易 决 策 程 序 作 出 明 确 规 定 报 告 期 部 分 关 联 方 交 易 由 各 股 东 协 商 确 定, 并 未 形 成 书 面 决 议 2015 年 9 月 21 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 2015 年 第 一 次 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 依 照 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 管 第 3 号 章 程 必 备 条 款 等 法 律 法 规 要 求 制 订 的 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度, 具 体 规 定 了 关 联 方 及 关 联 交 易 的 认 定 关 联 交 易 定 价 应 遵 循 的 原 则 关 联 股 东 及 关 联 董 事 对 关 联 交 易 的 回 避 制 度 等, 明 确 了 关 联 交 易 公 允 决 策 的 程 序, 采 取 必 要 的 措 施 对 其 他 股 东 的 利 益 进 行 保 护 关 联 交 易 决 策 制 度 主 要 内 容 包 括 : 董 事 会 就 公 司 关 联 交 易 的 决 策 权 限 如 下 : 1 日 常 性 关 联 交 易 日 常 性 关 联 交 易 指 公 司 和 关 联 方 之 间 发 生 的 购 买 原 材 料 燃 料 动 力, 销 售 产 品 商 品, 提 供 或 者 接 受 劳 务, 委 托 或 者 受 托 销 售, 投 资 ( 含 共 同 投 资 委 托 理 财 委 托 贷 款 ), 财 务 资 助 ( 公 司 接 受 的 ) 等 的 交 易 行 为 对 于 每 年 发 生 的 日 常 性 关 联 交 易, 公 司 应 当 在 披 露 上 一 年 度 报 告 之 前, 对 本 年 度 将 发 生 的 日 常 性 关 联 交 易 总 金 额 进 行 合 理 预 计, 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 后 执 行 在 实 际 执 行 中 日 常 性 关 联 交 易 金 额 将 超 过 本 年 度 日 常 性 关 联 交 易 预 计 总 金 额 的, 则 超 出 及 超 出 之 后 的 日 常 性 关 联 交 易 同 时 满 足 以 下 标 准 的, 提 交 公 司 董 事 会 审 议 决 定 : (1) 单 项 交 易 总 额 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的 10%; (2) 年 度 累 计 日 常 性 关 联 交 易 实 际 金 额 不 超 过 本 年 度 日 常 性 关 联 交 易 预 计 总 金 额 的 200% (3) 关 联 交 易 的 金 额 未 超 出 相 应 非 关 联 交 易 的 董 事 会 决 策 权 限 超 过 以 上 比 例 限 额 的 日 常 性 关 联 交 易 事 项 或 合 同, 应 报 股 东 大 会 审 议 批 准 股 东 135

138 大 会 董 事 会 不 得 将 审 议 关 联 交 易 的 权 限 授 予 公 司 总 经 理 或 其 他 公 司 经 营 管 理 机 构 或 部 门 行 使 2 偶 发 性 关 联 交 易 除 了 日 常 性 关 联 交 易 之 外 的 为 偶 发 性 关 联 交 易, 应 当 经 过 股 东 大 会 审 议 3 免 予 按 照 关 联 交 易 的 方 式 进 行 审 议 的 事 项 公 司 与 关 联 方 进 行 下 列 交 易, 可 以 免 予 按 照 关 联 交 易 的 方 式 进 行 审 议 : (1) 一 方 以 现 金 认 购 另 一 方 发 行 的 股 票 公 司 债 券 或 企 业 债 券 可 转 换 公 司 债 券 或 者 其 他 证 券 品 种 ; (2) 一 方 作 为 承 销 团 成 员 承 销 另 一 方 公 开 发 行 的 股 票 公 司 债 券 或 企 业 债 券 可 转 换 公 司 债 券 或 者 其 他 证 券 品 种 ; (3) 一 方 依 据 另 一 方 股 东 大 会 决 议 领 取 股 息 红 利 或 者 报 酬 ; (4) 公 司 与 其 合 并 报 表 范 围 内 的 控 股 子 公 司 发 生 的 或 者 上 述 控 股 子 公 司 之 间 发 生 的 关 联 交 易 ( 五 ) 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 具 体 安 排 2015 年 10 月, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 持 股 5% 以 上 的 股 东 以 及 管 理 层 出 具 了 减 少 避 免 关 联 交 易 的 承 诺, 承 诺 尽 量 避 免 和 减 少 与 富 源 股 份 及 其 控 制 的 企 业 之 间 的 关 联 交 易 ; 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 将 与 富 源 股 份 依 法 签 订 规 范 的 关 联 交 易 协 议, 并 按 照 有 关 法 律 法 规 规 章 其 他 规 范 性 文 件 和 富 源 制 冷 公 司 章 程 的 规 定 履 行 批 准 程 序 八 需 提 醒 投 资 者 关 注 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 1 股 份 公 司 设 立 2015 年 9 月 5 日, 经 富 源 有 限 股 东 会 决 议 通 过, 以 2015 年 7 月 31 日 为 改 制 基 准 日, 以 经 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 的 账 面 净 资 产 值 17,930, 元 ( 天 健 审 号 审 计 报 告, 出 具 日 期 2015 年 8 月 27 日 ), 其 中 1,500 万 元 折 为 股 份 1,500 万 股 ( 每 股 面 值 人 民 币 1 元 ), 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 股 份 公 司 注 册 资 本 为 1,500 万 元, 净 资 产 扣 除 股 本 后 的 余 额 2,930, 元 计 入 资 本 公 积 详 见 本 之 第 一 章 基 本 情 况 之 四 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 136

139 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 之 5 股 份 公 司 设 立 情 况 2 股 份 公 司 第 一 次 增 资 2015 年 10 月 1 日, 经 股 份 公 司 董 事 会 决 议 通 过, 新 增 股 东 鸿 运 投 资 以 及 自 然 人 俞 梅 妃 陈 绍 中 章 志 贤 王 春 永, 均 以 1.5 元 / 股 的 价 格 出 资 (2015 年 7 月 31 日 公 司 经 审 计 的 账 面 净 资 产 为 17,930, 元, 折 合 每 股 账 面 净 资 产 为 约 1.20 元 ;2015 年 7 月 31 日 公 司 经 评 估 的 净 资 产 为 24,295, 元, 折 合 评 估 的 每 股 净 资 产 为 1.62 元 ; 本 次 增 资 以 经 评 估 的 每 股 净 资 产 作 为 参 考 依 据 协 商 确 定, 且 高 于 公 司 每 股 账 面 净 资 产, 定 价 合 理 ), 合 计 增 资 万 元, 增 加 股 本 万 股 ( 即 其 中 万 元 计 入 公 司 注 册 资 本, 溢 价 部 分 的 万 元 计 入 公 司 资 本 公 积 ) 详 见 本 之 第 一 章 基 本 情 况 之 四 公 司 设 立 以 来 股 本 的 形 成 及 其 变 化 和 重 大 资 产 重 组 情 况 之 6 股 份 公 司 第 一 次 增 资 九 报 告 期 内 公 司 资 产 评 估 情 况 2015 年 9 月, 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 对 浙 江 富 源 制 冷 设 备 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 所 涉 及 的 净 资 产 进 行 评 估, 评 估 基 准 日 为 2015 年 7 月 31 日, 并 于 2015 年 9 月 5 日 出 具 坤 元 评 报 (2015)492 号 浙 江 富 源 制 冷 设 备 有 限 公 司 拟 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 涉 及 的 该 公 司 相 关 资 产 及 负 债 价 值 评 估 项 目 资 产 评 估 报 告 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 采 用 资 产 基 础 法 对 公 司 的 净 资 产 进 行 评 估, 具 体 评 估 结 果 如 下 : 单 位 : 元 项 目 账 面 价 值 评 估 价 值 增 减 额 增 减 率 (%) A B C=B-A D=C/A 100 一 流 动 资 产 35,577, ,663, , 二 非 流 动 资 产 17,351, ,673, ,322, 资 产 总 计 52,928, ,336, ,407, 三 流 动 负 债 34,998, ,041, , 四 非 流 动 负 债 负 债 合 计 34,998, ,041, , 资 产 净 额 合 计 17,930, ,295, ,364,

140 十 最 近 两 年 股 利 分 配 政 策 和 分 配 情 况 ( 一 ) 股 利 分 配 政 策 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 百 分 之 十 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 五 十 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余 税 后 利 润, 股 份 有 限 公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 股 东 大 会 或 者 董 事 会 违 反 前 款 规 定, 在 公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东 分 配 利 润 的, 股 东 必 须 将 违 反 规 定 分 配 的 利 润 退 还 公 司 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 得 分 配 利 润 ( 二 ) 最 近 两 年 一 期 分 配 情 况 公 司 最 近 两 年 一 期 按 规 定 提 取 盈 余 公 积 金 未 进 行 过 其 他 利 润 分 配 致 ( 三 ) 公 开 转 让 后 的 股 利 分 配 政 策 公 司 于 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 后, 公 司 的 股 利 分 配 政 策 将 与 前 述 政 策 保 持 一 十 一 控 股 子 公 司 及 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 基 本 情 况 报 告 期 内 公 司 共 拥 有 2 家 全 资 子 公 司 : 天 津 浙 富 富 源 投 资 咨 询, 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 天 津 浙 富 制 冷 设 备 有 限 公 司 1 基 本 情 况 天 津 浙 富 成 立 于 2014 年 4 月 24 日, 截 至 本 签 署 日 止, 天 津 浙 富 的 注 册 资 本 及 实 收 资 本 为 50 万 元, 具 体 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 股 份 公 司 货 币 合 计 注 册 号 :

141 法 定 代 表 人 : 王 卫 勇 住 所 : 天 津 市 北 辰 区 普 东 街 万 科 新 城 凌 波 苑 1-14 经 营 范 围 : 制 冷 设 备 及 配 件 制 造 销 售 2 历 次 股 权 变 动 情 况 (1) 2014 年 4 月, 天 津 浙 富 设 立 天 津 浙 富 成 立 于 2014 年 4 月 24 日, 注 册 资 本 50 万 元 人 民 币, 由 富 源 有 限 出 资 50 万 元 设 立 ( 为 货 币 出 资 ) 2014 年 4 月 15 日, 富 源 有 限 出 具 股 东 决 定, 通 过 天 津 浙 富 公 司 章 程, 设 王 卫 勇 为 执 行 董 事, 设 吴 青 松 为 监 事 2014 年 4 月 24 日, 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 北 辰 分 局 颁 发 了 注 册 号 为 号 的 营 业 执 照 天 津 浙 富 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 富 源 有 限 货 币 合 计 根 据 嵊 州 信 元 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 的 验 资 报 告 ( 嵊 信 内 验 字 (2015) 第 049 号 ) 天 津 浙 富 注 册 资 本 50 万 元 于 2015 年 6 月 18 日 缴 足, 晚 于 其 公 司 章 程 约 定 的 2014 年 12 月 31 日, 存 在 出 资 瑕 疵, 但 因 上 述 注 册 资 本 已 于 2015 年 6 月 缴 足, 已 对 出 资 瑕 疵 进 行 了 补 正, 不 会 对 公 司 生 产 经 营 产 生 影 响 天 津 浙 富 系 2014 年 新 成 立 的 子 公 司, 正 在 办 理 环 保 审 批 手 续 天 津 浙 富 已 出 具 承 诺 函, 承 诺 其 将 尽 快 按 照 相 关 环 保 法 律 法 规 的 规 定 及 环 保 主 管 部 门 的 要 求 及 时 办 理 环 保 审 批 手 续 2015 年 10 月, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 出 具 关 于 环 境 保 护 事 项 的 承 诺 函, 承 诺 若 天 津 浙 富 因 未 及 时 办 理 相 关 环 保 审 批 手 续, 违 反 环 境 保 护 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 而 受 到 相 关 第 三 人 或 环 境 保 护 主 管 部 门 的 追 偿 或 处 罚 的, 其 本 人 同 意 以 自 身 资 产 无 条 件 地 全 额 承 担 天 津 浙 富 因 此 遭 受 的 全 部 经 济 损 失 3 财 务 数 据 及 指 标 天 津 浙 富 最 近 一 年 一 期 主 要 财 务 数 据 : 单 位 : 万 元 项 目 /2015 年 1-7 月 /2014 年 度 总 资 产 净 资 产

142 营 业 收 入 净 利 润 注 : 天 津 浙 富 制 冷 设 备 有 限 公 司 于 2014 年 4 月 24 日 设 立 4 公 司 治 理 天 津 浙 富 制 订 了 有 限 公 司 章 程, 设 1 名 执 行 董 事, 不 设 监 事 会 仅 设 1 名 监 事 天 津 浙 富 设 立 以 来 未 进 行 变 更 名 称 住 所 经 营 范 围 增 资 股 权 转 让 等 事 项 需 履 行 股 东 决 定 程 序, 并 严 格 依 照 浙 江 富 源 制 冷 设 备 股 份 有 限 公 司 子 公 司 管 理 制 度 进 行 日 常 运 作 5 重 大 资 产 重 组 天 津 浙 富 在 报 告 期 内 未 发 生 过 重 大 资 产 重 组 ( 二 ) 新 昌 县 富 源 投 资 咨 询 有 限 公 司 1 基 本 情 况 富 源 投 资 咨 询 成 立 于 2013 年 12 月 13 日, 截 至 本 签 署 日 止, 富 源 投 资 咨 询 的 注 册 资 本 及 实 收 资 本 为 10 万 元, 具 体 出 资 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 股 份 公 司 货 币 合 计 注 册 号 : 法 定 代 表 人 : 王 卫 勇 住 所 : 新 昌 县 南 明 街 道 茶 亭 新 村 38 幢 111 室 经 营 范 围 : 投 资 咨 询 ( 不 含 金 融 期 货 证 券 信 息 ) 3 历 次 股 权 变 动 情 况 (1) 2013 年 12 月, 富 源 投 资 咨 询 设 立 富 源 投 资 咨 询 成 立 于 2013 年 12 月 13 日 注 册 资 本 10 万 元 人 民 币, 由 富 源 有 限 出 资 10 万 元 设 立 ( 为 货 币 出 资 ) 2013 年 12 月 6 日, 富 源 有 限 出 具 股 东 决 定, 通 过 富 源 投 资 咨 询 公 司 章 程, 设 王 卫 勇 为 执 行 董 事, 设 吕 美 安 为 监 事 2013 年 12 月 12 日, 新 昌 中 大 联 合 会 计 师 事 务 所 出 具 的 验 资 报 告 ( 新 中 大 验 字 (2013) 第 309 号 ) 显 示 的 审 验 结 果 为 : 截 至 2013 年 12 月 12 日 止, 富 源 投 资 咨 询 已 收 到 富 源 有 限 以 货 币 缴 纳 的 注 册 资 本 10 万 元, 于 2013 年 12 月 12 日 缴 存 富 源 投 资 咨 询 在 工 商 银 行 新 昌 支 行 的 账 户 ( 账 号 : ) 2013 年 12 月 13 日, 新 昌 县 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 了 140

143 注 册 号 为 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 富 源 投 资 咨 询 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 富 源 有 限 货 币 合 计 财 务 数 据 及 指 标 富 源 投 资 最 近 两 年 一 期 主 要 财 务 数 据 : 单 位 : 万 元 项 目 /2015 年 1-7 月 /2014 年 度 /2013 年 度 总 资 产 净 资 产 营 业 收 入 净 利 润 注 : 新 昌 县 富 源 投 资 咨 询 有 限 公 司 于 2013 年 12 月 13 日 设 立 4 公 司 治 理 富 源 投 资 制 订 了 有 限 公 司 章 程, 设 1 名 执 行 董 事, 不 设 监 事 会 仅 设 1 名 监 事 富 源 投 资 设 立 以 来 未 进 行 变 更 名 称 住 所 经 营 范 围 增 资 股 权 转 让 等 事 项 需 履 行 股 东 决 定 程 序, 并 严 格 依 照 浙 江 富 源 制 冷 设 备 股 份 有 限 公 司 子 公 司 管 理 制 度 进 行 日 常 运 作 5 重 大 资 产 重 组 富 源 投 资 在 报 告 期 内 未 发 生 过 重 大 资 产 重 组 十 二 管 理 层 对 公 司 风 险 因 素 自 我 评 估 ( 一 ) 资 产 抵 押 的 风 险 截 至 2015 年 7 月 31 日, 公 司 全 部 房 屋 建 筑 物 和 土 地 使 用 权 已 用 于 向 金 融 机 构 借 款 的 抵 押, 抵 押 的 房 屋 建 筑 物 账 面 价 值 为 万 元, 占 固 定 资 产 账 面 价 值 的 比 例 为 31.25%, 抵 押 的 土 地 使 用 权 账 面 价 值 为 万 元, 占 无 形 资 产 的 账 面 价 值 的 比 例 为 %, 如 果 公 司 资 产 安 排 或 使 用 不 当, 资 金 周 转 出 现 困 难, 未 能 在 合 同 规 定 的 期 限 内 偿 还 借 款, 金 融 机 构 将 可 能 采 取 强 制 措 施 对 上 述 资 产 进 行 处 置, 从 而 对 公 司 正 常 生 产 经 营 造 成 一 定 影 响 141

144 针 对 以 上 风 险, 公 司 将 积 极 利 用 多 层 次 资 本 市 场, 扩 大 股 权 融 资 范 围, 拓 展 融 资 渠 道, 扩 充 营 运 资 金, 增 强 公 司 的 资 本 实 力 同 时, 公 司 未 来 将 在 保 持 主 营 业 务 稳 定 发 展 的 同 时, 避 免 过 度 扩 张, 坚 持 量 入 为 出 的 财 务 原 则, 促 进 经 营 性 现 金 流 良 性 循 环, 另 外 公 司 将 建 立 经 营 性 现 金 流 预 算 制 度, 对 经 营 活 动 全 过 程 所 需 资 金 进 行 筹 划 和 部 署, 以 促 进 经 济 活 动 按 计 划 有 序 地 开 展, 进 而 控 制 经 营 风 险 ( 二 ) 税 收 政 策 的 风 险 公 司 于 2014 年 10 月 27 日 被 浙 江 省 科 学 技 术 厅 浙 江 省 财 政 厅 浙 江 省 国 家 税 务 局 和 浙 江 省 地 方 税 务 局 联 合 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 取 得 编 号 为 GR 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 证 书 有 效 期 3 年,2014 至 2016 年 度 企 业 所 得 税 按 15% 的 税 率 计 缴 若 高 新 技 术 企 业 证 书 期 满 复 审 不 合 格 或 国 家 调 整 相 关 税 收 优 惠 政 策, 未 来 公 司 将 可 能 恢 复 执 行 25% 的 企 业 所 得 税 税 率, 无 法 获 得 企 业 所 得 税 税 收 优 惠, 将 给 公 司 的 税 负 盈 利 带 来 一 定 程 度 的 影 响 针 对 以 上 风 险, 公 司 将 继 续 保 持 研 发 投 入, 争 取 按 时 获 得 高 新 技 术 企 业 复 审 认 定 同 时, 公 司 将 提 高 经 营 规 模, 持 续 快 速 发 展, 降 低 对 税 收 优 惠 的 依 赖 程 度 ( 三 ) 资 产 负 债 率 偏 高 的 风 险 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 7 月 末, 母 公 司 报 表 资 产 负 债 率 分 别 为 70.26% 69.99% 66.12%, 总 体 偏 高 公 司 的 负 债 全 部 为 流 动 负 债,2013 年 末 2014 年 末 2015 年 7 月 末 的 流 动 比 率 分 别 为 , 速 动 比 率 分 别 为 , 低 于 行 业 平 均 水 平, 短 期 偿 债 压 力 较 大 公 司 存 在 一 定 的 短 期 偿 债 能 力 不 足 的 风 险 针 对 以 上 风 险, 公 司 未 来 将 通 过 提 高 长 期 资 本, 降 低 短 期 资 本, 积 极 开 拓 直 接 融 资, 减 少 短 期 借 款, 进 而 降 低 财 务 杠 杆, 优 化 资 本 结 构 的 方 式 来 提 高 流 动 比 率 和 速 动 比 率, 从 而 提 高 短 期 偿 债 能 力 ( 四 ) 存 货 减 值 风 险 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-7 月 存 货 周 转 率 分 别 为 , 存 货 周 转 天 数 分 别 为 天 天 天, 存 货 周 转 逐 渐 变 慢 低 于 行 业 平 均 水 平 2014 年 末 和 2015 年 7 月 31 日 存 货 余 额 较 2013 年 末 大 幅 增 加, 主 要 是 公 司 为 大 客 户 备 货 较 多 所 致, 存 在 存 货 发 生 减 值 的 风 险 针 对 以 上 风 险, 公 司 未 来 将 加 强 存 货 的 管 理, 在 保 持 正 常 经 营 的 前 提 下, 尽 量 降 低 142

145 存 货 的 储 备, 提 高 原 材 料 的 采 购 频 率, 实 行 少 量 多 次 操 作 策 略, 以 减 少 库 存, 从 而 提 高 存 货 的 周 转 率 ( 五 ) 非 经 常 性 损 益 对 公 司 净 利 润 影 响 较 大 的 风 险 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-7 月 公 司 非 经 常 性 损 益 净 额 分 别 为 万 元 万 元 万 元, 占 同 期 净 利 润 比 例 分 别 为 -1.21% 32.00% 21.67%, 占 比 较 高 报 告 期 内, 公 司 非 经 常 性 损 益 主 要 为 政 府 补 助, 若 不 能 持 续 获 得 将 对 企 业 盈 利 造 成 一 定 的 影 响 针 对 以 上 风 险, 公 司 将 扩 大 业 务 规 模, 同 时 拓 宽 销 售 渠 道, 加 强 管 理 控 制 成 本, 改 善 盈 利 状 况, 进 而 降 低 非 经 常 性 损 益 对 公 司 净 利 润 的 影 响 ( 六 ) 报 告 期 内 公 司 净 利 润 较 少 的 风 险 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-7 月 公 司 净 利 润 分 别 为 万 元 万 元 万 元 报 告 期 内, 公 司 总 体 净 利 润 较 少, 持 续 盈 利 能 力 有 待 增 强 针 对 以 上 风 险, 公 司 将 扩 大 业 务 规 模, 拓 宽 销 售 渠 道, 同 时 不 断 研 发 新 产 品, 提 高 产 品 竞 争 力, 从 而 提 高 产 品 毛 利 率, 进 而 提 高 公 司 净 利 润, 增 强 公 司 持 续 盈 利 能 力 ( 七 ) 公 司 内 部 控 制 的 风 险 有 限 公 司 阶 段, 公 司 对 涉 及 经 营 销 售 及 日 常 管 理 等 环 节 制 定 了 较 为 齐 备 的 内 部 控 制 制 度, 执 行 程 度 也 较 好, 但 尚 未 制 定 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 等 规 章 制 度, 内 控 治 理 体 系 不 够 健 全, 实 践 中 也 曾 发 生 过 公 司 的 关 联 交 易 及 关 联 方 资 金 往 来 等 未 经 股 东 会 审 议 的 情 形 2015 年 9 月 21 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 2015 年 第 一 次 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 三 会 议 事 规 则 对 外 投 资 管 理 制 度 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 等 规 章 制 度, 公 司 法 人 治 理 结 构 得 到 了 进 一 步 健 全 与 完 善 但 由 于 股 份 公 司 成 立 时 间 较 短, 公 司 及 管 理 层 规 范 运 作 意 识 的 提 高, 相 关 制 度 切 实 执 行 及 完 善 均 需 要 一 定 过 程 因 此, 公 司 短 期 内 仍 可 能 存 在 治 理 不 规 范 相 关 内 部 控 制 制 度 不 能 有 效 执 行 的 风 险 针 对 上 述 风 险, 公 司 组 织 管 理 层 认 真 学 习 公 司 法 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 及 关 联 交 易 决 策 制 度 等 规 章 制 度, 并 严 格 按 照 规 章 制 度 执 行 公 司 管 理 层 持 股 5% 以 上 的 股 东 也 承 诺 将 在 以 后 的 经 营 管 理 中, 认 真 执 行 公 司 各 项 内 部 管 理 制 度, 进 一 步 完 善 公 司 治 理 结 构 143

146 ( 八 ) 业 务 扩 张 局 限 的 风 险 公 司 主 营 业 务 为 换 热 器 储 液 器 及 U 型 管 等 制 冷 设 备 配 件 的 研 发 生 产 和 销 售, 目 前 公 司 的 业 务 重 点 系 新 产 品 微 通 道 换 热 器 的 生 产 和 推 广 销 售 由 于 公 司 下 游 客 户 主 要 为 冷 冻 冷 藏 行 业 家 电 行 业 等 领 域 的 大 型 生 产 企 业, 其 供 应 商 体 系 的 认 证 过 程 严 格 认 证 周 期 较 长, 使 公 司 微 通 道 换 热 器 产 品 的 业 务 开 拓 周 期 拉 长, 对 公 司 业 务 的 发 展 速 度 形 成 一 定 局 限 针 对 以 上 风 险, 公 司 拟 实 施 销 售 人 才 引 入 机 制 并 配 以 相 应 的 激 励 体 系, 努 力 加 强 销 售 团 队 的 建 设, 提 高 下 游 客 户 分 散 化 程 度, 形 成 更 为 有 效 的 销 售 体 系, 从 而 有 效 推 广 公 司 的 核 心 产 品, 实 现 公 司 利 润 率 的 提 升 ( 九 ) 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 公 司 控 股 股 东 为 王 卫 勇 吕 美 安 夫 妇, 实 际 控 制 人 为 王 卫 勇 家 族, 王 卫 勇 家 族 直 接 及 通 过 鸿 运 投 资 间 接 合 计 持 有 公 司 97.76% 股 权 若 实 际 控 制 人 利 用 其 对 公 司 的 实 际 控 制 权 对 公 司 的 经 营 决 策 人 事 财 务 等 进 行 不 当 控 制, 可 能 给 公 司 经 营 和 其 他 股 东 带 来 风 险 针 对 以 上 风 险, 公 司 已 建 立 了 较 为 健 全 的 法 人 治 理 结 构 关 联 交 易 决 策 制 度 规 定 了 关 联 交 易 决 策 董 事 回 避 表 决 等 制 度 公 司 将 严 格 依 据 公 司 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 规 范 运 作, 认 真 执 行 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 的 规 定, 保 障 三 会 的 切 实 执 行, 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构, 避 免 公 司 被 实 际 控 制 人 不 当 控 制 ( 十 ) 公 司 治 理 风 险 有 限 公 司 阶 段, 公 司 治 理 结 构 和 内 部 控 制 不 完 善 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 健 全 了 法 人 治 理 结 构, 制 定 了 现 行 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 等 治 理 制 度, 以 及 适 应 公 司 现 阶 段 发 展 经 营 的 内 部 控 制 制 度 由 于 股 份 公 司 成 立 时 间 较 短, 治 理 制 度 的 执 行 需 要 一 个 完 整 经 营 周 期 的 实 践 检 验, 内 部 控 制 体 系 也 需 要 进 一 步 完 善 因 此 公 司 未 来 经 营 中 存 在 因 治 理 制 度 不 能 有 效 执 行 内 部 控 制 制 度 不 够 完 善, 而 影 响 公 司 持 续 稳 定 健 康 发 展 的 风 险 针 对 以 上 风 险, 公 司 将 对 管 理 层 在 公 司 治 理 和 规 范 运 作 方 面 进 行 培 训, 督 促 股 东 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 相 关 制 度 履 行 职 责, 进 一 步 完 善 内 部 控 制 体 系 144

147 ( 十 一 ) 客 户 集 中 度 较 高 的 风 险 2013 年 度 2014 年 度 以 及 2015 年 度 1-7 月, 公 司 对 前 五 大 客 户 的 销 售 额 占 营 业 收 入 总 额 的 比 例 分 别 为 76.26% 78.04% 以 及 76.05%, 在 报 告 期 内, 公 司 存 在 客 户 较 为 集 中 的 风 险 公 司 前 五 大 客 户 销 售 额 的 占 比 较 高, 且 主 要 集 中 在 第 一 大 客 户 乐 金 电 子 和 第 二 大 客 户 美 的 制 冷, 其 中 公 司 对 第 一 大 客 户 乐 金 电 子 ( 天 津 ) 电 器 有 限 公 司 的 销 售 额 占 比 呈 逐 年 下 降 趋 势, 对 第 二 大 客 户 广 东 美 的 制 冷 设 备 有 限 公 司 的 销 售 额 占 比 呈 逐 年 上 升 趋 势 若 主 要 客 户 的 经 营 情 况 发 生 不 良 变 化, 将 对 公 司 销 售 收 入 产 生 负 面 影 响 针 对 以 上 风 险, 公 司 拟 采 取 加 强 销 售 团 队 的 建 设 开 拓 下 游 客 户 渠 道, 向 新 客 户 开 展 产 品 推 广, 提 高 下 游 客 户 分 散 化 程 度, 形 成 更 为 有 效 的 销 售 体 系, 降 低 客 户 集 中 度 ( 十 二 ) 部 分 房 屋 被 强 制 拆 除 的 风 险 公 司 厂 区 座 落 于 黄 泽 镇 工 业 功 能 区 玉 龙 路 2 号, 该 宗 土 地 及 地 上 建 筑 物 系 原 股 东 双 鸟 机 械 以 实 物 出 资 投 入 公 司, 该 厂 区 内 建 筑 物 除 已 变 更 至 公 司 名 下 的 4 处 房 屋 建 筑 物 ( 浙 嵊 房 权 证 嵊 字 第 号 浙 嵊 房 权 证 嵊 字 第 号 ) 外, 另 有 近 2,000 平 米 的 房 屋 未 取 得 房 屋 权 属 证 书, 系 公 司 受 让 股 东 实 物 出 资 前 已 存 在 于 该 宗 土 地 上, 建 造 过 程 未 办 理 相 关 规 划 审 批 手 续, 公 司 仅 用 于 零 星 存 货 和 设 备 的 存 放 活 动 礼 堂 及 少 量 资 料 存 放 之 用 该 处 房 屋 存 在 无 法 办 理 房 屋 权 属 证 书 以 及 强 制 拆 除 的 风 险 针 对 上 述 风 险, 公 司 采 取 不 将 上 述 建 筑 物 作 为 公 司 生 产 经 营 的 必 要 场 所 的 方 式, 以 防 止 对 公 司 经 营 产 生 影 响, 且 公 司 计 划 依 法 整 改 尽 快 申 请 办 理 相 关 权 属 证 书, 公 司 实 际 控 制 人 已 于 2015 年 10 月 签 署 承 诺 函, 承 诺 若 公 司 因 该 自 建 房 屋 未 办 理 产 权 证 明 受 到 有 关 部 门 处 罚 的, 其 承 诺 补 偿 公 司 因 此 受 到 的 全 部 损 失 ; 若 该 自 建 房 屋 被 有 关 部 门 要 求 拆 除, 其 承 诺 将 及 时 无 偿 地 提 供 可 替 代 性 场 所 给 公 司 使 用, 并 补 偿 公 司 因 此 受 到 的 全 部 损 失, 不 会 对 公 司 的 经 营 活 动 造 成 不 利 影 响 145

148 第 五 章 有 关 声 明 一 挂 牌 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 全 体 董 事 :( 签 字 ) 王 卫 勇 : 俞 梅 妃 : 吕 美 安 : 陈 绍 中 : 刘 志 晖 : 公 司 全 体 监 事 :( 签 字 ) 章 志 贤 : 俞 巧 幸 : 张 卫 东 : 王 朝 辉 : 钱 玲 丽 : 公 司 全 体 高 级 管 理 人 员 :( 签 字 ) 王 卫 勇 : 俞 梅 妃 : ( 签 章 ) 浙 江 富 源 制 冷 设 备 股 份 有 限 公 司 年 月 日 146

149 二 主 办 券 商 声 明 本 公 司 已 对 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 项 目 小 组 成 员 :( 签 字 ) 项 目 负 责 人 :( 签 字 ) 法 定 代 表 人 或 授 权 代 表 :( 签 字 ) ( 签 章 ) 申 万 宏 源 证 券 有 限 公 司 年 月 日 147

150 三 律 师 事 务 所 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读, 确 认 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 人 员 对 申 请 挂 牌 公 司 在 中 引 用 的 专 业 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 律 师 :( 签 字 ) 律 师 事 务 所 负 责 人 :( 签 字 ) ( 签 章 ) 浙 江 儒 毅 律 师 事 务 所 年 月 日 148

151 四 会 计 师 事 务 所 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读, 确 认 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 人 员 对 申 请 挂 牌 公 司 在 中 引 用 的 专 业 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 注 册 会 计 师 :( 签 字 ) 会 计 师 事 务 所 负 责 人 :( 签 字 ) ( 签 章 ) 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日 149

152 五 资 产 评 估 机 构 声 明 本 所 及 签 字 注 册 资 产 评 估 师 已 阅 读, 确 认 与 本 所 出 具 的 资 产 评 估 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 人 员 对 申 请 挂 牌 公 司 在 中 引 用 的 专 业 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 注 册 资 产 评 估 师 :( 签 字 ) 资 产 评 估 机 构 负 责 人 :( 签 字 ) ( 签 章 ) 坤 元 资 产 评 估 有 限 公 司 年 月 日 150

153 第 六 章 附 件 一 主 办 券 商 推 荐 报 告 二 财 务 报 表 及 审 计 报 告 三 法 律 意 见 书 四 公 司 章 程 五 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 151

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