<4D F736F F D20BDADCBD5D0C2D4B6B3CCB5E7C0C2B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBECAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E5A3A9>

Transcription

1 江 苏 新 远 程 电 缆 股 份 有 限 公 司 Jiangsu New Yuancheng Cable Co., Ltd. ( 江 苏 省 宜 兴 市 官 林 镇 远 程 路 8 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 楼 1-1-1

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 发 行 股 数 4,535 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 25.01% 每 股 面 值 每 股 发 行 价 格 预 计 发 行 日 期 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 1.00 元 元 年 月 日 深 圳 证 券 交 易 所 18,135 万 股 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 杨 小 明 股 东 俞 国 平 徐 福 荣 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 其 他 股 东 朱 菁 王 福 才 薛 元 洪 李 志 强 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 本 次 发 行 前 股 东 所 持 前 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 有 股 份 的 流 通 限 制 份 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 除 此 之 外, 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 杨 小 明 俞 国 平 徐 福 荣 李 志 强 承 诺 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 不 超 过 其 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 在 向 证 券 交 易 所 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 占 其 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 比 例 不 得 超 过 50% 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 签 署 日 期 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 2012 年 2 月 6 日 1-1-2

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 本 的 所 有 内 容, 均 构 成 不 可 撤 销 的 组 成 部 分, 与 招 股 说 明 书 具 有 同 等 法 律 效 力 1-1-3

4 重 大 事 项 提 示 一 本 次 发 行 前 发 行 人 的 总 股 本 为 13,600 万 股, 本 次 发 行 4,535 万 股, 发 行 后 总 股 本 为 18,135 万 股 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 杨 小 明 其 他 股 东 俞 国 平 徐 福 荣 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 其 他 股 东 朱 菁 王 福 才 薛 元 洪 李 志 强 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 本 次 发 行 前 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 发 行 人 回 购 该 部 分 股 份 除 此 之 外, 担 任 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 杨 小 明 俞 国 平 徐 福 荣 李 志 强 承 诺 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 不 超 过 其 所 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 在 向 证 券 交 易 所 申 报 离 任 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 直 接 或 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份 占 其 持 有 发 行 人 股 份 总 数 的 比 例 不 得 超 过 50% 二 根 据 本 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 决 议, 如 公 司 经 中 国 证 监 会 核 准 首 次 公 开 发 行, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 的 滚 存 利 润 由 发 行 后 的 新 老 股 东 按 照 持 股 比 例 共 享 三 请 投 资 者 认 真 阅 读 本 股 利 分 配 政 策 一 章 的 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 下 列 事 项 : 1 利 润 分 配 的 形 式 : 公 司 可 以 采 取 现 金 或 者 现 金 加 股 票 方 式 分 配 股 利 公 司 在 有 条 件 的 情 况 下, 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 2 现 金 股 利 的 条 件 和 比 例 : 现 金 股 利 在 公 司 符 合 股 利 分 配 条 件, 并 有 足 够 的 现 金 用 于 股 利 支 付 的 情 况 下 发 放 公 司 每 年 以 现 金 方 式 分 配 的 利 润 不 少 于 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的 百 分 之 十 3 利 润 分 配 方 案 由 公 司 董 事 会 制 订, 经 公 司 股 东 大 会 批 准 后 实 施 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 若 公 司 董 事 会 未 能 在 定 期 报 告 中 作 出 现 金 利 润 分 配 预 案, 公 司 将 在 定 期 报 告 中 披 露 原 因, 独 立 董 事 将 对 此 发 表 独 立 意 见 1-1-4

5 4 存 在 股 东 违 规 占 用 公 司 资 金 情 况 的, 公 司 应 当 扣 减 该 股 东 所 分 配 的 现 金 股 利, 以 偿 还 其 占 用 的 资 金 5 公 司 因 外 部 经 营 环 境 或 者 自 身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 而 需 要 调 整 利 润 分 配 政 策 的, 公 司 董 事 会 应 以 保 护 股 东 权 益 为 出 发 点, 在 股 东 提 案 中 详 细 论 证 和 说 明 利 润 分 配 政 策 调 整 的 原 因, 有 关 调 整 利 润 分 配 政 策 的 议 案 需 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 批 准 四 请 投 资 者 认 真 阅 读 本 风 险 因 素 一 章 的 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 下 列 风 险 : ( 一 ) 原 材 料 铜 价 格 波 动 风 险 电 线 电 缆 行 业 具 有 料 重 工 轻 的 特 点, 铜 材 铝 材 等 原 材 料 占 公 司 主 营 业 务 成 本 比 例 较 大, 铜 材 铝 材 价 格 变 动 将 引 致 公 司 产 品 销 售 价 格 销 售 成 本 毛 利 以 及 所 需 周 转 资 金 的 变 动 报 告 期 内, 铜 价 波 动 较 大 2008 年 前 三 季 度, 铜 价 ( 长 江 现 货 价, 含 税 ) 基 本 在 6 万 元 / 吨 以 上 的 高 位 运 行,2008 年 9 月, 受 金 融 危 机 影 响 铜 价 开 始 剧 烈 下 跌, 到 2008 年 12 月 最 低 跌 破 2.5 万 元 / 吨 此 后, 随 着 国 家 经 济 刺 激 政 策 效 应 的 逐 步 显 现, 我 国 经 济 成 功 地 抵 御 国 际 金 融 危 机 的 影 响 走 向 强 劲 的 经 济 复 苏, 并 连 续 两 年 (2009 年 2010 年 ) 呈 现 快 速 增 长 的 势 头 与 此 同 时, 铜 价 开 始 稳 步 回 升, 基 本 呈 现 单 边 上 升 态 势,2010 年 初 铜 价 突 破 6 万 元 / 吨,2010 年 底 回 升 到 超 过 7 万 元 / 吨 2011 年 上 半 年 铜 价 最 高 冲 至 7.5 万 元 / 吨, 目 前 又 下 跌 至 5.6 万 元 / 吨 原 材 料 价 格 剧 烈 波 动 加 大 了 公 司 成 本 管 理 的 难 度, 若 风 险 控 制 能 力 不 强, 将 对 经 营 带 来 一 定 风 险 为 应 对 铜 价 波 动 带 来 的 风 险, 公 司 将 积 极 研 究 分 析 铜 价 的 走 势, 以 最 大 限 度 地 降 低 铜 价 波 动 的 风 险 ( 二 ) 市 场 风 险 公 司 所 处 电 线 电 缆 生 产 行 业 集 中 度 不 高, 生 产 企 业 众 多, 竞 争 十 分 激 烈 公 司 虽 然 自 设 立 以 来 一 直 保 持 稳 健 发 展, 产 品 技 术 含 量 不 断 提 高, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 但 由 于 融 资 渠 道 的 限 制, 资 本 实 力 并 不 十 分 雄 厚, 如 果 国 家 电 网 改 造 投 资 总 额 出 现 下 降 或 者 国 家 出 台 严 厉 的 宏 观 调 控 措 施, 导 致 行 业 经 营 环 境 发 生 较 大 的 不 利 变 化, 将 引 发 行 业 竞 争 进 一 步 加 剧, 行 业 的 利 润 空 间 受 到 挤 压, 对 公 司 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响 1-1-5

6 ( 三 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 超 高 压 环 保 智 能 型 交 联 电 缆 技 术 改 造 项 目 将 生 产 500kv 220kv 110kv 的 超 高 压 环 保 智 能 型 交 联 电 缆 根 据 国 家 标 准 GB/Z ~ 额 定 电 压 220kv(Um=252kv) 交 联 聚 乙 烯 绝 缘 电 力 电 缆 及 其 附 件 GB/T ~ 额 定 电 压 500kv(Um=550kv) 交 联 聚 乙 烯 绝 缘 电 力 电 缆 及 其 附 件 及 该 类 产 品 客 户 的 一 般 规 定,220kv 及 以 上 交 联 电 缆 需 在 完 成 型 式 试 验 的 基 础 上 通 过 预 鉴 定 试 验 才 具 备 供 货 资 格 ; 根 据 国 家 标 准 GB/T ~ 额 定 电 压 110kv 交 联 聚 乙 烯 绝 缘 电 力 电 缆 及 其 附 件 及 该 类 产 品 客 户 的 一 般 规 定, 110kv 交 联 电 缆 通 过 型 式 试 验 后 即 能 进 行 销 售 故 在 本 募 集 资 金 投 资 项 目 投 产 后 并 通 过 220kv 及 以 上 环 保 智 能 型 交 联 电 缆 预 鉴 定 试 验 前, 公 司 以 生 产 和 销 售 110kv 环 保 智 能 型 交 联 电 缆 为 主, 并 将 尽 快 完 成 220kv 及 以 上 环 保 智 能 型 交 联 电 缆 的 预 鉴 定 试 验 本 项 目 环 保 智 能 型 产 品 已 经 电 力 工 业 电 气 设 备 质 量 检 验 测 试 中 心 完 成 220kv 110kv 交 联 聚 乙 烯 绝 缘 皱 纹 铝 套 聚 乙 烯 护 套 电 力 电 缆 的 型 式 试 验 检 测 报 告, 报 告 号 分 别 为 (2010) 检 字 JDL179 号 (2010) 检 字 JDL188 号 本 募 集 资 金 投 资 项 目 生 产 500kv 220kv 110kv 环 保 智 能 型 交 联 电 缆 的 关 键 设 备 及 测 试 设 备 均 为 国 外 进 口 的 先 进 设 备, 结 合 公 司 人 才 技 术 方 面 的 储 备, 能 够 确 保 超 高 压 环 保 智 能 型 交 联 电 缆 的 产 品 质 量, 所 以 220kv 及 以 上 环 保 智 能 型 交 联 电 缆 不 能 通 过 预 鉴 定 试 验 的 风 险 较 小 但 上 述 产 品 如 果 不 能 及 时 通 过 预 鉴 定 试 验, 对 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 顺 利 实 施 将 产 生 不 利 影 响 ( 四 ) 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 本 公 司 所 属 的 电 线 电 缆 行 业 具 有 资 金 密 集 型 的 行 业 特 点, 企 业 日 常 经 营 过 程 中 对 运 营 资 金 的 需 求 量 很 大, 公 司 大 部 分 经 营 性 资 金 主 要 依 靠 银 行 贷 款 和 商 业 信 用 解 决, 导 致 公 司 资 产 负 债 率 较 高,2009 年 末 2010 年 末 和 2011 年 末 分 别 达 到 82.26% 73.17% 和 68.54% 虽 然 公 司 与 多 家 商 业 银 行 保 持 着 良 好 的 合 作 关 系, 公 司 主 要 供 应 商 相 对 固 定, 公 司 在 与 其 长 期 合 作 中 形 成 了 良 好 的 商 业 信 用, 且 公 司 针 对 应 收 账 款 建 立 了 严 格 的 管 控 制 度, 货 款 能 够 及 时 收 回, 为 偿 付 到 期 债 务 提 供 了 可 靠 的 资 金 保 障 但 是, 如 央 行 收 紧 银 根 或 宏 观 经 济 形 势 发 生 变 化, 将 导 致 公 司 销 售 回 款 速 度 减 慢, 公 司 正 常 运 营 将 面 临 较 大 的 资 金 压 力 1-1-6

7 目 录 第 一 节 释 义 第 二 节 概 览 一 发 行 人 简 介 二 公 司 获 得 的 主 要 荣 誉 资 质 及 奖 励 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 四 发 行 人 主 要 财 务 数 据 五 本 次 发 行 概 况 六 募 集 资 金 运 用 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 二 本 次 发 行 有 关 当 事 人 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 的 关 系 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素 一 经 营 风 险 二 市 场 风 险 三 产 业 政 策 及 税 收 优 惠 政 策 变 化 风 险 四 管 理 风 险 五 财 务 风 险 六 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 七 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 四 发 行 人 报 告 期 内 资 产 重 组 情 况 五 发 行 人 历 次 验 资 情 况 六 发 行 人 的 组 织 结 构 七 发 行 人 控 股 参 股 公 司 情 况 八 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 九 发 行 人 股 本 情 况 十 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 十 一 控 股 股 东 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 第 六 节 业 务 与 技 术 一 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 及 其 变 化 情 况 二 发 行 人 所 处 行 业 基 本 情 况 三 发 行 人 在 行 业 中 的 竞 争 地 位

8 四 主 营 业 务 情 况 五 主 要 固 定 资 产 与 无 形 资 产 六 主 要 产 品 生 产 技 术 情 况 七 生 产 技 术 及 科 研 情 况 八 产 品 质 量 控 制 标 准 情 况 九 发 行 人 安 全 生 产 情 况 十 发 行 人 环 保 情 况 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 会 监 事 会 成 员 与 高 级 管 理 人 员 的 选 聘 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 股 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 在 发 行 前 对 外 投 资 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 报 酬 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 兼 职 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 相 互 之 间 的 亲 属 关 系 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 有 关 协 议 或 重 大 承 诺 情 况 九 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 十 董 事 监 事 与 高 级 管 理 人 员 近 三 年 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 公 司 法 人 治 理 结 构 及 制 度 概 述 二 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 三 公 司 最 近 三 年 违 法 违 规 行 为 情 况 四 公 司 最 近 三 年 资 金 占 用 和 违 规 担 保 情 况 五 公 司 内 部 控 制 制 度 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 财 务 报 表 二 财 务 报 表 编 制 的 基 础 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 非 经 常 性 损 益 五 最 近 一 期 末 主 要 资 产 情 况 六 最 近 一 期 末 主 要 债 项 七 所 有 者 权 益 变 动 情 况 八 现 金 流 量 情 况 九 承 诺 事 项 或 有 事 项 期 后 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 主 要 财 务 指 标 十 一 资 产 评 估 情 况

9 十 二 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 资 本 性 支 出 分 析 五 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 可 比 上 市 公 司 的 较 大 差 异 比 较 六 承 诺 事 项 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 的 影 响 七 财 务 状 况 和 未 来 盈 利 能 力 趋 势 分 析 八 公 司 未 来 分 红 回 报 规 划 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 发 展 规 划 二 拟 定 上 述 计 划 所 依 据 的 假 设 条 件 三 实 施 计 划 所 面 临 的 主 要 困 难 四 实 现 上 述 业 务 目 标 的 主 要 手 段 和 方 法 五 上 述 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 概 况 二 本 次 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 三 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 的 必 要 性 及 保 障 四 募 投 资 金 投 资 项 目 概 况 五 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 整 体 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 发 行 前 的 股 利 分 配 政 策 二 公 司 最 近 三 年 股 利 分 配 情 况 三 利 润 共 享 安 排 四 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 和 投 资 者 服 务 的 责 任 机 构 和 相 关 人 员 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 事 项 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 关 联 人 的 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 六 刑 事 诉 讼 或 行 政 处 罚 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 目 录 二 查 阅 地 点 及 时 间

10 第 一 节 释 义 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 和 术 语 具 有 如 下 含 义 : 一 普 通 词 语 发 行 人 / 本 公 司 / 公 司 / 股 份 公 司 / 新 远 程 / 新 远 程 股 份 指 江 苏 新 远 程 电 缆 股 份 有 限 公 司 新 远 程 有 限 / 有 限 公 司 老 远 程 社 会 公 众 股 A 股 本 次 发 行 上 市 中 国 证 监 会 证 监 会 深 交 所 发 改 委 财 政 部 国 家 质 监 局 上 缆 所 保 荐 人 主 承 销 商 公 司 律 师 发 行 人 律 师 会 计 师 公 证 天 业 指 江 苏 新 远 程 电 缆 有 限 公 司, 本 公 司 前 身 指 无 锡 市 远 程 电 缆 厂, 已 注 销 指 本 公 司 本 次 公 开 发 行 的 每 股 面 值 为 1.00 元 的 人 民 币 普 通 股 指 本 公 司 本 次 向 社 会 公 众 公 开 发 行 4,535 万 股 人 民 币 普 通 股 的 行 为 指 本 次 发 行 股 票 在 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市 交 易 的 行 为 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 深 圳 证 券 交 易 所 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 指 上 海 电 缆 工 程 设 计 研 究 所 指 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 指 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 指 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2005 年 修 订 ) 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (2005 年 修 订 ) 公 司 章 程 指 公 司 现 行 有 效 的 江 苏 新 远 程 电 缆 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 报 告 期 最 近 三 年 最 近 三 年 元 万 元 亿 元 公 司 发 行 上 市 后 生 效 的 江 苏 新 远 程 电 缆 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 指 2009 年 度 年 度 指 2009 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 指 若 无 特 别 说 明, 均 以 人 民 币 为 度 量 货 币

11 二 电 线 电 缆 专 业 词 语 电 线 电 缆 特 种 电 缆 电 力 电 缆 电 缆 盘 电 缆 料 绝 缘 屏 蔽 交 联 电 缆 交 联 绝 缘 拉 丝 型 式 试 验 预 鉴 定 试 验 GB GB/T CCC IEC ISO9001 ISO14001 kv 指 用 以 传 输 电 能 信 息 和 实 现 电 磁 能 转 换 的 电 工 线 材 产 品 指 指 一 系 列 具 有 独 特 性 能 和 特 殊 结 构 的 产 品, 相 对 量 大 面 广 的 普 通 电 线 电 缆 而 言, 具 有 技 术 含 量 较 高 使 用 条 件 较 严 格 批 量 较 小 附 加 值 较 高 的 特 点 往 往 采 用 新 材 料 新 结 构 新 工 艺 和 新 设 计 生 产 在 电 力 系 统 的 主 干 线 路 中 用 以 传 输 和 分 配 大 功 率 电 能 的 电 缆 产 品, 如 交 联 聚 乙 烯 绝 缘 电 力 电 缆 等 产 品 主 要 用 在 发 配 变 供 电 线 路 中 的 电 能 传 输 指 用 以 装 载 或 包 装 电 线 电 缆 制 品 或 半 制 品 的 器 具 指 电 线 电 缆 绝 缘 及 护 套 用 塑 料 指 电 缆 中 具 有 耐 受 电 压 特 定 功 能 的 绝 缘 材 料 指 能 够 将 电 场 控 制 在 绝 缘 内 部, 同 时 能 够 使 得 绝 缘 界 面 处 表 面 光 滑, 并 借 此 消 除 界 面 处 空 隙 的 导 电 层 指 采 用 经 过 交 联 后 的 聚 乙 烯 作 为 绝 缘 的 电 力 电 缆 指 指 指 指 由 热 塑 性 材 料 或 共 聚 物 或 以 其 中 一 种 材 料 为 基 料 的 混 合 物 经 化 学 反 应 或 者 物 理 方 法 改 变 其 内 部 分 子 结 构 而 制 成 的 绝 缘 在 外 力 作 用 下 使 金 属 强 行 通 过 模 具, 金 属 横 截 面 积 被 压 缩, 并 获 得 所 要 求 的 横 截 面 积 形 状 和 尺 寸 的 技 术 加 工 方 法 type test, 即 为 了 验 证 产 品 能 否 满 足 技 术 规 范 的 全 部 要 求 所 进 行 的 试 验 它 是 新 产 品 鉴 定 中 必 不 可 少 的 一 个 环 节 只 有 通 过 型 式 试 验, 该 产 品 才 能 正 式 投 入 生 产 按 一 般 商 业 原 则 对 一 种 型 号 电 缆 系 统 在 供 货 前 进 行 的 试 验, 以 证 明 其 具 有 满 意 的 长 期 性 能 除 非 该 电 缆 系 统 相 关 的 材 料 制 造 工 艺 设 计 和 设 计 水 平 有 实 质 性 改 变, 预 鉴 定 试 验 只 需 要 进 行 一 次 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 标 准 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 推 荐 性 标 准 指 中 国 国 家 认 证 认 可 监 督 管 理 委 员 会 制 定 的 中 国 强 制 认 证 制 度, 标 志 为 CCC, 认 证 标 志 的 名 称 为 中 国 强 制 认 证, 以 取 代 过 去 的 进 口 电 工 产 品 安 全 质 量 CCIB 标 志 和 长 城 标 志 CCEE 指 国 际 电 工 委 员 会 指 国 际 质 量 管 理 标 准 体 系 指 国 际 环 境 管 理 体 系 标 准 指 千 伏, 电 压 单 位

12 kw MW km 国 网 公 司 南 方 电 网 远 东 集 团 宝 胜 股 份 汉 缆 股 份 万 马 电 缆 南 洋 股 份 太 阳 电 缆 金 杯 电 工 中 超 电 缆 圣 安 电 缆 久 隆 电 缆 指 千 瓦, 功 率 单 位 指 兆 瓦, 功 率 单 位,1 兆 瓦 =1,000 千 瓦 指 公 里, 长 度 计 量 单 位 三 电 线 电 缆 行 业 内 相 关 企 业 简 称 指 国 家 电 网 公 司 指 中 国 南 方 电 网 有 限 责 任 公 司 指 远 东 控 股 集 团 有 限 公 司 指 宝 胜 科 技 创 新 股 份 有 限 公 司 指 青 岛 汉 缆 股 份 有 限 公 司 指 浙 江 万 马 电 缆 股 份 有 限 公 司 指 广 东 南 洋 电 缆 集 团 股 份 有 限 公 司 指 福 建 南 平 太 阳 电 缆 股 份 有 限 公 司 指 金 杯 电 工 股 份 有 限 公 司 指 江 苏 中 超 电 缆 股 份 有 限 公 司 指 江 苏 圣 安 电 缆 有 限 公 司 指 无 锡 市 久 隆 电 缆 有 限 公 司

13 第 二 节 概 览 声 明 : 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 发 行 人 基 本 信 息 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 江 苏 新 远 程 电 缆 股 份 有 限 公 司 Jiangsu New Yuancheng Cable Co., Ltd 13,600 万 元 法 定 代 表 人 : 杨 小 明 成 立 日 期 : 公 司 住 所 : 所 属 行 业 : 2001 年 2 月 20 日 江 苏 省 宜 兴 市 官 林 镇 远 程 路 8 号 电 线 电 缆 制 造 业 经 营 范 围 : 邮 政 编 码 : 电 线 电 缆 通 讯 电 缆 PVC 塑 料 粒 子 电 缆 盘 的 制 造 ; 辐 照 线 缆 铜 材 铝 材 的 制 造 加 工 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ) 电 话 : 传 真 : 互 联 网 址 : 电 子 邮 箱 : newyuancheng@yccable.cn ( 二 ) 发 行 人 设 立 情 况 发 行 人 前 身 系 2001 年 2 月 20 日 由 股 东 杨 小 明 俞 国 平 徐 福 荣 和 薛 元 洪 分 别 以 现 金 出 资 设 立 的 有 限 公 司 2010 年 12 月, 有 限 公 司 股 东 会 决 议 改 制 为 股 份 公 司, 以 经 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 截 止 2010 年 10 月 31 日 的 净 资 产 226,109, 元 按 :1 的 比 例 折 成 股 本 13,600 万 股, 整 体 变 更 为 江 苏 新 远 程 电 缆 股 份 有 限 公 司 股 份 公 司 股 权 结 构 如 下 :

14 股 东 名 称 股 份 数 ( 万 元 ) 比 例 (%) 杨 小 明 5, 俞 国 平 3, 徐 福 荣 2, 朱 菁 王 福 才 薛 元 洪 李 志 强 合 计 13, 年 12 月 27 日, 公 司 取 得 了 号 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 三 ) 发 行 人 业 务 概 况 公 司 所 处 行 业 为 电 线 电 缆 行 业, 主 要 从 事 电 线 电 缆 产 品 的 设 计 研 发 生 产 与 销 售, 公 司 的 主 要 产 品 为 35kv 及 以 下 电 力 电 缆 特 种 电 缆 裸 导 线 电 气 装 备 用 电 线 电 缆 四 大 类, 拥 有 两 百 多 个 品 种 10,000 多 种 规 格 的 电 线 电 缆 产 品, 广 泛 应 用 在 国 家 电 网 建 设 改 造 和 核 电 冶 金 石 化 高 校 市 政 工 程 等 重 大 项 目 中 公 司 以 诚 信 稳 健 专 业 创 新 的 经 营 理 念, 凭 借 较 强 的 研 发 能 力 创 新 能 力 质 量 控 制 能 力 管 理 能 力 及 营 销 能 力, 秉 承 差 异 化 竞 争 策 略, 近 年 来 在 经 营 业 绩 上 取 得 稳 健 快 速 发 展 2009 年 2010 年 和 2011 年 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 97, 万 元 150, 万 元 和 206, 万 元, 复 合 增 长 率 达 45.77% 2009 年 2010 年 和 2011 年 公 司 的 净 利 润 分 别 为 4, 万 元 8, 万 元 和 11, 万 元, 复 合 增 长 率 达 56.05% 公 司 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 拥 有 省 级 技 术 中 心 公 司 产 品 严 格 按 照 国 际 标 准 国 家 标 准 以 及 行 业 标 准 生 产 并 通 过 了 相 关 认 证 机 构 的 认 证, 公 司 产 品 是 江 苏 省 名 牌 产 品, 远 程 商 标 是 江 苏 省 著 名 商 标 公 司 先 后 获 得 全 国 实 施 用 户 满 意 工 程 先 进 单 位 用 户 满 意 企 业 全 国 3A 级 诚 信 单 位 全 国 质 量 信 得 过 企 业 中 国 自 主 创 新 品 牌 企 业 等 荣 誉 称 号 公 司 产 品 除 被 国 家 电 网 公 司 及 其 关 联 企 业 采 购 以 外, 还 先 后 被 中 国 石 油 天 然 气 管 道 管 理 局 铁 道 工 程 交 易 中 心 中 国 化 工 集 团 中 材 国 际 中 国 建 筑 兴 澄 特 钢 常 州 机 场 北 京 地 铁 等 许 可 销 售

15 二 公 司 获 得 的 主 要 荣 誉 资 质 及 奖 励 公 司 多 年 的 努 力 与 经 营 积 累, 拥 有 了 相 当 的 市 场 影 响 力 及 知 名 度, 取 得 主 要 资 质 荣 誉 和 奖 励 如 下 ( 包 括 本 公 司 前 身 有 限 公 司 ): 年 10 月 21 日, 公 司 被 认 证 为 高 新 技 术 企 业, 证 书 编 号 GR 年 12 月 25 日, 远 程 商 标 ( 证 号 ) 被 江 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 认 定 为 江 苏 省 著 名 商 标, 编 号 [08] 年 2010 年, 公 司 产 品 相 继 获 得 中 国 质 量 认 证 中 心 颁 发 的 国 家 强 制 性 产 品 认 证 证 书 年 2010 年 公 司 被 中 国 名 牌 事 业 促 进 会 全 国 高 科 技 质 量 监 督 促 进 工 作 委 员 会 信 用 专 业 委 员 会 认 证 为 全 国 3A 级 诚 信 单 位 全 国 质 量 信 得 过 企 业 中 国 自 主 创 新 品 牌 企 业 年 8 月, 公 司 产 品 获 得 欧 盟 RoHS 认 证 年 11 月, 公 司 获 得 国 家 核 安 全 局 ( 国 核 安 发 [2010]162 号 ) 民 用 核 安 全 电 气 设 备 设 计 / 制 造 许 可 证 年 12 月, 公 司 远 程 牌 电 线 电 缆 被 江 苏 省 名 牌 战 略 推 进 委 员 会 评 为 江 苏 名 牌 产 品 称 号 年 12 月, 本 公 司 被 江 苏 省 质 量 奖 审 定 委 员 会 评 定 为 2010 年 江 苏 省 质 量 管 理 先 进 单 位 称 号 三 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 本 次 发 行 前, 杨 小 明 先 生 持 有 公 司 38.33% 股 权, 是 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 杨 小 明 : 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 居 留 权 身 份 证 号 : ******, 住 址 : 江 苏 省 宜 兴 市 官 林 镇 滨 湖 村 **** 杨 小 明 简 历 详 见 本 招 股 书 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 一 董 事 监 事 高 管 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介

16 四 发 行 人 主 要 财 务 数 据 本 公 司 最 近 三 年 财 务 报 表 经 公 证 天 业 审 计, 以 下 财 务 数 据 均 摘 自 经 公 证 天 业 审 计 的 财 务 报 表 或 据 此 计 算 而 得 : ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 流 动 资 产 956,962, ,055, ,092, 非 流 动 资 产 219,559, ,391, ,959, 资 产 总 额 1,176,522, ,446, ,051, 负 债 总 额 806,394, ,655, ,216, 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 370,127, ,790, ,835, ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 营 业 收 入 2,063,730, ,509,218, ,206, 营 业 利 润 139,066, ,088, ,616, 利 润 总 额 139,278, ,614, ,955, 净 利 润 118,812, ,955, ,787, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 118,812, ,955, ,787, ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 138,898, ,829, ,527, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -73,965, ,587, ,542, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 82,812, ,846, ,275, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 147,745, ,394, ,261,

17 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 / 2011 年 度 / 2010 年 度 / 2009 年 度 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 )(%) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 19, , , 归 属 发 行 人 股 东 的 净 利 润 ( 万 元 ) 11, , , 归 属 发 行 人 股 东 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 ( 万 元 ) 11, , , 利 息 保 障 倍 数 ( 倍 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 ( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 )( 扣 除 非 经 常 性 损 益 ) 38.18% 43.35% 28.29% 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 归 属 发 行 人 股 东 的 每 股 净 资 产 ( 元 ) 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 矿 产 权 后 ) 占 净 资 产 的 比 例 五 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 发 行 股 数 : 4,535 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 25.01% 每 股 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间, 并 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 发 行 方 式 : 包 括 但 不 限 于 采 用 网 下 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式

18 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 立 (A 股 ) 股 票 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 和 证 券 投 资 基 金 等 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 发 行 前 每 股 净 资 产 : 承 销 方 式 : 2.72 元 (2011 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 除 以 本 次 发 行 前 的 总 股 本 ) 招 商 证 券 为 主 承 销 商 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 预 计 募 集 资 金 : 六 募 集 资 金 运 用 经 本 公 司 2010 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 募 集 资 金 扣 除 发 行 费 用 后 拟 投 入 以 下 2 个 项 目 : 序 号 1 项 目 名 称 超 高 压 环 保 智 能 型 交 联 电 缆 技 术 改 造 项 目 总 投 资 募 集 资 金 投 资 额 ( 万 元 ) ( 万 元 ) 建 设 期 项 目 审 核 备 案 情 况 24, , 年 备 案 号 矿 物 绝 缘 特 种 电 缆 项 目 10, , 年 备 案 号 上 述 募 集 资 金 项 目 计 划 投 资 35, 万 元, 如 本 次 发 行 的 实 际 募 集 资 金 超 过 上 述 项 目 的 需 求, 公 司 将 按 照 经 营 需 要 及 有 关 管 理 制 度, 将 多 余 资 金 用 于 补 充 其 他 与 主 营 业 务 相 关 的 营 运 资 金 ; 募 集 资 金 不 足 时, 按 照 上 述 项 目 排 列 顺 序 优 先 实 施, 不 足 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 部 分 项 目 已 通 过 公 司 自 有 资 金 进 行 先 期 投 入, 部 分 募 集 资 金 将 根 据 实 际 情 况 用 来 置 换 该 部 分 前 期 投 入 募 集 资 金 项 目 的 具 体 内 容, 详 见 本 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用

19 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 基 本 情 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 2 每 股 面 值 : 1.00 元 3 发 行 股 数 : 4,535 万 股, 占 发 行 后 总 股 本 25.01% 4 每 股 发 行 价 格 : 通 过 向 询 价 对 象 初 步 询 价 确 定 发 行 价 格 区 间, 并 根 据 初 步 询 价 结 果 和 市 场 情 况 确 定 发 行 价 格 5 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 发 行 价 格 除 以 每 股 收 益, 每 股 收 益 按 照 2011 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 6 发 行 前 每 股 净 资 产 : 2.72 元 ( 按 照 2011 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 除 以 本 次 发 行 前 的 总 股 本 计 算 ) 7 发 行 后 每 股 净 资 产 ( 全 面 摊 薄 ): 元 ( 按 照 2011 年 12 月 31 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 股 东 权 益 加 上 本 次 募 集 资 金 净 额 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 8 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 9 发 行 方 式 : 包 括 但 不 限 于 采 用 网 下 询 价 对 象 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 10 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 立 (A 股 ) 股 票 账 户 的 境 内 自 然 人 法 人 和 证 券 投 资 基 金 等 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 11 承 销 方 式 : 招 商 证 券 为 主 承 销 商 的 承 销 团 以 余 额 包 销 方 式 承 销 12 募 集 资 金 总 额 : 万 元 13 募 集 资 金 净 额 : 万 元 14 发 行 费 用 概 算 : 万 元 其 中 : 承 销 费 用 : 保 荐 费 用 : 万 元 万 元

20 审 计 费 用 : 评 估 费 用 : 律 师 费 用 : 推 介 费 用 : 万 元 万 元 万 元 万 元 上 网 发 行 费 用 : 万 元 二 本 次 发 行 有 关 当 事 人 1 发 行 人 : 江 苏 新 远 程 电 缆 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 杨 小 明 江 苏 省 宜 兴 市 官 林 镇 远 程 路 8 号 联 系 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : 孙 新 卫 cn newyuancheng@yccable.cn 2 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 住 所 : 宫 少 林 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A 座 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 协 办 人 : 项 目 经 办 人 : 于 国 庆 梁 太 福 颜 巍 杨 梧 林 夏 朝 辉 林 岚 鄢 坚 刘 海 燕 3 分 销 商 待 定 4 发 行 人 律 师 : 上 海 市 锦 天 城 律 师 事 务 所 负 责 人 : 住 所 : 吴 明 德 上 海 市 浦 东 新 区 花 园 石 桥 路 33 号 花 旗 集 团 大 厦 14 楼 联 系 电 话 : 传 真 :

21 经 办 律 师 : 联 系 人 : 张 莉 莉 丁 启 伟 谢 静 张 莉 莉 5 会 计 师 事 务 所 : 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 负 责 人 : 住 所 : 张 彩 斌 无 锡 市 新 区 开 发 区 旺 庄 路 生 活 区 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 柏 凌 菁 薛 敏 联 系 人 : 柏 凌 菁 6 资 产 评 估 机 构 : 无 锡 宜 信 资 产 评 估 事 务 所 负 责 人 : 住 所 : 周 仁 良 宜 兴 市 宜 城 街 道 茶 局 巷 32 号 联 系 电 话 : 传 真 : 经 办 资 产 评 估 师 : 周 仁 良 张 利 敏 联 系 人 : 周 仁 良 7 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 注 册 地 址 : 广 东 省 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 联 系 电 话 : 传 真 : 收 款 银 行 : 招 商 银 行 深 圳 分 行 深 纺 大 厦 支 行 户 名 : 地 址 : 招 商 证 券 股 份 有 限 公 司 深 圳 市 华 强 北 路 3 号 深 纺 大 厦 B 座 1 楼 账 号 : 三 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 的 关 系 本 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系

22 四 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 序 号 事 项 日 期 1 询 价 推 介 时 间 2 定 价 公 告 刊 登 日 期 3 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 4 股 票 上 市 日 期

23 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 本 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 因 素 是 根 据 重 要 性 原 则 和 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 经 营 风 险 ( 一 ) 原 材 料 铜 价 格 波 动 风 险 电 线 电 缆 行 业 具 有 料 重 工 轻 的 特 点, 铜 材 铝 材 等 原 材 料 占 公 司 主 营 业 务 成 本 比 例 较 大, 铜 材 铝 材 价 格 变 动 将 引 致 公 司 产 品 销 售 价 格 销 售 成 本 毛 利 以 及 所 需 周 转 资 金 的 变 动 报 告 期 内, 铜 价 波 动 较 大 2008 年 前 三 季 度, 铜 价 ( 长 江 现 货 价, 含 税 ) 基 本 在 6 万 元 / 吨 以 上 的 高 位 运 行,2008 年 9 月, 受 金 融 危 机 影 响 铜 价 开 始 剧 烈 下 跌, 到 2008 年 12 月 最 低 跌 破 2.5 万 元 / 吨 此 后, 随 着 国 家 经 济 刺 激 政 策 效 应 的 逐 步 显 现, 我 国 经 济 成 功 地 抵 御 国 际 金 融 危 机 的 影 响 走 向 强 劲 的 经 济 复 苏, 并 连 续 两 年 (2009 年 2010 年 ) 呈 现 快 速 增 长 的 势 头 与 此 同 时, 铜 价 开 始 稳 步 回 升, 基 本 呈 现 单 边 上 升 态 势,2010 年 初 铜 价 突 破 6 万 元 / 吨,2010 年 底 回 升 到 超 过 7 万 元 / 吨 2011 年 上 半 年 铜 价 最 高 冲 至 7.5 万 元 / 吨, 目 前 又 下 跌 至 5.6 万 元 / 吨 原 材 料 价 格 剧 烈 波 动 加 大 了 公 司 成 本 管 理 的 难 度, 若 风 险 控 制 能 力 不 强, 将 对 经 营 带 来 一 定 风 险 为 应 对 铜 价 波 动 带 来 的 风 险, 公 司 将 积 极 研 究 分 析 铜 价 的 走 势, 以 最 大 限 度 地 降 低 铜 价 波 动 的 风 险 ( 二 ) 产 品 销 售 周 期 性 风 险 电 力 电 缆 的 销 售 呈 现 一 定 的 季 节 性 特 征 : 一 般 而 言, 电 力 系 统 会 在 二 三 季 度 进 行 招 投 标, 供 应 商 下 半 年 交 货, 因 此 每 年 下 半 年 的 销 售 要 好 于 上 半 年 由 于 本 公 司 客 户 结 构 中 电 力 公 司 占 据 了 较 大 的 份 额, 因 此 销 售 的 季 节 性 会 造 成 公 司 生 产 经 营 业 绩 的 波 动 ( 三 ) 产 品 质 量 风 险 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中 严 格 推 行 ISO9001 质 量 管 理 体 系 ISO14001 环 境 管

24 理 体 系 和 GB/T28001 职 工 安 全 管 理 体 系, 并 根 据 国 际 标 准 国 家 标 准 等 进 一 步 完 善 了 质 量 控 制, 但 是 仍 有 可 能 出 现 质 量 控 制 失 误 而 导 致 产 品 质 量 问 题 并 出 现 安 全 隐 患 若 出 现 上 述 产 品 质 量 或 安 全 隐 患 问 题, 可 能 面 临 购 买 方 退 货 民 事 赔 偿 以 及 行 政 处 罚 等 不 利 影 响, 公 司 声 誉 和 经 营 业 绩 将 会 遭 受 不 利 影 响 二 市 场 风 险 ( 一 ) 电 线 电 缆 行 业 市 场 竞 争 风 险 公 司 所 处 电 线 电 缆 生 产 行 业 集 中 度 不 高, 生 产 企 业 众 多, 竞 争 十 分 激 烈 公 司 虽 然 近 年 来 快 速 发 展, 经 营 规 模 不 断 扩 大, 但 由 于 自 身 累 积 时 间 较 短, 资 本 实 力 并 不 十 分 雄 厚, 如 果 行 业 景 气 度 下 降 或 者 国 家 出 台 严 厉 的 宏 观 调 控 措 施, 导 致 行 业 经 营 环 境 发 生 较 大 的 不 利 变 化, 将 引 发 行 业 竞 争 进 一 步 加 剧, 行 业 的 利 润 空 间 受 到 挤 压, 对 公 司 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响 公 司 已 充 分 意 识 到 电 线 电 缆 行 业 的 竞 争 现 状, 不 断 通 过 品 牌 价 值 的 培 育 研 发 实 力 的 增 强 和 营 销 管 理 能 力 的 提 升 等 手 段 提 高 自 身 的 核 心 竞 争 实 力, 扩 大 市 场 份 额 和 影 响 力 公 司 在 激 烈 市 场 竞 争 环 境 下, 若 不 能 充 分 发 挥 自 身 产 品 质 量 性 价 比 与 品 牌 等 优 势, 积 极 优 化 产 品 结 构 提 高 产 品 附 加 值, 公 司 将 会 遭 遇 不 利 竞 争 地 位 的 市 场 风 险 ( 二 ) 公 司 电 线 电 缆 产 品 销 售 市 场 集 中 风 险 本 公 司 电 线 电 缆 的 产 品 销 售 主 要 集 中 在 长 三 角 ( 包 括 江 苏 上 海 以 及 浙 江 ) 市 场, 同 时 本 公 司 的 下 游 客 户 主 要 集 中 在 电 力 行 业 根 据 公 司 整 体 的 发 展 战 略 思 路, 在 长 三 角 市 场 以 及 电 力 行 业 巩 固 了 相 对 竞 争 优 势 后, 再 进 一 步 扩 大 市 场 区 域 范 围 以 及 其 它 行 业 市 场, 这 是 公 司 主 动 性 的 战 略 选 择, 但 是 这 也 在 一 定 程 度 上 反 映 出 公 司 在 省 外 市 场 的 开 发 上 仍 存 在 不 足, 市 场 过 于 集 中 也 加 大 了 公 司 的 经 营 风 险 虽 然 公 司 已 开 始 制 订 针 对 不 同 层 次 市 场 的 开 发 计 划, 同 时 加 大 新 产 品 开 发 力 度, 进 行 更 深 层 次 的 市 场 开 拓, 但 市 场 渠 道 的 建 设 与 开 发 需 要 过 程, 短 期 内 市 场 相 对 集 中 的 风 险 仍 会 存 在 三 产 业 政 策 及 税 收 优 惠 政 策 变 化 风 险 ( 一 ) 产 业 政 策 变 化 风 险 国 家 对 电 线 电 缆 行 业 实 行 严 格 的 生 产 许 可 证 管 理 制 度, 受 国 家 产 业 政 策 的

25 管 制, 对 于 涉 及 安 全 等 重 要 领 域 的 相 关 产 品, 则 需 要 国 家 的 强 制 认 证, 在 不 同 的 行 业 和 领 域 中, 也 有 着 相 应 的 准 入 机 制 如 果 未 来 国 家 产 业 政 策 行 业 准 入 政 策 以 及 相 关 标 准 发 生 对 公 司 不 利 的 变 动, 可 能 会 给 公 司 的 生 产 经 营 带 来 不 利 影 响 ( 二 ) 所 得 税 税 收 优 惠 政 策 变 化 风 险 本 公 司 于 2008 年 10 月 被 评 定 为 高 新 技 术 企 业, 年 减 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 ; 截 至 本 出 具 之 日, 本 公 司 高 新 技 术 企 业 资 格 已 通 过 复 审 公 示, 并 完 成 报 备, 根 据 国 科 火 字 [2011]123 号 文 规 定 : 高 新 技 术 企 业 资 格 有 效 期 开 始 时 间 按 复 审 公 示 时 间 算 起 报 告 期 内, 假 设 本 公 司 企 业 所 得 税 率 均 为 25%, 本 公 司 享 受 的 所 得 税 税 收 优 惠 占 同 期 净 利 润 的 比 例 如 下 表 所 示 : 单 位 : 万 元 项 目 2011 年 度 2010 年 度 2009 年 度 利 润 总 额 13, , , 假 设 不 享 受 税 收 优 惠 政 策, 统 一 按 25% 税 率 计 算 的 所 得 税 费 用 假 设 不 享 受 税 收 优 惠 政 策, 统 一 按 25% 税 率 计 算 的 净 利 润 3, , , , , , 申 报 报 表 净 利 润 11, , , 与 申 报 报 表 净 利 润 差 额 1, 与 申 报 报 表 净 利 润 差 额 占 申 报 净 利 润 比 例 12.00% 11.11% 12.53% 若 公 司 产 业 政 策 和 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化, 或 上 述 税 收 优 惠 政 策 期 满 后, 公 司 将 不 能 享 受 减 免 及 低 税 率 的 税 收 优 惠 政 策, 公 司 的 经 营 业 绩 会 受 到 不 利 影 响 四 管 理 风 险 ( 一 ) 实 际 控 制 人 控 制 风 险 本 公 司 的 实 际 控 制 人 为 杨 小 明 先 生 杨 小 明 先 生 直 接 持 有 本 公 司 38.33% 的 股 份, 处 于 控 股 地 位 如 果 杨 小 明 个 人 利 益 与 公 司 或 者 公 司 其 他 股 东 利 益 发 生 冲 突, 则 杨 小 明 可 能 利 用 其 控 股 地 位 作 出 不 利 于 其 他 股 东 的 决 策, 给 公 司 及 中 小 股 东 带 来 一 定 的 风 险

26 ( 二 ) 快 速 扩 张 风 险 近 年 来 公 司 业 务 发 展 情 况 良 好, 保 持 了 较 快 的 增 长 速 度 募 集 资 金 项 目 投 产 后, 公 司 的 总 资 产 规 模 将 会 有 较 大 幅 度 的 增 加 公 司 资 产 规 模 的 迅 速 扩 张, 产 销 规 模 的 大 幅 度 增 加, 将 在 资 源 整 合 科 研 开 发 市 场 开 拓 等 方 面 对 公 司 管 理 层 提 出 更 高 的 要 求, 增 加 公 司 管 理 与 运 作 的 难 度 如 果 公 司 管 理 层 的 业 务 素 质 及 管 理 水 平 不 能 适 应 公 司 规 模 迅 速 扩 张 的 需 要, 组 织 模 式 和 管 理 制 度 未 能 随 着 公 司 规 模 的 扩 大 而 及 时 调 整 完 善, 将 给 公 司 经 营 带 来 不 利 影 响 五 财 务 风 险 ( 一 ) 资 产 负 债 率 偏 高 风 险 本 公 司 所 属 的 电 线 电 缆 行 业 具 有 资 金 密 集 型 的 行 业 特 点, 企 业 日 常 经 营 过 程 中 对 运 营 资 金 的 需 求 量 很 大, 公 司 大 部 分 经 营 性 资 金 主 要 依 靠 银 行 贷 款 和 商 业 信 用 解 决, 导 致 公 司 资 产 负 债 率 较 高,2009 年 末 2010 年 末 和 2011 年 末 分 别 达 到 82.26% 73.17% 和 68.54% 虽 然 公 司 与 多 家 客 户 以 及 商 业 银 行 保 持 着 良 好 的 合 作 关 系, 公 司 主 要 供 应 商 以 及 主 要 销 售 客 户 相 对 固 定, 公 司 在 与 其 长 期 合 作 中 形 成 了 良 好 的 商 业 信 用, 但 如 果 央 行 收 紧 银 根 或 宏 观 经 济 形 势 发 生 变 化, 公 司 正 常 运 营 将 面 临 较 大 的 资 金 压 力 ( 二 ) 应 收 账 款 风 险 2009 年 末 2010 年 末 和 2011 年 末, 公 司 应 收 账 款 净 额 分 别 为 24, 万 元 32, 万 元 和 34, 万 元, 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 26.68% 34.83% 和 29.04%, 是 公 司 资 产 的 重 要 组 成 部 分 公 司 客 户 大 部 分 为 国 家 电 网 公 司 及 其 关 联 企 业, 上 述 客 户 实 力 雄 厚, 信 誉 良 好, 且 公 司 针 对 应 收 账 款 建 立 了 严 格 的 管 控 制 度, 货 款 能 够 及 时 收 回, 为 偿 付 到 期 债 务 提 供 了 可 靠 的 资 金 保 障 但 如 果 公 司 客 户 资 金 周 转 出 现 困 难 不 能 及 时 支 付 货 款, 将 导 致 公 司 销 售 回 款 速 度 减 慢, 甚 至 出 现 应 收 账 款 坏 账 风 险, 对 公 司 资 产 质 量 以 及 财 务 状 况 将 产 生 较 大 不 利 影 响

27 六 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 ( 一 ) 超 高 压 环 保 智 能 型 交 联 电 缆 技 术 改 造 项 目 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 超 高 压 环 保 智 能 型 交 联 电 缆 技 术 改 造 项 目 将 生 产 500kv 220kv 110kv 的 超 高 压 环 保 智 能 型 交 联 电 缆 根 据 国 家 标 准 GB/Z ~ 额 定 电 压 220kv(Um=252kv) 交 联 聚 乙 烯 绝 缘 电 力 电 缆 及 其 附 件 GB/T ~ 额 定 电 压 500kv(Um=550kv) 交 联 聚 乙 烯 绝 缘 电 力 电 缆 及 其 附 件 及 该 类 产 品 客 户 的 一 般 规 定,220kv 及 以 上 交 联 电 缆 需 在 完 成 型 式 试 验 的 基 础 上 通 过 预 鉴 定 试 验 才 具 备 供 货 资 格 ; 根 据 国 家 标 准 GB/T ~ 额 定 电 压 110kv 交 联 聚 乙 烯 绝 缘 电 力 电 缆 及 其 附 件 及 该 类 产 品 客 户 的 一 般 规 定,110kv 交 联 电 缆 通 过 型 式 试 验 后 即 能 进 行 销 售 故 在 本 募 集 资 金 投 资 项 目 投 产 后 并 通 过 220kv 及 以 上 环 保 智 能 型 交 联 电 缆 预 鉴 定 试 验 前, 公 司 以 生 产 和 销 售 110kv 环 保 智 能 型 交 联 电 缆 为 主, 并 将 尽 快 完 成 220kv 及 以 上 环 保 智 能 型 交 联 电 缆 的 预 鉴 定 试 验 本 项 目 环 保 智 能 型 产 品 已 经 电 力 工 业 电 气 设 备 质 量 检 验 测 试 中 心 完 成 220kv 110kv 交 联 聚 乙 烯 绝 缘 皱 纹 铝 套 聚 乙 烯 护 套 电 力 电 缆 的 型 式 试 验 检 测 报 告, 报 告 号 分 别 为 (2010) 检 字 JDL179 号 (2010) 检 字 JDL188 号 本 募 集 资 金 投 资 项 目 生 产 500kv 220kv 110kv 环 保 智 能 型 交 联 电 缆 的 关 键 设 备 及 测 试 设 备 均 为 国 外 进 口 的 先 进 设 备, 结 合 公 司 人 才 技 术 方 面 的 储 备, 能 够 确 保 超 高 压 环 保 智 能 型 交 联 电 缆 的 产 品 质 量, 所 以 220kv 及 以 上 环 保 智 能 型 交 联 电 缆 不 能 通 过 预 鉴 定 试 验 的 风 险 较 小 但 上 述 产 品 如 果 不 能 及 时 通 过 预 鉴 定 试 验, 对 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 的 顺 利 实 施 将 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 风 险 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 项 目 主 要 围 绕 电 线 电 缆 主 业, 具 体 投 资 于 超 高 压 环 保 智 能 型 交 联 电 缆 技 术 改 造 项 目 矿 物 绝 缘 特 种 电 缆 项 目 本 公 司 的 募 集 资 金 投 资 项 目 科 学 合 理 的 考 虑 了 公 司 现 有 产 品 结 构 以 及 公 司 的 资 源 能 力, 拟 进 一 步 提 升 公 司 的 产 品 结 构 和 竞 争 力, 对 于 公 司 产 业 升 级 以 及 优 化 产 品 结 构 具 有 重 要 意 义 同 时, 公 司 对 募 集 资 金 投 资 项 目 进 行 了 充 分 的 可 行 性 论 证, 考 虑 了 包 括 战 略 布 局 市 场 资 源 项 目 投 资 回 收 期 和 自 身 管 理 能 力 等 因 素 募 集 资 金 项 目 成 功 实

28 施 后, 有 助 于 进 一 步 扩 大 本 公 司 销 售 规 模 市 场 占 有 率, 优 化 产 业 链 布 局 结 构 并 增 强 本 公 司 核 心 竞 争 力 但 如 果 项 目 实 施 因 市 场 环 境 发 生 重 大 变 化 组 织 管 理 不 力 等 原 因 不 能 按 计 划 进 行, 将 对 本 公 司 经 营 计 划 的 实 现 和 持 续 发 展 产 生 不 利 影 响 七 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 公 司 2009 年 2010 年 和 2011 年 归 属 于 公 司 普 通 股 股 东 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 28.05% 43.15% 和 38.24% 本 次 募 集 资 金 到 位 后, 公 司 的 净 资 产 规 模 将 有 较 大 的 提 升, 而 募 集 资 金 投 资 项 目 从 开 始 投 入 到 投 产 发 挥 效 益 需 要 一 段 时 间, 如 果 在 此 期 间 公 司 的 盈 利 没 有 大 幅 提 高, 则 公 司 可 能 面 临 净 资 产 收 益 率 下 降 的 风 险

29 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 公 司 名 称 : 英 文 名 称 注 册 资 本 : 公 司 住 所 : 法 定 代 表 人 : 经 营 范 围 : 成 立 时 间 : 所 属 行 业 : 江 苏 新 远 程 电 缆 股 份 有 限 公 司 JiangSu New Yuancheng Cable Co., Ltd. 13,600 万 元 江 苏 省 宜 兴 市 官 林 镇 远 程 路 8 号 杨 小 明 邮 政 编 码 : 电 线 电 缆 通 讯 电 缆 PVC 塑 料 粒 子 电 缆 盘 的 制 造 ; 辐 照 线 缆 铜 材 铝 材 的 制 造 加 工 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 和 国 家 禁 止 进 出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ) 2001 年 2 月 20 日 电 线 电 缆 制 造 业 电 话 : 传 真 : 互 联 网 址 : 电 子 邮 箱 : 二 发 行 人 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 设 立 newyuancheng@yccable.cn 2010 年 12 月 20 日, 新 远 程 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 按 照 经 审 计 的 截 至 2010 年 10 月 31 日 公 司 净 资 产 226,109, 元 为 基 础, 按 :1 的 比 例 折 成 总 股 本 13,600 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 由 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2010 年 12 月 22 日, 经 公 证 天 业 出 具 的 苏 公 W[2010]B143 号 验 资 报 告 核 验, 确 认 全 体 股 东 以 截 至 2010 年 10 月 31 日 的 公 司 净 资 产 226,109, 元 折 为 注 册 资 本 13,600 万 元, 剩 余 90,109, 元 作 为 资 本 公 积 同 日, 公 司 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 2010 年 12 月 27 日, 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记, 领 取 注 册 号 为

30 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 起 人 股 东 公 司 发 起 人 为 杨 小 明 俞 国 平 徐 福 荣 朱 菁 王 福 才 薛 元 洪 李 志 强, 发 起 人 股 东 在 本 公 司 发 起 设 立 时 的 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 1 杨 小 明 5, % 2 俞 国 平 3, % 3 徐 福 荣 2, % 4 朱 菁 % 5 王 福 才 % 6 薛 元 洪 % 7 李 志 强 % 合 计 13, % ( 三 ) 改 制 设 立 发 行 人 之 前, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 的 主 要 发 起 人 杨 小 明 俞 国 平 和 徐 福 荣 在 改 制 设 立 发 行 人 前, 拥 有 的 主 要 资 产 为 本 公 司 的 股 权, 并 且 通 过 投 资 本 公 司 从 事 电 缆 的 生 产 研 发 和 销 售 ( 四 ) 发 行 人 成 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 由 新 远 程 有 限 改 制 设 立 为 股 份 公 司, 改 制 前 新 远 程 有 限 的 所 有 资 产 业 务 均 全 部 进 入 股 份 公 司, 新 远 程 有 限 原 有 的 债 权 债 务 关 系 均 由 股 份 公 司 承 继 因 此, 发 行 人 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 为 新 远 程 有 限 所 拥 有 的 全 部 货 币 资 金 存 货 房 产 土 地 使 用 权 机 器 设 备 工 业 产 权 等 经 营 性 资 产, 同 时 发 行 人 的 主 要 业 务 仍 为 电 线 电 缆 的 设 计 研 发 生 产 和 销 售 ( 五 ) 改 制 设 立 发 行 人 之 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 是 由 新 远 程 有 限 改 制 设 立 的 股 份 公 司, 主 要 发 起 人 杨 小 明 俞 国 平 和 徐 福 荣 是 以 在 新 远 程 有 限 拥 有 的 权 益 发 起 设 立 本 公 司 的, 在 新 远 程 有 限 改 制 变 更 为 股 份 公 司 时 主 要 发 起 人 并 没 有 注 入 新 的 资 产 业 务 在 股 份 公 司 设 立 之 后, 主

31 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 均 未 发 生 变 化 ( 六 ) 改 制 前 原 企 业 业 务 流 程 改 制 后 发 行 人 的 业 务 流 程, 以 及 原 企 业 和 发 行 人 业 务 流 程 间 的 联 系 本 公 司 系 由 新 远 程 有 限 改 制 变 更 设 立, 因 此, 改 制 前 原 企 业 的 业 务 流 程 与 改 制 后 股 份 公 司 的 业 务 流 程 没 有 重 大 变 化 具 体 业 务 流 程 参 见 本 第 六 节 业 务 和 技 术 之 四 主 营 业 务 情 况 ( 七 ) 发 行 人 成 立 以 来 在 业 务 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 报 告 期 内, 本 公 司 在 业 务 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 不 存 在 关 联 关 系 ( 八 ) 发 起 人 出 资 资 产 产 权 的 变 更 手 续 的 办 理 情 况 公 司 由 新 远 程 有 限 改 制 设 立, 依 法 继 承 了 新 远 程 有 限 的 全 部 资 产 和 负 债, 均 依 法 完 成 了 权 属 变 更 手 续 ( 九 ) 发 行 人 的 独 立 经 营 能 力 公 司 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 股 东 之 间 相 互 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 1 业 务 独 立 公 司 主 要 从 事 电 线 电 缆 设 计 研 发 生 产 和 销 售, 公 司 拥 有 完 整 的 与 生 产 经 营 有 关 的 研 发 原 材 料 采 购 生 产 和 销 售 系 统 以 及 辅 助 配 套 系 统 公 司 控 股 股 东 除 了 投 资 本 公 司 外, 没 有 其 他 对 外 投 资, 不 存 在 依 赖 控 股 股 东 或 同 业 竞 争 的 情 况 2 资 产 完 整 公 司 是 由 新 远 程 有 限 改 制 设 立, 依 法 继 承 了 新 远 程 有 限 的 全 部 资 产, 发 起 人 投 入 的 资 产 已 足 额 到 位 公 司 合 法 拥 有 生 产 经 营 所 需 的 土 地 厂 房 机 器 设 备 等 固 定 资 产 以 及 商 标 专 利 等 无 形 资 产, 且 产 权 清 晰 公 司 资 产 独 立 完 整, 不 存 在 公 司 的 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 占 用 公 司 资 金 资 产 的 情 况 3 人 员 独 立 公 司 拥 有 独 立 的 人 事 管 理 制 度, 公 司 董 事 监 事 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 均 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 的 有 关 规 定 产 生 和 任 职, 公 司 控 股 股 东 及 实

32 际 控 制 人 杨 小 明 没 有 其 他 对 外 投 资, 不 存 在 高 级 管 理 人 员 和 财 务 人 员 在 其 他 企 业 兼 任 职 务 的 情 况 4 机 构 独 立 公 司 设 有 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 决 策 及 监 督 机 构, 依 法 建 立 了 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 本 公 司 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 5 财 务 独 立 公 司 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 独 立 做 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度 和 财 务 管 理 制 度, 不 存 在 控 制 人 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况 公 司 独 立 开 设 银 行 账 号, 依 法 独 立 纳 税 公 司 财 务 独 立, 有 比 较 完 善 的 财 务 管 理 制 度 与 会 计 核 算 体 系 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 公 司 股 本 形 成 及 变 化 过 程 简 要 图 示 如 下 :

33 江 苏 新 远 程 电 缆 有 限 公 司 注 册 资 本 :1,000 万 元 2001 年 2 月 20 日 成 立 江 苏 新 远 程 电 缆 有 限 公 司 注 册 资 本 :5,000 万 元 2003 年 6 月 14 日 江 苏 新 远 程 电 缆 有 限 公 司 注 册 资 本 :10,380 万 元 2007 年 5 月 10 日 江 苏 新 远 程 电 缆 有 限 公 司 注 册 资 本 :13,600 万 元 2008 年 2 月 26 日 杨 小 明 俞 国 平 徐 福 荣 和 薛 元 洪 均 以 现 金 出 资, 股 权 比 例 分 别 为 :38% 29% 23.8% 和 9.2% 2003 年 6 月, 杨 小 明 以 实 物 增 资 1, 万 元, 货 币 增 资 0.08 万 元 ; 俞 国 平 以 实 物 增 资 万 元, 货 币 增 资 万 元 ; 徐 福 荣 以 货 币 增 资 852 万 元 ; 薛 元 洪 以 货 币 增 资 40 万 元 ; 杨 建 伟 以 货 币 增 资 27 万 元 ; 李 志 强 以 货 币 增 资 32 万 元 上 述 合 计 增 资 4000 万 元, 增 资 后 的 注 册 资 本 达 到 5000 万 元, 股 东 及 股 权 比 例 为 : 杨 小 明 46.06%, 俞 国 平 28.32%, 徐 福 荣 21.80%, 薛 元 洪 2.64%, 杨 建 伟 0.54%, 李 志 强 0.64% 2006 年 12 月 和 2007 年 5 月, 股 东 分 两 期 对 公 司 进 行 增 资, 合 计 : 杨 小 明 以 货 币 增 资 1,997 万 元 ; 俞 国 平 以 货 币 增 资 1,534 万 元 ; 徐 福 荣 以 货 币 增 资 1,170 万 元 ; 薛 元 洪 以 货 币 增 资 298 万 元 ; 杨 建 伟 以 货 币 增 资 233 万 元 ; 李 志 强 以 货 币 增 资 148 万 元 上 述 合 计 增 资 5,380 万 元, 增 资 后 的 注 册 资 本 达 到 10,380 万 元, 股 东 及 股 权 比 例 为 : 杨 小 明 41.43%, 俞 国 平 28.42%, 徐 福 荣 21.77%, 薛 元 洪 4.14%, 杨 建 伟 2.51%, 李 志 强 1.73% 2008 年 2 月, 无 锡 市 久 隆 电 缆 有 限 公 司 以 货 币 增 资 3220 万 元, 增 资 后 的 注 册 资 本 达 到 13,600 万 元, 股 东 及 股 权 比 例 为 : 杨 小 明 31.62%, 俞 国 平 21.69%, 徐 福 荣 16.62%, 薛 元 洪 3.16%, 杨 建 伟 1.91%, 李 志 强 1.32%, 久 隆 电 缆 23.68% 2008 年 2 月, 无 锡 市 久 隆 电 缆 有 限 公 司 将 其 持 有 的 公 司 股 权 分 别 转 让 给 杨 小 明 1.71% 俞 国 平 6.65% 徐 福 荣 5.05% 杨 建 伟 3.09% 薛 元 洪 5.17% 李 志 强 2.01%, 久 隆 电 缆 退 出 公 司 2010 年 9 月, 薛 元 洪 将 其 持 有 的 公 司 股 权 分 别 转 让 给 朱 菁 5.15% 王 福 才 2.20%, 李 志 强 将 其 持 有 的 公 司 股 权 转 让 给 王 福 才 2.65%, 杨 建 伟 将 其 持 有 的 公 司 股 权 转 让 给 杨 小 明 5.00%, 杨 建 伟 退 出 公 司 江 苏 新 远 程 电 缆 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 :13,600 万 元 2010 年 12 月 27 日 2010 年 12 月, 公 司 以 经 审 计 的 净 资 产 折 股 13,600 万 股, 整 体 变 更 为 股 份 公 司 公 司 股 本 形 成 及 变 化 过 程 的 具 体 如 下 : ( 一 )2001 年 2 月 新 远 程 有 限 成 立 2001 年 2 月, 股 东 杨 小 明 俞 国 平 徐 福 荣 和 薛 元 洪 分 别 以 货 币 出 资

34 万 元 万 元 万 元 和 万 元 设 立 新 远 程 有 限, 公 司 注 册 资 本 合 计 1, 万 元 2001 年 2 月 19 日, 宜 兴 方 正 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 宜 方 正 验 字 (2001) 第 58 号 验 资 报 告, 核 验 上 述 股 东 的 货 币 出 资 全 部 到 位 公 司 设 立 时 的 股 东 及 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 杨 小 明 货 币 2 俞 国 平 货 币 3 徐 福 荣 货 币 4 薛 元 洪 货 币 合 计 1, 年 2 月 20 日, 新 远 程 有 限 完 成 工 商 注 册 登 记 手 续, 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 )2003 年 6 月 新 远 程 有 限 增 资 至 5,000 万 元 2003 年 5 月 15 日, 新 远 程 有 限 召 开 股 东 会 形 成 决 议, 同 意 公 司 增 加 杨 建 伟 李 志 强 两 名 新 股 东, 全 体 股 东 合 计 增 资 4,000 万 元, 均 计 入 注 册 资 本 ( 增 资 价 格 折 合 为 1 元 / 出 资 单 位 ), 具 体 情 况 如 下 : 杨 小 明 以 房 屋 建 筑 物 ( 合 计 16, 平 方 米 ) 机 器 设 备 等 实 物 资 产 增 资 1, 万 元, 货 币 增 资 0.08 万 元, 合 计 1, 万 元 ; 俞 国 平 以 机 器 设 备 等 实 物 资 产 增 资 万 元, 货 币 增 资 万 元, 合 计 1, 万 元 ; 徐 福 荣 以 货 币 增 资 万 元 ; 薛 元 洪 以 货 币 增 资 万 元 ; 李 志 强 以 货 币 增 资 万 元 ; 杨 建 伟 以 货 币 增 资 万 元 2003 年 5 月 11 日, 宜 兴 市 阳 羡 资 产 评 估 事 务 所 就 上 述 股 东 杨 小 明 俞 国 平 拟 出 资 的 实 物 ( 设 备 及 房 屋 建 筑 物 ) 进 行 了 评 估, 并 出 具 了 宜 阳 资 评 (2003) 第 180 号 关 于 杨 小 明 俞 国 平 部 分 资 产 的 评 估 报 告, 评 估 基 准 日 为 2003 年 5 月 9 日, 确 认 杨 小 明 机 器 设 备 评 估 值 为 1, 万 元, 房 产 评 估 值 为 万 元, 俞 国 平 设 备 评 估 值 为 万 元, 上 述 资 产 合 计 评 估 值 为 2, 万 元 2003 年 6 月 10 日, 江 苏 天 华 大 彭 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 无 锡 分 所 出 具 苏 天 锡 会 验 字 (2003) 第 158 号 验 资 报 告 对 出 资 资 产 予 以 审 验 但 上 述 涉 及 杨 小 明 以 房 屋 建 筑 物 ( 合 计 16, 平 方 米 ) 增 资 部 分 存 在 如 下 问 题 : 杨 小 明 用 以 增 资 的 五 处 房 屋 建 筑 物 ( 合 计 16, 平 方 米 ) 系 根 据 老

35 远 程 股 东 会 于 2002 年 9 月 28 日 作 出 的 决 议 分 割 给 杨 小 明, 该 分 割 决 议 经 老 远 程 1 全 体 股 东 签 署 并 签 订 了 资 产 转 让 协 议, 但 该 等 房 屋 建 筑 物 一 直 未 办 理 权 属 登 记 由 于 2002 年 底 公 司 在 发 展 过 程 中 急 需 借 款 需 要 以 相 关 房 屋 建 筑 物 作 为 抵 押, 同 时 由 于 相 关 当 事 方 对 增 资 涉 及 法 律 法 规 的 相 关 程 序 理 解 不 充 分, 为 了 避 免 房 屋 建 筑 物 过 户 花 费 较 长 时 间, 简 便 办 理 房 屋 建 筑 物 权 属 登 记 手 续, 于 2002 年 11 月 直 接 将 上 述 房 屋 建 筑 物 办 至 公 司 名 下,2003 年 5 月 公 司 进 行 增 资 时 才 补 充 履 行 了 相 关 的 法 律 程 序 根 据 2002 年 公 司 向 工 商 登 记 机 关 年 检 备 案 的 财 务 报 表, 该 等 房 屋 建 筑 物 作 为 增 资 资 产 计 入 公 司 账 簿 的 时 间 亦 在 2003 年 5 月 公 司 增 资 完 成 之 后 该 等 不 规 范 的 增 资 程 序, 客 观 上 造 成 上 述 房 屋 建 筑 物 先 过 户 至 公 司 名 下, 公 司 股 东 杨 小 明 又 以 该 等 房 屋 建 筑 物 向 公 司 增 资 的 法 律 事 实, 但 上 述 涉 及 增 资 程 序 不 规 范 的 房 屋 建 筑 物 价 值 占 该 次 增 资 完 成 之 后 注 册 资 本 (5,000 万 元 ) 的 比 例 仅 为 7.05% 针 对 上 述 房 屋 建 筑 物 增 资 程 序 上 存 在 的 法 律 瑕 疵, 为 了 进 一 步 夯 实 公 司 注 册 资 本, 更 好 地 体 现 对 公 司 投 资 者 和 债 权 人 利 益 的 保 护, 经 公 司 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 同 意, 公 司 股 东 杨 小 明 2011 年 3 月 以 向 公 司 支 付 现 金 人 民 币 万 元 的 方 式 予 以 弥 补 本 次 房 屋 建 筑 物 出 资 的 法 律 程 序 瑕 疵, 并 同 意 原 出 资 方 式 所 形 成 的 资 产 及 公 司 的 股 权 比 例 和 总 股 本 维 持 不 变 针 对 上 述 行 为, 保 荐 机 构 及 发 行 人 律 师 认 为 : (1) 公 司 股 东 杨 小 明 2003 年 5 月 用 于 出 资 的 房 屋 建 筑 物 系 杨 小 明 个 人 所 有, 虽 然 在 本 次 增 资 前, 该 等 房 屋 建 筑 物 权 属 已 登 记 在 公 司 名 下, 但 其 作 为 公 司 出 资 资 产 计 入 公 司 账 簿 的 时 间 系 在 完 成 本 次 出 资 之 后, 且 在 公 司 增 资 时 已 按 照 规 定 对 该 等 房 屋 建 筑 物 进 行 了 评 估, 并 经 全 体 股 东 确 认 同 意, 因 此 杨 小 明 实 际 已 经 履 行 了 出 资 义 务, 只 是 在 程 序 上 存 在 一 定 的 法 律 瑕 疵 ;(2) 针 对 本 次 增 资 程 序 上 的 法 律 瑕 疵, 为 了 进 一 步 夯 实 公 司 注 册 资 本, 更 好 地 体 现 对 公 司 投 资 者 和 债 权 人 利 益 的 保 护, 杨 小 明 2011 年 3 月 自 愿 以 向 公 司 支 付 现 金 人 民 币 万 元 的 方 式 予 以 弥 补, 并 同 意 原 出 资 方 式 所 形 成 的 资 产 及 公 司 的 股 权 比 例 和 总 股 本 维 持 不 变 1 老 远 程 : 老 远 程 成 立 于 1993 年 7 月, 历 史 沿 革 情 况 具 体 详 见 本 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况 之 ( 八 ) 老 远 程 历 史 沿 革

36 (3) 上 述 出 资 的 法 律 程 序 上 的 瑕 疵 未 实 质 性 地 损 害 发 行 人 及 各 利 益 相 关 方 的 合 法 权 利 或 权 益, 不 会 对 本 次 发 行 上 市 构 成 实 质 性 障 碍 上 述 增 资 完 成 后, 新 远 程 有 限 的 注 册 资 本 增 加 至 5,000 万 元, 股 东 及 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 杨 小 明 2, 货 币 实 物 2 俞 国 平 1, 货 币 实 物 3 徐 福 荣 1, 货 币 4 薛 元 洪 货 币 5 李 志 强 货 币 6 杨 建 伟 货 币 合 计 5, 年 6 月 14 日, 新 远 程 有 限 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 三 )2007 年 5 月 新 远 程 有 限 增 资 至 10,380 万 元 2006 年 12 月 16 日, 新 远 程 有 限 召 开 股 东 会 形 成 决 议, 同 意 公 司 新 增 注 册 资 本 5, 万 元, 上 述 增 资 以 分 期 出 资 方 式 投 入 根 据 公 司 分 期 增 资 的 实 际 情 况, 新 远 程 有 限 的 5, 万 元 增 资 分 两 次 实 现, 均 计 入 注 册 资 本 ( 增 资 价 格 折 合 为 1 元 / 出 资 单 位 ): 第 一 期 增 资 1, 万 元 2006 年 12 月, 股 东 杨 小 明 俞 国 平 徐 福 荣 薛 元 洪 李 志 强 杨 建 伟 分 别 以 货 币 增 资 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 2006 年 12 月 27 日, 江 苏 天 华 大 彭 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 无 锡 分 所 出 具 苏 天 锡 会 验 字 (2006) 第 540 号 验 资 报 告, 核 验 上 述 增 资 全 部 到 位 第 二 期 增 资 3, 万 元 2007 年 5 月, 股 东 杨 小 明 俞 国 平 徐 福 荣 薛 元 洪 李 志 强 杨 建 伟 分 别 以 货 币 增 资 1, 万 元 1, 万 元 万 元 万 元 万 元 万 元 2007 年 5 月 10 日, 江 苏 天 华 大 彭 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 无 锡 分 所 出 具 苏 天 锡 会 验 字 (2007) 第 165 号 验 资 报 告, 核 验 上 述 增 资 全 部 到 位

37 综 上, 通 过 两 期 增 资, 杨 小 明 合 计 增 资 1, 万 元, 俞 国 平 合 计 增 资 1, 万 元 徐 福 荣 合 计 增 资 1, 万 元 薛 元 洪 合 计 增 资 298 万 元 李 志 强 合 计 增 资 148 万 元 杨 建 伟 合 计 增 资 233 万 元 上 述 增 资 完 成 后, 新 远 程 有 限 的 注 册 资 本 增 加 至 10,380 万 元, 股 东 及 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 杨 小 明 4, 货 币 实 物 2 俞 国 平 2, 货 币 实 物 3 徐 福 荣 2, 货 币 4 薛 元 洪 货 币 5 杨 建 伟 货 币 6 李 志 强 货 币 合 计 10, 年 5 月 10 日, 新 远 程 有 限 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 四 )2008 年 2 月 新 远 程 有 限 增 资 至 13,600 万 元 2008 年 1 月 18 日, 新 远 程 有 限 召 开 股 东 会 形 成 决 议, 同 意 新 增 股 东 久 隆 电 缆 并 同 意 其 以 货 币 增 资 3,220 万 元 久 隆 电 缆 的 3,220 万 元 增 资 均 计 入 注 册 资 本 ( 增 资 价 格 折 合 为 1 元 / 出 资 单 位 ) 2008 年 2 月 18 日, 江 苏 天 华 大 彭 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 无 锡 分 所 出 具 苏 天 锡 会 验 字 (2008) 第 040 号 验 资 报 告, 核 验 上 述 增 资 全 部 到 位 上 述 增 资 完 成 后, 新 远 程 有 限 的 注 册 资 本 增 加 至 13,600 万 元, 股 东 及 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 杨 小 明 4, 货 币 实 物 2 俞 国 平 2, 货 币 实 物 3 徐 福 荣 2, 货 币 4 薛 元 洪 货 币 5 杨 建 伟 货 币 6 李 志 强 货 币

38 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 7 久 隆 电 缆 3, 货 币 合 计 13, 年 2 月 18 日, 新 远 程 有 限 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 五 )2008 年 2 月 新 远 程 有 限 股 权 转 让 2008 年 2 月 20 日, 新 远 程 有 限 召 开 股 东 会 形 成 决 议, 久 隆 电 缆 将 其 持 有 的 23.68% 股 权 ( 对 应 3,220 万 元 出 资 额 ) 以 1 元 / 出 资 单 位 的 转 让 价 格 分 别 进 行 如 下 转 让 :(1) 以 233 万 价 格 转 让 给 杨 小 明 1.71% 股 权 ( 对 应 233 万 元 出 资 额 );(2) 以 904 万 元 价 格 转 让 给 俞 国 平 6.65% 股 权 ( 对 应 904 万 元 出 资 额 );(3) 以 687 万 元 价 格 转 让 给 徐 福 荣 5.05% 股 权 ( 对 应 687 万 元 出 资 额 );(4) 以 420 万 元 价 格 转 让 给 杨 建 伟 3.09% 股 权 ( 对 应 420 万 元 出 资 额 );(5) 以 703 万 元 价 格 转 让 给 薛 元 洪 5.17% 股 权 ( 对 应 703 万 元 出 资 额 );(6) 以 273 元 价 格 转 让 给 李 志 强 2.01% 股 权 ( 对 应 273 万 元 出 资 额 ) 同 日, 股 权 转 让 方 签 署 相 应 的 股 权 转 让 协 议 上 述 股 权 转 让 后, 久 隆 电 缆 退 出 新 远 程 有 限 久 隆 电 缆 在 2008 年 2 月 18 日 通 过 增 资 成 为 公 司 股 东, 在 短 期 内 又 将 其 持 有 的 23.68% 股 权 全 部 转 让 给 公 司 原 有 股 东 后 退 出 公 司 的 主 要 原 因 在 于 : 公 司 当 时 参 与 的 业 务 投 标 对 于 注 册 资 本 有 较 高 要 求, 但 由 于 时 间 紧 迫, 公 司 原 股 东 短 期 内 无 法 筹 集 到 大 额 资 金 增 资, 因 此 公 2 司 原 股 东 委 托 久 隆 电 缆 以 其 名 义 增 资 此 后, 为 了 确 保 公 司 原 股 东 的 利 益, 久 隆 电 缆 将 其 持 有 的 23.68% 股 权 全 部 转 让 给 公 司 原 股 东 并 退 出 公 司, 公 司 原 股 东 已 经 支 付 完 毕 股 权 转 让 款 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 新 远 程 有 限 的 股 东 及 股 权 结 构 为 : 2 久 隆 电 缆 : 久 隆 电 缆 成 立 于 2005 年 11 月, 系 公 司 股 东 徐 福 荣 与 其 妻 子 邵 春 妹 弟 弟 徐 福 财 共 同 设 立 的 公 司 ;2010 年 6 月, 徐 福 荣 及 其 亲 属 将 其 持 有 的 久 隆 电 缆 股 份 全 部 对 外 转 让 后 退 出 公 司, 具 体 详 见 本 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 对 该 等 人 员 在 发 行 前 对 外 投 资 情 况 的 说 明

39 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 杨 小 明 4, 货 币 实 物 2 俞 国 平 3, 货 币 实 物 3 徐 福 荣 2, 货 币 4 薛 元 洪 1, 货 币 5 杨 建 伟 货 币 6 李 志 强 货 币 合 计 13, 年 2 月 26 日, 新 远 程 有 限 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 ( 六 )2010 年 9 月 新 远 程 有 限 股 权 转 让 2010 年 9 月 23 日, 新 远 程 有 限 召 开 股 东 会 形 成 决 议, 薛 元 洪 将 其 持 有 的 新 远 程 有 限 7.35% 股 权 分 别 转 让 给 两 名 新 股 东, 其 中 转 让 给 朱 菁 5.15% 和 转 让 给 王 福 才 2.20%; 李 志 强 将 其 持 有 的 新 远 程 有 限 2.65% 股 权 转 让 给 王 福 才 ; 杨 建 伟 将 其 持 有 的 新 远 程 有 限 5.00% 股 权 转 让 给 杨 小 明, 杨 建 伟 退 出 新 远 程 有 限 同 日, 股 权 转 让 方 分 别 签 署 了 相 应 的 股 权 转 让 协 议 朱 菁 和 王 福 才 均 为 专 业 投 资 人 士, 具 有 多 年 的 私 募 股 权 投 资 经 验, 为 了 分 享 本 公 司 未 来 发 展 带 来 的 丰 厚 收 益, 二 人 通 过 受 让 股 权 投 资 本 公 司 ; 朱 菁 和 王 福 才 受 让 股 权 的 价 格 参 考 私 募 股 权 投 资 市 场 行 情, 转 让 价 格 确 定 为 3.7 元 / 出 资 单 位, 具 体 情 况 如 下 : 薛 元 洪 以 2,590 万 元 价 格 转 让 给 朱 菁 5.15% 股 权 ( 对 应 700 万 元 出 资 额 ), 薛 元 洪 以 1,110 万 元 价 格 转 让 给 王 福 才 2.20% 股 权 ( 对 应 300 万 元 出 资 额 ), 李 志 强 以 1,332 万 元 价 格 将 其 持 有 的 2.65% 股 权 ( 对 应 360 万 元 出 资 额 ) 转 让 给 王 福 才 上 述 股 权 转 让 价 款 均 已 支 付 完 毕 杨 小 明 和 杨 建 伟 为 父 子 关 系, 杨 建 伟 以 公 司 注 册 资 本 为 基 础 按 照 1 元 / 出 资 单 位 的 转 让 价 格 将 其 持 有 的 5.00% 股 权 ( 对 应 680 万 元 出 资 额 ) 转 让 给 杨 小 明, 杨 建 伟 退 出 公 司 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 新 远 程 有 限 的 股 东 及 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 杨 小 明 5, 货 币 实 物 2 俞 国 平 3, 货 币 实 物

40 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 3 徐 福 荣 2, 货 币 4 朱 菁 货 币 5 王 福 才 货 币 6 薛 元 洪 货 币 7 李 志 强 货 币 合 计 13, 年 9 月 29 日, 新 远 程 有 限 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 ( 七 )2010 年 12 月 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 2010 年 12 月 20 日, 新 远 程 有 限 召 开 股 东 会, 同 意 按 照 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 苏 公 W[2010]A656 号 审 计 报 告 确 认 的 截 至 2010 年 10 月 31 日 的 公 司 净 资 产 226,109, 元 为 基 础, 按 :1 的 比 例 折 成 总 股 本 13,600 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 公 司 由 有 限 公 司 整 体 变 更 为 江 苏 新 远 程 电 缆 股 份 有 限 公 司 针 对 本 次 改 制 涉 及 公 司 股 东 权 益, 无 锡 宜 信 资 产 评 估 事 务 所 出 具 锡 宜 资 评 字 (2010) 第 32 号 资 产 评 估 报 告, 确 认 公 司 截 至 2010 年 10 月 31 日 的 净 资 产 评 估 价 值 为 30, 万 元 同 日, 公 司 全 体 发 起 人 股 东 签 署 了 发 起 人 协 议 2010 年 12 月 22 日, 江 苏 公 证 天 业 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 苏 公 W[2010]B143 号 验 资 报 告, 确 认 全 体 股 东 以 截 至 2010 年 10 月 31 日 的 公 司 净 资 产 226,109, 元 折 为 注 册 资 本 13,600 万 元, 剩 余 90,109, 元 作 为 资 本 公 积 2010 年 12 月 22 日, 新 远 程 股 份 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 同 意 设 立 股 份 公 司 新 远 程 股 份 设 立 后 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 股 份 总 额 ( 万 元 ) 股 份 比 例 (%) 出 资 方 式 1 杨 小 明 5, 净 资 产 2 俞 国 平 3, 净 资 产 3 徐 福 荣 2, 净 资 产 4 朱 菁 净 资 产 5 王 福 才 净 资 产

41 序 号 股 东 名 称 股 份 总 额 ( 万 元 ) 股 份 比 例 (%) 出 资 方 式 6 薛 元 洪 净 资 产 7 李 志 强 净 资 产 合 计 13, 净 资 产 2010 年 12 月 27 日, 股 份 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 八 ) 老 远 程 历 史 沿 革 年 7 月, 老 远 程 成 立 1993 年 6 月 21 日, 宜 兴 市 计 划 经 济 委 员 会 以 宜 计 经 生 字 [1993]540 号 关 于 同 意 办 厂 和 更 改 厂 名 的 批 复, 同 意 官 林 镇 水 产 村 村 民 委 员 会 创 办 宜 兴 市 官 林 电 力 线 材 加 工 厂 该 厂 设 立 时 属 于 村 办 集 体 企 业, 注 册 资 本 为 10 万 元, 其 中 固 定 资 金 5 万 元, 流 动 资 金 5 万 元 1993 年 6 月 28 日, 宜 兴 市 审 计 事 务 所 出 具 注 册 资 金 验 资 证 明 书, 验 证 出 资 到 位 宜 兴 市 官 林 电 力 线 材 加 工 厂 ( 老 远 程 的 前 身 ) 于 1993 年 7 月 9 日 完 成 工 商 注 册 登 记 手 续 年 4 月, 老 远 程 增 资 至 50 万 元 1994 年 3 月 29 日, 宜 兴 市 计 划 经 济 委 员 会 以 宜 计 经 生 字 [1994]117 号 关 于 同 意 办 厂 和 更 改 厂 名 的 批 复, 同 意 宜 兴 市 官 林 电 力 线 材 加 工 厂 更 名 为 宜 兴 市 远 程 电 力 线 缆 厂 并 新 增 注 册 资 本 40 万 元, 增 资 后 注 册 资 本 为 50 万 元, 其 中 固 定 资 金 20 万 元, 流 动 资 金 30 万 元 1994 年 4 月 1 日, 宜 兴 市 审 计 师 事 务 所 出 具 注 册 资 金 验 资 证 明 书, 验 证 增 资 到 位 宜 兴 市 远 程 电 力 线 缆 厂 于 1994 年 4 月 16 日 完 成 工 商 注 册 登 记 手 续 年 9 月, 老 远 程 改 制 为 股 份 合 作 制 企 业 根 据 宜 兴 市 体 改 委 计 经 委 农 工 部 关 于 加 快 推 行 农 村 股 份 合 作 制 的 实 施 意 见 [ 宜 体 改 (1993) 第 55 号 ] 宜 兴 市 乡 镇 企 业 股 份 合 作 制 暂 行 管 理 办 法 ( 宜 发 [1994]5 号 ) 文 件 之 规 定,1996 年 6 月 起 宜 兴 市 远 程 电 力 线 缆 厂 筹 划 由 集 体 企 业 变 更 为 股 份 合 作 制 企 业, 具 体 情 况 如 下 : 1996 年 6 月 28 日, 宜 兴 市 官 林 镇 人 民 政 府 出 具 资 产 评 估 结 果 确 认 通 知 书, 确 认 宜 兴 市 远 程 电 力 线 缆 厂 评 估 后 的 资 产 总 额 万 元, 负 债 总 额 万 元,

42 净 资 产 万 元 1996 年 8 月 23 日, 官 林 镇 水 产 村 村 民 委 员 会 与 宜 兴 市 远 程 电 力 线 缆 厂 签 署 远 程 电 力 线 缆 厂 产 权 拍 卖 协 议 书 并 同 意 将 该 厂 的 集 体 资 产 转 让 给 杨 小 明 邵 春 妹 薛 元 洪 3 位 自 然 人 改 制 后 股 份 合 作 制 企 业 的 出 资 人 为 : 杨 小 明, 权 益 比 例 60%, 邵 春 妹, 权 益 比 例 30%, 薛 元 洪, 权 益 比 例 10% 上 述 出 资 人 按 照 各 自 的 权 益 比 例, 以 宜 兴 市 远 程 电 力 线 缆 厂 经 宜 兴 市 官 林 镇 人 民 政 府 确 认 的 净 资 产 评 估 值 为 计 价 依 据, 分 别 向 官 林 镇 水 产 村 村 民 委 员 会 支 付 相 应 改 制 对 价 万 元 万 元 万 元 根 据 上 述 方 案, 宜 兴 市 远 程 电 力 线 缆 厂 分 别 与 杨 小 明 邵 春 妹 薛 元 洪 签 署 认 股 协 议, 三 名 股 东 共 同 签 署 的 宜 兴 市 远 程 电 力 线 缆 厂 股 份 合 作 制 企 业 章 程, 按 照 股 份 合 作 制 的 企 业 特 性, 将 宜 兴 市 远 程 电 力 线 缆 厂 的 总 股 本 确 定 为 100 万 元, 杨 小 明 认 购 60 万 股, 权 益 比 例 60%, 邵 春 妹 认 购 30 万 股, 权 益 比 例 30%, 薛 元 洪 认 购 10 万 股, 权 益 比 例 10% 1996 年 9 月 9 日, 宜 兴 市 官 林 镇 财 政 所 出 具 验 资 报 告, 验 证 公 司 总 股 本 100 万 元 已 到 位 1996 年 9 月 11 日, 宜 兴 市 官 林 镇 人 民 政 府 以 官 政 批 字 (96) 第 18 号 关 于 同 意 宜 兴 市 江 南 床 上 用 品 厂 等 八 个 企 业 改 组 为 股 份 合 作 制 企 业 的 批 复, 同 意 将 宜 兴 市 电 力 线 缆 厂 改 组 为 股 份 合 作 制 企 业 2011 年 2 月 28 日, 宜 兴 市 人 民 政 府 以 及 宜 兴 市 委 农 工 办 对 关 于 要 求 进 一 步 确 认 宜 兴 市 远 程 电 力 线 缆 厂 改 制 为 股 份 合 作 制 企 业 时 有 关 事 项 的 请 示 进 行 批 复, 确 认 该 企 业 涉 及 村 级 集 体 资 产 转 让 行 为 符 合 当 时 有 关 规 定, 无 集 体 资 产 流 失 2011 年 6 月 14 日, 江 苏 省 人 民 政 府 办 公 厅 出 具 苏 政 办 函 [2011]71 号 省 政 府 办 公 厅 关 于 确 认 宜 兴 市 远 程 电 力 线 缆 厂 改 制 为 股 份 合 作 制 企 业 合 规 性 的 函, 进 一 步 确 认 该 厂 改 制 为 股 份 合 作 制 企 业 的 有 关 事 项 履 行 了 相 关 程 序, 并 经 主 管 部 门 批 准, 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 和 政 策 规 定 年 8 月, 老 远 程 增 资 至 300 万 元 1997 年 8 月, 老 远 程 注 册 资 本 由 100 万 元 增 加 到 300 万 元, 并 且 增 加 了 一 名 新 的 出 资 人, 注 册 资 本 增 加 后 的 情 况 如 下 : 杨 小 明 出 资 153 万 元, 占 比 51%,

43 邵 春 妹 出 资 85 万 元, 占 比 28.33%, 吴 志 明 出 资 40 万 元, 占 比 13.33%, 薛 元 洪 出 资 22 万 元, 占 比 7.34% 1997 年 8 月 4 日, 无 锡 市 计 划 委 员 会 以 锡 计 农 (1997) 第 25 号 关 于 同 意 宜 兴 市 远 程 电 力 线 缆 厂 更 名 为 无 锡 市 远 程 电 缆 厂 的 批 复, 同 意 老 远 程 更 名 为 无 锡 市 远 程 电 缆 厂, 注 册 资 本 300 万 元 1997 年 8 月 21 日, 宜 兴 苏 瑞 会 计 师 事 务 所 出 具 宜 瑞 师 内 验 字 (97) 第 245 号 验 资 报 告, 核 验 300 万 元 注 册 资 本 全 部 到 位 年 9 月, 老 远 程 资 产 转 让 2002 年 9 月 28 日, 杨 小 明 邵 春 妹 吴 志 明 薛 元 洪 召 开 股 东 会 决 议 :(1) 同 意 老 远 程 将 房 屋 建 筑 物 和 部 分 机 器 设 备 转 让 给 杨 小 明 ;(2) 同 意 老 远 程 将 部 分 机 器 设 备 有 偿 转 让 给 俞 国 平, 转 让 价 格 为 800 万 元 同 日, 无 锡 市 远 程 电 缆 厂 与 俞 国 平 就 转 让 部 分 机 器 设 备 事 宜 签 署 设 备 转 让 协 议 老 远 程 的 全 体 股 东 以 股 东 会 决 议 的 决 策 形 式, 一 致 同 意 将 公 司 的 房 屋 建 筑 物 和 部 分 机 器 设 备 分 割 给 杨 小 明, 其 法 律 实 质 是 经 全 体 股 东 同 意 后 公 司 将 相 关 资 产 无 偿 转 让 给 杨 小 明 老 远 程 将 上 述 资 产 转 让 给 杨 小 明 和 俞 国 平 后, 老 远 程 即 处 于 停 产 状 态, 不 再 进 行 生 产 经 营 杨 小 明 俞 国 平 以 通 过 上 述 方 式 无 偿 或 有 偿 转 让 取 得 的 房 屋 建 筑 物 和 机 器 设 备 等 实 物 资 产 对 新 远 程 有 限 进 行 增 资 年 7 月, 老 远 程 注 销 老 远 程 股 东 会 决 议,2008 年 7 月 21 日, 无 锡 市 宜 兴 工 商 行 政 管 理 局 核 准 无 锡 市 远 程 电 缆 厂 注 销, 至 此 老 远 程 完 成 工 商 注 销 登 记 四 发 行 人 报 告 期 内 资 产 重 组 情 况 发 行 人 报 告 期 内 不 存 在 任 何 重 大 资 产 重 组 情 况 五 发 行 人 历 次 验 资 情 况 ( 一 )2001 年 2 月 公 司 设 立 时 的 验 资 2001 年 2 月 19 日, 宜 兴 方 正 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 宜 方 正 验 字 (2001) 第 58 号 验 资 报 告, 核 验 股 东 杨 小 明 俞 国 平 徐 福 荣 和 薛 元 洪 分 别 以 货 币 出 资 万 元 万 元 万 元 和 万 元 设 立 新 远 程 有 限, 公 司 注