財 務 報 告 中, 隱 匿 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 為 聯 福 生 公 司 實 質 關 係 人 之 事 實, 而 有 違 反 證 券 交 易 法 第 20 條 第 2 項 第 171 條 之 情 事, 案 經 臺 灣 新 北 地 方 法 院 檢 察 署 於 103 年 6 月

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1 裁 判 字 號 104, 訴,408 裁 判 日 期 裁 判 案 由 解 任 董 事 職 務 裁 判 全 文 臺 灣 新 北 地 方 法 院 民 事 判 決 104 年 度 訴 字 第 408 號 原 告 財 團 法 人 證 券 投 資 人 及 期 貨 交 易 人 保 護 中 心 法 定 代 理 人 邱 欽 庭 訴 訟 代 理 人 黃 正 欣 律 師 莊 毓 宸 律 師 被 告 聯 福 生 科 技 股 份 有 限 公 司 兼 法 定 代 理 人 沈 秀 美 上 列 當 事 人 間 請 求 解 任 董 事 職 務 事 件, 本 院 於 民 國 104 年 12 月 18 日 言 詞 辯 論 終 結, 判 決 如 下 : 主 文 被 告 沈 秀 美 擔 任 被 告 聯 福 生 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 職 務 應 予 解 任 訴 訟 費 用 由 被 告 負 擔 事 實 及 理 由 一 原 告 主 張 : ( 一 ) 查 原 告 係 依 證 券 投 資 人 及 期 貨 交 易 人 保 護 法 ( 下 稱 投 保 法 ) 設 立 之 保 護 機 構, 被 告 聯 福 生 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 下 稱 聯 福 生 公 司 ) 係 經 申 請 核 准 於 櫃 檯 買 賣 中 心 買 賣 股 票 之 上 櫃 公 司, 於 民 國 98 年 至 102 年 間 被 告 沈 秀 美 擔 任 聯 福 生 公 司 董 事, 其 執 行 職 務 有 重 大 損 害 公 司 之 行 為 或 違 反 法 令 或 章 程 之 重 大 事 項 ( 詳 後 述 ), 惟 其 現 繼 續 擔 任 聯 福 生 公 司 董 事 及 董 事 長 職 務, 顯 有 不 適 任 之 情 事, 依 投 保 法 第 10 條 之 1 第 1 項 之 規 定, 原 告 得 提 起 本 件 訴 訟, 訴 請 法 院 裁 判 解 任 被 告 沈 秀 美 擔 任 聯 福 生 公 司 之 董 事 職 務, 且 不 受 公 司 法 第 200 條 之 限 制 ( 二 ) 被 告 沈 秀 美 係 聯 福 生 公 司 董 事 長, 並 於 100 年 11 月 25 日 起 兼 任 總 經 理, 負 責 該 公 司 營 運 事 項 之 決 策, 沈 秀 美 明 知 GREATE R DIRECTION LTD. ( 下 稱 GREATER 公 司 ) 及 WILLSUMMIT LTD. ( 中 文 名 稱 係 毅 峰 有 限 公 司, 下 稱 WILL 公 司 ) 係 屬 聯 福 生 公 司 之 實 質 關 係 人, 且 與 聯 福 生 公 司 間 並 無 實 際 訂 單 及 交 易, 竟 以 預 付 貨 款 及 預 付 佣 金 之 名 義, 將 聯 福 生 公 司 之 資 金 挪 用 匯 至 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 銀 行 帳 戶, 再 轉 匯 至 沈 秀 美 在 大 陸 地 區 所 控 制 之 帳 戶, 用 以 支 應 沈 秀 美 及 其 個 人 所 有 之 東 莞 福 滿 生 電 子 有 限 公 司 ( 下 稱 東 莞 福 滿 生 公 司 ) 蘇 州 福 全 五 金 有 限 公 司 ( 下 稱 蘇 州 福 全 公 司 ), 二 家 大 陸 製 造 廠 商 資 金 需 求, 且 刻 意 在 聯 福 生 公 司 98 年 度 至 102 年 第 1 季 Page 1 of 17

2 財 務 報 告 中, 隱 匿 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 為 聯 福 生 公 司 實 質 關 係 人 之 事 實, 而 有 違 反 證 券 交 易 法 第 20 條 第 2 項 第 171 條 之 情 事, 案 經 臺 灣 新 北 地 方 法 院 檢 察 署 於 103 年 6 月 3 日 提 起 公 訴 ( 案 號 :102 年 度 偵 字 第 號 103 年 度 偵 字 第 3929 號 ), 現 由 鈞 院 以 103 年 度 金 訴 字 第 4 號 審 理 中, 茲 依 起 訴 書 所 載, 沈 秀 美 所 涉 犯 不 法 之 情 事 如 下 : 1. 以 預 付 貨 款 方 式 挪 用 聯 福 生 公 司 資 金 : (1) 沈 秀 美 明 知 聯 福 生 公 司 並 未 向 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 進 貨, 又 聯 福 生 公 司 與 GREATER 公 司 WILL 公 司 之 交 易 係 屬 關 係 人 交 易 事 項, 應 在 財 務 報 告 內 充 分 揭 露, 然 為 達 挪 用 資 金 之 不 法 目 的, 沈 秀 美 竟 指 示 聯 福 生 公 司 監 察 人 蘇 家 碕 於 97 年 4 月 1 日, 代 表 公 司 與 GREATER 公 司 WILL 公 司 簽 訂 虛 偽 之 供 貨 合 同 採 購 契 約 書, 約 定 每 月 採 購 金 額 各 為 美 金 100 萬 元 美 金 60 萬 元, 並 由 沈 秀 美 所 控 制 之 聯 福 生 公 司 董 事 會 於 98 年 3 月 23 日 通 過 預 付 貨 款 予 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 之 提 案, 隨 即 自 98 年 3 月 間 起, 以 預 付 貨 款 方 式, 將 聯 福 生 公 司 之 資 金 匯 至 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 銀 行 帳 戶 內, 再 將 該 等 公 司 帳 戶 內 資 金 轉 匯 至 指 定 之 帳 戶, 供 沈 秀 美 私 用 (2) 沈 秀 美 明 知 自 100 年 6 月 間 起,GREATER 公 司 及 WILL 公 司 因 經 營 不 善, 已 無 法 生 產 交 貨, 均 面 臨 倒 閉 危 機, 是 聯 福 生 公 司 自 100 年 6 月 間 起, 已 不 可 能 向 WILL 公 司 進 貨, 且 自 100 年 7 月 間 起, 已 不 可 能 向 GREATER 公 司 進 貨, 聯 福 生 公 司 本 身 亦 面 臨 財 務 問 題, 沈 秀 美 仍 於 100 年 10 月 28 日 100 年 10 月 31 日, 代 表 聯 福 生 公 司 與 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 簽 訂 虛 偽 之 供 貨 合 同 採 購 契 約 書, 將 每 月 採 購 金 額 均 提 高 為 美 金 400 萬 元, 並 持 續 以 預 付 貨 款 方 式, 將 聯 福 生 公 司 資 金 匯 至 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 銀 行 帳 戶 內 (3) 沈 秀 美 以 前 揭 不 符 營 業 常 規 之 預 付 貨 款 方 式, 自 98 年 3 月 間 起 至 101 年 3 月 間 止, 匯 入 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 分 別 計 美 金 556 萬 3, 元 及 美 金 555 萬 9,000 元, 共 計 美 金 1, 112 萬 2, 元, 以 匯 款 當 日 匯 率 換 算 為 新 臺 幣, 共 約 3 億 5,254 萬 6,918 元, 再 將 該 等 公 司 帳 戶 內 資 金 轉 匯 至 指 定 之 帳 戶, 供 沈 秀 美 私 用 而 沈 秀 美 以 上 揭 違 背 任 務 方 式, 將 聯 福 生 公 司 所 支 付 之 預 付 貨 款 不 當 挪 用 進 而 侵 占 入 己, 嚴 重 損 害 聯 福 生 公 司 之 利 益 2. 以 預 付 佣 金 方 式 挪 用 聯 福 生 公 司 資 金 : (1) 預 付 互 動 式 多 媒 閱 覽 室 佣 金 部 分 : 沈 秀 美 明 知 GREATER 公 司 係 其 所 控 制 之 紙 上 公 司, 並 無 實 際 營 業, 且 與 聯 福 生 公 司 之 業 務 往 來 係 屬 關 係 人 交 易 事 項, 應 Page 2 of 17

3 在 聯 福 生 公 司 之 財 務 報 告 內 充 分 揭 露, 竟 指 示 聯 福 生 公 司 董 事 兼 副 總 經 理 及 財 務 主 管 賴 聰 朝 規 劃 設 計, 於 99 年 9 月 1 日, 由 聯 福 生 公 司 與 GREATER 公 司 簽 訂 佣 金 合 同, 虛 偽 約 定 由 GREATER 公 司 協 助 聯 福 生 公 司 取 得 指 定 客 戶 互 動 式 多 媒 閱 覽 室 美 金 1,000 萬 元 之 產 品 訂 單,GREATER 公 司 因 此 取 得 訂 單 金 額 5% 之 佣 金 在 聯 福 生 公 司 並 未 因 上 開 合 約 取 得 任 何 產 品 訂 單 之 情 況 下, 沈 秀 美 仍 指 示 公 司 員 工 以 其 他 預 付 費 用 名 義, 於 99 年 9 月 7 日 99 年 9 月 28 日 及 99 年 10 月 20 日, 分 別 匯 款 美 金 4 萬 5,00 0 元 美 金 9 萬 元 美 金 5 萬 元 至 GREATER 等 公 司 銀 行 帳 戶, 共 計 匯 出 聯 福 生 公 司 資 金 達 美 金 18 萬 5,000 元, 依 匯 款 時 匯 率 換 算 為 新 臺 幣 約 為 581 萬 1,420 元, 偽 為 支 付 予 GREATE R 公 司 之 佣 金 費 用, 再 由 聯 福 生 公 司 員 工 依 指 示 將 GREATER 公 司 帳 戶 內 之 資 金 轉 匯 款 至 其 所 指 定 之 帳 戶, 供 沈 秀 美 私 用 (2) 預 付 聯 合 國 世 界 和 平 基 金 會 訂 單 佣 金 部 分 : 沈 秀 美 為 取 得 資 金 挽 救 其 所 投 資 之 東 莞 福 滿 生 公 司 及 蘇 州 福 全 公 司, 竟 指 示 賴 聰 朝 於 100 年 11 月 10 日 至 大 陸 地 區 北 京 市, 以 聯 福 生 公 司 名 義 與 聯 合 國 世 界 和 平 基 金 會 ( 下 稱 WPF ) 簽 訂 筆 記 型 電 腦 等 電 子 產 品 採 購 合 約 書, 約 定 採 購 金 額 共 計 美 金 8 億 7,856 萬 元, 並 與 WP F 虛 偽 合 意, 由 WP F 給 予 聯 福 生 公 司 美 金 1 億 2,350 萬 元 之 採 購 訂 單, 再 由 聯 福 生 公 司 以 預 付 貨 款 名 義, 於 100 年 11 月 8 日 11 月 10 日 及 11 月 20 日 分 別 匯 款 美 金 19 萬 5,000 元 美 金 30 萬 元 及 美 金 30 萬 元, 共 計 美 金 79 萬 5,000 元 至 GREATER 公 司 銀 行 帳 戶 內, 並 於 100 年 11 月 2 日 11 月 4 日 及 11 月 24 日 分 別 匯 款 美 金 15 萬 元 美 金 65 萬 元 及 美 金 20 萬 元, 共 計 美 金 10 0 萬 元 至 WILL 公 司 銀 行 帳 戶 內 復 於 100 年 11 月 25 日 召 開 聯 福 生 公 司 董 事 會, 提 案 依 WPF 電 子 產 品 採 購 合 約 營 業 額 千 分 之 七 支 付 佣 金 予 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 各 美 金 100 萬 元, 據 此 追 認 上 開 匯 至 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 之 款 項, 再 於 100 年 11 月 28 日 補 行 匯 款 美 金 20 萬 5,000 元 之 佣 金 至 GREATER 公 司 銀 行 帳 戶 再 由 聯 福 生 公 司 員 工 依 指 示 將 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 帳 戶 內 之 資 金 轉 匯 款 至 沈 秀 美 指 定 之 帳 戶, 供 沈 秀 美 私 用, 而 將 上 述 共 計 美 金 200 萬 元, 依 匯 款 時 匯 率 換 算 為 新 臺 幣 約 6,033 萬 3,970 元, 不 當 挪 用 進 而 侵 占 入 己, 有 聯 福 生 公 司 不 合 營 業 常 規 交 易 之 物 流 及 金 流 情 形 表 可 參 又 東 莞 福 滿 生 公 司 及 蘇 州 福 全 公 司, 均 非 聯 福 生 公 司 之 轉 投 Page 3 of 17

4 資 公 司 依 據 沈 秀 美 在 市 調 處 及 偵 查 中 之 供 述, 均 坦 承 此 兩 家 公 司 是 他 自 己 個 人 所 有, 且 盈 虧 自 負, 與 聯 福 生 公 司 無 任 何 關 係 3. 財 報 不 實 部 分 : 沈 秀 美 明 知 依 證 券 交 易 法 第 20 條 第 2 項 : 發 行 人 依 本 法 規 定 申 報 或 公 告 之 財 務 報 告 及 財 務 業 務 文 件, 其 內 容 不 得 有 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 又 依 同 法 第 14 條 第 2 項 訂 定 之 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 第 16 條 第 2 款 規 定 : 發 行 人 應 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 6 號 規 定, 充 分 揭 露 關 係 人 交 易 資 訊, 於 判 斷 交 易 對 象 是 否 為 關 係 人 時, 除 注 意 其 法 律 形 式 外, 亦 須 考 慮 其 實 質 關 係 具 有 下 列 情 形 之 一 者, 除 能 證 明 不 具 控 制 能 力 或 重 大 影 響 力 者 外, 應 視 為 實 質 關 係 人, 須 依 照 財 務 會 計 準 則 公 報 第 6 號 規 定, 於 財 務 報 表 附 註 揭 露 有 關 資 訊 : 一 公 司 法 第 六 章 之 一 所 稱 之 關 係 企 業 及 其 董 事 監 察 人 與 經 理 人 二 與 發 行 人 受 同 一 總 管 理 處 管 轄 之 公 司 或 機 構 及 其 董 事 監 察 人 與 經 理 人 三 總 管 理 處 經 理 以 上 之 人 員 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 既 由 沈 秀 美 實 質 控 制, 應 認 GREA TER 公 司 及 WILL 公 司 係 屬 聯 福 生 公 司 之 實 質 關 係 人 沈 秀 美 復 明 知 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 6 號 第 4 條 : 每 一 會 計 期 間, 企 業 與 關 係 人 間 如 有 重 大 交 易 事 項 發 生, 應 於 財 務 報 表 附 註 中 揭 露 下 列 資 料 :1 關 係 人 之 名 稱 ;2 與 關 係 人 之 關 係 ;3 與 各 關 係 人 間 之 下 列 重 大 交 易 事 項, 暨 其 價 格 及 付 款 期 間, 與 其 他 有 助 於 瞭 解 關 係 人 交 易 對 財 務 報 表 影 響 之 有 關 資 訊 而 依 聯 福 生 公 司 與 實 質 關 係 人 GREATER 公 司 及 WI LL 公 司 前 揭 交 易 金 額 合 計 高 達 美 金 1,330 萬 7, 元, 核 屬 實 質 關 係 人 間 之 重 大 交 易, 應 揭 露 於 財 務 報 表 中 詎 沈 秀 美 刻 意 隱 匿 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 為 聯 福 生 公 司 實 質 關 係 人 之 事 實, 於 聯 福 生 公 司 98 年 度 至 102 年 第 1 季 財 務 報 告 隱 匿 而 未 在 關 係 人 交 易 項 下 誠 實 揭 露, 足 以 生 損 害 於 證 券 交 易 市 場 投 資 人 之 正 確 判 斷 及 主 管 機 關 對 於 聯 福 生 公 司 財 報 查 核 之 正 確 性 4. 綜 上, 沈 秀 美 依 上 開 各 方 式, 使 聯 福 生 公 司 為 不 利 益 之 交 易, 且 不 合 營 業 常 規, 以 遂 行 沈 秀 美 掏 空 聯 福 生 公 司 資 產 之 目 的, 聯 福 生 公 司 亦 因 上 開 交 易 致 無 法 回 收 對 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 之 長 期 應 收 款 項 而 遭 受 重 大 損 害, 沈 秀 美 有 違 背 職 務 行 為 及 侵 占 聯 福 生 公 司 之 資 產 事 實 此 外,GREATER 公 司 及 WILL 公 司 既 由 沈 秀 美 實 質 控 制, 應 認 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 係 屬 聯 福 生 公 司 之 實 質 關 係 人, 且 交 易 金 額 高 達 美 金 1, 330 萬 7, 元, 屬 實 質 關 係 人 間 之 重 大 交 易, 應 於 財 務 Page 4 of 17

5 報 告 為 揭 露, 詎 沈 秀 美 刻 意 隱 匿 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 為 聯 福 生 公 司 實 質 關 係 人 之 事 實, 自 98 年 度 至 102 年 第 1 季 財 務 報 告, 均 未 在 關 係 人 交 易 項 下 誠 實 揭 露, 而 有 證 券 交 易 法 第 20 條 之 編 製 公 告 不 實 財 報 行 為 ( 三 ) 沈 秀 美 提 供 真 實 姓 名 年 籍 不 詳 之 某 成 年 人 在 美 屬 薩 摩 亞 境 外 所 設 立 之 GREATER 公 司 及 WILL 公 司, 均 係 紙 上 公 司, 佯 作 聯 福 生 公 司 之 供 應 商 及 進 貨 對 象 並 預 付 貨 款 嗣 後 將 GREATE R 公 司 及 WILL 公 司 帳 戶 內 收 到 的 貨 款 轉 匯 款 至 沈 秀 美 指 定 之 帳 戶, 供 沈 秀 美 自 用, 嚴 重 損 害 聯 福 生 公 司 之 利 益 GREATE R 公 司 WILL 公 司, 是 否 有 實 際 營 運 或 具 產 品 技 術 能 力 尚 有 疑 慮 且 兩 家 公 司 在 臺 灣 無 營 業 場 所, 但 卻 都 在 元 大 銀 行 城 中 分 行 開 立 外 幣 帳 戶, 而 兩 家 公 司 所 開 立 之 預 付 貨 款 申 請 書 及 傳 票 都 能 在 開 立 當 日 即 提 供 予 聯 福 生 公 司, 顯 不 符 一 般 公 司 及 國 際 快 捷 營 運 實 務 而 依 照 沈 秀 美 在 市 調 處 及 偵 查 中 供 述 :GREATER 公 司 及 WILL 公 司 是 沈 秀 美 的 遠 房 親 戚 鄭 文 雄 之 子 所 開 設, 而 鄭 文 雄 於 95 年 間, 將 該 兩 家 資 料 交 給 她 保 管 她 再 交 給 沈 汝 倩 保 管, 並 由 沈 汝 倩 負 責 兩 家 公 司 的 行 政 管 理 及 資 金 調 度 沈 秀 美 的 自 述 與 刑 事 共 同 被 告 賴 聰 朝 在 市 調 處 及 偵 查 中 供 述, 他 保 管 前 述 兩 家 公 司 的 木 頭 大 章, 沈 汝 倩 保 管 存 摺 印 鑑 章, 而 該 兩 家 公 司 的 資 金 運 用 由 沈 秀 美 負 責 等 語, 若 符 合 情 節, 足 證 沈 秀 美 實 質 上 操 縱 著 這 兩 家 紙 上 公 司 ( 五 ) 沈 秀 美 現 仍 為 聯 福 生 公 司 之 董 事, 其 顯 有 不 適 任 之 情 形, 應 予 解 任 其 董 事 職 務 : 沈 秀 美 於 不 法 行 為 期 間 擔 任 聯 福 生 公 司 董 事, 其 違 背 董 事 職 務 之 不 法 犯 行, 業 經 新 北 地 方 法 院 檢 察 署 以 違 反 證 券 交 易 法 第 20 條 第 2 項 第 171 條 提 起 公 訴 由 是 可 知, 沈 秀 美 確 有 違 反 法 令 之 行 為, 並 致 聯 福 生 公 司 受 有 新 臺 幣 約 4 億 1,869 萬 2,308 元 之 損 害, 顯 已 不 適 宜 擔 任 聯 福 生 公 司 之 董 事 惟 沈 秀 美 現 卻 仍 擔 任 聯 福 生 公 司 之 董 事 及 董 事 長 爰 依 投 保 法 第 10 條 之 1 第 1 項 規 定, 以 上 市 或 上 櫃 公 司 之 董 事 執 行 業 務, 有 重 大 損 害 公 司 之 行 為 或 違 反 法 令 或 章 程 之 重 大 事 項 為 由, 提 起 本 件 解 任 訴 訟 ( 六 ) 就 鈞 院 103 年 度 金 重 訴 字 第 4 號 刑 事 卷 宗 陳 述 意 見 如 下 : 1. 沈 秀 美 與 GREATER 公 司 及 WILL 公 司, 實 質 無 交 易, 卻 以 預 付 貨 款 之 名 目, 行 侵 占 之 實 ; 且 在 尚 未 取 得 互 動 式 多 媒 閱 覽 室 與 WPF 之 訂 單 時, 即 巧 立 名 目 以 預 付 佣 金 形 式 將 聯 福 生 公 司 之 資 金, 轉 到 私 人 帳 戶 挪 作 私 用 : (1) 沈 秀 美 形 式 上 有 向 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 訂 貨, 惟 實 際 上 雙 方 並 無 交 易, 沈 秀 美 逕 以 預 付 貨 款 之 方 式, 自 98 年 3 月 至 Page 5 of 17

6 101 年 3 月 止, 匯 入 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 分 別 計 美 金 55 6 萬 3, 元 及 美 金 555 萬 9,000 元, 共 計 美 金 1,112 萬 2, 元, 以 匯 款 當 日 匯 率 換 算 新 臺 幣 約 為 3 億 5,254 萬 6,918 元, 嗣 後 再 將 該 等 公 司 帳 戶 內 資 金 轉 匯 至 指 定 之 帳 戶, 供 沈 秀 美 私 用,100 年 間 則 挪 用 來 拯 救 東 莞 福 滿 生 公 司 及 蘇 州 福 全 公 司 此 有 以 下 相 關 筆 錄 可 稽 : 沈 秀 美 102 年 7 月 10 日 在 調 查 局 新 北 市 調 處 所 陳 之 調 查 筆 錄 ( 見 本 院 卷 三 第 7 9 頁 ) 沈 秀 美 102 年 7 月 11 日 在 臺 灣 新 北 地 方 法 院 檢 察 署 所 陳 之 訊 問 筆 錄 ( 見 本 院 卷 三 第 20 頁 ) 102 年 7 月 11 日 聯 福 生 公 司 監 察 人 蘇 嘉 麒 於 臺 灣 新 北 地 方 法 院 檢 察 署 所 作 之 訊 問 筆 錄 ( 見 本 院 卷 三 第 85 頁 ) 102 年 7 月 10 日 聯 福 生 公 司 財 務 會 計 部 門 副 總 經 理 賴 聰 朝 於 調 查 局 新 北 市 調 處 所 作 之 調 查 筆 錄 ( 見 本 院 卷 三 第 113 頁 ) 102 年 7 月 10 日 聯 福 生 公 司 會 計 出 納 沈 汝 倩 ( 沈 秀 美 之 外 甥 女 ) 於 臺 灣 新 北 地 方 法 院 檢 察 署 所 作 之 訊 問 筆 錄 ( 見 本 院 卷 三 第 141 頁 ) 102 年 9 月 24 日 聯 福 生 公 司 會 計 經 理 後 升 任 財 務 長 之 黃 秋 蘭 於 調 查 局 新 北 市 調 處 所 作 之 調 查 筆 錄 ( 見 本 院 卷 三 第 20 3 頁 ) (2) 尚 未 取 得 互 動 式 多 媒 閱 覽 室 訂 單, 即 偽 為 支 付 予 GREATE R 公 司 之 佣 金 費 用 於 99 年 9 月 7 日 99 年 9 月 28 日 及 99 年 10 月 20 日, 共 計 匯 出 聯 福 生 公 司 資 金 達 美 金 18 萬 5,000 元 至 GR EATER 等 公 司 銀 行 帳 戶, 依 匯 款 時 匯 率 換 算 新 臺 幣 約 為 581 萬 1,420 元 ; 未 取 得 WPF 訂 單, 以 預 付 貨 款 名 義, 於 100 年 11 月 8 日 11 月 10 日 及 11 月 20 日 分 別 匯 款 共 計 美 金 79 萬 5,00 0 元 至 GREATER 公 司 銀 行 帳 戶 內, 並 於 100 年 11 月 2 日 11 月 4 日 及 11 月 24 日 分 別 匯 款 共 計 美 金 100 萬 元 至 WILL 公 司 銀 行 帳 戶 內, 嗣 後 再 以 給 付 佣 金 之 名 義 於 100 年 11 月 28 日 匯 款 美 金 20 萬 5,000 元 之 佣 金 至 GREATER 公 司 銀 行 帳 戶 此 有 下 列 相 關 筆 錄 可 稽 : 沈 秀 美 102 年 7 月 10 日 在 調 查 局 新 北 市 調 處 所 陳 之 調 查 筆 錄 ( 見 本 院 卷 三 第 頁 ) 102 年 7 月 10 日 聯 福 生 公 司 董 事 長 室 經 理 (102 年 7 月 2 日 後 調 任 稽 核 主 管 ) 施 泳 彬 於 調 查 局 新 北 市 調 處 所 作 之 調 查 筆 錄 ( 見 本 院 卷 三 第 47 頁 ) 102 年 7 月 10 日 聯 福 生 公 司 監 察 人 蘇 嘉 碕 於 調 查 局 新 北 市 調 處 所 作 之 調 查 筆 錄 ( 見 本 院 卷 三 第 78 頁 ) Page 6 of 17

7 102 年 7 月 11 日 聯 福 生 公 司 監 察 人 蘇 嘉 碕 於 臺 灣 新 北 地 方 法 院 檢 察 署 之 訊 問 筆 錄 ( 見 本 院 卷 三 第 86 頁 ) 102 年 7 月 10 日 聯 福 生 公 司 財 務 會 計 部 門 副 總 經 理 賴 聰 朝 於 調 查 局 新 北 市 調 處 所 作 之 調 查 筆 錄 ( 見 本 院 卷 三 第 115 頁 ) 102 年 7 月 10 日 聯 福 生 公 司 財 務 會 計 部 門 副 總 經 理 賴 聰 朝 於 臺 灣 新 北 地 方 法 院 檢 察 署 所 作 之 訊 問 筆 錄 ( 見 本 院 卷 三 第 122 頁 ) 102 年 7 月 10 日 聯 福 生 公 司 會 計 蘇 美 芬 於 調 查 局 新 北 市 調 處 所 作 之 調 查 筆 錄 ( 見 本 院 卷 三 第 頁 ) 102 年 7 月 10 日 聯 福 生 公 司 會 計 蘇 美 芬 於 臺 灣 新 北 地 方 法 院 檢 察 署 所 作 之 訊 問 筆 錄 ( 見 本 院 卷 三 第 157 頁 ) 2. 沈 秀 美 刻 意 隱 瞞 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 係 屬 聯 福 生 公 司 之 實 質 關 係 人 事 實, 於 聯 福 生 公 司 98 年 度 至 102 年 第 1 季 財 務 報 告 隱 匿 而 未 在 關 係 人 交 易 項 下 誠 實 揭 露, 足 以 生 損 害 於 證 券 交 易 市 場 投 資 人 之 正 確 判 斷 及 主 管 機 關 對 於 聯 福 生 公 司 財 報 查 核 之 正 確 性 (1) 公 司 之 內 部 會 計 主 管 黃 秋 蘭 於 鈞 院 刑 事 庭 103 年 度 金 重 訴 字 第 4 號 104 年 9 月 1 日 之 審 判 程 序 證 稱 : 其 在 職 期 間, 沈 秀 美 未 據 實 說 明 關 係 人 揭 露 事 項 ( 見 本 院 卷 四 第 11 至 13 頁 ) (2) 公 司 財 報 前 任 的 簽 證 會 計 師 朱 威 任 於 104 年 5 月 12 日 於 鈞 院 刑 事 庭 之 證 言 ( 見 本 院 卷 三 第 305 頁 以 下 ) (3) 公 司 財 報 前 任 的 簽 證 會 計 師 詹 誠 一 於 104 年 5 月 12 日 於 鈞 院 刑 事 庭 之 證 言 ( 見 本 院 卷 第 313 頁 以 下 ) (4) 甚 者, 聯 福 生 公 司 現 任 簽 證 會 計 師 陳 枝 凌 於 104 年 5 月 12 日 於 鈞 院 刑 事 庭 之 證 言, 否 認 其 要 為 聯 福 生 之 過 往 財 報 背 書, 並 指 出 其 針 對 現 行 的 財 報 提 出 保 留 意 見 ( 見 本 院 卷 三 第 300 頁 以 下 ) 3. 基 上, 沈 秀 美 明 知 聯 福 生 公 司 與 GREATER 公 司 WILL 公 司 間 為 實 質 關 係 人, 應 於 財 報 上 揭 露, 供 投 資 人 了 解 公 司 的 營 收 狀 態, 卻 未 依 法 揭 露, 且 明 知 聯 福 生 公 司 與 前 揭 兩 公 司 間 並 無 實 際 訂 單 與 交 易, 卻 虛 假 以 預 付 貨 款 及 預 付 佣 金 之 方 式 使 聯 福 生 公 司 為 不 利 益 之 交 易 且 不 合 營 業 常 規, 以 遂 行 其 掏 空 聯 福 生 公 司 資 產 之 目 的 於 98 至 102 年 間 沈 秀 美 擔 任 聯 福 生 公 司 董 事, 其 執 行 職 務 有 重 大 損 害 公 司 之 行 為 或 違 反 法 令 或 章 程 之 重 大 事 項, 顯 然 已 不 適 合 繼 續 擔 任 聯 福 生 公 司 董 事 職 務 ( 七 ) 併 為 聲 明 : 被 告 沈 秀 美 擔 任 被 告 聯 福 生 公 司 董 事 職 務 應 予 解 任 Page 7 of 17

8 二 被 告 則 以 : ( 一 ) 聯 福 生 公 司 承 襲 前 身 聯 瞻 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 下 稱 聯 瞻 公 司 ) 乃 為 買 賣 公 司, 本 身 無 工 廠, 聯 福 生 公 司 只 負 責 接 訂 單 收 款,93 94 年 間, 沈 秀 美 訴 外 人 陳 文 龍 ( 包 括 實 錸 股 份 有 限 公 司 福 生 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司 滿 滿 金 股 份 有 限 公 司 ) 以 股 東 身 分 共 投 資 3.6 億 元, 含 聯 電 科 技 8 千 萬 元, 共 增 資 4.4 億 元, 其 中 福 生 科 技 工 業 股 份 有 限 公 司 ( 下 稱 福 生 公 司 ) 為 製 造 TV NB Monitor 手 機 產 品 的 機 構 模 組 散 熱 模 組 及 Hinge 模 組, 擁 有 各 項 專 利 達 兩 百 多 項 產 品, 並 取 得 DE LL HP 品 牌 合 格 代 工 廠, 且 交 貨 予 OEM 大 陸 廠 組 裝, 福 生 公 司 成 立 至 今 已 超 過 60 年 聯 福 生 公 司 並 非 DELL 與 HP 的 合 格 廠 商, 無 法 與 OEM 大 陸 廠 簽 訂 外 匯 戶 頭 與 海 關 合 同, 直 至 沈 秀 美 陳 文 龍 及 福 生 公 司 投 資 聯 福 生 公 司, 並 取 得 DELL 及 HP 的 認 同, 將 福 生 公 司 投 資 之 東 莞 福 滿 生 公 司 的 合 格 加 工 廠 代 碼 轉 移 給 聯 福 生 公 司, 由 聯 福 生 公 司 業 務 人 員 負 責 與 OEM 大 廠 簽 訂 採 購 合 同, 聯 福 生 公 司 即 以 客 戶 之 預 估 交 貨 訂 單 ( 即 依 OEM 的 合 約 ), 下 訂 單 給 GREATER 公 司 及 WILL 公 司,GREATE R 公 司 及 WILL 公 司 再 下 訂 單 給 東 莞 福 滿 生 限 公 司, 生 產 交 貨 仍 由 東 莞 福 滿 生 公 司 負 責 東 莞 福 滿 生 公 司 是 九 大 ODM/OEM 廠 審 核 過 的 合 格 廠 商, 客 戶 為 索 尼 源 興 (VVI ) 飛 利 浦 緯 創 ( 境 外 COWIN WS) 奇 美 群 創 等 公 司 ( 二 ) 聯 福 生 公 司 95 年 營 業 額 6 億 元,96 年 營 業 額 13 億 元, 部 分 是 透 由 GREATER 公 司 及 WILL 公 司, 下 訂 單 給 東 莞 福 滿 生 公 司 加 工 出 貨 東 莞 福 滿 生 公 司 代 客 戶 交 貨 到 OEM 廠 的 暫 存 倉, 待 OEM 廠 領 料 組 裝, 才 提 供 正 式 po 號 碼 於 聯 福 生 公 司, 所 有 應 收 帳 款 均 為 次 月 結 120 天 或 150 天 以 T/T 付 款 年 間, 聯 福 生 公 司 因 客 戶 應 收 票 據 2 億 餘 元 跳 票, 全 數 償 還 銀 行 貸 款, 尚 留 應 收 票 據 部 分 轉 成 追 收 款 會 計 師 於 95 至 97 年 將 帳 上 屬 於 聯 瞻 公 司 之 追 收 款 全 數 提 列 備 抵 呆 帳 2.8 億 元 沈 秀 美 陳 文 龍 只 是 股 東 身 份, 無 法 查 清 楚 年 財 務 報 表 的 應 收 票 據 未 能 收 回 共 達 5 億 多 元, 因 責 任 不 得 不 接 手 聯 福 生 公 司, 接 手 時 聯 福 生 公 司 已 出 現 周 轉 金 困 難 95 年 起 聯 福 生 公 司 的 資 金 來 源 是 AR 融 資 的 80%, 故 常 常 無 法 準 時 支 付 供 應 商 的 售 價 88% 貨 款 和 公 司 本 身 的 管 銷 費 用 又 100 年 間 奇 美 應 收 款 項 延 付, 銀 行 開 始 抽 銀 根,101 年 會 計 師 調 帳 全 部 做 為 呆 帳 損 失, 全 部 以 OEM 廠 的 AR 做 為 公 司 的 營 運 資 金 ( 三 ) 聯 福 生 公 司 自 97 年 起 營 業 額 增 到 17 億 元, 聯 福 生 公 司 以 預 期 交 貨 下 給 加 工 廠 備 料 到 收 到 貨 款 約 9 個 月, 因 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 備 料 資 金 需 求 倍 增, 開 始 有 預 付 貨 款 支 付 GREATE Page 8 of 17

9 R 公 司 及 WILL 公 司 預 付 貨 款 方 式 為 GREATER 公 司 或 WILL 公 司 交 貨 予 聯 福 生 公 司, 付 款 條 件 為 交 貨 30 天 或 60 天, 聯 福 生 公 司 開 立 LC 給 GREATER 公 司 及 WILL 公 司,GREATER 公 司 及 WI LL 公 司 向 銀 行 押 匯 聯 福 生 公 司 與 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 簽 訂 借 款 申 請 書, 其 中 載 明 提 前 付 款 之 利 息 由 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 自 行 吸 收 年 金 融 風 暴, 人 民 幣 升 值, 原 材 料 上 漲 50%, 薪 水 增 加 50 %,OEM 廠 的 售 價 卻 年 年 降 價 12 % 到 20% 不 等, 聯 福 生 公 司 營 業 額 依 然 穩 定 成 長, 同 時 佳 世 達 英 業 達 飛 利 浦 冠 捷 等 公 司 要 求 將 美 金 轉 為 人 民 幣 收 款,98 至 100 年,OEM 廠 將 訂 單 部 分 移 轉 到 蘇 州 福 全 公 司 接 單, 影 響 聯 福 生 公 司 年 營 收 減 少 10 億 元 又 年, 因 鴻 海 奇 美 緯 創 三 諾 廣 達 冠 捷 (TPV ) 等 公 司 貨 款 餘 額 未 收, 因 而 於 102 年 影 響 聯 福 生 公 司 營 運 ( 四 ) 就 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 預 付 貨 款 之 說 明 : 98 年 至 101 年 聯 福 生 公 司 支 付 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 共 計 4.3 億 元, 均 為 真 實 交 易,102 年 經 日 正 會 計 師 事 務 所 查 核 後, 確 認 為 聯 福 生 公 司 對 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 之 應 付 貨 款, 但 因 客 戶 變 更 出 貨 數 量 及 取 消 訂 單 及 銷 貨 退 回, 造 成 預 付 貨 款 於 101 年 部 分 無 法 回 沖,102 年 已 將 客 戶 造 成 預 交 庫 存 ( 代 工 廠 庫 存 與 客 戶 HUB 倉 庫 存 ) 全 數 認 回, 且 預 付 貨 款 亦 沖 回 ( 五 )99 年 CYCF 邀 請 聯 福 生 公 司 參 加 20 周 年 回 顧 展, 聯 福 生 公 司 與 東 莞 福 滿 生 公 司 及 蘇 州 福 全 公 司 合 作 開 發 系 統, 並 取 得 孔 子 商 標 及 CYCF 授 權 商 標, 用 於 多 媒 體 教 學 教 室 建 置, 美 金 18 萬 5,000 元 透 過 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 給 東 莞 福 滿 生 公 司, 實 為 支 付 商 品 開 發 費 用 因 聯 福 生 公 司 未 與 東 莞 福 滿 生 公 司 簽 訂 海 關 合 同, 其 因 乃 CYCF 尚 未 有 正 式 訂 單, 只 有 CYCF 開 立 捐 贈 發 票 人 民 幣 100 萬 元,101 年 3 月 在 湖 南 長 沙 理 工 大 學 正 式 與 校 方 簽 訂 合 作 計 畫, 同 年 5 月 聯 福 生 公 司 落 實 規 劃 建 置 遠 程 多 媒 體 教 學 系 統, 同 年 8 月 委 由 臺 灣 控 智 應 用 系 統 有 限 公 司 ( 下 稱 控 智 公 司 ) 施 工, 預 計 同 年 10 月 完 工, 控 智 公 司 因 海 關 問 題, 無 法 順 利 完 工, 影 響 聯 福 生 公 司 營 業 額, 嗣 聯 福 生 公 司 與 控 智 公 司, 進 行 民 事 訴 訟, 經 臺 灣 臺 北 地 方 法 院 102 年 度 簡 上 字 第 569 號 判 決 聯 福 生 公 司 勝 訴 在 案 102 年 8 月 CYCF 來 函 詢 問 聯 福 生 公 司 是 否 要 繼 續 建 置 遠 程 多 媒 體 教 學 系 統,103 年 3 月 聯 福 生 公 司 與 CYCF 簽 訂 合 作 意 向 書, 同 年 3 月 偕 同 緯 創 公 司 到 湖 南 長 沙 理 工 大 學 規 劃 建 置 遠 程 多 媒 體 教 學 系 統, 一 年 內 完 成 160 間 教 室,103 年 6 月 臺 灣 新 北 地 方 法 院 檢 察 署 提 起 公 訴, 致 完 工 日 期 順 延,103 年 11 月 Page 9 of 17

10 湖 南 長 沙 理 工 大 學 來 電, 希 望 聯 福 生 公 司 繼 續 完 成 建 置 案 ( 六 ) 聯 福 生 公 司 依 據 客 戶 之 預 估 交 貨 訂 單 下 訂 單 給 GREATER 公 司 及 WILL 公 司, 但 因 客 戶 取 消 交 貨 或 變 更 數 量, 造 成 大 陸 加 工 廠 庫 存 大 量 增 加,OEM 廠 海 外 無 法 銷 售 的 庫 存 全 數 要 求 折 價 或 退 回 聯 福 生 公 司, 這 些 損 失 聯 福 生 公 司 全 部 轉 嫁 GREATER 公 司 及 WILL 公 司, 例 如 :99 年 起, 因 奇 美 與 群 創 合 併, 造 成 預 期 訂 單 取 消, 出 貨 退 回, 奇 美 要 求 降 價 25%, 並 將 貨 款 延 後 付 款, 從 次 月 結 150 天, 延 後 到 現 在, 除 每 筆 應 收 款 扣 款 25%, 尚 有 年 度 貨 款 未 收, 現 在 還 在 追 討 冠 捷 與 飛 利 浦 合 併 造 成 聯 福 生 公 司 應 收 貨 款 延 後, 且 要 求 扣 除 美 金 100 萬 元 空 運 費 用, 聯 福 生 公 司 不 同 意, 遭 中 國 大 陸 華 一 銀 行 追 討 貨 款 又 奇 美 華 碩 緯 創 達 功 和 碩 等 公 司 於 100 年 因 奇 美 事 件 紛 紛 延 收 貨 款, 聯 福 生 公 司 資 金 更 是 調 度 困 難 100 年 8 月 東 莞 福 滿 生 公 司, 因 聯 福 生 公 司 貨 款 遲 延 給 付 且 付 款 不 足, 致 100 年 10 月 9 日 支 票 跳 票, 發 生 員 工 及 協 力 廠 商 暴 動 抗 議, 東 莞 福 滿 生 公 司 銀 行 帳 戶 遭 查 封 無 法 使 用, 海 關 封 廠, 因 而 無 法 生 產 交 貨, 造 成 OEM 廠 以 斷 線 為 由 扣 款, 生 產 線 每 人 時 薪 以 人 民 幣 80 元 起 跳, 必 須 以 空 運 出 貨, 所 有 損 失 全 數 轉 嫁 給 聯 福 生 公 司, 台 幹 被 扣 留 在 工 廠 無 法 進 出 且 危 及 人 身 安 全, 導 致 WPF 的 訂 單 無 法 交 貨 甚 至 被 終 止 訂 單,OEM 以 此 為 由, 做 為 延 付 貨 款 至 今 100 年 11 月 間 大 陸 協 力 廠 商 找 台 海 兩 岸 黑 道 到 公 司 討 債, 並 破 壞 公 司 門 面 恐 嚇 員 工, 要 求 賴 聰 朝 支 付 貨 款, 期 間 長 達 1 年, 造 成 員 工 紛 紛 離 職, 同 年 11 月, 賴 聰 朝 不 得 不 利 用 WPF 技 術 佣 金 以 預 付 貨 款 科 目, 由 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 匯 入 香 港 私 人 帳 戶 再 匯 到 WPF 蕭 誠 之 常 平 銀 行 帳 戶, 以 支 付 東 莞 福 滿 生 公 司 協 力 廠 商 的 貨 款 員 工 薪 水 及 工 廠 租 金, 並 協 助 東 莞 福 滿 生 公 司 的 暴 動 而 資 金 來 源 係 以 沈 秀 美 與 母 親 所 有 不 動 產, 向 銀 行 抵 押 貸 款 ( 七 )92 年 間, 因 聯 瞻 公 司, 使 用 空 頭 公 司 的 營 業 額, 遭 國 稅 局 罰 款 700 萬 元 ;97 年 間, 聯 福 生 公 司 勞 工 退 休 金 因 會 計 師 及 財 務 長 作 調 帳 下, 遭 國 稅 局 罰 款 1,300 餘 萬 元, 聯 福 生 公 司 以 5 年 攤 提 還 款, 沈 秀 美 陳 文 龍 滿 滿 金 股 份 有 限 公 司, 並 以 聯 福 生 公 司 股 票, 辦 理 質 權 設 定 予 財 政 部 北 區 國 稅 局 板 橋 分 局 沈 秀 美 陳 文 龍 ( 包 括 實 錸 股 份 有 限 公 司 福 生 公 司 滿 滿 金 股 份 有 限 公 司 ), 自 93 年 購 入 聯 瞻 公 司 股 票 至 今, 均 未 出 售 股 票, 倘 有 心 對 聯 福 生 公 司 不 利, 不 須 以 個 人 財 產 供 聯 福 生 公 司 使 用, 更 無 須 提 供 專 利 及 技 術 供 聯 福 生 公 司 無 償 使 用 Page 10 of 17

11 ( 八 ) 臺 灣 新 北 地 方 法 院 檢 察 署 起 訴 沈 秀 美 掏 空 1.9 億 元, 並 非 事 實, 此 係 會 計 系 統 科 目 建 錯, 導 致 無 法 沖 帳, 如 : 客 戶 ( 不 含 奇 美 公 司 ), 自 100 年 7 月 至 102 年 1 月, 共 出 貨 約 3.18 億 元, 沖 帳 應 收 貨 款 為 3.14 億 元, 銀 行 帳 戶 實 收 3.7 億 元 ( 含 100 年 7 月 前 的 貨 款 ); 客 戶 奇 美 公 司 自 100 年 7 月 至 102 年 1 月, 共 出 貨 約 0.93 億 元, 沖 帳 應 收 貨 款 為 0.9 億 元, 銀 行 帳 戶 實 收 2 億 元 ( 含 100 年 7 月 前 的 貨 款 ); 客 戶 自 100 年 7 月 至 102 年 4 月, 各 銀 行 共 收 入 約 5.8 億 元 ( 不 含 客 戶 AR 融 資 部 分 ) ( 九 ) 就 鈞 院 103 年 度 金 重 訴 字 第 4 號 刑 事 卷 意 見 如 下 : 沈 秀 美 被 訴 掏 空 聯 福 生 公 司 1.9 億 元, 並 非 事 實 ; 原 告 引 用 前 開 刑 事 卷 之 證 人 證 詞, 亦 非 事 實 ( 十 ) 併 為 答 辯 聲 明 : 原 告 之 訴 駁 回 三 法 院 之 判 斷 : 原 告 主 張 被 告 沈 秀 美 因 以 預 付 貨 款 及 預 付 佣 金 方 式 挪 用 聯 福 生 公 司 資 金 隱 匿 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 為 聯 福 生 公 司 實 質 關 係 人 之 事 實, 於 聯 福 生 公 司 98 年 度 至 102 年 第 1 季 財 務 報 告 未 在 關 係 人 交 易 項 下 誠 實 揭 露, 已 違 背 公 司 法 第 23 條 董 事 之 忠 實 義 務, 亦 違 背 證 券 交 易 法 第 14 條 之 1 規 定 公 開 發 行 公 司 建 立 內 部 控 制 制 度 處 理 準 則 及 證 券 交 易 法 第 36 條 之 法 定 義 務, 自 該 當 投 保 法 第 10 條 之 1 第 1 項 上 市 或 上 櫃 公 司 之 董 事 執 行 業 務, 有 重 大 損 害 公 司 之 行 為 或 違 反 法 令 或 章 程 之 重 大 事 項 要 件, 應 予 解 任 其 擔 任 聯 福 生 公 司 之 董 事 職 務 等 情, 已 為 被 告 否 認, 並 以 前 揭 情 詞 置 辯 是 本 件 應 審 酌 之 爭 點 為 : 原 告 依 投 保 法 第 10 條 之 1 第 1 項 之 規 定 訴 請 解 任 沈 秀 美 擔 任 聯 福 生 公 司 董 事 之 職 務 是 否 有 理 由? 茲 判 斷 如 下 : ( 一 ) 按 保 護 機 構 辦 理 投 保 法 第 10 條 第 1 項 業 務, 發 現 上 市 或 上 櫃 公 司 之 董 事 或 監 察 人 執 行 業 務, 有 重 大 損 害 公 司 之 行 為 或 違 反 法 令 或 章 程 之 重 大 事 項, 得 訴 請 法 院 裁 判 解 任 公 司 之 董 事 或 監 察 人, 不 受 公 司 法 第 200 條 及 第 227 條 準 用 第 200 條 之 限 制, 投 保 法 第 10 條 之 1 第 1 項 第 2 款 定 有 明 文 觀 其 立 法 理 由 與 目 的, 在 於 為 加 強 公 司 治 理 機 制, 由 具 有 公 益 色 彩 之 保 護 機 構 於 發 現 公 司 經 營 階 層 背 信 掏 空 或 董 事 監 察 人 違 反 善 良 管 理 人 注 意 義 務 等 重 大 損 害 公 司 之 行 為 或 違 反 法 令 或 章 程 之 重 大 事 項, 得 不 受 公 司 法 相 關 規 定 限 制, 而 有 代 表 訴 訟 權 及 訴 請 法 院 裁 判 解 任 權, 俾 得 充 分 督 促 公 司 管 理 階 層 善 盡 忠 實 義 務, 以 保 護 證 券 投 資 人 權 益 與 維 護 公 司 股 東 權 益 ( 二 ) 次 按 財 務 報 告 編 製 準 則 係 依 證 券 交 易 法 第 14 條 第 2 項 之 規 定 Page 11 of 17

12 而 訂 立, 此 有 財 務 報 告 編 製 準 則 第 1 條 定 有 明 文 又 按 證 券 交 易 法 第 2 條 規 定, 有 價 證 券 之 募 集 發 行 買 賣, 其 管 理 監 督 依 本 法 之 規 定 ; 本 法 未 規 定 者, 適 用 公 司 法 及 其 他 有 關 法 律 之 規 定 再 按 證 券 交 易 法 第 20 條 第 2 項 及 第 20 條 之 1 規 範 者 乃 上 市 或 上 櫃 公 司 對 於 財 務 報 告 負 忠 實 義 務 之 主 體, 及 違 反 忠 實 義 務 之 損 害 賠 償 責 任 對 於 財 務 報 告 誠 實 義 務 之 主 體 於 第 20 條 之 1 規 定 者 有 :(1) 發 行 人 及 其 負 責 人 (2) 發 行 人 之 職 員, 曾 在 財 務 報 告 或 財 務 業 務 文 件 上 簽 名 或 蓋 章 者 而 前 項 各 款 之 人, 除 發 行 人 發 行 人 之 董 事 長 總 經 理 外, 如 能 證 明 已 盡 相 當 注 意, 且 有 正 當 理 由 可 合 理 確 信 其 內 容 無 虛 偽 或 隱 匿 之 情 事 者, 免 負 賠 償 責 任 然 所 謂 發 行 人 之 負 責 人 於 證 券 交 易 法 並 無 特 別 明 文 揆 諸 同 法 第 2 條 之 規 定, 自 應 適 用 公 司 法 及 其 他 有 關 法 律 之 規 定 公 司 法 第 8 條 規 定 : 公 司 負 責 人 : 在 無 限 公 司 兩 合 公 司 為 執 行 業 務 或 代 表 公 司 之 股 東 ; 在 有 限 公 司 股 份 有 限 公 司 為 董 事 是 以 參 酌 證 券 交 易 法 第 2 條 及 公 司 法 第 8 條 之 規 定, 應 認 證 券 交 易 法 第 20 條 之 1 第 1 項 第 1 款 所 謂 發 行 人 及 其 負 責 人, 應 包 括 董 事 長 總 經 理, 以 及 公 司 法 第 8 條 所 稱 當 然 負 責 人 之 董 事 及 職 務 負 責 人 之 監 察 人 經 理 人 均 應 包 含 在 內, 以 期 確 實 維 護 證 券 市 場 之 交 易 秩 序 及 保 障 投 資 人 之 權 益, 此 亦 有 最 高 法 院 101 年 度 台 上 字 第 2037 號 民 事 判 決 可 資 參 照 易 言 之, 為 確 保 證 券 市 場 之 交 易 秩 序, 上 市 或 上 櫃 公 司 財 務 報 告 必 須 提 供 公 開 正 確 透 明 之 資 訊 給 予 投 資 大 眾, 以 保 護 投 資 人 之 權 益 對 於 申 報 或 公 告 之 財 務 報 告 及 財 務 業 務 文 件, 不 得 虛 偽 或 隱 匿 之 故 證 券 發 行 人 及 其 負 責 人 解 釋 上 應 包 含 董 事 長 總 經 理 公 司 法 第 8 條 當 然 負 責 人 之 董 事 及 職 務 負 責 人 之 監 察 人 經 理 人 對 於 財 務 報 告 負 有 不 得 虛 偽 及 隱 匿 之 忠 實 義 務 經 查, 被 告 沈 秀 美 係 聯 福 生 公 司 董 事 長, 任 期 迄 至 105 年 6 月 25 日, 其 並 自 100 年 11 月 25 日 起 兼 任 總 經 理, 此 有 公 司 變 更 登 記 表 在 卷 可 稽, 並 為 兩 造 所 不 爭 執, 揆 諸 前 開 說 明, 被 告 沈 秀 美 對 於 聯 福 生 公 司 財 務 報 告 自 負 有 不 得 虛 偽 及 隱 匿 之 忠 實 義 務 ( 三 ) 又 按 發 行 人 編 製 之 財 務 報 告, 依 證 券 交 易 法 第 14 條 第 2 項 授 權 主 管 機 關 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 ( 下 稱 金 管 會 ) 所 訂 定 之 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 ( 下 稱 編 製 準 則 ) 第 3 條 規 定 應 依 本 準 則 及 有 關 法 令 辦 理 之, 其 未 規 定 者, 依 一 般 公 認 會 計 原 則 辦 理 又 所 謂 一 般 公 認 會 計 原 則, 係 指 經 金 管 會 認 可 之 國 際 財 務 報 導 準 則 國 際 會 計 準 則 解 釋 及 解 釋 公 告 又 編 製 準 則 經 過 多 次 修 正,98 年 度 適 用 之 財 務 報 Page 12 of 17

13 告 編 製 準 則, 係 於 94 年 9 月 27 日 修 正, 關 於 財 務 報 告 應 揭 露 及 註 釋 與 關 係 人 之 重 大 交 易 事 項 規 定 在 第 13 條 第 13 款 ( 下 簡 稱 修 正 前 第 13 條 第 13 款 ), 另 關 係 人 揭 露 原 則 規 定 在 第 16 條 ( 下 稱 修 正 前 第 16 條, 原 告 未 區 分 修 正 前 後 之 規 定, 且 誤 載 為 第 16 條 第 2 款 ) 而 100 年 7 月 7 日 再 次 修 正 後, 財 務 報 告 應 就 與 關 係 人 之 重 大 交 易 事 項 之 揭 露 及 註 釋 則 規 定 在 第 15 條 第 17 款 ( 下 簡 稱 修 正 後 第 15 條 第 17 款 ), 另 關 係 人 揭 露 原 則 規 定 在 第 18 條 ( 下 稱 修 正 後 第 18 條 ) 而 修 正 前 第 16 條 規 定 : 發 行 人 應 依 財 務 會 計 準 則 公 報 第 6 號 規 定, 充 分 揭 露 關 係 人 交 易 資 訊, 於 判 斷 交 易 對 象 是 否 為 關 係 人 時, 除 注 意 其 法 律 形 式 外, 亦 須 考 慮 其 實 質 關 係 具 有 下 列 情 形 之 一 者, 除 能 證 明 不 具 控 制 能 力 或 重 大 影 響 力 者 外, 應 視 為 實 質 關 係 人, 須 依 照 財 務 會 計 準 則 公 報 第 六 號 規 定, 於 財 務 報 表 附 註 揭 露 有 關 資 訊 :1. 公 司 法 第 六 章 之 一 所 稱 之 關 係 企 業 及 其 董 事 監 察 人 與 經 理 人 2. 與 發 行 人 受 同 一 總 管 理 處 管 轄 之 公 司 或 機 構 及 其 董 事 監 察 人 與 經 理 人 3. 總 管 理 處 經 理 以 上 之 人 員 4. 發 行 人 對 外 發 布 或 刊 印 之 資 料 中, 列 為 關 係 企 業 之 公 司 或 機 構 又 修 正 後 第 18 條 規 定 : 發 行 人 應 依 國 際 會 計 準 則 第 24 號 規 定, 充 分 揭 露 關 係 人 交 易 資 訊, 於 判 斷 交 易 對 象 是 否 為 關 係 人 時, 除 注 意 其 法 律 形 式 外, 亦 須 考 慮 其 實 質 關 係 具 有 下 列 情 形 之 一 者, 除 能 證 明 不 具 控 制 聯 合 控 制 或 重 大 影 響 者 外, 應 視 為 實 質 關 係 人, 須 依 照 國 際 會 計 準 則 第 24 號 規 定, 於 財 務 報 告 附 註 揭 露 有 關 資 訊 : 1. 公 司 法 第 六 章 之 一 所 稱 之 關 係 企 業 及 其 董 事 監 察 人 與 經 理 人 2. 與 發 行 人 受 同 一 總 管 理 處 管 轄 之 公 司 或 機 構 及 其 董 事 監 察 人 與 經 理 人 3. 總 管 理 處 經 理 以 上 之 人 員 4. 發 行 人 對 外 發 布 或 刊 印 之 資 料 中, 列 為 關 係 企 業 之 公 司 或 機 構 又 依 國 際 會 計 準 則 第 24 號 有 關 關 係 人 之 定 義, 係 指 與 編 製 財 務 報 表 之 個 體 ( 以 下 簡 稱 報 導 個 體 ) 有 關 係 之 個 人 或 個 體 ( a) 個 人 若 有 下 列 情 況 之 一, 則 該 個 人 或 該 個 人 之 近 親 與 報 導 個 體 有 關 係 :( i) 對 該 報 導 個 體 具 控 制 或 聯 合 控 制 ; ( ii) 對 該 報 導 個 體 具 重 大 影 響 ; 或 ( iii) 為 報 導 個 體 或 其 母 公 司 主 要 管 理 階 層 之 成 員 ( b) 個 體 若 符 合 下 列 情 況 之 一, 則 與 報 導 個 體 有 關 係 :( i) 該 個 體 與 報 導 個 體 為 同 一 集 團 之 成 員 ( 意 指 母 公 司 子 公 司 及 兄 弟 公 司 間 彼 此 具 有 關 係 ) ( ii) 一 個 體 為 另 一 個 體 之 關 聯 企 業 或 合 資 ( 或 為 某 集 團 中 某 成 員 之 關 聯 企 業 或 合 資, 而 另 一 個 體 亦 為 該 集 團 之 成 員 ) ( iii) 兩 個 體 均 為 相 同 第 三 方 之 合 資 ( iv) 一 個 體 為 第 三 方 之 合 資 且 另 一 個 體 為 該 第 三 方 之 關 聯 企 業 ( v) 該 個 Page 13 of 17

14 體 係 為 報 導 個 體 或 與 報 導 個 體 有 關 係 之 個 體 之 員 工 福 利 所 設 之 退 職 後 福 利 計 畫 若 該 報 導 個 體 本 身 即 為 前 述 計 畫, 則 主 辦 雇 主 亦 與 該 報 導 個 體 有 關 係 ( vi) 該 個 體 受 ( a) 所 列 舉 之 個 人 控 制 或 聯 合 控 制 ( vii) 於 ( a) ( i) 所 列 舉 之 個 人 對 該 個 體 具 重 大 影 響 或 為 該 個 體 ( 或 該 個 體 之 母 公 司 ) 主 要 管 理 階 層 之 成 員 再 者, 關 係 人 交 易 揭 露 之 目 的 並 非 在 嚇 阻 關 係 人 交 易 之 發 生, 而 是 在 於 充 分 揭 露 關 係 人 交 易 之 條 件 以 避 免 關 係 人 間 利 用 非 常 規 交 易 進 行 利 益 輸 送, 關 係 人 交 易 之 所 以 具 有 可 非 難 性 與 違 法 性, 在 於 關 係 人 間 利 用 非 常 規 之 重 大 交 易 進 行 利 益 輸 送, 而 使 現 行 法 對 於 提 高 財 務 報 告 於 資 訊 透 明 度 之 及 時 性 真 實 性 公 平 性 與 完 整 性 以 建 立 成 熟 資 本 市 場 機 能 形 同 虛 設 經 查 : 1. 被 告 沈 秀 美 在 市 調 處 調 查 時 供 稱 :GREATER 公 司 及 WILL 公 司 是 我 先 生 的 姑 丈 鄭 文 雄 約 94 年 在 薩 摩 亞 設 立,99 年 間 因 為 大 陸 東 莞 福 滿 生 電 子 廠 蘇 州 福 全 電 子 廠 及 福 州 福 譽 電 子 廠 欠 缺 員 工 薪 資 及 相 關 稅 捐, 電 子 廠 的 相 關 帳 戶 都 被 凍 結, 因 此 我 拜 託 鄭 文 雄 將 GREATER 公 司 WILL 公 司 借 我 使 用 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 是 由 伊 及 聯 福 生 公 司 所 使 用 及 控 制, 由 於 當 時 伊 要 拯 救 大 陸 加 工 廠 的 台 籍 幹 部, 所 以 我 才 會 向 鄭 文 雄 借 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 來 使 用 等 語 ( 見 本 院 卷 三 第 5 6 頁 ); 嗣 被 告 沈 秀 美 在 偵 查 中 並 供 稱 : 伊 自 從 入 主 聯 福 生 公 司 後, 也 就 是 94 年 間,GREATER 公 司 及 WILL 公 司 的 公 司 章 就 已 經 放 在 聯 福 生 公 司, 也 就 是 概 括 授 權 我 們 可 以 使 用, 不 需 要 每 次 都 報 備, 這 2 家 公 司 是 紙 上 公 司, 沒 有 資 金 來 源, 聯 福 生 公 司 所 有 財 務 及 會 計 都 知 道 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 由 伊 所 實 際 掌 控 等 語 ( 見 本 院 卷 三 第 頁 ) 2. 證 人 即 聯 福 生 公 司 會 計 助 理 及 出 納 沈 汝 倩 在 本 院 審 理 時 具 結 證 稱 :GREATER 公 司 及 WILL 公 司 之 公 司 大 小 章 及 帳 戶 是 聯 福 生 公 司 出 納 廖 玉 貞 轉 給 伊 的, 伊 大 約 自 95 年 2 3 月 間, 開 始 掌 控 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 的 帳 戶, 聯 福 生 公 司 的 出 納 把 錢 匯 到 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 帳 戶 後, 再 由 伊 轉 匯, 每 次 轉 帳 前 都 需 和 主 管 及 沈 秀 美 覆 核, 如 果 沈 秀 美 不 同 意, 伊 是 不 會 匯 款 的,GREATE R 公 司 及 WILL 公 司 是 由 沈 秀 美 實 質 掌 控 等 語 ( 見 本 院 卷 三 第 頁 ) 3. 證 人 即 聯 福 生 公 司 前 任 簽 證 會 計 師 朱 威 任 在 本 院 刑 事 庭 具 結 證 稱 : 會 計 師 都 是 根 據 文 件 審 核, 形 式 要 件 上 這 2 家 公 司 並 不 是 關 係 人, 但 是 實 質 要 件 來 看, 應 該 要 依 照 實 質 重 於 形 式 的 原 則, 是 屬 於 實 質 關 係 人 是 實 質 關 係 人 的 話 要 登 載 在 財 報 上 的 關 係 人 交 易 在 伊 擔 任 聯 福 生 公 司 簽 證 會 計 師 期 間, Page 14 of 17

15 該 公 司 並 未 向 伊 揭 露 過 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 是 實 質 關 係 人, 因 一 般 公 司 都 會 敘 明 關 係 人 有 哪 些, 提 出 關 係 人 的 聲 明, 就 公 司 提 出 部 分, 會 計 師 根 據 這 些 資 料 來 申 報 確 認, 我 們 也 會 上 網 查 這 些 公 司 的 負 責 人, 看 是 否 與 公 司 是 同 一 個 負 責 人, 公 司 提 出 的 資 料 我 們 也 會 做 比 對, 如 果 公 司 提 出 的 資 料, 我 們 覺 得 有 疑 問, 或 彼 此 間 交 易 較 重 大, 我 們 就 會 要 公 司 出 具 非 關 係 人 聲 明, 所 以 我 們 事 務 所 要 求 聯 福 生 公 司 出 具 非 關 係 人 聲 明 書, 公 司 也 出 具 了, 因 我 們 認 為 本 案 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 與 聯 福 生 公 司 的 交 易 算 是 重 大, 所 占 帳 款 比 例 很 重 等 語 ( 見 本 院 卷 三 第 頁 ); 證 人 即 聯 福 生 公 司 前 任 簽 證 會 計 師 詹 誠 一 在 本 院 刑 事 庭 具 結 證 稱 :GREATER 公 司 及 WILL 公 司 依 實 質 判 斷 是 屬 於 聯 福 生 公 司 實 質 關 係 人, 所 以 這 2 家 公 司 與 聯 福 生 公 司 的 交 易 應 該 登 載 在 財 報 上 的 關 係 人 交 易, 伊 擔 任 聯 福 生 簽 證 會 計 師 期 間, 聯 福 生 公 司 前 幾 年 並 未 跟 伊 揭 露 過 是 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 是 實 質 關 係 人, 但 後 來 伊 有 請 聯 福 生 公 司 出 具 聲 明 書 確 認 等 語 ( 見 本 院 卷 三 第 313 頁 ); 證 人 即 聯 福 生 公 司 現 任 簽 帳 會 計 師 陳 枝 凌 在 本 院 刑 事 庭 審 理 時 具 結 證 述 : 依 照 被 告 沈 秀 美 在 調 查 局 的 陳 述,GREATER 公 司 及 WI LL 公 司 的 狀 況 應 該 屬 於 聯 福 生 公 司 的 實 質 關 係 人, 應 該 登 載 在 財 務 報 表 上, 但 這 些 資 料 應 該 由 公 司 提 供 給 會 計 師, 如 果 公 司 隱 瞞 的 話, 會 計 師 就 不 會 知 道 等 語 ( 見 本 院 卷 三 第 300 頁 ) 4. 復 查, 依 財 團 法 人 中 華 民 國 證 券 櫃 買 中 心 聯 福 生 公 司 專 案 查 核 報 告 關 於 查 核 結 果 之 記 載 : ( 一 )GREATER 及 WILL 均 為 SAMO A 設 立 之 紙 上 公 司, 登 記 地 址 及 聯 絡 電 話 相 同, 且 GREATER 之 聯 絡 資 料 ( 電 話 傳 真 及 地 址 ) 香 港 一 家 管 理 諮 詢 公 司 動 點 管 理 諮 詢 有 限 公 司 ; 而 聯 福 生 公 司 無 法 提 供 其 營 運 場 所 之 照 片,GREATER 及 WILL 是 否 實 際 營 運 或 具 產 品 技 術 能 力 尚 有 疑 慮 ( 二 ) 聯 福 生 公 司 表 GREATER 及 WILL 在 臺 灣 並 無 營 業 場 所, 但 卻 都 在 元 大 銀 行 城 中 分 行 開 立 外 幣 帳 戶, 而 GREATE R 及 WILL 開 立 之 預 付 貨 款 申 請 書 及 Invoice 等 憑 證 卻 能 於 開 立 當 日 即 提 供 給 聯 福 生 公 司, 與 一 般 公 司 及 國 際 快 捷 營 運 實 務 相 較 顯 不 合 理 等 情 ( 見 本 院 卷 二 第 20 頁 背 面 ), 有 上 開 查 核 報 告 在 卷 可 稽 5. 綜 上, 揆 諸 前 開 說 明, 因 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 在 交 易 上 均 屬 聯 福 生 公 司 對 之 具 控 制 能 力 及 重 大 影 響 力 之 公 司, 依 證 券 交 易 法 第 14 條 第 2 項 編 製 準 則 修 正 前 第 13 條 第 13 款 修 正 前 第 16 條 修 正 後 第 15 條 第 13 款 修 正 後 第 18 條, 及 財 務 會 計 準 則 公 報 第 6 號 國 際 會 計 準 則 第 24 號 關 係 人 交 易 揭 Page 15 of 17

16 露 之 規 定,GREATER 公 司 及 WILL 公 司 為 聯 福 生 公 司 之 實 質 關 係 人 而 依 聯 福 生 公 司 與 實 質 關 係 人 GREATER 公 司 WILL 公 司 之 交 易 金 額 合 計 高 達 美 金 1330 萬 元, 核 屬 實 質 關 係 人 間 之 重 大 交 易, 應 予 揭 露 在 財 務 報 表 中 詎 被 告 沈 秀 美 隱 匿 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 為 聯 福 生 公 司 實 質 關 係 人 之 事 實, 於 聯 福 生 公 司 所 編 製 聯 福 生 公 司 及 子 公 司 101 年 及 10 0 年 度 100 年 及 99 年 度 99 年 及 98 年 度 合 併 財 務 報 表 與 10 2 年 及 101 年 度 第 1 季 合 併 財 務 報 告 等, 均 未 在 關 係 人 交 易 項 下 誠 實 揭 露 上 述 關 係 人 重 大 交 易 事 項, 自 已 足 以 生 損 害 於 證 券 交 易 市 場 投 資 人 之 正 確 判 斷 及 主 管 機 關 對 於 聯 福 生 公 司 財 務 報 告 查 核 之 正 確 性 ( 四 ) 復 按 股 份 有 限 公 司 負 責 人 之 董 事, 執 行 業 務 應 負 有 忠 實 及 善 良 管 理 人 之 注 意 義 務, 此 公 司 法 第 23 條 第 1 項 定 有 明 文 又 上 市 或 上 櫃 公 司 之 財 務 報 告, 乃 投 資 人 據 以 獲 悉 公 司 營 業 財 務 盈 虧 等 之 資 訊 管 道, 為 投 資 人 投 資 之 重 要 參 考, 故 為 保 障 投 資 人, 確 保 財 務 報 告 內 容 正 確 及 透 明, 證 券 交 易 法 第 20 條 第 2 項 及 第 20 條 之 1 規 定 若 對 於 財 務 報 告 虛 偽 及 隱 匿 之 情 事, 對 於 投 資 人 應 負 損 害 賠 償 責 任 沈 秀 美 身 為 聯 福 生 公 司 董 事 長 兼 任 總 經 理, 對 於 財 務 報 告 負 有 忠 實 及 善 良 管 理 人 之 注 意 義 務, 不 得 虛 偽 或 隱 匿, 前 已 述 及, 然 沈 秀 美 明 知 GR EATER 公 司 及 WILL 公 司 在 交 易 上 均 屬 聯 福 生 公 司 對 之 具 控 制 能 力 及 重 大 影 響 力 之 公 司, 為 聯 福 生 公 司 之 實 質 關 係 人, 竟 違 反 上 開 義 務, 致 使 聯 福 生 公 司 上 開 各 年 度 之 財 務 報 告, 在 關 係 人 交 易 項 下 隱 匿 未 予 揭 露 及 記 載 與 實 質 關 係 人 GREA TER 公 司 及 WILL 公 司 間 之 重 大 交 易 事 項, 違 反 前 揭 財 務 報 告 編 製 準 則 及 證 券 交 易 法 之 規 定, 且 因 使 投 資 人 無 從 得 知 該 訊 息 作 為 投 資 判 斷, 故 有 礙 於 證 券 交 易 市 場 之 秩 序, 顯 屬 違 反 法 令 之 重 大 事 項 故 原 告 爰 依 投 保 法 第 10 條 之 1 第 1 項 第 2 款 之 規 定, 訴 請 法 院 解 任 沈 秀 美 董 事 職 務, 於 法 有 據, 應 予 准 許 ( 五 ) 至 原 告 另 主 張 被 告 沈 秀 美 涉 有 以 預 付 貨 款 方 式 挪 用 聯 福 生 公 司 資 金 及 以 預 付 佣 金 方 式 挪 用 聯 福 生 公 司 資 金 之 不 法 行 為 部 分, 因 關 於 被 告 沈 秀 美 未 於 聯 福 生 公 司 各 年 度 財 務 報 告 之 關 係 人 交 易 項 下, 誠 實 揭 露 與 實 質 關 係 人 GREATER 公 司 及 WILL 公 司 間 之 重 大 交 易 事 項, 而 為 隱 匿 及 虛 偽 記 載 之 事 實 已 明, 已 足 堪 認 其 有 違 反 法 令 之 重 大 事 項, 是 本 院 自 毋 庸 再 就 其 餘 部 分 併 予 審 究, 附 此 敘 明 四 綜 上 所 述, 原 告 主 張 被 告 沈 秀 美 身 為 聯 福 生 公 司 董 事, 執 行 職 務 應 盡 善 良 管 理 人 之 注 意 義 務, 對 於 GREATER 公 司 及 WILL Page 16 of 17

17 公 司 係 屬 聯 福 生 公 司 之 實 質 關 係 人, 屬 於 財 務 報 告 應 揭 露 記 載 之 事 項, 負 有 不 得 虛 偽 隱 匿 之 忠 實 義 務, 然 沈 秀 美 竟 違 反 上 開 忠 實 義 務, 致 使 聯 福 生 公 司 上 開 各 年 度 之 財 務 報 告 隱 匿 未 揭 露, 妨 礙 證 券 市 場 交 易 資 訊 之 正 確 及 透 明, 顯 屬 違 反 法 令 之 重 大 事 項 原 告 爰 依 投 保 法 第 10 條 之 1 第 1 項 第 2 款 之 規 定, 請 求 解 任 沈 秀 美 擔 任 聯 福 生 公 司 董 事 之 職 務, 於 法 有 據, 應 予 准 許 五 本 件 事 證 已 臻 明 確, 兩 造 其 餘 之 攻 擊 或 防 禦 方 法 及 所 用 之 證 據, 經 本 院 斟 酌 後, 認 為 均 不 足 以 影 響 本 判 決 之 結 果, 爰 不 逐 一 論 列, 附 此 敘 明 六 訴 訟 費 用 負 擔 之 依 據 : 民 事 訴 訟 法 第 78 條 第 85 條 第 1 項 中 華 民 國 105 年 1 月 22 日 民 事 第 四 庭 法 官 王 士 珮 以 上 正 本 係 照 原 本 作 成 如 對 本 判 決 上 訴, 須 於 判 決 送 達 後 20 日 內 向 本 院 提 出 上 訴 狀 如 委 任 律 師 提 起 上 訴 者, 應 一 併 繳 納 上 訴 審 裁 判 費 中 華 民 國 105 年 1 月 22 日 書 記 官 林 翠 茹 Page 17 of 17

14A 0.1%5% 14A 14A.52 1 2 3 30 2

14A 0.1%5% 14A 14A.52 1 2 3 30 2 2389 30 1 14A 0.1%5% 14A 14A.52 1 2 3 30 2 (a) (b) (c) (d) (e) 3 (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) (vii) 4 (1) (2) (3) (4) (5) 400,000 (a) 400,000300,000 100,000 5 (b) 30% (i)(ii) 200,000 400,000 400,000 30,000,000

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(Chi)_.indb 1,000,000 4,000,000 1,000,000 10,000,000 30,000,000 V-1 1,000,000 2,000,000 20,000,00010,000,0005,000,000 3,000,000 30 20% 35% 20%30% V-2 1) 2)3) 171 10,000,00050% 35% 171 V-3 30 V-4 50,000100,000 1) 2)

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