声 明 本 募 集 说 明 书 的 全 部 内 容 遵 循 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行

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1 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 住 所 : 南 京 市 软 件 大 道 188 号 ) 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 ( 申 报 稿 ) ( 面 向 合 格 投 资 者 ) 主 承 销 商 / 债 券 受 托 管 理 人 第 一 创 业 摩 根 大 通 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 住 所 : 北 京 市 西 城 区 武 定 侯 街 6 号 卓 著 中 心 10 层 ) 签 署 日 期 : 年 月 日

2 声 明 本 募 集 说 明 书 的 全 部 内 容 遵 循 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 23 号 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 及 其 它 现 行 法 律 法 规 的 规 定, 以 及 中 国 证 监 会 对 本 期 债 券 的 核 准, 并 结 合 发 行 人 的 实 际 情 况 编 制 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺, 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 主 管 会 计 工 作 负 责 人 及 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 报 告 真 实 完 整 凡 欲 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者, 请 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 进 行 独 立 投 资 判 断 并 自 行 承 担 相 关 风 险 证 券 监 督 管 理 机 构 及 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 作 的 任 何 决 定, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 的 经 营 风 险 偿 债 风 险 诉 讼 风 险 以 及 公 司 债 券 的 投 资 风 险 或 收 益 等 作 出 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 投 资 者 认 购 或 持 有 本 期 公 司 债 券 视 作 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 募 集 说 明 书 中 其 他 有 关 发 行 人 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 等 主 体 权 利 义 务 的 相 关 约 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 债 券 受 托 管 理 协 议 及 债 券 受 托 管 理 人 报 告 将 置 备 于 债 券 受 托 管 理 人 处, 债 券 持 有 人 有 权 随 时 查 阅 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 规 定, 本 期 债 券 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 除 发 行 人 和 主 承 销 商 外, 发 行 人 没 有 委 托 或 授 权 任 何 其 他 人 或 实 体 提 供 未 在 本 募 集 说 明 书 中 列 明 的 信 息 和 对 本 募 集 说 明 书 作 任 何 说 明 投 资 者 若 对 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 证 券 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 审 慎 地 考 虑 本 募 集 说 明 书 第 二 节 所 述 的 各 项 风 险 因 素 主 承 销 商 已 对 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 主 承 销 商 承 诺 2

3 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 主 承 销 商 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 受 托 管 理 人 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 额, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 受 托 管 理 人 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 受 托 管 理 人 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 拒 不 履 行 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 受 托 管 理 人 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 3

4 重 大 事 项 提 示 请 投 资 者 关 注 以 下 重 大 事 项, 并 仔 细 阅 读 本 募 集 说 明 书 中 风 险 因 素 等 有 关 章 节 一 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 一 期 末 净 资 产 为 946, 万 元 ( 截 至 2015 年 9 月 30 日 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 合 计 ), 合 并 报 表 口 径 的 资 产 负 债 率 为 66.50% ( 母 公 司 口 径 资 产 负 债 率 为 55.53%); 本 期 债 券 上 市 前, 发 行 人 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 为 39, 万 元 (2012 年 2013 年 及 2014 年 合 并 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 的 平 均 值 ), 预 计 不 少 于 本 期 债 券 一 年 利 息 的 1.5 倍 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 请 参 见 发 行 公 告 二 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 申 请 本 期 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 但 由 于 具 体 上 市 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 部 门 的 审 批 或 核 准, 发 行 人 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 证 券 交 易 场 所 上 市 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性, 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 会 在 债 券 二 级 市 场 有 持 续 活 跃 的 交 易 因 此, 本 期 债 券 的 投 资 者 在 购 买 本 期 债 券 后 可 能 面 临 由 于 债 券 不 能 及 时 上 市 流 通 而 无 法 立 即 出 售 本 期 债 券, 或 者 由 于 债 券 上 市 流 通 后 交 易 不 活 跃 甚 至 出 现 无 法 持 续 成 交, 不 能 以 合 适 价 格 足 额 出 售 其 希 望 出 售 的 本 期 债 券 所 带 来 的 流 动 性 风 险 三 本 期 债 券 仅 面 向 合 格 投 资 者 发 行, 合 格 投 资 者 应 当 具 备 相 应 的 风 险 识 别 和 承 担 能 力, 知 悉 并 自 行 承 担 公 司 债 券 的 投 资 风 险, 并 符 合 一 定 的 资 质 条 件, 相 应 资 质 条 件 请 参 照 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 和 上 海 证 券 交 易 所 债 券 市 场 投 资 者 适 当 性 管 理 办 法 四 根 据 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 出 具 的 评 级 报 告, 发 行 人 主 体 信 用 评 级 为 AA 债 券 信 用 评 级 为 AA, 评 级 展 望 稳 定, 该 等 评 级 表 明 发 行 人 偿 还 债 务 的 能 力 很 强, 受 不 利 经 济 环 境 的 影 响 不 大, 违 约 风 险 很 低 但 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 若 因 不 可 控 制 的 因 素, 如 市 场 环 境 发 生 变 化 等, 发 行 人 不 能 如 期 从 预 期 的 还 款 来 源 中 获 得 足 够 资 金, 将 可 能 会 影 响 本 期 债 券 的 本 息 按 期 兑 付 发 行 人 亦 无 法 保 证 其 主 体 信 用 评 级 和 本 期 债 券 的 信 用 评 级 在 债 券 存 续 期 间 不 会 发 生 任 何 负 面 变 化 五 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 若 出 现 任 何 影 响 发 行 人 信 用 级 别 或 债 券 信 用 级 别 的 事 项, 资 信 评 级 机 构 可 能 调 低 发 行 人 信 用 级 别 或 本 期 债 券 信 用 级 别, 进 而 会 对 投 资 者 利 4

5 益 产 生 不 利 影 响 资 信 评 级 机 构 的 定 期 和 不 定 期 跟 踪 评 级 安 排 及 结 果 等 相 关 信 息 将 通 过 其 网 站 ( 和 上 交 所 网 站 ( 予 以 公 布, 且 上 交 所 网 站 公 告 披 露 时 间 将 不 晚 于 在 其 他 交 易 场 所 媒 体 或 者 其 他 场 合 公 开 披 露 的 时 间 六 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 所 有 本 期 未 偿 还 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 本 期 债 券 的 持 有 人 ) 具 有 同 等 约 束 力 债 券 持 有 人 认 购 购 买 或 以 其 他 合 法 方 式 取 得 本 期 债 券 均 视 作 同 意 并 接 受 公 司 为 本 期 债 券 制 作 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 并 受 之 约 束 七 本 期 债 券 不 提 供 担 保, 亦 没 有 采 取 抵 押 质 押 等 其 他 增 信 措 施 尽 管 发 行 人 已 根 据 实 际 情 况 安 排 了 多 项 偿 债 保 障 措 施 来 控 制 和 降 低 本 期 债 券 的 还 本 付 息 风 险, 但 是 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 可 能 由 于 不 可 控 的 市 场 政 策 法 律 法 规 变 化 等 因 素 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 无 法 得 到 有 效 履 行, 进 而 影 响 本 期 债 券 持 有 人 的 利 益 八 受 国 民 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 财 政 和 货 币 政 策 以 及 国 际 经 济 环 境 变 化 的 影 响, 债 券 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 因 本 期 债 券 采 用 固 定 利 率 的 形 式 且 期 限 较 长, 对 市 场 利 率 敏 感 度 较 高, 债 券 的 投 资 价 值 在 其 存 续 期 内 可 能 随 着 市 场 利 率 的 波 动 而 发 生 变 化, 从 而 使 本 期 债 券 投 资 者 持 有 的 债 券 价 值 及 投 资 收 益 具 有 一 定 的 不 确 定 性 九 由 于 本 公 司 各 项 业 务 主 要 依 托 下 属 子 公 司 开 展, 因 此 合 并 口 径 的 财 务 数 据 相 对 母 公 司 口 径 应 能 够 更 加 充 分 地 反 映 本 公 司 的 经 营 成 果 和 偿 债 能 力 为 完 整 反 映 本 公 司 的 实 际 情 况 和 财 务 实 力, 在 募 集 说 明 书 第 六 节 财 务 会 计 信 息 中, 本 公 司 以 合 并 财 务 报 表 的 数 据 为 主, 并 结 合 母 公 司 财 务 报 表 来 进 行 财 务 分 析 以 作 出 简 明 结 论 性 意 见 十 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 资 产 负 债 率 分 别 为 66.40% 68.33% 68.98% 和 66.50%, 处 于 较 高 水 平 为 满 足 公 司 的 业 务 发 展 资 金 需 求, 未 来 公 司 的 负 债 规 模 可 能 继 续 增 长, 使 得 更 多 的 经 营 活 动 现 金 流 被 用 于 偿 本 付 息, 可 能 减 少 用 于 运 营 支 出 资 本 性 支 出 等 用 途 的 现 金 流 ; 同 时, 资 产 负 债 率 的 提 高 可 能 影 响 本 公 司 的 再 融 资 能 力, 增 加 再 融 资 成 本 虽 然 本 期 债 券 发 行 的 募 集 资 金 主 要 用 于 偿 还 公 司 借 款, 进 一 步 降 低 融 资 成 本, 但 较 高 的 资 产 负 债 率 仍 有 可 能 对 发 行 人 的 偿 债 能 力 产 生 一 定 的 不 利 影 响 5

6 十 一 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 短 期 借 款 余 额 489, 万 元 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 余 额 89, 万 元 长 期 借 款 余 额 703, 万 元 应 付 票 据 余 额 48, 万 元, 全 部 债 务 合 计 1,330, 万 元 其 中, 信 托 类 融 资 余 额 581, 万 元, 占 全 部 债 务 的 比 例 为 43.67%, 其 加 权 平 均 融 资 成 本 为 11.39%, 期 限 为 2 年 左 右 如 果 发 行 人 未 来 银 行 等 的 资 金 成 本 上 升, 或 发 行 人 没 有 更 好 的 渠 道 进 一 步 降 低 高 利 融 资 的 比 例, 发 行 人 将 面 临 利 润 受 到 挤 压 的 风 险 十 二 报 告 期 内, 发 行 人 其 他 应 收 款 金 额 较 大 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 的 其 他 应 收 款 账 面 金 额 分 别 为 629, 万 元 690, 万 元 991, 万 元 和 822, 万 元, 呈 增 长 趋 势, 占 各 期 期 末 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 32.91% 29.02% 39.13% 和 34.38% 发 行 人 的 其 他 应 收 款 主 要 包 括 对 公 司 业 务 合 作 方 的 借 款 往 来 款 及 保 证 金 等, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 对 外 借 款 及 往 来 款 的 余 额 为 786, 万 元, 占 其 他 应 收 款 余 额 的 比 例 为 94.55% 由 于 发 行 人 对 外 借 款 及 往 来 款 的 主 体 主 要 为 公 司 下 游 政 府 客 户 及 其 他 第 三 方 公 司, 因 此 如 果 上 述 借 款 及 往 来 款 不 能 正 常 收 回, 将 对 公 司 未 来 的 现 金 流 状 况 和 偿 债 能 力 产 生 重 大 影 响 十 三 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 9 月 30 日, 公 司 有 息 债 务 余 额 分 别 为 599, 万 元 680, 万 元 1,289, 万 元 和 1,330, 万 元, 自 2014 年 开 始, 公 司 有 息 债 务 增 长 显 著 增 加 截 至 2015 年 9 月 30 日, 根 据 公 司 目 前 的 借 款 情 况, 公 司 2016 年 及 2017 年 须 分 别 偿 还 各 类 借 款 828, 万 元 和 132, 万 元, 形 成 较 大 的 兑 付 高 峰, 如 果 发 行 人 在 未 来 两 年 缺 乏 足 够 的 利 润 及 现 金 流 用 于 偿 还 上 述 借 款, 将 对 公 司 可 持 续 经 营 能 力 产 生 重 大 影 响 十 四 发 行 人 年 度 经 营 活 动 现 金 流 收 支 规 模 较 大, 明 显 高 于 营 业 收 入 规 模, 主 要 是 由 于 公 司 日 常 经 营 活 动 中 的 资 金 调 拨 及 往 来 活 动 相 对 频 繁, 且 采 用 全 额 法 计 入 经 营 活 动 现 金 流, 导 致 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 金 额 较 大 在 编 制 2015 年 1-9 月 未 经 审 计 的 现 金 流 量 表 时, 公 司 采 用 财 务 系 统 统 计 的 现 金 流 量 以 净 额 法 编 制, 因 此 造 成 2015 年 1-9 月 的 经 营 活 动 现 金 流 量 收 支 规 模 明 显 下 降 6

7 十 五 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 公 司 对 外 担 保 总 额 亿 元, 其 中 亿 元 为 公 司 对 战 略 合 作 联 盟 伙 伴 南 京 四 建 嘉 盛 集 团 等 大 型 建 筑 企 业 的 担 保 公 司 与 这 些 被 担 保 公 司 一 直 保 持 着 长 期 的 合 作 关 系, 并 以 延 长 公 司 向 其 支 付 施 工 款 的 账 期 为 前 提 条 件 提 供 担 保, 以 降 低 代 偿 风 险, 其 余 的 对 外 担 保 额 为 6.35 亿 元 虽 然 目 前 被 担 保 方 经 营 正 常, 公 司 整 体 代 偿 风 险 较 小, 或 有 负 债 可 能 性 不 大, 但 由 于 未 来 经 济 的 不 确 定 性, 如 果 被 担 保 方 出 现 较 为 严 重 的 违 约 情 形, 发 行 人 将 面 临 较 大 的 代 偿 风 险 十 六 发 行 人 大 多 采 用 IBR 及 EPC 模 式 从 事 其 核 心 业 务 投 资 建 设 板 块 项 目 的 建 设, 由 于 投 资 项 目 存 在 规 模 大 周 期 长 的 特 点, 因 此 在 整 个 项 目 的 建 设 运 营 期 间, 公 司 需 要 投 入 较 大 规 模 的 自 有 资 金 以 保 证 项 目 实 施 的 顺 利 由 于 项 目 的 收 益 在 项 目 的 阶 段 性 完 工 及 交 付 使 用 或 经 营 后 才 逐 年 实 现, 若 建 设 项 目 后 期 回 款 速 度 放 缓, 公 司 的 现 金 流 将 受 到 重 大 影 响, 进 而 影 响 发 行 人 的 偿 债 能 力 十 七 发 行 人 主 要 针 对 城 镇 化 等 综 合 开 发 型 项 目 进 行 投 资 建 设, 在 南 京 及 周 边 城 市 从 事 保 障 房 基 础 设 施 能 源 站 等 项 目 的 投 资 建 设, 投 资 方 式 从 传 统 的 IBR 模 式 逐 步 过 渡 到 在 国 内 新 兴 的 PPP 模 式, 鉴 于 该 类 建 设 项 目 的 下 游 客 户 主 要 为 项 目 所 在 地 政 府 或 其 融 资 平 台 公 司, 且 近 年 来 地 方 政 府 偿 还 地 方 债 务 普 遍 存 在 较 大 压 力, 因 此 如 果 项 目 所 在 地 政 府 的 财 政 可 支 配 收 入 出 现 下 滑, 或 政 府 平 台 公 司 的 融 资 受 阻, 使 政 府 的 支 付 信 用 受 到 影 响, 发 行 人 的 项 目 回 款 滞 后 或 无 法 收 回, 发 行 人 的 现 金 流 及 偿 债 能 力 将 面 临 不 利 影 响 7

8 目 录 第 一 节 发 行 概 况 14 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 14 二 本 期 债 券 基 本 条 款 14 三 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 20 四 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构 21 五 认 购 人 承 诺 23 六 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 24 第 二 节 风 险 因 素 25 一 本 期 债 券 的 投 资 风 险 25 二 发 行 人 的 相 关 风 险 26 第 三 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况 35 一 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况 35 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 35 三 发 行 人 的 资 信 情 况 36 第 四 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 38 一 偿 债 计 划 38 二 偿 债 保 障 措 施 40 三 发 行 人 违 约 责 任 44 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 47 一 发 行 人 概 况 47 二 发 行 人 设 立 及 变 更 情 况 47 三 发 行 人 的 组 织 结 构 及 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 55 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 64 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 68 8

9 六 发 行 人 主 营 业 务 情 况 71 七 公 司 最 近 三 年 违 法 违 规 行 为 的 情 况 98 八 公 司 独 立 运 营 情 况 98 九 公 司 关 联 交 易 情 况 99 十 发 行 人 近 三 年 资 金 占 用 情 况 以 及 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况 106 十 一 发 行 人 内 部 管 理 制 度 的 建 立 及 运 行 情 况 106 十 二 发 行 人 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 管 理 相 关 制 度 安 排 107 第 六 节 财 务 会 计 信 息 108 一 关 于 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 表 的 审 计 情 况 108 二 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 表 108 三 最 近 三 年 及 一 期 合 并 报 表 范 围 的 变 化 115 四 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 117 五 管 理 层 讨 论 与 分 析 118 六 未 来 业 务 目 标 和 盈 利 能 力 趋 势 分 析 136 七 有 息 债 务 情 况 137 八 本 次 债 券 发 行 后 发 行 人 资 产 负 债 结 构 变 化 137 九 承 诺 及 或 有 事 项 138 十 资 产 负 债 表 日 后 事 项 142 十 一 其 他 权 利 限 制 安 排 142 第 七 节 募 集 资 金 运 用 143 一 本 次 公 司 债 券 募 集 资 金 数 额 143 二 本 次 公 司 债 券 募 集 资 金 运 用 计 划 143 三 专 项 账 户 管 理 安 排 144 四 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响 144 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 146 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式 146 9

10 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 主 要 内 容 146 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 154 一 债 券 受 托 管 理 人 154 二 债 券 受 托 管 理 协 议 主 要 事 项 154 第 十 节 发 行 人 中 介 机 构 及 相 关 人 员 声 明 166 第 十 一 节 备 查 文 件

11 释 义 本 募 集 说 明 书 中, 除 本 文 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 以 下 含 义 : 发 行 人 / 公 司 / 本 公 司 / 丰 盛 集 团 指 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 本 次 债 券 / 本 次 公 司 债 券 指 经 发 行 人 2015 年 7 月 9 日 召 开 的 第 五 届 董 事 会 第 2 次 会 议 和 2015 年 7 月 24 日 召 开 的 2015 年 第 12 次 股 东 会 审 议 通 过, 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 的 面 值 总 额 不 超 过 人 民 币 30 亿 元 ( 含 30 亿 元 ) 的 公 司 债 券 本 期 债 券 本 次 发 行 发 行 公 告 发 行 文 件 募 集 说 明 书 募 集 说 明 书 摘 要 主 承 销 商 / 债 券 受 托 管 理 人 / 一 创 摩 根 发 行 人 律 师 / 律 师 指 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 指 本 期 债 券 的 公 开 发 行 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 本 期 公 司 债 券 发 行 而 制 作 的 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 发 行 公 告 指 在 本 次 发 行 过 程 中 必 需 的 文 件 材 料 或 其 他 资 料 及 其 所 有 修 改 和 补 充 文 件 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 期 债 券 而 制 作 的 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 指 发 行 人 根 据 有 关 法 律 法 规 为 发 行 本 次 债 券 而 制 作 的 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 募 集 说 明 书 摘 要 指 第 一 创 业 摩 根 大 通 证 券 有 限 责 任 公 司 指 北 京 市 盈 科 ( 南 京 ) 律 师 事 务 所 审 计 机 构 / 会 计 师 事 务 所 指 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 资 信 评 级 机 构 / 评 级 机 构 / 联 合 信 用 指 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 11

12 专 项 账 户 开 户 银 行 / 专 项 账 户 监 管 人 / 账 户 监 管 人 / 兴 业 银 行 指 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 营 业 部 债 券 受 托 管 理 协 议 指 发 行 人 与 受 托 管 理 人 为 本 次 债 券 的 受 托 管 理 而 签 署 的 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 之 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 指 为 保 护 公 司 债 券 持 有 人 的 合 法 权 益, 根 据 相 关 法 律 法 规 制 定 的 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 之 债 券 持 有 人 会 议 规 则 专 项 账 户 / 债 券 专 项 账 户 募 集 资 金 专 项 账 户 管 理 协 议 专 项 偿 债 账 户 管 理 协 议 评 级 报 告 中 国 证 监 会 / 证 监 会 证 券 业 协 会 交 易 所 / 上 交 所 中 国 证 券 登 记 公 司 上 海 分 公 司 近 三 年 及 一 期 / 报 告 期 指 发 行 人 根 据 专 项 账 户 监 管 协 议 在 账 户 监 管 人 处 开 立 的, 用 于 本 次 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 的 银 行 存 款 账 户 指 发 行 人 与 本 次 债 券 的 专 项 账 户 监 管 人 及 受 托 管 理 人 共 同 签 署 的 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 专 项 账 户 管 理 协 议 指 发 行 人 与 本 次 债 券 的 偿 债 保 障 金 账 户 监 管 人 及 受 托 管 理 人 共 同 签 署 的 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 偿 债 保 障 金 账 户 管 理 协 议 指 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 出 具 的 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 信 用 评 级 分 析 报 告 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 指 中 国 证 券 业 协 会 指 上 海 证 券 交 易 所 指 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-9 月 公 司 章 程 指 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 章 程 董 事 会 股 东 会 指 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 会 指 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 股 东 会 12

13 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 (2013 年 修 订 ) 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 (2005 年 修 订 ) 管 理 办 法 指 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 合 格 投 资 者 新 盟 资 产 东 部 路 桥 丰 盛 新 能 源 深 圳 安 科 武 汉 法 斯 克 丰 盛 贸 易 铁 丰 物 资 汇 鸿 土 产 丰 盛 装 备 南 京 建 工 嘉 盛 建 设 工 作 日 交 易 日 法 定 节 假 日 或 休 息 日 元 / 千 元 / 万 元 / 亿 元 指 管 理 办 法 第 十 四 条 规 定 的 合 格 投 资 者 指 南 京 新 盟 资 产 管 理 有 限 公 司, 为 发 行 人 的 控 股 股 东 指 南 京 东 部 路 桥 工 程 有 限 公 司, 为 发 行 人 的 子 公 司 指 南 京 丰 盛 新 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司, 为 发 行 人 的 子 公 司 指 深 圳 安 科 高 技 术 股 份 有 限 公 司, 为 发 行 人 的 子 公 司 指 武 汉 法 斯 克 能 源 科 技 有 限 公 司, 为 发 行 人 的 子 公 司 指 江 苏 丰 盛 贸 易 发 展 有 限 公 司, 为 发 行 人 的 子 公 司 指 南 京 铁 丰 物 资 贸 易 有 限 公 司, 为 发 行 人 的 子 公 司 指 江 苏 汇 鸿 国 际 集 团 土 产 进 出 口 股 份 有 限 公 司, 为 发 行 人 的 子 公 司 指 深 圳 丰 盛 装 备 股 份 有 限 公 司, 为 发 行 人 的 子 公 司 指 南 京 建 工 集 团 有 限 公 司 指 南 京 嘉 盛 建 设 集 团 有 限 公 司 指 每 周 一 至 周 五, 不 含 法 定 节 假 日 或 休 息 日 指 上 海 证 券 交 易 所 的 营 业 日 指 中 华 人 民 共 和 国 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 地 区 的 法 定 节 假 日 和 / 或 休 息 日 ) 指 人 民 币 元 / 千 元 / 万 元 / 亿 元 本 募 集 说 明 书 中 部 分 表 格 中 若 出 现 总 计 数 与 各 加 数 相 加 之 和 存 在 尾 数 上 的 差 异, 或 部 分 比 例 指 标 与 相 关 数 值 直 接 计 算 的 结 果 存 在 尾 数 上 的 差 异, 均 为 四 舍 五 入 造 成 13

14 第 一 节 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 债 券 发 行 批 准 情 况 2015 年 7 月 9 日, 公 司 第 五 届 董 事 会 第 2 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 公 司 债 券 的 议 案 等 关 于 本 次 债 券 发 行 的 相 关 议 案, 并 提 交 公 司 2015 年 第 12 次 股 东 会 审 议 2015 年 7 月 24 日, 公 司 2015 年 第 12 次 股 东 会 审 议 通 过 了 上 述 第 五 届 董 事 会 第 2 次 会 议 提 交 的 相 关 议 案, 授 权 董 事 会 并 同 意 董 事 会 授 权 董 事 长 或 董 事 长 授 权 的 其 他 人 为 本 次 债 券 发 行 的 获 授 权 人 士, 代 表 公 司 根 据 股 东 会 的 决 议 及 董 事 会 授 权 具 体 处 理 与 本 次 债 券 发 行 有 关 的 事 务 ( 二 ) 核 准 情 况 及 核 准 规 模 年 月 日, 本 次 债 券 经 中 国 证 监 会 证 监 许 可 号 文 核 准 公 开 发 行, 获 准 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 面 值 总 额 不 超 过 人 民 币 30 亿 元 ( 含 30 亿 元 ) 的 公 司 债 券 本 次 公 司 债 券 采 用 分 期 发 行 方 式, 本 次 债 券 第 一 期 发 行 不 超 过 15 亿 元 ( 含 15 亿 元 ), 自 证 监 会 核 准 发 行 之 日 起 12 个 月 内 完 成 ; 其 余 各 期 债 券 发 行, 自 证 监 会 核 准 发 行 之 日 起 24 个 月 内 完 成 本 次 及 本 期 债 券 期 限 不 超 过 5 年 ( 含 5 年 ), 债 券 存 续 期 第 年 末 附 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 及 投 资 者 回 售 选 择 权 二 本 期 债 券 基 本 条 款 ( 一 ) 发 行 主 体 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 ( 二 ) 债 券 名 称 14

15 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 ( 三 ) 发 行 规 模 本 次 债 券 发 行 总 额 不 超 过 人 民 币 30 亿 元 ( 含 30 亿 元 ), 采 用 分 期 发 行 方 式, 本 期 债 券 发 行 规 模 不 超 过 人 民 币 15 亿 元 ( 含 15 亿 元 ), 可 超 额 配 售 不 超 过 15 亿 元 ( 四 ) 超 额 配 售 选 择 权 发 行 人 和 主 承 销 商 将 根 据 网 下 申 购 情 况, 决 定 是 否 行 使 超 额 配 售 选 择 权, 即 在 基 础 发 行 规 模 15 亿 元 的 基 础 上, 由 主 承 销 商 在 本 期 债 券 基 础 发 行 规 模 上 追 加 不 超 过 15 亿 元 的 发 行 额 度 ( 五 ) 票 面 金 额 本 期 债 券 面 值 100 元 ( 六 ) 发 行 价 格 本 期 债 券 按 面 值 平 价 发 行 ( 七 ) 债 券 形 式 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 投 资 者 认 购 的 本 期 债 券 在 债 券 登 记 机 构 开 立 的 托 管 账 户 托 管 记 载 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 债 券 认 购 人 可 按 照 有 关 主 管 机 构 的 规 定 进 行 债 券 的 转 让 质 押 等 操 作 ( 八 ) 债 券 期 限 本 期 债 券 期 限 不 超 过 5 年 ( 含 5 年 ), 债 券 存 续 期 第 年 末 附 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 及 投 资 者 回 售 选 择 权 ( 九 ) 还 本 付 息 方 式 本 期 债 券 按 年 付 息, 利 息 每 年 支 付 一 次, 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 15

16 兑 付 一 起 支 付 本 期 债 券 于 每 年 的 付 息 日 向 投 资 者 支 付 的 利 息 金 额 为 投 资 者 截 至 利 息 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 票 面 总 额 与 对 应 的 票 面 年 利 率 的 乘 积 ; 于 兑 付 日 向 投 资 者 支 付 的 本 息 金 额 为 投 资 者 截 至 兑 付 登 记 日 收 市 时 所 持 有 的 本 期 债 券 最 后 一 期 利 息 及 所 持 有 的 债 券 票 面 总 额 的 本 金 ( 十 ) 发 行 首 日 及 起 息 日 本 期 债 券 发 行 首 日 为 2016 年 月 日, 起 息 日 为 2016 年 的 月 日 ( 十 一 ) 利 息 登 记 日 本 期 债 券 的 利 息 登 记 日 将 按 照 上 交 所 和 登 记 托 管 机 构 的 相 关 规 定 执 行 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 期 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 所 持 本 期 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 ( 十 二 ) 付 息 日 本 期 债 券 付 息 日 为 年 至 年 每 年 的 月 日 如 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 付 息 日 为 年 至 年 每 年 的 月 日 如 遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息 ( 十 三 ) 兑 付 登 记 日 本 期 债 券 的 兑 付 登 记 日 将 按 照 上 交 所 和 登 记 托 管 机 构 的 相 关 规 定 执 行 ( 十 四 ) 兑 付 日 本 期 债 券 兑 付 日 为 年 月 日 如 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 其 回 售 部 分 债 券 的 兑 付 日 为 年 月 日 如 遇 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ; 顺 延 期 间 兑 付 款 项 不 另 计 利 息 ( 十 五 ) 计 息 期 限 16

17 若 投 资 者 放 弃 回 售 选 择 权, 则 计 息 期 限 自 年 月 日 至 年 月 日 ; 若 投 资 者 部 分 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 计 息 期 限 自 年 月 日 至 年 月 日 ( 十 六 ) 到 期 日 若 投 资 者 放 弃 回 售 选 择 权, 则 本 期 债 券 的 到 期 日 为 年 月 日 ; 若 投 资 者 部 分 或 全 部 行 使 回 售 选 择 权, 则 回 售 部 分 债 券 的 到 期 日 为 年 月 日, 未 回 售 部 分 债 券 的 到 期 日 为 年 月 日 ( 十 七 ) 债 券 利 率 及 其 确 定 方 式 本 期 债 券 存 续 期 内 前 年 的 票 面 利 率 将 由 公 司 与 主 承 销 商 按 照 国 家 有 关 规 定 根 据 市 场 询 价 结 果 确 定 本 期 债 券 存 续 期 前 年 的 票 面 利 率 固 定 不 变 在 本 期 债 券 存 续 期 内 第 年 末, 如 公 司 行 使 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 未 被 回 售 部 分 债 券 在 债 券 存 续 期 后 年 的 票 面 利 率 为 债 券 存 续 期 前 年 票 面 年 利 率 加 上 上 调 基 点, 在 债 券 存 续 期 后 年 固 定 不 变 ; 若 公 司 未 行 使 上 调 票 面 利 率 选 择 权, 未 被 回 售 部 分 债 券 在 债 券 存 续 期 后 年 票 面 利 率 仍 维 持 原 有 票 面 利 率 不 变 本 期 债 券 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 ( 十 八 ) 发 行 人 上 调 票 面 利 率 选 择 权 发 行 人 有 权 决 定 是 否 在 本 期 债 券 存 续 期 的 第 年 末 上 调 本 期 债 券 后 年 的 票 面 利 率 发 行 人 将 于 本 期 债 券 第 个 计 息 年 度 付 息 日 前 的 第 30 个 交 易 日 刊 登 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 以 及 上 调 幅 度 的 公 告 若 发 行 人 未 行 使 利 率 上 调 选 择 权, 则 本 期 债 券 后 续 期 限 票 面 利 率 仍 维 持 原 有 票 面 利 率 不 变 ( 十 九 ) 投 资 者 回 售 选 择 权 发 行 人 发 出 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 公 告 后, 投 资 者 有 权 选 择 在 本 期 债 券 第 个 计 息 年 度 付 息 日 将 其 持 有 的 本 期 债 券 全 部 或 部 分 按 面 值 回 售 给 发 行 人 本 期 债 券 第 个 计 息 年 度 付 息 日 即 为 回 售 支 付 日, 发 行 人 将 按 照 上 交 所 和 17

18 债 券 登 记 机 构 相 关 业 务 规 则 完 成 回 售 支 付 工 作 发 行 人 发 出 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 公 告 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 行 使 回 售 选 择 权 的 债 券 持 有 人 可 通 过 指 定 的 交 易 系 统 进 行 回 售 申 报, 债 券 持 有 人 的 回 售 申 报 经 确 认 后 不 能 撤 销, 相 应 的 本 期 债 券 份 额 将 被 冻 结 交 易 ; 回 售 申 报 期 不 进 行 申 报 的, 则 视 为 放 弃 回 售 选 择 权, 继 续 持 有 本 期 债 券 并 接 受 上 述 关 于 是 否 上 调 本 期 债 券 票 面 利 率 及 上 调 幅 度 的 决 定 ( 二 十 ) 提 前 到 期 条 款 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 若 发 行 人 在 履 行 其 他 债 务 时 出 现 违 约 且 在 适 用 的 宽 限 期 届 满 时 仍 未 纠 正, 从 而 导 致 出 现 下 列 任 一 情 形 的, 无 须 发 行 人 同 意, 本 期 债 券 的 投 资 者 可 单 方 面 宣 布 本 期 债 券 立 即 全 部 到 期, 且 经 债 券 持 有 人 会 议 规 则 通 过 的 本 期 债 券 的 偿 还 之 日 即 为 本 期 债 券 的 提 前 到 期 日 : (1) 发 行 人 在 其 他 债 务 文 件 的 债 务 被 宣 告 或 可 被 宣 告 加 速 到 期 ; (2) 发 行 人 在 其 他 债 务 文 件 的 债 务 虽 不 存 在 被 宣 告 或 可 被 宣 告 加 速 到 期 的 情 形, 但 出 现 付 款 违 约 其 他 债 务 指 发 行 人 与 相 关 债 务 的 债 权 人 ( 包 括 与 投 资 者 及 投 资 者 之 外 的 其 他 第 三 人 ) 签 署 的 债 务 合 同 及 其 担 保 文 件 发 行 人 公 开 或 非 公 开 发 行 的 其 他 债 务 融 资 工 具 ( 二 十 一 ) 担 保 情 况 本 期 债 券 为 无 担 保 债 券 ( 二 十 二 ) 募 集 资 金 用 途 金 本 期 债 券 募 集 的 资 金 在 扣 除 发 行 费 用 后, 拟 用 于 调 整 公 司 债 务 结 构 和 补 充 流 动 资 ( 二 十 三 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 银 行 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 营 业 部 ( 二 十 四 ) 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 18

19 经 联 合 信 用 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA ( 二 十 五 ) 主 承 销 商 债 券 受 托 管 理 人 第 一 创 业 摩 根 大 通 证 券 有 限 责 任 公 司 ( 二 十 六 ) 发 行 方 式 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行 ( 二 十 七 ) 发 行 对 象 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 开 立 合 格 证 券 账 户 的 合 格 投 资 者 ( 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 合 格 投 资 者 应 当 具 备 相 应 的 风 险 识 别 和 承 担 能 力, 知 悉 并 自 行 承 担 公 司 债 券 的 投 资 风 险, 并 符 合 下 列 资 质 条 件 : (1) 经 有 关 金 融 监 管 部 门 批 准 设 立 的 金 融 机 构, 包 括 证 券 公 司 基 金 管 理 公 司 及 其 子 公 司 期 货 公 司 商 业 银 行 保 险 公 司 和 信 托 公 司 等 ; (2) 上 述 金 融 机 构 面 向 投 资 者 发 行 的 理 财 产 品, 包 括 但 不 限 于 证 券 公 司 资 产 管 理 产 品 基 金 及 基 金 子 公 司 产 品 期 货 公 司 资 产 管 理 产 品 银 行 理 财 产 品 保 险 产 品 信 托 产 品 ; (3) 合 格 境 外 机 构 投 资 者 (QFII) 人 民 币 合 格 境 外 机 构 投 资 者 (RQFII); (4) 社 会 保 障 基 金 企 业 年 金 等 养 老 基 金, 慈 善 基 金 等 社 会 公 益 基 金 ; (5) 经 中 国 证 券 投 资 基 金 业 协 会 登 记 的 私 募 基 金 管 理 人 及 经 其 备 案 的 私 募 基 金 ; (6) 净 资 产 不 低 于 人 民 币 1,000 万 元 的 企 事 业 单 位 法 人 合 伙 企 业 ; (7) 名 下 金 融 资 产 ( 包 括 银 行 存 款 股 票 债 券 基 金 份 额 资 产 管 理 计 划 银 行 理 财 产 品 信 托 计 划 保 险 产 品 期 货 权 益 等 ) 不 低 于 人 民 币 300 万 元 的 个 人 投 资 者 ; (8) 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 合 格 投 资 者 ( 二 十 八 ) 网 下 配 售 原 则 主 承 销 商 根 据 网 下 询 价 结 果 对 所 有 有 效 申 购 进 行 配 售, 投 资 者 的 获 配 售 金 额 不 会 19

20 超 过 其 有 效 申 购 中 相 应 的 最 大 申 购 金 额 公 司 将 按 照 投 资 者 的 申 购 利 率 从 低 到 高 进 行 簿 记 建 档, 按 照 申 购 利 率 从 低 到 高 对 申 购 金 额 进 行 累 计, 当 累 计 金 额 超 过 或 等 于 本 期 债 券 发 行 总 额 时 所 对 应 的 最 高 申 购 利 率 确 认 为 发 行 利 率 申 购 利 率 在 最 终 发 行 利 率 以 下 ( 含 发 行 利 率 ) 的 投 资 者 原 则 上 按 照 价 格 优 先 的 原 则 配 售 ; 在 价 格 相 同 的 情 况 下, 按 照 等 比 例 原 则 进 行 配 售, 同 时 适 当 考 虑 长 期 合 作 的 投 资 者 优 先 ( 二 十 九 ) 向 公 司 股 东 配 售 的 安 排 本 期 债 券 不 向 公 司 股 东 优 先 配 售 ( 三 十 ) 承 销 方 式 本 期 债 券 由 第 一 创 业 摩 根 大 通 证 券 有 限 责 任 公 司 作 为 主 承 销 商, 以 代 销 方 式 承 销 ( 三 十 一 ) 新 质 押 式 回 购 公 司 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 期 债 券 信 用 等 级 为 AA, 本 期 债 券 符 合 进 行 新 质 押 式 回 购 交 易 的 基 本 条 件, 本 期 债 券 新 质 押 式 回 购 相 关 申 请 尚 需 有 关 部 门 最 终 批 复, 具 体 折 算 率 等 事 宜 按 上 交 所 及 证 券 登 记 机 构 的 相 关 规 定 执 行 ( 三 十 二 ) 拟 上 市 地 上 海 证 券 交 易 所 ( 三 十 三 ) 税 务 提 示 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 所 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 三 本 期 债 券 发 行 及 上 市 安 排 ( 一 ) 本 期 债 券 发 行 时 间 安 排 本 期 债 券 在 上 交 所 上 市 前 的 重 要 日 期 安 排 如 下 : 20

21 1 发 行 公 告 刊 登 日 期 : 2 发 行 首 日 : 3 预 计 发 行 / 网 下 认 购 期 限 : 至 ( 二 ) 本 期 债 券 上 市 安 排 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 本 次 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 向 上 交 所 提 出 关 于 本 期 债 券 上 市 交 易 的 申 请 具 体 上 市 时 间 将 另 行 公 告 四 本 期 债 券 发 行 的 有 关 机 构 ( 一 ) 发 行 人 : 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 季 昌 群 住 所 : 南 京 市 软 件 大 道 188 号 联 系 地 址 : 江 苏 省 南 京 市 雨 花 台 区 软 件 大 道 188 号 联 系 人 : 辛 毅 苏 海 博 联 系 电 话 : 传 真 : ( 二 ) 主 承 销 商 / 债 券 受 托 管 理 人 : 第 一 创 业 摩 根 大 通 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 学 民 住 所 : 北 京 市 西 城 区 武 定 侯 街 6 号 卓 著 中 心 10 层 项 目 负 责 人 : 潘 晓 丹 唐 志 鹏 项 目 经 办 人 : 张 翊 联 系 电 话 : 传 真 : ( 三 ) 律 师 事 务 所 : 北 京 市 盈 科 ( 南 京 ) 律 师 事 务 所 负 责 人 : 寇 海 侠 21

22 住 所 : 南 京 市 中 山 陵 四 方 城 1 号 南 京 十 朝 文 化 园 5 幢 4 层 经 办 律 师 : 王 喆 滕 昭 君 联 系 电 话 : 传 真 : ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 执 行 事 务 合 伙 人 : 朱 建 弟 主 要 经 营 场 所 : 上 海 市 黄 浦 区 南 京 东 路 61 号 四 楼 经 办 注 册 会 计 师 : 朱 蓬 史 慧 联 系 电 话 : 传 真 : ( 五 ) 资 信 评 级 机 构 : 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 吴 金 善 住 所 : 天 津 市 南 开 区 水 上 公 园 北 道 38 号 爱 俪 园 公 寓 508 经 办 资 信 评 级 人 员 : 周 馗 刘 克 东 联 系 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 募 集 资 金 专 项 账 户 开 户 银 行 : 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 营 业 部 负 责 人 : 李 友 谊 营 业 场 所 : 南 京 市 玄 武 区 长 江 路 2 号 联 系 人 : 李 友 谊 联 系 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 公 司 债 券 申 请 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 22

23 总 经 理 : 黄 红 元 住 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 公 司 债 券 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 负 责 人 : 聂 燕 营 业 场 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 电 话 : 传 真 : ( 九 ) 收 款 银 行 账 户 名 称 : 第 一 创 业 摩 根 大 通 证 券 有 限 责 任 公 司 开 户 银 行 : 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 北 京 分 行 金 融 街 支 行 银 行 账 户 : 联 行 行 号 : 联 系 人 : 牛 浩 联 系 电 话 : 传 真 : 五 认 购 人 承 诺 购 买 本 期 债 券 的 投 资 者 ( 包 括 本 期 债 券 的 初 始 购 买 人 和 二 级 市 场 的 购 买 人, 下 同 ) 被 视 为 作 出 以 下 承 诺 : 1 接 受 本 募 集 说 明 书 对 本 期 债 券 项 下 权 利 义 务 的 所 有 规 定 并 受 其 约 束 ; 2 本 期 债 券 的 发 行 人 依 有 关 法 律 法 规 的 规 定 发 生 合 法 变 更, 在 经 有 关 主 管 部 门 批 准 后 并 依 法 就 该 等 变 更 进 行 信 息 披 露 时, 投 资 者 同 意 并 接 受 该 等 变 更 ; 3 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 申 请 本 期 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易, 并 由 主 承 销 商 代 为 办 理 相 关 手 续, 投 资 者 同 意 并 接 受 这 种 安 排 ; 23

24 4 同 意 第 一 创 业 摩 根 大 通 证 券 有 限 责 任 公 司 担 任 本 期 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 且 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议 和 债 券 持 有 人 会 议 规 则 项 下 的 相 关 规 定 六 发 行 人 与 本 次 发 行 的 有 关 机 构 人 员 的 利 害 关 系 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 其 他 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 重 大 利 害 关 系 24

25 第 二 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 和 购 买 本 期 债 券 时, 应 特 别 审 慎 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 : 一 本 期 债 券 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 受 我 国 经 济 总 体 运 行 状 况 国 家 宏 观 经 济 金 融 经 济 政 策 以 及 国 际 环 境 变 化 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 具 有 一 定 的 波 动 性 由 于 本 期 债 券 采 用 固 定 利 率 形 式, 并 可 能 跨 越 多 个 利 率 波 动 周 期, 因 此 在 债 券 存 续 期 内, 市 场 利 率 的 波 动 可 能 使 本 期 债 券 的 实 际 投 资 收 益 具 有 一 定 的 不 确 定 性 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 债 券 发 行 结 束 后, 发 行 人 将 尽 快 申 请 本 期 债 券 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 但 由 于 具 体 上 市 事 宜 需 要 在 本 期 债 券 发 行 结 束 后 方 能 进 行, 并 依 赖 于 有 关 部 门 的 审 批 或 核 准, 发 行 人 目 前 无 法 保 证 本 期 债 券 一 定 能 够 按 照 预 期 在 证 券 交 易 场 所 上 市 流 通, 且 具 体 上 市 进 程 在 时 间 上 存 在 不 确 定 性, 亦 无 法 保 证 本 期 债 券 会 在 债 券 二 级 市 场 有 持 续 活 跃 的 交 易 因 此, 本 期 债 券 的 投 资 者 在 购 买 本 期 债 券 后 可 能 面 临 由 于 债 券 不 能 及 时 上 市 流 通 而 无 法 立 即 出 售 本 期 债 券, 或 者 由 于 债 券 上 市 流 通 后 交 易 不 活 跃 甚 至 出 现 无 法 持 续 成 交, 不 能 以 合 适 价 格 足 额 出 售 其 希 望 出 售 的 本 期 债 券 所 带 来 的 流 动 性 风 险 ( 三 ) 偿 付 风 险 本 期 债 券 的 存 续 期 限 较 长 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 所 处 的 宏 观 经 济 环 境 资 本 市 场 状 况 行 业 景 气 周 期 和 国 家 相 关 政 策 等 外 部 因 素 以 及 公 司 本 身 的 生 产 经 营 都 存 在 一 定 的 不 确 定 性 这 些 因 素 的 变 化 可 能 会 影 响 到 公 司 的 运 营 状 况 盈 利 能 力 和 现 金 流 量, 可 能 导 致 公 司 无 法 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 的 资 金 以 按 期 支 付 本 期 债 券 本 息, 从 而 使 投 资 者 面 临 一 定 的 偿 付 风 险 ( 四 ) 本 期 债 券 安 排 所 特 有 的 风 险 25

26 本 期 债 券 不 提 供 担 保, 亦 没 有 采 取 抵 押 质 押 等 其 他 增 信 措 施 尽 管 发 行 人 已 根 据 实 际 情 况 安 排 了 诸 如 设 置 专 项 偿 债 账 户 等 多 项 偿 债 保 障 措 施 来 控 制 和 降 低 本 期 债 券 的 偿 付 风 险, 但 是 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 可 能 由 于 不 可 控 的 市 场 政 策 法 律 法 规 变 化 等 因 素 导 致 目 前 拟 定 的 偿 债 保 障 措 施 无 法 得 到 有 效 履 行, 进 而 影 响 本 期 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 五 ) 资 信 风 险 发 行 人 目 前 资 信 状 况 良 好, 不 存 在 银 行 贷 款 延 期 偿 付 的 情 况, 最 近 三 年 发 行 人 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 亦 未 曾 发 生 严 重 违 约 行 为 但 是, 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 如 果 宏 观 经 济 环 境 等 发 行 人 不 可 控 制 的 因 素 或 发 行 人 自 身 经 营 风 险 和 财 务 风 险 等 因 素 使 得 发 行 人 财 务 状 况 发 生 不 利 变 化, 或 者 发 行 人 在 业 务 往 来 中 发 生 严 重 违 约 行 为, 导 致 发 行 人 的 资 信 状 况 下 降, 可 能 影 响 本 期 债 券 到 期 本 息 兑 付, 使 本 期 债 券 投 资 者 受 到 影 响 ( 六 ) 评 级 风 险 经 联 合 信 用 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA 资 信 评 级 机 构 每 年 将 对 发 行 人 主 体 信 用 和 本 期 债 券 进 行 一 次 跟 踪 评 级 考 虑 到 资 信 评 级 机 构 对 公 司 和 本 期 债 券 的 评 级 是 一 个 动 态 评 估 的 过 程, 发 行 人 无 法 保 证 其 主 体 信 用 评 级 和 本 期 债 券 的 信 用 评 级 在 债 券 存 续 期 间 不 发 生 任 何 负 面 变 化 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 若 出 现 任 何 影 响 发 行 人 信 用 级 别 或 债 券 信 用 级 别 的 事 项, 资 信 评 级 机 构 可 能 调 低 发 行 人 信 用 级 别 或 本 期 债 券 信 用 级 别, 进 而 会 对 投 资 者 利 益 产 生 不 利 影 响 二 发 行 人 的 相 关 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 1 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 资 产 负 债 率 分 别 为 66.40% 68.33% 68.98% 和 66.50%, 处 于 较 高 26

27 水 平 为 满 足 公 司 的 业 务 发 展 资 金 需 求, 未 来 公 司 的 负 债 规 模 可 能 继 续 增 长, 使 得 更 多 的 经 营 活 动 现 金 流 被 用 于 偿 本 付 息, 可 能 减 少 用 于 运 营 支 出 资 本 性 支 出 等 用 途 的 现 金 流 ; 同 时, 资 产 负 债 率 的 提 高 可 能 影 响 本 公 司 的 再 融 资 能 力, 增 加 再 融 资 成 本 虽 然 本 期 债 券 发 行 的 募 集 资 金 主 要 用 于 偿 还 公 司 借 款, 进 一 步 降 低 融 资 成 本, 但 较 高 的 资 产 负 债 率 仍 有 可 能 对 发 行 人 的 偿 债 能 力 产 生 一 定 的 不 利 影 响 2 信 托 类 融 资 占 比 较 高, 资 金 平 均 成 本 较 高 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 短 期 借 款 余 额 489, 万 元 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 余 额 89, 万 元 长 期 借 款 余 额 703, 万 元 应 付 票 据 余 额 48, 万 元, 全 部 债 务 合 计 1,330, 万 元 其 中, 信 托 类 融 资 余 额 581, 万 元, 占 全 部 债 务 的 比 例 为 43.67%, 其 加 权 平 均 融 资 成 本 为 11.39%, 期 限 为 2 年 左 右 如 果 发 行 人 未 来 银 行 贷 款 等 的 资 金 成 本 上 升, 或 发 行 人 没 有 更 好 的 渠 道 进 一 步 降 低 高 利 融 资 的 比 例, 发 行 人 将 面 临 利 润 受 到 挤 压 的 风 险 3 投 资 活 动 现 金 流 量 净 额 持 续 为 负 且 金 额 较 大 的 风 险 年 及 2015 年 1-9 月, 发 行 人 投 资 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 - 142, 万 元 -204, 万 元 -832, 万 元 和 -27, 万 元, 持 续 为 负, 且 金 额 较 大 2014 年 发 行 人 对 外 投 资 净 流 出 额 大 幅 增 加, 主 要 系 公 司 对 政 府 工 程 投 资 政 府 项 目 借 款 及 其 他 企 业 借 款 造 成 投 资 活 动 的 大 量 开 展 可 能 会 占 用 发 行 人 资 金, 降 低 发 行 人 资 产 的 流 动 性 和 变 现 能 力, 对 发 行 人 债 券 偿 付 能 力 产 生 一 定 的 不 利 影 响 4 其 他 应 收 款 占 比 较 高, 对 外 借 款 及 往 来 款 金 额 较 大 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 的 其 他 应 收 款 账 面 金 额 分 别 为 629, 万 元 690, 万 元 991, 万 元 和 822, 万 元, 呈 增 长 趋 势, 占 各 期 期 末 流 动 资 产 的 比 例 分 别 为 32.91% 29.02% 39.13% 和 34.38% 发 行 人 的 其 他 应 收 款 主 要 包 括 对 公 司 业 务 合 作 方 的 借 款 往 来 款 及 保 证 金 等, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 对 外 借 款 及 往 来 款 的 余 额 为 786, 万 元, 占 其 他 应 收 款 账 面 余 额 的 比 例 为 94.55% 由 于 发 行 人 对 外 借 款 及 往 来 款 的 主 体 主 要 为 公 司 下 游 政 府 客 户 及 其 他 第 三 方 公 司, 因 此 如 果 上 述 借 款 及 往 来 款 不 能 正 常 收 回, 将 对 公 司 未 来 的 现 金 流 状 况 和 偿 债 能 力 产 生 重 大 影 响 27

28 5 公 司 长 期 借 款 大 幅 增 加, 有 息 债 务 规 模 较 大, 未 来 两 年 偿 债 压 力 较 大 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 9 月 30 日, 公 司 有 息 债 务 余 额 分 别 为 599, 万 元 680, 万 元 1,289, 万 元 和 1,330, 万 元 自 2014 年 度 开 始, 公 司 有 息 债 务 增 长 显 著 增 加 截 至 2015 年 9 月 30 日, 根 据 公 司 的 借 款 情 况, 公 司 未 来 5 年 需 偿 还 的 债 务 的 情 况 如 下 : 年 份 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 及 以 后 待 偿 还 债 务 ( 万 元 ) 353, , , , , 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日,2015 年 须 偿 还 各 类 借 款 已 全 部 偿 还, 公 司 2016 年 及 2017 年 需 偿 还 各 类 借 款 828, 万 元 和 132, 万 元, 形 成 较 大 的 兑 付 高 峰, 如 果 发 行 人 在 未 来 两 年 缺 乏 足 够 的 利 润 及 现 金 流 用 于 偿 还 上 述 借 款, 将 对 公 司 可 持 续 经 营 能 力 产 生 重 大 影 响 6 公 司 核 心 业 务 投 资 建 筑 板 块 投 资 规 模 大, 对 资 金 占 用 周 期 长 发 行 人 大 多 采 用 IBR 及 EPC 模 式 从 事 其 核 心 业 务 投 资 建 设 板 块 项 目 的 建 设, 由 于 投 资 项 目 存 在 规 模 大 周 期 长 的 特 点, 因 此 在 整 个 项 目 的 建 设 运 营 期 间, 公 司 需 要 投 入 较 大 规 模 的 自 有 资 金 以 保 证 项 目 实 施 的 顺 利 进 行 由 于 项 目 的 收 益 在 项 目 的 阶 段 性 完 工 及 交 付 使 用 或 经 营 后 才 逐 年 实 现, 若 建 设 项 目 后 期 回 款 速 度 放 缓, 公 司 的 现 金 流 将 受 到 重 大 影 响, 进 而 影 响 发 行 人 的 偿 债 能 力 7 对 政 府 依 赖 性 较 高, 项 目 所 在 地 政 府 的 财 政 实 力 及 支 付 信 用 对 项 目 的 回 款 影 响 重 大 发 行 人 主 要 针 对 城 镇 化 等 综 合 开 发 型 项 目 进 行 投 资 建 设, 在 南 京 及 周 边 城 市 从 事 保 障 房 基 础 设 施 能 源 站 等 项 目 的 投 资 建 设, 投 资 方 式 从 传 统 的 IBR 模 式 逐 步 过 渡 到 在 国 内 新 兴 的 PPP 模 式, 鉴 于 该 类 建 设 项 目 的 下 游 客 户 主 要 为 项 目 所 在 地 政 府 或 其 融 资 平 台 公 司, 且 近 年 来 地 方 政 府 偿 还 地 方 债 务 普 遍 存 在 较 大 压 力, 因 此 如 果 项 目 所 在 地 政 府 的 财 政 可 支 配 收 入 出 现 下 滑, 或 政 府 平 台 公 司 的 融 资 受 阻, 使 政 府 的 支 付 信 用 受 到 影 响, 发 行 人 的 项 目 回 款 滞 后 或 无 法 收 回, 发 行 人 的 现 金 流 及 偿 债 能 力 将 面 临 不 利 影 响 8 贸 易 板 块 收 入 占 比 高 但 利 润 下 滑 的 风 险 28

29 年 及 2015 年 1-9 月, 公 司 贸 易 板 块 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 700, 万 元 759, 万 元 780, 万 元 和 581, 万 元, 占 当 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 76.38% 53.67% 60.81% 和 62.91%, 毛 利 率 分 别 为 2.36% 2.00% 0.25% 和 1.92% 虽 然 贸 易 收 入 未 发 生 重 大 波 动, 但 公 司 近 三 年 毛 利 率 呈 现 出 较 为 明 显 的 下 滑 态 势 目 前 国 内 宏 观 经 济 持 续 下 行, 公 司 贸 易 板 块 中 的 建 筑 材 料 资 源 类 大 宗 贸 易 品 等 规 模 和 毛 利 水 平 均 受 到 明 显 冲 击 如 果 公 司 未 来 贸 易 板 块 的 毛 利 率 持 续 走 低, 将 对 公 司 的 利 润 水 平 造 成 较 大 影 响, 进 而 影 响 公 司 的 偿 债 能 力 9 对 外 担 保 的 风 险 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 公 司 对 外 担 保 总 额 亿 元, 其 中 亿 元 为 公 司 对 战 略 合 作 联 盟 伙 伴 南 京 四 建 嘉 盛 集 团 等 大 型 建 筑 企 业 的 担 保 公 司 与 这 些 被 担 保 公 司 一 直 保 持 着 长 期 的 合 作 关 系, 并 以 延 长 公 司 向 其 支 付 施 工 款 的 账 期 为 前 提 条 件 提 供 担 保, 以 降 低 代 偿 风 险, 其 余 的 对 外 担 保 额 为 6.35 亿 元 虽 然 目 前 被 担 保 方 经 营 正 常, 公 司 整 体 代 偿 风 险 较 小, 或 有 负 债 可 能 性 不 大, 但 由 于 未 来 经 济 的 不 确 定 性, 如 果 被 担 保 方 出 现 较 为 严 重 的 违 约 情 形, 发 行 人 将 面 临 较 大 的 代 偿 风 险 10 受 限 资 产 占 比 较 大 的 风 险 截 至 2014 年 12 月 31 日, 发 行 人 受 限 资 产 为 536, 万 元, 占 2014 年 末 总 资 产 的 比 重 为 18.56%, 全 部 为 抵 质 押 资 产 发 行 人 的 受 限 资 产 主 要 用 于 金 融 机 构 借 款 的 抵 押 如 果 发 行 人 主 营 业 务 收 入 不 能 持 续 增 长, 金 融 机 构 借 款 不 能 按 期 偿 付, 则 受 限 资 产 的 处 置 将 使 发 行 人 对 本 期 债 券 的 偿 债 保 障 能 力 受 到 不 利 影 响, 进 一 步 使 本 期 债 券 的 投 资 者 面 临 一 定 的 风 险 11 无 未 使 用 信 贷 授 信 额 度 的 风 险 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 在 各 家 金 融 机 构 授 信 合 计 为 693, 万 元, 已 使 用 授 信 额 度 为 693, 万 元, 授 信 额 度 已 用 完, 有 可 能 造 成 发 行 人 面 临 未 来 现 金 流 短 缺 的 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 1 宏 观 经 济 波 动 风 险 29

30 建 筑 业 发 展 受 宏 观 经 济 形 势 影 响 较 大, 其 中 固 定 资 产 投 资 直 接 驱 动 着 行 业 增 长 2011 年 以 来, 随 着 中 国 经 济 从 上 年 强 劲 复 苏 的 增 长 高 点 回 落, 宏 观 经 济 进 入 下 行 通 道 ; 同 时 高 通 胀 压 力 下 政 府 主 导 的 基 建 投 资 增 速 放 缓 ; 受 房 地 产 调 控 政 策 持 续 从 紧, 政 府 路 桥 铁 路 等 基 建 投 资 持 续 下 降 影 响, 全 国 固 定 资 产 投 资 增 速 持 续 放 缓, 建 筑 行 业 发 展 下 滑 风 险 进 一 步 增 大 如 果 公 司 不 能 适 应 宏 观 经 济 形 势 的 变 化 以 及 政 策 导 向 的 变 化, 则 公 司 的 经 营 管 理 和 未 来 发 展 将 可 能 受 到 不 利 影 响 2 经 营 效 率 下 降 的 风 险 最 近 三 年 及 一 期, 受 公 司 业 务 性 质 的 影 响, 随 着 公 司 业 务 的 不 断 扩 大, 应 收 账 款 规 模 整 体 呈 增 长 趋 势, 且 增 速 明 显 高 于 营 业 收 入 增 长, 公 司 应 收 账 款 周 转 次 数 呈 持 续 下 降, 分 别 为 8.90 次 5.40 次 3.72 次 和 2.27 次 存 货 周 转 次 数 和 总 资 产 周 转 次 数 方 面, 整 体 呈 波 动 上 升 趋 势, 分 别 为 0.94 次 1.55 次 1.43 次 和 1.09 次 以 及 0.43 次 0.59 次 0.46 次 和 0.32 次 3 市 场 竞 争 风 险 中 国 建 筑 市 场 近 年 来 一 直 处 于 供 大 于 求 的 状 况, 在 招 投 标 制 度 下, 建 筑 市 场 上 存 在 着 拖 欠 工 程 款 压 价 竞 争 和 垫 资 施 工 的 现 象 与 其 他 行 业 相 比, 建 筑 工 程 市 场 的 价 格 竞 争 行 为 表 现 得 更 为 激 烈, 很 多 建 筑 业 企 业 为 了 保 住 市 场 或 收 回 固 定 成 本 费 用, 不 惜 让 一 部 分 利 润, 以 降 低 价 格 或 以 成 本 价 低 价 竞 标, 使 得 中 国 建 筑 业 的 利 润 率 一 直 处 于 很 低 的 水 平 如 果 发 行 人 不 能 持 续 获 得 稳 定 低 成 本 的 资 金 并 持 续 控 制 好 项 目 的 成 本 及 时 根 据 市 场 环 境 变 化 调 整 经 营 策 略, 其 将 面 临 利 润 率 降 低 的 风 险 4 行 业 波 动 的 风 险 发 行 人 的 投 资 建 设 板 块 及 贸 易 板 块 容 易 受 到 行 业 周 期 波 动 的 影 响, 如 果 未 来 国 内 经 济 出 现 长 期 低 迷 对 资 金 需 求 量 持 续 降 低 的 趋 势, 同 时 公 司 亦 未 能 开 发 出 其 他 行 业 的 新 增 客 户, 则 公 司 利 润 将 面 临 一 定 的 下 降 风 险 5 技 术 质 量 与 声 誉 风 险 中 国 正 处 于 城 镇 化 进 程 加 速 发 展 时 期, 过 去 很 少 涉 及 在 跨 海 长 距 离 地 下 高 原 等 恶 劣 环 境 中 施 工, 建 筑 物 层 高 体 量 等 对 施 工 技 术 的 要 求 也 相 对 较 小, 而 现 在 各 种 大 体 量 超 高 层 等 高 技 术 含 量 工 程 的 比 例 越 来 越 高, 随 之 而 来 的 施 工 技 术 风 险 也 越 来 30

31 越 突 出 这 类 工 程 往 往 对 项 目 设 计 施 工 方 案 组 织 等 技 术 要 求 非 常 高, 如 果 发 行 人 不 能 够 持 续 保 持 严 格 的 技 术 要 求, 极 易 出 现 项 目 投 资 施 工 周 期 质 量 安 全 等 方 面 的 问 题, 进 而 影 响 发 行 人 的 声 誉 6 项 目 开 发 风 险 公 司 的 投 资 建 设 项 目 周 期 长 投 资 大 涉 及 相 关 行 业 广 合 作 单 位 多, 需 要 接 受 规 划 国 土 建 设 等 多 个 政 府 部 门 的 审 批 和 监 管, 这 使 得 本 公 司 对 项 目 开 发 控 制 的 难 度 增 加 尽 管 公 司 具 备 较 强 的 项 目 操 作 能 力, 但 如 果 项 目 的 某 个 开 发 环 节 出 现 问 题, 如 产 品 定 位 偏 差 政 府 出 台 新 的 规 定 与 政 府 部 门 沟 通 不 畅 施 工 方 案 选 定 不 科 学 合 作 单 位 配 合 不 力 项 目 管 理 和 组 织 不 力 等, 可 能 会 直 接 或 间 接 地 导 致 项 目 开 发 周 期 延 长, 使 得 项 目 预 期 经 营 目 标 难 以 如 期 实 现 虽 然 公 司 积 累 了 丰 富 的 建 设 项 目 投 资 开 发 经 验, 但 是 如 果 在 项 目 执 行 中 的 任 何 一 个 环 节 出 现 重 大 变 化 或 问 题, 都 将 直 接 影 响 项 目 执 行 进 度, 进 而 影 响 项 目 开 发 收 益 7 土 地 原 材 料 及 劳 动 力 成 本 上 升 影 响 公 司 盈 利 能 力 的 风 险 近 年 来, 受 到 国 内 外 经 济 形 势 的 影 响, 公 司 投 资 建 设 项 目 的 土 地 原 材 料 和 劳 动 力 成 本 均 有 较 大 幅 度 的 上 涨, 加 大 了 企 业 盈 利 增 长 的 难 度 尽 管 本 公 司 采 取 了 一 系 列 措 施 对 业 务 成 本 进 行 有 效 控 制, 并 通 过 逐 步 增 持 优 质 物 业 出 租 经 营, 提 高 公 司 的 盈 利 能 力, 抵 御 土 地 原 材 料 和 劳 动 力 成 本 上 升 的 影 响, 但 是 由 于 项 目 的 开 发 周 期 较 长, 在 项 目 开 发 过 程 中, 土 地 价 格 原 材 料 价 格 劳 动 力 工 资 等 生 产 要 素 价 格 的 波 动 仍 然 存 在, 并 都 会 在 一 定 程 度 上 影 响 项 目 的 开 发 成 本, 从 而 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 如 果 未 来 土 地 原 材 料 及 劳 动 力 成 本 继 续 持 续 上 升, 或 将 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 未 来 的 盈 利 能 力 ( 三 ) 管 理 风 险 1 公 司 经 营 板 块 较 多, 行 业 跨 度 大, 管 理 难 度 较 高, 存 在 一 定 的 管 理 风 险 公 司 业 务 涉 及 投 资 建 设 建 筑 节 能 贸 易 及 医 疗 器 械 等 多 个 板 块, 虽 然 部 分 板 块 之 间 存 在 一 定 程 度 的 联 动 或 互 补, 但 整 体 来 看 行 业 跨 度 较 大, 对 公 司 整 体 管 理 能 力 的 要 求 较 高 如 果 发 行 人 未 来 因 人 员 流 失 制 度 建 设 不 能 随 业 务 发 展 及 时 更 新 等, 将 有 31

32 可 能 造 成 公 司 管 理 能 力 的 落 后 或 低 效 率, 将 有 可 能 影 响 公 司 整 体 的 管 理 和 经 营 能 力, 进 而 影 响 公 司 的 财 务 表 现 2 人 力 资 源 管 理 风 险 公 司 业 务 的 开 拓 和 发 展 在 很 大 程 度 上 依 赖 于 核 心 经 营 管 理 人 员, 其 产 业 经 验 及 专 业 知 识 对 公 司 的 发 展 十 分 关 键 公 司 的 管 理 团 队 具 有 丰 富 的 项 目 运 作 经 验, 能 够 灵 活 调 动 资 源 转 换 经 营 策 略 适 应 宏 观 经 济 周 期 波 动 若 公 司 无 法 吸 引 和 留 任 核 心 管 理 人 员, 持 续 有 效 的 加 强 人 才 的 培 养 和 储 备, 将 对 公 司 未 来 的 业 务 发 展 造 成 一 定 的 不 利 影 响 3 关 联 交 易 风 险 由 于 业 务 的 必 然 联 系, 发 行 人 不 可 避 免 地 与 关 联 方 之 间 存 在 一 定 规 模 的 关 联 交 易 如 发 行 人 不 能 及 时 有 效 的 保 证 关 联 交 易 的 规 范 性, 发 行 人 整 体 利 益 股 东 的 合 法 权 益 以 及 公 司 债 权 人 可 能 受 到 一 定 的 侵 害 有 关 公 司 关 联 交 易 的 信 息, 请 具 体 参 见 本 募 集 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 / 九 公 司 关 联 交 易 情 况 /( 二 ) 报 告 期 内 关 联 交 易 情 况 4 实 际 控 制 人 股 权 质 押 的 风 险 发 行 人 董 事 长 季 昌 群 直 接 持 有 公 司 36.33% 的 股 权, 且 通 过 持 有 控 股 公 司 南 京 新 盟 资 产 管 理 有 限 公 司 99.90% 股 权 进 而 间 接 持 有 公 司 43.41% 的 股 权, 实 际 控 制 公 司 合 计 79.74% 的 股 权 截 至 2015 年 9 月 30 日, 新 盟 资 产 质 押 发 行 人 股 权 38, 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 30.00%; 公 司 实 际 控 制 人 季 昌 群 质 押 发 行 人 股 权 46, 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 36.33% 如 果 未 来 上 述 股 权 质 押 对 应 的 借 款 未 能 被 按 约 偿 还 并 解 除 质 押, 质 押 权 人 有 权 选 择 处 分 质 押 公 司 股 权, 在 质 押 权 人 处 分 公 司 股 权 比 例 较 大 时, 公 司 实 际 控 制 人 可 能 面 临 丧 失 公 司 控 制 权 的 风 险 ( 四 ) 政 策 风 险 1 建 筑 行 业 受 宏 观 调 控 政 策 影 响 的 风 险 建 筑 业 的 上 下 游 产 业 均 对 国 家 宏 观 调 控 政 策 具 有 较 高 的 敏 感 性, 导 致 建 筑 行 业 在 市 场 需 求 和 成 本 方 面 存 在 诸 多 政 策 引 发 的 不 确 定 性 近 期, 国 家 针 对 房 地 产 行 业 投 资 32

33 规 模 过 大, 供 应 结 构 不 合 理 等 突 出 问 题 出 台 了 一 系 列 宏 观 调 控 政 策, 可 能 会 影 响 房 地 产 投 资 总 量 和 结 构 如 果 公 司 不 能 根 据 宏 观 调 控 政 策 及 时 调 整 发 展 战 略, 有 可 能 对 本 公 司 的 建 筑 业 务 形 成 负 面 影 响 2 环 保 政 策 变 化 风 险 建 筑 施 工 企 业 在 施 工 过 程 中 出 现 的 粉 尘 噪 音 和 废 水 等 污 染 情 况, 可 能 会 对 周 围 环 境 造 成 一 定 的 污 染, 进 而 影 响 施 工 人 员 和 周 围 群 众 的 健 康, 造 成 一 定 的 财 产 损 失 国 家 正 在 逐 步 实 施 日 趋 严 格 的 环 保 法 律, 发 行 人 为 遵 守 国 家 环 保 政 策 造 成 的 资 本 支 出 可 能 增 加, 从 而 加 大 发 行 人 的 成 本 支 出 3 税 收 优 惠 政 策 变 化 的 风 险 (1) 公 司 控 股 子 公 司 南 京 丰 盛 新 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 于 2014 年 8 月 5 日 取 得 江 苏 省 科 学 技 术 厅 江 苏 省 财 政 厅 江 苏 省 国 家 税 务 局 江 苏 省 地 方 税 务 局 联 合 颁 发 的 GR 号 高 新 技 术 企 业 证 书, 被 认 定 位 高 新 技 术 企 业, 有 效 期 3 年, 自 2014 年 1 月 1 日 起 企 业 所 得 税 按 应 纳 税 所 得 额 的 15% 计 算 缴 纳 (2) 子 公 司 深 圳 丰 盛 装 备 股 份 有 限 公 司 根 据 财 税 [2008]1 号 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 企 业 所 得 税 若 干 优 惠 政 策 的 通 知 规 定, 符 合 软 件 及 集 成 电 路 设 计 企 业 的 税 收 优 惠 有 关 规 定, 从 开 始 获 利 年 度 2010 年 起, 两 年 免 征 企 业 所 得 税, 三 年 减 半 征 收 企 业 所 得 税, 即 2010 年 度 和 2011 年 度 免 征 企 业 所 得 税,2012 年 度 2013 年 度 和 2014 年 度 减 半 征 收 企 业 所 得 税 ; 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 2011 年 10 月 13 日 下 发 的 财 税 [2011]100 号 文 关 于 软 件 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知, 丰 盛 装 备 销 售 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 的 法 定 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 (3) 根 据 2012 年 9 月 12 日 由 深 圳 市 科 技 创 新 委 员 会 下 发 的 深 科 技 创 新 函 [2012]538 号 关 于 公 示 深 圳 市 2012 年 第 一 批 拟 通 过 复 审 高 新 技 术 企 业 名 单 的 通 知 以 及 根 据 2012 年 9 月 12 日 由 深 圳 市 科 技 创 新 委 员 会 深 圳 市 财 政 委 员 会 深 圳 市 国 家 税 务 局 和 深 圳 市 地 方 税 务 局 联 合 下 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书 ( 证 书 编 号 : GF 号 ), 公 司 控 股 子 公 司 深 圳 安 科 高 技 术 股 份 有 限 公 司 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 自 2012 年 度 至 2014 年 度 可 享 受 国 家 关 于 高 新 技 术 企 业 的 相 关 优 惠 政 策, 33

34 按 15% 的 税 率 征 收 企 业 所 得 税 ; 根 据 2014 年 11 月 1 日 由 深 圳 市 科 技 创 新 委 员 会 和 深 圳 市 财 政 委 员 会 联 合 下 发 的 深 圳 市 高 新 技 术 企 业 证 书 ( 证 书 编 号 :SZ 号 ), 公 司 控 股 子 公 司 深 圳 安 科 高 技 术 股 份 有 限 公 司 被 认 定 为 高 新 技 术 企 业, 自 2015 年 度 至 2017 年 度 可 享 受 国 家 关 于 高 新 技 术 企 业 的 相 关 优 惠 政 策 ; 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 2011 年 10 月 13 日 下 发 的 财 税 [2011]100 号 文 关 于 软 件 产 品 增 值 税 政 策 的 通 知, 该 公 司 销 售 自 行 开 发 生 产 的 软 件 产 品, 按 17% 的 法 定 税 率 征 收 增 值 税 后, 对 其 增 值 税 实 际 税 负 超 过 3% 的 部 分 实 行 即 征 即 退 政 策 上 述 优 惠 政 策 到 期 后, 子 公 司 如 不 能 持 续 取 得 高 新 技 术 企 业 认 证 或 软 件 企 业 认 证, 或 国 家 调 整 高 新 技 术 企 业 的 税 收 优 惠 政 策, 降 低 税 收 优 惠 的 幅 度, 公 司 所 得 税 费 用 将 增 加, 税 后 净 利 润 将 受 到 一 定 的 影 响 34

35 第 三 节 发 行 人 及 本 期 债 券 的 资 信 状 况 一 本 期 债 券 的 信 用 评 级 情 况 经 联 合 信 用 综 合 评 定, 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA, 评 级 展 望 为 稳 定 联 合 信 用 评 级 出 具 了 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 信 用 评 级 分 析 报 告, 该 评 级 报 告 在 联 合 信 用 网 站 ( 予 以 公 布 二 信 用 评 级 报 告 的 主 要 事 项 ( 一 ) 信 用 评 级 结 论 及 标 识 所 代 表 的 含 义 发 行 人 的 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 期 债 券 的 信 用 等 级 为 AA, 表 明 本 次 公 司 债 券 到 期 不 能 偿 还 的 风 险 很 低 ( 二 ) 评 级 报 告 观 点 1 优 势 (1) 公 司 作 为 一 家 多 元 化 经 营 的 集 团 企 业 具 备 较 强 的 综 合 实 力, 在 全 国 工 商 联 2015 年 中 国 民 营 企 业 500 强 中 排 名 第 150 位 (2) 公 司 业 务 涉 及 投 资 建 设 医 疗 器 械 建 筑 节 能 贸 易 和 房 地 产 等 多 个 业 务 板 块 其 中, 投 资 建 设 业 务 为 公 司 的 核 心 业 务, 随 着 路 桥 建 设 子 公 司 的 并 入 和 新 型 城 镇 化 投 资 建 设 业 务 的 发 展, 公 司 收 入 规 模 整 体 呈 增 长 趋 势 (3) 公 司 业 务 主 要 集 中 在 南 京 区 域 及 周 边, 其 发 达 的 区 域 经 济 环 境 为 公 司 发 展 提 供 了 良 好 的 基 础 2015 年 6 月 获 批 的 江 北 新 区 的 未 来 发 展 前 景 好, 目 前, 公 司 在 新 区 范 围 内 的 浦 口 六 合 等 区 域 有 较 多 项 目, 未 来 发 展 空 间 较 大 2 关 注 (1) 公 司 经 营 板 块 较 多, 行 业 跨 度 大, 管 理 难 度 较 高, 存 在 一 定 的 管 理 风 险 (2) 随 着 公 司 业 务 的 不 断 拓 展, 公 司 长 期 借 款 大 幅 增 加, 有 息 债 务 规 模 较 大, 公 35

36 司 面 临 一 定 偿 债 压 力 (3) 公 司 核 心 业 务 投 资 建 设 板 块 运 营 过 程 存 在 项 目 投 资 规 模 较 大 自 有 资 金 前 期 垫 资 较 大 的 特 点, 若 项 目 回 款 速 度 放 缓, 公 司 资 金 压 力 会 有 较 大 提 升 ( 三 ) 跟 踪 评 级 的 有 关 安 排 根 据 监 管 部 门 和 联 合 信 用 对 跟 踪 评 级 的 有 关 要 求, 联 合 信 用 将 在 本 次 债 券 存 续 期 内, 在 每 年 丰 盛 集 团 年 度 审 计 报 告 出 具 后 的 2 个 月 内 进 行 一 次 定 期 跟 踪 评 级, 并 在 本 次 债 券 存 续 期 内 根 据 有 关 情 况 进 行 不 定 期 跟 踪 评 级 丰 盛 集 团 应 按 联 合 信 用 跟 踪 评 级 资 料 清 单 的 要 求, 提 供 有 关 财 务 报 告 以 及 其 他 相 关 资 料 丰 盛 集 团 如 发 生 重 大 变 化, 或 发 生 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件, 应 及 时 通 知 联 合 信 用 并 提 供 有 关 资 料 联 合 信 用 将 密 切 关 注 丰 盛 集 团 的 相 关 状 况, 如 发 现 丰 盛 集 团 或 本 次 债 券 相 关 要 素 出 现 重 大 变 化, 或 发 现 其 存 在 或 出 现 可 能 对 信 用 等 级 产 生 较 大 影 响 的 重 大 事 件 时, 联 合 信 用 将 落 实 有 关 情 况 并 及 时 评 估 其 对 信 用 等 级 产 生 的 影 响, 据 以 确 认 或 调 整 本 次 债 券 的 信 用 等 级 如 丰 盛 集 团 不 能 及 时 提 供 上 述 跟 踪 评 级 资 料 及 情 况, 联 合 信 用 将 根 据 有 关 情 况 进 行 分 析 并 调 整 信 用 等 级, 必 要 时, 可 宣 布 信 用 等 级 暂 时 失 效, 直 至 丰 盛 集 团 提 供 相 关 资 料 跟 踪 评 级 结 果 将 报 送 丰 盛 集 团 监 管 部 门 交 易 机 构 等 若 需 在 联 合 信 用 和 交 易 所 等 网 站 公 布, 交 易 所 网 站 公 布 时 间 不 晚 于 联 合 信 用 等 网 站 三 发 行 人 的 资 信 情 况 ( 一 ) 发 行 人 获 得 主 要 贷 款 银 行 的 授 信 情 况 发 行 人 在 各 大 银 行 等 金 融 机 构 的 资 信 记 录 情 况 良 好, 与 其 一 直 保 持 长 期 合 作 伙 伴 关 系, 获 得 银 行 较 高 的 授 信 额 度, 间 接 债 务 融 资 能 力 较 强 截 至 2015 年 9 月 30 日, 本 公 司 合 并 口 径 拥 有 中 国 建 设 银 行 中 国 工 商 银 行 华 夏 银 行 和 江 苏 银 行 等 多 家 金 融 机 构 的 授 信 总 额 为 亿 元 36

37 ( 二 ) 最 近 三 年 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 是 否 有 严 重 违 约 现 象 最 近 三 年 发 行 人 与 主 要 客 户 发 生 业 务 往 来 时, 未 曾 出 现 严 重 违 约 ( 三 ) 最 近 三 年 已 发 行 的 债 券 其 他 债 务 融 资 工 具 以 及 偿 还 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 公 司 尚 未 发 行 过 债 券 或 其 他 债 务 融 资 工 具 ( 四 ) 本 次 债 券 发 行 后 的 累 计 公 司 债 券 余 额 及 其 占 发 行 人 最 近 一 期 净 资 产 的 比 例 以 本 次 债 券 发 行 规 模 30 亿 元 计 算, 债 券 发 行 后, 发 行 人 的 累 计 公 司 债 券 余 额 为 30 亿 元, 占 发 行 人 截 至 2015 年 9 月 30 日 净 资 产 ( 合 并 报 表 中 所 有 者 权 益 合 计 ) 的 比 例 为 31.71%, 未 超 过 公 司 净 资 产 的 40% ( 五 ) 公 司 最 近 三 年 及 一 期 合 并 报 表 口 径 下 的 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 (%) 速 动 比 率 (%) 资 产 负 债 率 (%) 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 EBITDA 利 息 倍 数 ( 倍 ) 贷 款 偿 还 率 (%) 利 息 偿 付 率 (%) 注 : 上 述 财 务 指 标 计 算 方 法 如 下 : (1) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; (2) 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 ; (3) 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 ; (4)EBITDA 利 息 倍 数 =( 利 润 总 额 + 记 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 固 定 资 产 折 旧 + 摊 销 )/( 资 本 化 利 息 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 ); (5) 贷 款 偿 还 率 = 实 际 贷 款 偿 还 额 / 应 偿 还 贷 款 额 ; (6) 利 息 偿 付 率 = 实 际 支 付 利 息 / 应 付 利 息 37

38 第 四 节 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施 一 偿 债 计 划 ( 一 ) 利 息 的 支 付 本 期 债 券 在 存 续 期 内 每 年 付 息 一 次, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 的 兑 付 一 起 支 付 1 本 期 债 券 存 续 期 内,2017 年 至 年 每 年 月 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日 期 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ; 顺 延 期 间 付 息 款 项 不 另 计 利 息, 下 同 ) 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 年 至 年 每 年 月 日 为 本 期 债 券 回 售 部 分 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日 期 2 债 券 利 息 的 支 付 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 利 息 支 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 公 司 在 主 管 部 门 指 定 媒 体 上 发 布 的 付 息 公 告 中 予 以 说 明 3 根 据 国 家 税 收 法 律 法 规, 投 资 者 投 资 本 期 债 券 应 缴 纳 的 有 关 税 费 由 投 资 者 自 行 承 担 ( 二 ) 本 金 的 偿 付 1 本 期 债 券 到 期 一 次 还 本 本 期 债 券 的 本 金 兑 付 日 期 为 年 月 日 若 投 资 者 行 使 回 售 选 择 权, 则 本 期 债 券 回 售 部 分 的 本 金 兑 付 日 期 为 年 月 日 2 本 期 债 券 本 金 的 偿 付 通 过 登 记 机 构 和 有 关 机 构 办 理 本 金 偿 付 的 具 体 事 项 将 按 照 国 家 有 关 规 定, 由 公 司 在 中 国 证 监 会 指 定 媒 体 上 发 布 的 兑 付 公 告 中 予 以 说 明 ( 三 ) 具 体 偿 债 计 划 发 行 人 将 根 据 本 期 公 司 债 券 未 来 本 息 支 付 安 排 制 定 年 度 月 度 资 金 运 用 计 划, 合 理 调 度 分 配 资 金, 保 证 按 期 支 付 到 期 利 息 和 本 金 1 偿 债 资 金 的 主 要 来 源 本 期 债 券 的 偿 债 资 金 将 主 要 来 源 于 本 公 司 日 常 经 营 所 产 生 的 营 业 收 入 净 利 润 和 经 营 活 动 现 金 流 年 及 2015 年 1-9 月, 公 司 营 业 收 入 分 别 为 918,

39 万 元 1,419, 万 元 1,290, 万 元 和 924, 万 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 36, 万 元 40, 万 元 40, 万 元 和 25, 万 元, 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 54, 万 元 55, 万 元 148, 万 元 和 117, 万 元 目 前 公 司 在 建 项 目 规 模 较 大, 预 计 确 认 的 收 入 和 产 生 的 现 金 流 量 较 为 稳 定 此 外, 公 司 的 拟 建 项 目 基 本 与 业 主 签 订 了 框 架 协 议, 未 来 的 回 款 金 额 也 会 得 到 充 分 保 障 公 司 在 建 和 拟 建 项 目 在 债 券 存 续 期 内 产 生 的 稳 定 的 收 入 和 现 金 流 将 会 为 本 期 债 券 的 本 息 偿 付 提 供 保 障 目 前 公 司 重 点 投 资 建 设 项 目 预 计 未 来 收 入 及 回 款 情 况 如 下 : 序 号 项 目 名 称 总 投 资 公 司 在 建 项 目 情 况 预 计 确 认 收 入 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 及 以 后 公 司 拟 建 项 目 情 况 序 号 项 目 名 称 总 投 资 预 计 回 款 2017 年 2018 年 2019 年 单 位 : 亿 元 预 计 回 款 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 及 以 后 1 六 合 区 万 顷 良 田 项 目 浦 口 新 城 核 心 区 江 水 源 热 泵 区 域 供 冷 供 热 项 目 ( 江 北 新 区 能 源 站 ) 312 国 道 346 国 道 南 京 龙 潭 港 至 绕 越 高 速 公 路 段 改 扩 建 工 程 投 资 建 设 项 目 ( 栖 霞 疏 港 大 道 ) 句 容 市 赤 山 湖 整 体 开 发 PPP 项 目 句 容 北 部 新 城 安 置 小 区 项 目 句 容 市 郭 庄 镇 城 镇 化 建 设 PPP 项 目 合 计 单 位 : 亿 元 2020 年 及 以 后 1 南 京 江 宁 上 秦 淮 湿 地 公 园 南 京 江 宁 横 溪 甘 泉 湖 南 京 江 宁 淳 化 项 目 南 京 江 北 新 区 能 源 站 二 期 南 京 江 北 新 区 老 山 岔 路 口 南 京 江 北 新 区 国 际 健 康 社 区 南 京 江 北 新 区 旧 城 改 造

40 8 南 京 溧 水 东 屏 高 铁 小 镇 南 京 溧 水 无 想 山 项 目 句 容 华 东 电 商 城 云 南 滇 中 新 区 空 港 商 贸 园 合 计 同 时, 发 行 人 将 进 一 步 加 强 公 司 整 体 的 资 金 管 理 和 现 金 流 量 规 划, 保 障 公 司 经 营 活 动 现 金 流 入 流 出 的 有 序 性, 加 强 投 融 资 活 动 的 管 理, 保 持 公 司 现 金 流 的 充 足 性 和 稳 定 性, 保 障 本 期 债 券 的 有 效 偿 付 2 偿 债 应 急 保 障 方 案 长 期 以 来, 发 行 人 注 重 对 流 动 性 的 管 理, 资 产 流 动 性 良 好, 必 要 时 可 以 通 过 催 收 应 收 款 项 等 流 动 资 产 变 现 方 式 来 补 充 偿 债 资 金 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 合 并 口 径 的 流 动 资 产 余 额 为 2,392, 万 元, 公 司 流 动 资 产 明 细 构 成 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 货 币 资 金 197, , , , 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 5, , 应 收 票 据 7, , 应 收 账 款 528, , , , 预 付 款 项 107, , , , 应 收 利 息 - - 2, , 应 收 股 利 , 其 他 应 收 款 822, , , , 存 货 717, , , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 2, 其 他 流 动 资 产 2, , , , 流 动 资 产 合 计 2,392, ,533, ,380, ,911, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 受 限 制 的 货 币 资 金 为 34, 万 元 受 限 制 的 应 收 账 款 账 面 金 额 为 66, 万 元 ; 如 果 发 行 人 未 来 出 现 偿 付 困 难 的 情 形, 可 通 过 变 现 非 受 限 的 流 动 资 产 作 为 本 次 债 券 的 偿 付 资 金 二 偿 债 保 障 措 施 40

41 为 了 有 效 地 维 护 债 券 持 有 人 的 利 益, 保 证 本 期 债 券 本 息 按 约 定 偿 付, 发 行 人 建 立 了 一 系 列 工 作 机 制, 包 括 设 立 募 集 资 金 专 户 和 偿 债 专 项 账 户 组 建 偿 付 工 作 小 组 聘 请 债 券 受 托 管 理 人 及 加 强 信 息 披 露 等 措 施, 形 成 一 套 完 整 的 确 保 本 期 债 券 本 息 按 约 定 偿 付 的 保 障 体 系 ( 一 ) 设 立 募 集 资 金 专 项 账 户 和 偿 债 专 项 账 户 1 设 立 募 集 资 金 专 项 账 户 发 行 人 开 立 募 集 资 金 专 项 账 户, 专 项 用 于 募 集 资 金 款 项 的 接 收 存 储 及 划 转 活 动, 确 保 发 行 人 募 集 资 金 的 使 用 与 募 集 说 明 书 披 露 的 资 金 投 向 一 致, 保 障 债 券 持 有 人 的 合 法 权 利 发 行 人 与 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 营 业 部 签 署 了 募 集 资 金 专 项 账 户 管 理 协 议, 规 定 由 其 监 督 募 集 资 金 的 使 用 情 况 2 设 立 偿 债 专 项 账 户 公 司 将 设 立 偿 债 专 项 账 户, 提 前 归 集 本 期 债 券 本 息, 以 保 证 本 期 债 券 本 息 的 及 时 足 额 偿 付 (1) 账 户 设 立 公 司 将 于 发 行 结 束 后 的 20 个 工 作 日 内 在 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 营 业 部 开 设 本 期 债 券 唯 一 的 偿 债 专 项 账 户, 并 在 开 立 后 3 个 工 作 日 内 书 面 通 知 本 期 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人 (2) 账 户 资 金 来 源 偿 债 专 项 账 户 的 资 金 来 源 为 日 常 经 营 产 生 的 现 金 流 入, 账 户 内 资 金 专 门 用 于 本 期 债 券 本 息 的 偿 付 以 及 与 之 相 关 的 银 行 结 算 费 用, 除 此 之 外 不 得 用 于 其 他 支 出 (3) 账 户 资 金 的 提 取 频 度 提 取 起 止 时 间 和 提 取 金 额 在 本 期 债 券 存 续 期 内 每 个 付 息 日 的 前 3 个 月, 发 行 人 开 始 归 集 付 息 所 需 资 金, 确 保 在 本 期 债 券 每 个 付 息 日 前 第 3 个 工 作 日 之 前 ( 含 第 3 个 工 作 日 ) 专 项 账 户 的 资 金 余 额 不 少 于 当 期 应 付 利 息 金 额 在 本 期 债 券 存 续 期 内 本 金 兑 付 日 的 前 3 个 月, 发 行 人 开 始 归 集 兑 付 所 需 资 金, 并 将 偿 债 资 金 分 批 划 入 专 项 偿 债 账 户, 确 保 在 本 期 债 券 兑 付 日 前 第 10 个 工 作 日 之 前 ( 含 41

42 第 10 个 工 作 日 ) 专 项 账 户 的 资 金 余 额 不 少 于 当 期 应 付 本 息 金 额 的 10%, 本 期 债 券 兑 付 日 前 第 5 个 工 作 日 之 前 ( 含 第 5 个 工 作 日 ) 专 项 账 户 的 资 金 余 额 不 少 于 当 期 应 付 本 息 金 额 的 50%, 本 期 债 券 兑 付 日 前 第 3 个 工 作 日 之 前 ( 含 第 3 个 工 作 日 ) 专 项 账 户 的 资 金 余 额 不 少 于 当 期 应 付 本 息 金 额 的 100% (4) 账 户 的 管 理 方 式 和 监 督 安 排 发 行 人 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 营 业 部 债 券 受 托 管 理 人 三 方 签 署 专 项 偿 债 账 户 管 理 协 议 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 营 业 部 将 按 照 协 议 约 定, 对 偿 债 专 项 账 户 内 资 金 的 归 集 和 使 用 进 行 监 管, 并 出 具 偿 债 账 户 监 管 报 告 同 时, 为 保 护 全 体 债 券 持 有 人 的 利 益, 本 期 债 券 受 托 管 理 人 有 权 对 偿 债 专 项 账 户 进 行 监 督 管 理, 并 对 偿 债 专 项 账 户 资 金 的 归 集 和 使 用 情 况 进 行 检 查 (5) 信 息 披 露 若 公 司 未 能 在 前 述 规 定 的 时 间 内 将 约 定 的 偿 债 资 金 足 额 划 入 专 项 账 户, 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 营 业 部 应 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 并 由 其 负 责 督 促 公 司 补 足 应 缴 的 偿 债 资 金 若 公 司 未 能 在 前 述 规 定 时 间 结 束 后 的 1 个 工 作 日 内 补 足, 债 券 受 托 管 理 人 有 义 务 督 促 发 行 人 按 协 议 规 定 履 行 应 尽 义 务, 并 立 即 通 过 在 相 关 信 息 披 露 平 台 发 布 公 告 的 方 式 督 促 发 行 人 按 期 偿 付 当 期 应 付 利 息 / 本 息 ( 二 ) 制 定 并 严 格 执 行 资 金 管 理 计 划 本 期 债 券 发 行 后, 公 司 将 根 据 债 务 结 构 情 况 进 一 步 加 强 公 司 的 资 产 负 债 管 理 流 动 性 管 理 募 集 资 金 使 用 管 理 等, 并 将 根 据 债 券 未 来 本 息 到 期 应 付 情 况 制 定 年 度 月 度 资 金 运 用 计 划, 保 证 按 计 划 调 度 资 金, 及 时 足 额 地 准 备 偿 债 资 金 用 于 每 年 的 利 息 支 付 以 及 到 期 本 金 的 兑 付, 以 充 分 保 障 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 三 ) 充 分 发 挥 债 券 受 托 管 理 人 的 作 用 公 司 已 按 照 管 理 办 法 的 规 定, 聘 请 一 创 摩 根 担 任 本 期 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 并 签 订 了 债 券 受 托 管 理 协 议 在 本 期 债 券 存 续 期 限 内, 由 一 创 摩 根 依 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定 代 表 债 券 持 有 人 对 公 司 的 相 关 情 况 进 行 监 督, 并 在 债 券 本 息 无 法 按 时 偿 付 时, 代 表 债 券 持 有 人 采 取 一 切 必 要 及 可 行 的 措 施, 保 护 债 券 持 有 人 的 正 当 利 益 42

43 公 司 将 严 格 按 照 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定, 配 合 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责, 定 期 向 债 券 受 托 管 理 人 报 送 公 司 履 行 承 诺 的 情 况, 并 在 公 司 可 能 出 现 债 券 违 约 时 及 时 通 知 债 券 受 托 管 理 人, 便 于 债 券 受 托 管 理 人 及 时 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 采 取 必 要 的 措 施 有 关 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 ( 四 ) 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则 公 司 和 债 券 受 托 管 理 人 已 按 照 管 理 办 法 的 要 求 制 定 了 本 期 债 券 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 了 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 程 序 和 其 他 重 要 事 项, 为 保 障 本 期 债 券 的 本 息 及 时 足 额 偿 付 作 出 了 合 理 的 制 度 安 排 有 关 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 具 体 内 容, 详 见 本 募 集 说 明 书 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 ( 五 ) 设 立 专 门 的 偿 付 工 作 小 组 公 司 成 立 偿 付 工 作 小 组, 自 本 期 债 券 发 行 之 日 起 至 付 息 期 限 或 兑 付 期 限 结 束 工 作 小 组 全 面 负 责 利 息 支 付 本 金 兑 付 及 相 关 事 务, 并 在 需 要 的 情 况 下 继 续 处 理 付 息 或 兑 付 期 限 结 束 后 的 有 关 事 宜 公 司 将 在 每 年 的 财 务 预 算 中 落 实 安 排 本 期 债 券 本 息 的 兑 付 资 金, 保 证 本 息 的 如 期 偿 付, 保 证 债 券 持 有 人 的 利 益 ( 六 ) 严 格 履 行 信 息 披 露 义 务 发 行 人 将 遵 循 真 实 准 确 完 整 的 信 息 披 露 原 则, 使 发 行 人 偿 债 能 力 募 集 资 金 使 用 等 情 况 受 到 债 券 持 有 人 债 券 受 托 管 理 人 和 股 东 的 监 督, 防 范 偿 债 风 险 发 行 人 将 按 管 理 办 法 债 券 受 托 管 理 协 议 及 其 他 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定 进 行 重 大 事 项 信 息 披 露, 至 少 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : 1 发 行 人 按 照 募 集 文 件 已 经 根 据 发 行 人 与 登 记 托 管 机 构 的 约 定 将 到 期 的 本 期 债 券 利 息 和 / 或 本 金 足 额 划 入 登 记 托 管 机 构 指 定 的 账 户 ; 2 发 行 人 预 计 不 能 按 照 募 集 文 件 的 规 定 按 时 足 额 支 付 本 期 债 券 的 利 息 和 / 或 本 金 ; 3 发 行 人 经 营 方 针 和 经 营 范 围 发 生 重 大 变 化 或 生 产 经 营 外 部 条 件 发 生 重 大 变 化 ; 4 本 期 债 券 的 信 用 评 级 发 生 变 化 ; 43

44 5 发 行 人 主 要 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 ; 6 发 行 人 发 生 未 能 清 偿 到 期 债 务 的 违 约 情 况 ; 7 发 行 人 当 年 累 计 新 增 借 款 或 对 外 提 供 担 保 超 过 上 年 末 净 资 产 的 20%; 8 发 行 人 放 弃 债 权 或 财 产, 超 过 上 年 末 净 资 产 的 10%; 9 发 行 人 发 生 超 过 上 年 末 净 资 产 10% 的 重 大 损 失 ; 10 发 行 人 作 出 减 资 合 并 分 立 解 散 或 申 请 破 产 的 决 定 ; 11 发 行 人 涉 及 的 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 或 受 到 重 大 行 政 处 罚 ; 12 发 行 人 情 况 发 生 重 大 变 化 导 致 可 能 不 符 合 公 司 债 券 上 市 条 件 ; 13 发 行 人 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 调 查, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 采 取 强 制 措 施 ; 14 发 行 人 拟 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定 ; 15 本 期 债 券 可 能 被 暂 停 或 者 终 止 提 供 交 易 或 转 让 服 务 的 ; 16 其 他 对 投 资 者 作 出 投 资 决 策 有 重 大 影 响 的 事 项 ; 17 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 债 券 交 易 场 所 认 定 的 其 他 事 项 ( 七 ) 发 行 人 承 诺 根 据 发 行 人 第 五 届 董 事 会 第 2 次 会 议 决 议 及 2015 年 第 12 次 股 东 会 会 议 决 议, 在 出 现 预 计 不 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 或 者 到 期 未 能 按 期 偿 付 债 券 本 息 时, 公 司 将 至 少 采 取 如 下 措 施 : 1 不 向 股 东 分 配 利 润 ; 2 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施 ; 3 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; 4 与 公 司 债 券 相 关 的 主 要 责 任 人 不 得 调 离 ; 5 公 司 实 际 控 制 人 以 其 自 有 财 产 优 先 偿 付 债 券 本 息 三 发 行 人 违 约 责 任 发 行 人 保 证 按 照 本 期 债 券 募 集 说 明 书 约 定 的 还 本 付 息 安 排 向 债 券 持 有 人 支 付 本 期 债 券 利 息 及 兑 付 本 期 债 券 本 金 若 发 行 人 未 按 时 支 付 本 期 债 券 的 本 金 和 / 或 利 息, 或 发 44

45 生 其 他 违 约 情 况 时, 债 券 受 托 管 理 人 将 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 代 表 债 券 持 有 人 向 发 行 人 进 行 追 索 ( 一 ) 构 成 债 券 违 约 的 情 形 1 在 本 次 债 券 到 期 时, 发 行 人 未 能 偿 付 到 期 应 付 本 金 ; 2 在 本 次 债 券 付 息 期 本 期 债 券 到 期 时, 发 行 人 未 能 偿 付 本 期 债 券 的 到 期 利 息 ; 3 发 行 人 不 履 行 或 违 反 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 任 何 承 诺 ( 上 述 违 约 情 形 除 外 ) 且 将 实 质 影 响 发 行 人 对 本 次 债 券 的 还 本 付 息 义 务, 且 经 债 券 受 托 管 理 人 书 面 通 知, 或 经 单 独 或 合 并 持 有 未 偿 还 本 次 债 券 本 金 总 额 20% 以 上 的 债 券 持 有 人 书 面 通 知, 该 违 约 持 续 30 天 仍 未 得 到 纠 正 ; 4 本 次 债 券 存 续 期 间 内, 发 行 人 发 生 解 散 注 销 吊 销 停 业 清 算 丧 失 清 偿 能 力 被 法 院 指 定 接 管 人 或 已 开 始 相 关 的 诉 讼 程 序 ; 5 任 何 适 用 的 现 行 或 将 来 的 法 律 法 规 规 则 规 章 判 决, 或 政 府 监 管 立 法 或 司 法 机 构 或 权 力 部 门 的 指 令 法 令 或 命 令, 或 上 述 规 定 的 解 释 的 变 更 导 致 发 行 人 在 债 券 受 托 管 理 协 议 或 本 次 债 券 项 下 义 务 的 履 行 变 得 不 合 法 ; 6 在 本 次 债 券 存 续 期 间, 本 次 债 券 的 担 保 人 发 生 解 散 注 销 吊 销 停 业 且 发 行 人 未 能 在 该 等 情 形 发 生 之 日 起 20 个 工 作 日 内 提 供 债 券 受 托 管 理 人 认 可 的 新 担 保 人 为 本 次 债 券 提 供 担 保, 以 及 其 他 对 本 次 债 券 的 按 期 兑 付 产 生 重 大 不 利 的 情 形 ( 二 ) 违 约 责 任 及 承 担 方 式 如 果 本 期 债 券 的 违 约 事 件 发 生 且 一 直 持 续 30 个 连 续 工 作 日 仍 未 解 除, 经 未 偿 还 本 期 债 券 持 有 人 ( 包 括 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过, 债 券 持 有 人 或 债 券 受 托 管 理 人 ( 须 事 先 书 面 请 求 上 述 债 券 持 有 人 同 意 ) 可 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人, 宣 布 所 有 未 偿 还 本 期 债 券 的 本 金 和 相 应 利 息, 立 即 到 期 应 付 在 宣 布 加 速 清 偿 后, 如 果 发 行 人 在 不 违 反 适 用 法 律 规 定 的 前 提 下 采 取 了 以 下 救 济 措 施 之 一, 经 未 偿 还 本 期 债 券 持 有 人 ( 包 括 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过, 债 券 持 有 人 或 债 券 受 托 管 理 人 ( 须 事 先 书 面 请 求 上 述 债 券 持 有 人 同 意 ) 可 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人 豁 免 其 违 约 行 为, 并 取 消 加 速 清 偿 的 决 定 : 45

46 1 向 债 券 受 托 管 理 人 提 供 保 证 金, 且 保 证 金 数 额 足 以 支 付 以 下 各 项 金 额 的 总 和 : (1) 所 有 迟 付 的 利 息 ; (2) 所 有 到 期 应 付 的 本 金 ; (3) 适 用 法 律 允 许 范 围 内 就 迟 延 支 付 的 债 券 本 金 计 算 的 利 息 ; (4) 债 券 受 托 管 理 人 的 合 理 赔 偿 费 用 和 开 支 2 除 未 支 付 到 期 本 金 和 利 息 而 被 宣 布 加 速 清 偿 外, 所 有 的 违 约 事 件 已 得 到 救 济 或 被 豁 免, 并 且 豁 免 违 约 的 决 定 不 与 任 何 法 律 法 规 或 者 法 院 ( 仲 裁 机 构 ) 的 生 效 裁 决 相 冲 突 3 债 券 持 有 人 会 议 同 意 的 其 他 措 施 如 果 发 生 违 约 事 件 且 一 直 持 续 30 个 连 续 工 作 日 仍 未 解 除, 债 券 受 托 管 理 人 可 根 据 经 代 表 未 偿 还 本 期 债 券 本 金 总 额 二 分 之 一 以 上 的 债 券 持 有 人 通 过 的 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 依 法 采 取 包 括 诉 讼 仲 裁 在 内 的 任 何 可 行 的 法 律 救 济 方 式 收 回 未 偿 还 本 期 债 券 的 本 金 和 利 息 ( 三 ) 公 司 债 券 发 生 违 约 后 的 争 议 解 决 机 制 因 债 券 受 托 管 理 协 议 引 起 的 或 与 债 券 受 托 管 理 协 议 有 关 的 任 何 争 议 应 首 先 通 过 发 行 人 和 债 券 受 托 管 理 人 的 友 好 协 商 解 决 如 果 在 任 何 一 方 向 另 一 方 送 达 要 求 就 前 述 争 议 进 行 协 商 解 决 的 通 知 之 日 起 30 个 工 作 日 内 未 能 得 以 解 决, 则 任 何 一 方 有 权 将 该 争 议 提 交 中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 北 京 总 会 ( 贸 仲 ) 进 行 仲 裁 ( 且 提 交 争 议 的 仲 裁 机 构 仅 应 为 贸 仲 ) 仲 裁 裁 决 应 是 终 局 的, 对 债 券 受 托 管 理 协 议 双 方 均 有 约 束 力 仲 裁 应 根 据 申 请 仲 裁 时 有 效 的 贸 仲 仲 裁 规 则 进 行 ( 另 有 约 定 除 外 ), 且 仲 裁 庭 由 三 位 仲 裁 员 组 成, 提 起 仲 裁 的 一 方 或 多 方 应 指 定 一 位 仲 裁 员, 就 仲 裁 作 出 答 辩 的 一 方 或 多 方 应 指 定 一 位 仲 裁 员 首 席 仲 裁 员 应 为 在 国 际 金 融 证 券 领 域 具 有 丰 富 经 验 和 较 高 声 望 的 专 家, 并 由 双 方 达 成 协 议 后 共 同 选 定, 或 若 双 方 未 在 第 二 位 仲 裁 员 被 指 定 之 日 起 20 个 工 作 日 内 达 成 该 项 协 议, 则 由 贸 仲 主 任 指 定 在 争 议 解 决 过 程 中, 除 争 议 事 项 外, 发 行 人 和 债 券 受 托 管 理 人 双 方 应 继 续 全 面 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 46

47 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 公 司 中 文 名 称 : 公 司 英 文 名 称 : 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 Nanjing Fullshare Industrial Holding Group Co., Ltd. 法 定 代 表 人 : 季 昌 群 营 业 执 照 注 册 号 : 成 立 日 期 : 注 册 资 本 及 实 缴 资 本 : 注 册 地 址 及 办 公 地 址 : 2002 年 11 月 18 日 人 民 币 128,500 万 元 南 京 市 软 件 大 道 188 号 所 属 行 业 : 邮 政 编 码 : 土 木 工 程 建 筑 业 信 息 披 露 事 务 负 责 人 : 范 春 柏 辛 毅 联 系 方 式 : 传 真 : 经 营 范 围 : 建 筑 工 程 施 工 ; 工 程 管 理 服 务 ; 实 业 投 资 ; 资 本 与 资 产 的 收 购 ; 兼 并 与 重 组 ; 一 类 医 疗 器 械 生 产 销 售 ; 投 资 信 息 咨 询 ; 房 屋 设 备 出 租 ; 科 技 研 发 ; 化 工 原 料 建 筑 材 料 装 饰 材 料 家 具 家 用 电 器 电 子 产 品 机 械 设 备 五 金 交 电 金 属 材 料 纺 织 服 装 包 装 材 料 木 材 日 用 百 货 矿 产 品 棉 花 粮 食 销 售 ; 仓 储 物 流 服 务 ; 林 木 蔬 菜 园 艺 作 物 培 育 种 植 ; 计 算 机 软 硬 件 电 子 产 品 的 研 发 销 售 ; 计 算 机 网 络 工 程 研 发 ; 计 算 机 技 术 服 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 组 织 机 构 代 码 : 二 发 行 人 设 立 及 变 更 情 况 ( 一 ) 发 行 人 的 设 立 情 况 47

48 发 行 人 前 身 为 南 京 丰 盛 投 资 发 展 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 丰 盛 投 资 发 展 ), 成 立 于 2002 年 11 月, 经 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 雨 花 台 分 局 核 准 登 记, 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 设 立 时 为 ( 现 企 业 营 业 执 照 注 册 号 为 ) 丰 盛 投 资 发 展 首 次 股 东 会 议 于 2002 年 11 月 10 日 召 开, 公 司 初 始 注 册 资 本 2,000 万 元, 初 始 股 东 为 季 昌 群 朱 承 胜 季 学 山 王 靖 季 学 海 公 司 法 定 代 表 人 为 : 季 昌 群, 会 议 讨 论 并 通 过 了 公 司 章 程 南 京 丰 盛 投 资 发 展 设 立 时 出 资 人 持 股 比 例 如 下 : 序 号 股 东 名 称 或 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 季 昌 群 1, 王 靖 季 学 山 朱 承 胜 季 学 海 合 计 2, 丰 盛 投 资 发 展 股 东 首 次 出 资 已 经 南 京 中 亚 会 计 师 事 务 所 审 验 并 于 2002 年 11 月 12 日 出 具 了 宁 中 亚 会 验 (2002)228 号 验 资 报 告 2002 年 11 月 18 日, 丰 盛 投 资 发 展 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 雨 花 台 分 局 办 妥 工 商 设 立 登 记 手 续, 并 领 取 了 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 二 ) 发 行 人 的 变 更 情 况 年 3 月, 公 司 第 一 次 增 资 2003 年 3 月 13 日, 丰 盛 投 资 发 展 召 开 股 东 会 议, 决 定 修 改 公 司 章 程, 变 更 注 册 资 本, 增 加 注 册 资 金 1,000 万 元, 全 部 以 货 币 出 资 其 中 : 季 昌 群 认 缴 新 增 注 册 资 金 600 万 元, 王 靖 认 缴 新 增 注 册 资 金 100 万 元, 季 学 山 认 缴 新 增 注 册 资 金 100 万 元, 朱 承 胜 认 缴 新 增 注 册 资 金 100 万 元, 季 学 海 认 缴 新 增 注 册 资 金 100 万 元, 变 更 之 后 注 册 资 本 增 加 为 3,000 万 元 本 次 增 资 已 经 南 京 中 亚 会 计 师 事 务 所 审 验 并 于 2003 年 3 月 13 日 出 具 了 验 资 报 告 2003 年 3 月 14 日, 丰 盛 投 资 发 展 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 雨 花 台 分 局 办 妥 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 8 月, 公 司 第 二 次 增 资 48

49 2003 年 8 月 22 日, 丰 盛 投 资 发 展 召 开 股 东 会 议, 决 定 修 改 公 司 章 程, 变 更 注 册 资 本, 增 加 注 册 资 金 1,600 万 元, 全 部 以 货 币 出 资 其 中 : 季 昌 群 认 缴 新 增 注 册 资 金 960 万 元, 王 靖 认 缴 新 增 注 册 资 金 160 万 元, 季 学 山 认 缴 新 增 注 册 资 金 160 万 元, 朱 承 胜 认 缴 新 增 注 册 资 金 160 万 元, 季 学 海 认 缴 新 增 注 册 资 金 160 万 元, 变 更 之 后 注 册 资 本 增 加 为 4,600 万 元 本 次 增 资 已 经 南 京 中 亚 会 计 师 事 务 所 审 验 并 于 2003 年 8 月 13 日 出 具 了 宁 中 亚 会 验 (2003)098 号 验 资 报 告 2003 年 8 月 28 日, 丰 盛 投 资 发 展 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 雨 花 台 分 局 办 妥 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 9 月, 公 司 变 更 名 称 2003 年 9 月 24 日, 丰 盛 投 资 发 展 召 开 股 东 会 议, 决 定 修 改 公 司 章 程, 变 更 公 司 名 称, 将 南 京 丰 盛 投 资 发 展 有 限 公 司 更 名 为 南 京 丰 盛 投 资 集 团 有 限 公 司, 成 立 董 事 会, 由 季 昌 群 季 学 海 朱 承 胜 任 公 司 董 事 同 时, 公 司 申 请 成 立 南 京 丰 盛 投 资 集 团 ( 以 下 简 称 丰 盛 投 资 集 团 ), 丰 盛 投 资 集 团 母 公 司 为 南 京 丰 盛 投 资 集 团 有 限 公 司 2003 年 9 月 27 日, 发 行 人 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 雨 花 台 分 局 办 妥 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 1 月, 公 司 第 三 次 增 资 2004 年 1 月 8 日, 丰 盛 投 资 集 团 召 开 股 东 会 议, 决 定 修 改 公 司 章 程, 变 更 注 册 资 本 及 股 东 股 权 占 比, 增 加 注 册 资 金 2,000 万 元, 全 部 以 货 币 出 资 其 中 : 季 昌 群 认 缴 新 增 注 册 资 金 540 万 元, 王 靖 认 缴 新 增 注 册 资 金 365 万 元, 季 学 山 认 缴 新 增 注 册 资 金 365 万 元, 朱 承 胜 认 缴 新 增 注 册 资 金 365 万 元, 季 学 海 认 缴 新 增 注 册 资 金 365 万 元, 变 更 之 后 注 册 资 本 增 加 为 6,600 万 元 本 次 增 资 已 经 南 京 中 亚 会 计 师 事 务 所 审 验 并 于 2004 年 1 月 9 日 出 具 了 宁 中 亚 会 验 (2004)0004 号 验 资 报 告 2004 年 1 月 9 日, 丰 盛 投 资 集 团 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 雨 花 台 分 局 办 妥 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 3 月, 公 司 第 四 次 增 资 2004 年 3 月 20 日, 丰 盛 投 资 集 团 召 开 股 东 会 议, 决 定 修 改 公 司 章 程, 变 更 注 册 49

50 资 本 及 股 东 股 权 占 比, 增 加 注 册 资 金 2,600 万 元, 全 部 以 货 币 出 资 其 中 : 季 昌 群 认 缴 新 增 注 册 资 金 1,100 万 元, 王 靖 认 缴 新 增 注 册 资 金 720 万 元, 季 学 山 认 缴 新 增 注 册 资 金 30 万 元, 朱 承 胜 认 缴 新 增 注 册 资 金 720 万 元, 季 学 海 认 缴 新 增 注 册 资 金 30 万 元, 变 更 之 后 注 册 资 本 增 加 为 9,200 万 元 本 次 增 资 已 经 南 京 中 亚 会 计 师 事 务 所 审 验 并 于 2004 年 3 月 20 日 出 具 了 宁 中 亚 会 验 (2004)1036 号 验 资 报 告 2004 年 3 月 25 日, 丰 盛 投 资 集 团 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 雨 花 台 分 局 办 妥 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 8 月, 公 司 第 五 次 增 资 及 变 更 股 东 2004 年 8 月 12 日, 丰 盛 投 资 集 团 召 开 股 东 会 议, 决 定 修 改 公 司 章 程, 增 加 两 名 股 东 : 陈 勤 斌 余 翼, 变 更 注 册 资 本 及 股 东 股 权 占 比, 增 加 注 册 资 金 1,499 万 元, 全 部 以 货 币 出 资 其 中 : 朱 承 胜 认 缴 新 增 注 册 资 金 万 元, 陈 勤 斌 认 缴 新 增 注 册 资 金 万 元, 余 翼 认 缴 新 增 注 册 资 金 200 万 元, 变 更 之 后 注 册 资 本 增 加 为 10,699 万 元 本 次 增 资 已 经 南 京 中 亚 会 计 师 事 务 所 审 验 并 于 2004 年 8 月 12 日 出 具 了 宁 中 亚 会 验 (2004)1121 号 验 资 报 告 2004 年 8 月 20 日, 丰 盛 投 资 集 团 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 雨 花 台 分 局 办 妥 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 1 月, 公 司 变 更 名 称 2005 年 1 月 7 日, 丰 盛 投 资 集 团 召 开 股 东 会 议, 决 定 修 改 公 司 章 程, 变 更 公 司 名 称, 将 南 京 丰 盛 投 资 集 团 有 限 公 司 更 名 为 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2005 年 1 月 17 日, 丰 盛 集 团 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 雨 花 台 分 局 办 妥 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 1 月, 公 司 变 更 股 东 2006 年 1 月 5 日, 公 司 召 开 股 东 会 议, 决 定 修 改 公 司 章 程, 变 更 公 司 股 东 : 公 司 原 股 东 朱 承 胜 自 愿 退 出 公 司 股 东, 将 其 以 货 币 出 资 的 占 注 册 资 本 19.32% 的 全 部 股 份 2, 万 元, 转 让 给 公 司 的 新 股 东 方 光 兰 ; 公 司 原 股 东 陈 勤 斌 自 愿 退 出 公 司 股 东, 将 其 以 货 币 出 资 的 占 注 册 资 本 7.27% 的 全 部 股 份 万 元, 转 让 给 公 司 的 新 股 东 毛 正 平 ; 公 司 原 股 东 季 学 海 自 愿 退 出 公 司 股 东, 将 其 以 货 币 出 资 的 占 注 册 资 本 7.99% 的 50

51 全 部 股 份 855 万 元, 转 让 给 公 司 的 新 股 东 年 伟 敬 ; 公 司 原 股 东 季 学 山 自 愿 退 出 公 司 股 东, 将 其 以 货 币 出 资 的 占 注 册 资 本 7.99% 的 全 部 股 份 855 万 元, 转 让 给 公 司 的 新 股 东 张 红 梅 2006 年 1 月 13 日, 发 行 人 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 雨 花 台 分 局 办 妥 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 12 月, 公 司 第 六 次 增 资 2007 年 12 月 24 日, 公 司 召 开 股 东 会 议, 决 定 修 改 公 司 章 程, 变 更 注 册 资 本 及 股 东 股 权 占 比, 增 加 注 册 资 金 10,000 万 元, 由 其 他 应 付 款 季 昌 群 转 增 为 注 册 资 本, 变 更 之 后 注 册 资 本 增 加 为 20,699 万 元 本 次 增 资 已 经 由 南 京 中 亚 会 计 师 事 务 所 审 验 并 于 2007 年 12 月 25 日 出 具 了 宁 中 亚 会 验 (2007)1145 号 验 资 报 告 2007 年 12 月 27 日, 发 行 人 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 雨 花 台 分 局 办 妥 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 12 月, 公 司 第 七 次 增 资 2009 年 12 月 9 日, 发 行 人 召 开 股 东 会 议, 决 定 修 改 公 司 章 程, 变 更 注 册 资 本 及 股 东 股 权 占 比, 增 加 注 册 资 金 10,000 万 元, 由 股 东 季 昌 群 全 额 货 币 出 资, 变 更 之 后 注 册 资 本 增 加 为 30,699 万 元 本 次 增 资 已 经 由 南 京 中 亚 会 计 师 事 务 所 审 验 并 于 2009 年 12 月 9 日 出 具 了 宁 中 亚 会 验 (2009)0119 号 验 资 报 告 2009 年 12 月 10 日, 发 行 人 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 雨 花 台 分 局 办 妥 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 11 月, 公 司 变 更 股 东 2010 年 10 月 26 日, 发 行 人 召 开 股 东 会 议, 决 定 修 改 公 司 章 程, 变 更 公 司 股 东 : 公 司 原 股 东 方 光 兰 自 愿 退 出 公 司 股 东, 将 其 以 货 币 出 资 的 占 注 册 资 本 6.73% 的 全 部 股 份 万 元, 转 让 给 公 司 股 东 季 昌 群 ; 公 司 原 股 东 张 红 梅 自 愿 退 出 公 司 股 东, 将 其 以 货 币 出 资 的 占 注 册 资 本 2.79% 的 全 部 股 份 855 万 元, 转 让 给 公 司 的 新 股 东 王 斌 ; 公 司 原 股 东 年 伟 敬 自 愿 退 出 公 司 股 东, 将 其 以 货 币 出 资 的 占 注 册 资 本 2.79% 的 全 部 股 份 855 万 元, 转 让 给 公 司 的 新 股 东 施 智 强 ; 公 司 原 股 东 余 翼 自 愿 退 出 公 司 股 东, 将 其 以 货 币 出 资 的 占 注 册 资 本 0.65% 的 全 部 股 份 200 万 元, 分 别 转 让 给 公 司 的 新 股 东 房 坚 51

52 180 万 元, 占 注 册 资 本 0.59%, 转 让 给 王 斌 10 万 元, 占 注 册 资 本 0.03%, 转 让 给 施 智 强 10 万 元, 占 注 册 资 本 0.03%; 公 司 原 股 东 毛 正 平 自 愿 退 出 公 司 股 东, 将 其 以 货 币 出 资 的 占 注 册 资 本 2.53% 的 全 部 股 份 万 元, 分 别 转 让 给 公 司 的 新 股 东 房 坚 685 万 元, 占 注 册 资 本 2.23%, 转 让 给 季 昌 群 万 元, 占 注 册 资 本 0.3% 2010 年 11 月 12 日, 发 行 人 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 雨 花 台 分 局 办 妥 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 3 月, 公 司 变 更 股 东 2011 年 3 月 16 日, 发 行 人 召 开 股 东 会 议, 决 定 修 改 公 司 章 程, 变 更 公 司 股 东 : 公 司 原 股 东 王 靖 自 愿 退 出 公 司 股 东, 将 其 以 货 币 出 资 的 占 注 册 资 本 5.03% 的 全 部 股 份 1,545 万 元, 分 别 转 让 给 公 司 股 东 季 昌 群 1,070.1 万 元, 占 注 册 资 本 3.49%, 转 让 给 王 斌 万 元, 占 注 册 资 本 1.55%; 公 司 原 股 东 房 坚 自 愿 退 出 公 司 股 东, 将 其 以 货 币 出 资 的 占 注 册 资 本 2.82% 的 全 部 股 份 865 万 元, 分 别 转 让 给 公 司 股 东 王 斌 万 元, 占 注 册 资 本 0.64%, 转 让 给 施 智 强 万 元, 占 注 册 资 本 2.18% 2011 年 3 月 18 日, 发 行 人 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 雨 花 台 分 局 办 妥 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 3 月, 公 司 第 八 次 增 资 2011 年 3 月 24 日, 发 行 人 召 开 股 东 会 议, 决 定 修 改 公 司 章 程, 新 增 股 东 : 南 京 新 盟 资 产 管 理 有 限 公 司, 并 变 更 注 册 资 本 及 股 东 股 权 占 比, 增 加 注 册 资 本 20,000 万 元, 全 部 以 货 币 资 金 认 缴, 其 中 季 昌 群 认 缴 新 增 注 册 资 金 8,000 万 元, 新 股 东 南 京 新 盟 资 产 管 理 有 限 公 司 认 缴 新 增 注 册 资 金 12,000 万 元 变 更 之 后 注 册 资 本 增 加 为 50,699 万 元 本 次 增 资 已 经 由 南 京 中 亚 会 计 师 事 务 所 审 验 并 于 2011 年 3 月 28 日 出 具 了 宁 中 亚 会 验 (2011)1033 号 验 资 报 告 2011 年 3 月 28 日, 发 行 人 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 雨 花 台 分 局 办 妥 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 12 月, 公 司 第 九 次 增 资 2011 年 11 月 30 日, 发 行 人 召 开 股 东 会 议, 决 定 修 改 公 司 章 程, 变 更 注 册 资 本 及 股 东 股 权 占 比, 增 加 注 册 资 本 6,000 万 元, 全 部 由 南 京 新 盟 资 产 管 理 有 限 公 司 以 货 币 52

53 资 金 认 缴, 变 更 之 后 注 册 资 本 增 加 为 56,699 万 元 本 次 增 资 已 经 由 南 京 中 亚 会 计 师 事 务 所 审 验 并 于 2011 年 12 月 1 日 出 具 了 宁 中 亚 会 验 (2011)1076 号 验 资 报 告 2011 年 12 月 2 日, 发 行 人 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 雨 花 台 分 局 办 妥 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 12 月, 公 司 变 更 股 东 2011 年 12 月 6 日, 发 行 人 召 开 股 东 会 议, 决 定 修 改 公 司 章 程, 变 更 公 司 股 东 : 公 司 原 股 东 王 斌 自 愿 退 出 公 司 股 东, 将 其 以 货 币 出 资 的 占 注 册 资 本 2.71% 的 全 部 股 份 1, 万 元, 全 部 转 让 给 公 司 股 东 季 昌 群 2011 年 12 月 2 日, 发 行 人 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 雨 花 台 分 局 办 妥 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 12 月, 公 司 第 十 次 增 资 2011 年 12 月 20 日, 发 行 人 召 开 股 东 会 议, 决 定 修 改 公 司 章 程, 变 更 注 册 资 本 及 股 东 股 权 占 比, 增 加 注 册 资 本 3,791 万 元, 全 部 由 公 司 股 东 季 昌 群 以 货 币 资 金 认 缴, 变 更 之 后 注 册 资 本 增 加 为 60,490 万 元 本 次 增 资 已 经 由 南 京 中 亚 会 计 师 事 务 所 审 验 并 于 2011 年 12 月 21 日 出 具 了 宁 中 亚 会 验 (2011)1137 号 验 资 报 告 2011 年 12 月 23 日, 发 行 人 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 雨 花 台 分 局 办 妥 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 12 月, 公 司 第 十 一 次 增 资 并 变 更 股 东 2011 年 12 月 27 日, 发 行 人 召 开 股 东 会 议, 决 定 修 改 公 司 章 程, 新 增 公 司 股 东 纪 金 忠, 变 更 注 册 资 本 及 股 东 股 权 占 比, 增 加 注 册 资 本 30,179 万 元, 其 中 : 公 司 股 东 季 昌 群 认 缴 新 增 资 金 5,731 万 元, 施 智 强 认 缴 新 增 注 册 资 本 8,847 万 元, 新 股 东 纪 金 忠 认 缴 注 册 资 本 15,601 万 元, 变 更 之 后 注 册 资 本 增 加 为 90,669 万 元 本 次 增 资 已 经 由 京 都 天 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 江 苏 分 所 审 验 并 于 2011 年 12 月 27 日 出 具 了 京 都 天 华 苏 分 验 字 (2011) 第 017 号 验 资 报 告 2011 年 12 月 30 日, 发 行 人 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 雨 花 台 分 局 办 妥 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 18 集 团 公 司 变 更 名 称 53

54 2012 年 2 月 22 日, 公 司 向 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 雨 花 台 分 局 申 请 变 更 集 团 及 母 公 司 名 称, 根 据 该 局 2012 年 2 月 24 日 的 集 团 变 更 核 准 通 知 书 记 载 : 原 企 业 集 团 名 称 : 南 京 丰 盛 投 资 集 团, 原 母 公 司 名 称 : 南 京 丰 盛 投 资 集 团 有 限 公 司 现 企 业 集 团 名 称 : 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团, 现 母 公 司 名 称 : 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 同 日 公 司 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 12 月, 公 司 第 十 二 次 增 资 2012 年 12 月 3 日, 发 行 人 召 开 股 东 会 议, 决 定 修 改 公 司 章 程, 变 更 注 册 资 本 及 股 东 股 权 占 比, 增 加 注 册 资 本 13,036 万 元, 全 部 由 新 盟 资 产 管 理 有 限 公 司 认 缴, 变 更 之 后 注 册 资 本 增 加 为 103,705 万 元 本 次 增 资 已 经 由 南 京 中 亚 会 计 师 事 务 所 审 验 并 于 2012 年 12 月 4 日 出 具 了 宁 中 亚 会 验 (2012)1103 号 验 资 报 告 2012 年 12 月 4 日, 发 行 人 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 雨 花 台 分 局 办 妥 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 12 月, 公 司 第 十 三 次 增 资 2012 年 12 月 6 日, 发 行 人 召 开 股 东 会 议, 决 定 修 改 公 司 章 程, 变 更 注 册 资 本 及 股 东 股 权 占 比, 增 加 注 册 资 本 8,147 万 元, 全 部 由 新 盟 资 产 管 理 有 限 公 司 认 缴, 变 更 之 后 注 册 资 本 增 加 为 111,852 万 元 本 次 增 资 已 经 由 南 京 中 亚 会 计 师 事 务 所 审 验 并 于 2012 年 12 月 14 日 出 具 了 宁 中 亚 会 验 (2012)1105 号 验 资 报 告 2012 年 12 月 17 日, 发 行 人 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 雨 花 台 分 局 办 妥 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 6 月, 公 司 第 十 四 次 增 资 2013 年 6 月 25 日, 发 行 人 召 开 股 东 会 议, 决 定 修 改 公 司 章 程, 变 更 注 册 资 本 及 股 东 股 权 占 比, 增 加 注 册 资 本 9,148 万 元, 全 部 由 新 盟 资 产 管 理 有 限 公 司 认 缴, 变 更 之 后 注 册 资 本 增 加 为 121,000 万 元 本 次 增 资 已 经 由 南 京 中 亚 会 计 师 事 务 所 审 验 并 于 2013 年 6 月 26 日 出 具 了 宁 中 亚 会 验 (2013)1048 号 验 资 报 告 2013 年 6 月 27 日, 发 行 人 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 雨 花 台 分 局 办 妥 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 年 7 月, 公 司 第 十 五 次 增 资 54

55 2013 年 7 月 1 日, 发 行 人 召 开 股 东 会 议, 决 定 修 改 公 司 章 程, 变 更 注 册 资 本 及 股 东 股 权 占 比, 增 加 注 册 资 本 7,500 万 元, 全 部 由 南 京 新 盟 资 产 管 理 有 限 公 司 认 缴, 变 更 之 后 注 册 资 本 增 加 为 128,500 万 元 序 号 股 东 名 称 或 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 季 昌 群 46, 施 智 强 10, 南 京 新 盟 资 产 管 理 有 限 公 司 55, 纪 金 忠 15, 合 计 128, 本 次 增 资 已 经 由 南 京 中 亚 会 计 师 事 务 所 审 验 并 于 2013 年 7 月 1 日 出 具 了 宁 中 亚 会 验 (2013) 字 第 1050 号 验 资 报 告 2013 年 7 月 2 日, 发 行 人 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 雨 花 台 分 局 办 妥 工 商 变 更 登 记 手 续, 并 领 取 了 新 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 三 ) 最 近 三 年 内 实 际 控 制 人 变 化 情 况 发 行 人 董 事 长 季 昌 群 直 接 持 有 公 司 36.33% 的 股 权, 且 通 过 持 有 控 股 公 司 南 京 新 盟 资 产 管 理 有 限 公 司 99.90% 股 权 进 而 间 接 持 有 公 司 43.41% 的 股 权, 实 际 控 制 公 司 合 计 79.74% 的 股 权, 为 公 司 实 际 控 制 人 公 司 自 成 立 以 来, 实 际 控 制 人 未 发 生 过 变 化 三 发 行 人 的 组 织 结 构 及 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 公 司 治 理 结 构 发 行 人 根 据 公 司 法 及 公 司 章 程 的 规 范 要 求, 已 建 立 了 由 股 东 会 董 事 会 监 事 会 和 高 级 管 理 层 组 成 的 公 司 治 理 结 构 股 东 会 董 事 会 监 事 会 分 别 为 公 司 的 最 高 权 力 机 构 主 要 决 策 机 构 和 监 督 人, 三 者 与 公 司 高 级 管 理 层 共 同 构 建 了 分 工 明 确 相 互 配 合 相 互 制 衡 的 运 行 机 制 根 据 公 司 最 新 章 程 规 定 : 1 公 司 设 股 东 会, 由 全 体 股 东 组 成, 是 公 司 最 高 权 力 机 构 股 东 会 行 使 下 列 职 权 : (1) 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (2) 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 监 事, 决 定 董 事 监 事 的 报 酬 事 项 ; (3) 审 议 批 准 董 事 会 报 告 ; 55

56 (4) 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ; (5) 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (6) 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (7) 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; (8) 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; (9) 对 公 司 合 并 分 立 解 散 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ; (10) 修 改 公 司 章 程 ; (11) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 2 公 司 设 董 事 会, 由 5 名 董 事 组 成, 并 由 股 东 会 选 举 产 生, 任 期 3 年, 董 事 任 期 届 满 可 以 连 选 连 任 董 事 会 的 主 要 职 权 如 下 : (1) 负 责 召 集 股 东 会, 并 向 股 东 会 报 告 工 作 ; (2) 执 行 股 东 会 的 决 议 ; (3) 制 定 公 司 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (4) 制 定 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; (5) 制 定 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (6) 制 定 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案 ; (7) 制 定 公 司 合 并 分 立 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; (8) 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; (9) 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 及 其 报 酬 事 项, 并 根 据 总 经 理 的 提 名 决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 及 其 报 酬 事 项 ; (10) 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (11) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 3 公 司 设 监 事 会, 由 3 名 监 事 组 成 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 民 主 选 举 产 生 监 事 任 期 每 届 为 3 年, 监 事 任 期 届 满 可 以 连 选 连 任 监 事 会 行 使 下 列 职 权 : (1) 检 查 公 司 财 务 ; (2) 对 董 事 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 公 司 章 程 或 者 股 东 会 决 议 的 董 事 高 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 的 建 议 ; 56

57 (3) 当 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 董 事 高 级 管 理 人 员 予 以 纠 正 ; (4) 提 议 召 开 临 时 股 东 会 会 议, 在 董 事 会 不 履 行 公 司 法 规 定 的 召 集 和 主 持 股 东 会 会 议 职 责 时 召 集 和 主 持 股 东 会 会 议 ; (5) 向 股 东 会 会 议 提 出 提 案 ; (6) 依 照 公 司 法 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定, 对 董 事 高 级 管 理 人 员 提 起 诉 讼 ; (7) 公 司 章 程 规 定 的 其 他 职 权 4 公 司 设 总 经 理, 由 董 事 会 聘 任 产 生, 任 期 3 年 总 经 理 对 董 事 会 负 责, 行 使 下 列 职 权 : (1) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作, 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ; (2) 组 织 实 施 公 司 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (3) 拟 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 方 案 ; (4) 拟 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (5) 制 定 公 司 的 基 本 规 章 ; (6) 提 请 聘 任 或 解 聘 公 司 副 总 经 理 财 务 负 责 人 ; (7) 决 定 聘 任 或 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ; (8) 董 事 会 授 权 的 其 他 职 权 ( 二 ) 公 司 组 织 结 构 发 行 人 在 组 织 机 构 设 置 方 面, 以 高 效 精 简 为 原 则, 根 据 公 司 定 位 业 务 特 点 及 业 务 需 要 设 置 了 行 政 部 人 力 资 源 部 财 务 部 内 控 中 心 投 融 资 部 法 务 部 公 共 关 系 部 审 计 部 等 8 个 职 能 部 门 各 职 能 部 门 之 间 在 业 务 开 展 中 既 保 持 相 互 独 立 性 又 保 持 顺 畅 的 协 作 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 组 织 结 构 如 下 : 57

58 ( 三 ) 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 1 发 行 人 子 公 司 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 子 公 司 合 计 35 家, 其 中 12 家 为 一 级 子 公 司, 基 本 情 况 如 下 : 1 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 主 营 业 务 南 京 南 中 医 丰 盛 健 康 学 院 有 限 公 司 10, 南 京 盛 创 投 资 有 限 公 司 项 目 投 资 2-1 江 苏 安 科 科 技 发 展 有 限 公 司 5, 昆 山 中 浙 置 业 发 展 有 限 公 司 6, 地 产 开 发 销 售 1 3 深 圳 丰 盛 装 备 股 份 有 限 公 司 单 位 : 万 元 健 康 培 训 ; 健 康 保 健 技 术 的 开 发 推 广 转 让 咨 询 服 务 技 术 培 训 ; 健 康 保 健 产 品 研 发 生 产 销 售 ; 医 院 投 资 ; 医 院 管 理 咨 询 服 务 ; 投 资 管 理 ; 投 资 咨 询 ; 互 联 网 信 息 服 务 业 务 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 软 件 开 发, 医 疗 设 备 及 相 关 产 品 的 技 术 咨 询 维 护 和 系 统 集 成 服 务, 医 疗 咨 询, 机 电 设 备 设 计 与 安 装, 机 电 工 程 施 工, 环 境 净 化 工 程 设 计 与 施 工 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 5, 高 端 太 阳 电 池 生 产 设 备 半 导 体 设 1 该 公 司 于 2014 年 由 深 圳 市 大 族 光 伏 科 技 股 份 有 限 公 司 变 更 为 现 名 称 58

59 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 主 营 业 务 备 LED 设 备 及 节 能 环 保 设 备 的 研 发 与 生 产 3-1 南 京 丰 盛 光 电 科 技 有 限 公 司 光 电 设 备 太 阳 能 光 伏 设 备 半 导 体 设 备 环 保 设 备 自 动 化 设 备 研 发 1, 生 产 销 售 ; 软 件 研 发 销 售 技 术 咨 询 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 4 2 江 苏 丰 盛 贸 易 发 展 有 限 公 司 酒 类 食 品 乳 制 品 的 销 售, 危 险 化 学 品 的 批 发, 棉 花 木 材 粮 食 矿 15, 产 品 化 肥 的 销 售, 商 品 信 息 咨 询 服 务, 国 内 贸 易, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 5 3 南 京 铁 丰 物 资 贸 易 有 限 公 司 煤 炭 批 发, 建 筑 材 料 化 工 原 料 五 金 交 电 日 用 百 货 纺 织 服 装 电 气 设 备 电 子 产 品 家 用 电 器 金 属 材 12, 料 机 械 设 备 棉 花 家 具 木 材 粮 食 矿 产 品 的 销 售 ; 社 会 经 济 咨 询 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 进 出 口 业 务 5-1 煤 炭 批 发, 焦 炭 建 材 铝 矿 石 硅 汝 州 市 康 达 煤 炭 运 销 有 限 责 任 公 2, 石 汽 车 配 件 电 子 产 品 销 售, 金 属 司 结 构 制 造 新 能 源 再 生 能 源 和 环 境 保 护 领 域 的 技 术 研 究 工 程 设 计 及 承 接 产 品 开 6 南 京 丰 盛 新 能 源 科 技 股 份 有 限 公 发 项 目 投 资 系 统 集 成 及 维 护 设 6, 司 备 销 售 咨 询 服 务 及 管 理 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 水 电 设 备 机 电 设 备 太 阳 能 设 备 安 装 施 工 建 筑 与 环 境 工 程 技 术 研 发, 技 术 咨 询 6-1 服 务, 建 筑 节 能 节 水 设 备 新 型 建 材 江 苏 省 绿 色 建 筑 工 程 技 术 研 究 中 技 术 的 研 究 及 其 产 品 的 销 售, 会 议 及 心 有 限 公 司 展 览 服 务, 非 学 历 职 业 技 能 培 训 建 筑 工 程 的 设 计 施 工, 节 能 设 备 安 装 6-2 武 汉 法 斯 克 能 源 科 技 有 限 公 司 节 能 环 保 技 术 研 发 技 术 咨 询 ; 建 筑 节 能 环 保 项 目 投 资 建 设 安 装 运 营 5, 与 技 术 服 务 ; 集 中 供 冷 供 热 设 施 项 目 投 资 安 装 运 营 与 技 术 服 务 7 南 京 赛 华 养 老 产 业 投 资 有 限 公 司 养 老 产 业 项 目 投 资, 健 康 产 业 项 目 投 4 6, 资 ; 物 业 管 理 服 务 7-1 海 南 中 坤 渝 安 投 资 有 限 公 司 航 道 扩 建 整 治 围 海 吹 填 造 地 土 地 18, 深 度 开 发 房 地 产 经 营 土 地 整 治 设 备 租 赁 IT 产 业 投 资 咨 询 资 产 年 12 月, 发 行 人 已 将 该 公 司 的 股 权 转 让 给 中 海 外 江 苏 投 资 建 设 有 限 公 司 ; 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 该 公 司 不 纳 入 发 行 人 合 并 报 表 范 围 年 12 月, 发 行 人 已 将 该 公 司 的 股 权 转 让 给 中 海 外 江 苏 投 资 建 设 有 限 公 司 ; 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 该 公 司 及 其 子 公 司 汝 州 市 康 达 煤 炭 运 销 有 限 责 任 公 司 不 纳 入 发 行 人 合 并 报 表 范 围 4 该 公 司 于 2013 年 由 南 京 小 菜 一 碟 文 化 传 媒 有 限 公 司 变 更 为 现 名 称 59

60 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 主 营 业 务 托 管 物 业 管 理 实 业 开 发 旅 游 开 发 酒 店 经 营 7-2 海 南 中 坤 机 械 工 程 有 限 公 司 机 械 设 备 的 销 售 经 营 租 赁, 土 石 1, 方 工 程 水 利 水 电 工 程 海 南 清 澜 半 岛 旅 业 发 展 有 限 公 司 旅 游 项 目 开 发 经 营, 房 地 产 开 发, 1, 围 海 吹 填 造 地, 土 地 整 治, 房 屋 租 赁 8 南 京 东 部 路 桥 工 程 有 限 公 司 公 路 工 程 施 工 总 承 包 ; 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 ; 地 基 与 基 础 工 程 ; 大 型 土 石 方 工 程 ; 公 路 市 政 养 护 工 程 ; 拆 除 工 程 ; 公 路 交 通 工 程 ; 港 口 航 道 水 利 工 程 ; 河 湖 整 治 堤 防 工 126, 程 ; 预 拌 商 品 混 凝 土 ; 混 凝 土 预 制 构 件 ; 路 用 沥 青 混 凝 土 ; 二 灰 碎 石 与 水 稳 碎 石 生 产 施 工 ; 机 械 租 赁 ; 承 包 境 外 公 路 市 政 公 用 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程 江 苏 东 联 工 程 检 测 有 限 公 司 公 路 工 程 水 运 工 程 等 施 工 检 测 9 深 圳 安 科 高 技 术 股 份 有 限 公 司 11, 深 圳 安 科 软 件 技 术 有 限 公 司 软 件 销 售 10 丰 盛 集 团 ( 加 拿 大 ) 有 限 公 司 1,000 加 元 投 资 建 设 10-1 Leopard Canada Ltd 6,000 加 元 房 地 产 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 ( 澳 大 利 亚 ) 有 限 责 任 公 司 Fullshare (Australia) Cairns Pty Ltd Fullshare (Australia) Management Pty Ltd 江 苏 汇 鸿 国 际 集 团 土 产 进 出 口 股 份 有 限 公 司 8,500,100 澳 元 投 资 建 设 8,500,100 澳 元 投 资 建 设 333,433 澳 元 管 理 咨 询 55, 提 供 电 子 设 备 医 疗 和 康 复 设 备 及 器 械 科 学 仪 器 设 备 的 研 发 和 技 术 服 务 研 发 合 作 服 务 技 术 咨 询 服 务 等 ; 提 供 电 子 设 备 医 疗 和 康 复 设 备 及 器 械 科 学 仪 器 设 备 的 信 息 服 务 软 件 服 务 信 息 系 统 服 务 系 统 升 级 服 务 系 统 维 护 服 务 系 统 咨 询 服 务 业 务 管 理 流 程 服 务 煤 炭 批 发 经 营, 危 险 化 学 品 批 发, 医 疗 器 械 销 售, 预 包 装 食 品 散 装 食 品 的 批 发 兼 零 售, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 国 内 贸 易, 仓 储, 货 运 代 理, 经 济 信 息 咨 询 服 务, 实 业 投 资, 投 资 担 保, 房 屋 租 赁, 工 程 管 理 服 务, 会 议 及 展 览 服 务 汽 车 进 口 销 售, 初 级 农 产 品 销 售 12-1 南 京 华 锦 生 物 制 品 有 限 公 司 生 产 销 售 衣 康 酸 等 生 物 发 酵 制 品 12-2 上 海 江 苏 外 贸 罗 店 土 产 仓 库 仓 储 服 务 5 该 公 司 于 2014 年 由 江 苏 东 联 交 通 工 程 试 验 检 测 有 限 公 司 变 更 为 现 名 称 60

61 序 号 企 业 名 称 注 册 资 本 主 营 业 务 12-3 江 苏 汇 鸿 华 锦 国 际 贸 易 有 限 公 司 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 2, 业 务 事 货 物 与 技 术 的 进 出 口 业 务, 商 用 车 及 九 座 以 上 乘 用 车 一 类 医 疗 器 械 12-4 江 苏 省 土 产 进 出 口 集 团 上 海 浦 东 五 金 器 材 建 筑 材 料 电 子 产 品 计 有 限 公 司 算 机 产 品 的 销 售, 仓 储, 货 运 代 理, 自 有 房 屋 租 赁, 投 资 咨 询 农 资 经 营, 预 包 装 食 品 乳 制 品 的 批 发 12-5 上 海 景 石 投 资 管 理 有 限 公 司 投 资 管 理 咨 询, 企 业 管 理 咨 询, 资 1, 产 管 理, 市 场 营 销 策 划 12-6 江 苏 汇 鸿 三 易 投 资 发 展 有 限 责 任 公 司 2, 实 业 投 资, 投 资 管 理 咨 询 服 务 12-7 南 京 汇 贸 汽 车 销 售 有 限 公 司 进 口 汇 贸 林 肯 品 牌 汽 车 销 售 ; 食 品 销 售 ; 汽 车 汽 车 配 件 汽 车 装 潢 材 料 日 用 百 货 装 饰 用 品 销 售 ; 汽 车 信 息 咨 询 12-8 江 苏 新 诺 化 工 有 限 公 司 危 险 化 学 品 的 经 营, 化 工 原 料 及 产 品 销 售, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 国 内 贸 易, 仓 储, 货 运 代 理, 经 济 信 息 咨 询 服 务, 实 业 投 资, 房 屋 租 赁, 工 程 管 理 服 务 12-9 江 苏 巨 和 实 业 有 限 公 司 化 工 原 料 及 产 品 的 销 售, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 国 内 贸 易, 家 具 的 加 工 制 造 销 售 安 1, 装 及 售 后 服 务, 石 材 的 加 工 销 售 安 装 及 售 后 服 务, 危 险 化 学 品 经 营, 预 包 装 食 品 兼 散 装 食 品 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 的 批 发 与 零 售 2 发 行 人 主 要 子 公 司 情 况 介 绍 (1) 南 京 东 部 路 桥 工 程 有 限 公 司 南 京 东 部 路 桥 工 程 有 限 公 司 成 立 于 1994 年, 是 发 行 人 下 属 控 股 子 公 司 公 司 具 有 公 路 工 程 施 工 总 承 包 一 级 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 一 级 桥 梁 工 程 专 业 承 包 一 级 公 路 路 面 工 程 专 业 承 包 一 级 公 路 路 基 工 程 专 业 承 包 一 级 资 质 2012 年, 东 部 路 桥 成 为 丰 盛 集 团 的 子 公 司 2015 年, 注 册 资 本 增 至 12.6 亿 元, 发 行 人 持 股 比 例 为 99.68% 该 公 司 主 要 业 务 包 括 公 路 工 程 施 工 总 承 包 ; 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 ; 地 基 与 基 础 工 程 ; 大 型 土 石 方 工 程 ; 公 路 市 政 养 护 工 程 ; 拆 除 工 程 ; 公 路 交 通 工 程 ; 港 口 航 道 水 利 工 程 ; 河 湖 整 治 堤 防 工 程 ; 预 拌 商 品 混 凝 土 ; 混 凝 土 预 制 构 件 ; 路 用 沥 青 混 凝 土 ; 二 灰 碎 石 与 水 稳 碎 石 生 产 施 工 ; 机 械 租 赁 ; 承 包 境 外 公 路 市 政 公 用 工 程 和 境 内 国 际 招 标 工 程 61

62 截 至 2014 年 12 月 31 日, 南 京 东 部 路 桥 工 程 有 限 公 司 总 资 产 444, 万 元, 总 负 债 331, 万 元, 净 资 产 113, 万 元 2014 年 度 实 现 营 业 收 入 295, 万 元, 净 利 润 5, 万 元 (2) 深 圳 安 科 高 技 术 股 份 有 限 公 司 深 圳 安 科 高 技 术 股 份 有 限 公 司 成 立 于 1986 年, 是 发 行 人 下 属 控 股 子 公 司 截 至 2015 年 9 月 30 日, 深 圳 安 科 高 技 术 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 11,430 万 元, 发 行 人 持 股 比 例 69.23% 该 公 司 主 营 业 务 为 提 供 电 子 设 备 医 疗 和 康 复 设 备 及 器 械 科 学 仪 器 设 备 的 研 发 和 技 术 服 务 技 术 咨 询 服 务 ; 提 供 电 子 设 备 医 疗 和 康 复 设 备 及 器 械 科 学 仪 器 设 备 的 信 息 服 务 软 件 服 务 信 息 系 统 服 务 系 统 升 级 服 务 系 统 维 护 服 务 系 统 咨 询 服 务 业 务 管 理 流 程 服 务 ; 开 发 生 产 经 营 医 疗 电 子 仪 器 及 有 关 的 高 技 术 电 子 设 备 医 疗 和 康 复 设 备 及 器 械 科 学 仪 器 设 备 信 号 源 放 大 器 测 量 仪 器 计 算 机 设 备 和 相 关 电 子 产 品 计 算 机 信 息 系 统 集 成 ; 提 供 设 备 的 维 修 维 护 和 销 售 所 生 产 的 产 品, 并 提 供 售 后 服 务 和 租 赁 业 务 ; 从 事 ( 三 类 : 注 射 穿 刺 器 械, 医 用 超 声 仪 器 及 有 关 设 备, 医 用 激 光 仪 器 设 备 ; 医 用 高 频 仪 器 设 备, 医 用 磁 共 振 设 备, 医 用 X 射 线 设 备, 医 用 高 能 射 线 设 备, 临 床 检 验 分 析 仪 器, 手 术 室 急 救 室 诊 疗 室 设 备 及 器 具, 口 腔 科 材 料 ; 二 类 : 医 用 X 射 线 附 属 设 备 及 部 件 软 件 ) 产 品 的 批 发 及 其 进 出 口 业 务 截 至 2014 年 12 月 31 日, 深 圳 安 科 高 技 术 股 份 有 限 公 司 总 资 产 42, 万 元, 总 负 债 26, 万 元, 净 资 产 15, 万 元 2014 年 度, 实 现 营 业 收 入 30, 万 元, 净 利 润 1, 万 元 (3) 江 苏 汇 鸿 国 际 集 团 土 产 进 出 口 股 份 有 限 公 司 江 苏 汇 鸿 国 际 集 团 土 产 进 出 口 股 份 有 限 公 司 成 立 于 1992 年 12 月, 是 发 行 人 下 属 控 股 子 公 司 截 至 2015 年 9 月 30 日, 江 苏 汇 鸿 国 际 集 团 土 产 进 出 口 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 55,000 万 元, 发 行 人 持 股 比 例 50.91% 该 公 司 主 要 业 务 包 括 煤 炭 批 发 经 营, 危 险 化 学 品 批 发, 医 疗 器 械 销 售, 预 包 装 食 品 散 装 食 品 的 批 发 兼 零 售, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务, 国 内 贸 易, 仓 储, 货 运 代 理, 经 济 信 息 咨 询 服 务, 实 业 投 资, 投 资 担 保, 房 屋 租 赁, 工 程 管 理 服 务, 会 议 及 展 览 服 务 汽 车 进 口 销 售, 初 级 农 产 品 销 售 截 至 2014 年 12 月 31 日, 江 苏 汇 鸿 国 际 集 团 土 产 进 出 口 股 份 有 限 公 司 总 资 产 62

63 351, 万 元, 总 负 债 304, 万 元, 净 资 产 46, 万 元 2014 年 度, 实 现 营 业 收 入 604, 万 元, 净 利 润 6, 万 元 (4) 江 苏 丰 盛 贸 易 发 展 有 限 公 司 江 苏 丰 盛 贸 易 发 展 有 限 公 司 成 立 于 2007 年 6 月, 是 发 行 人 下 属 控 股 子 公 司 截 至 2015 年 9 月 30 日, 江 苏 丰 盛 贸 易 发 展 有 限 公 司 注 册 资 本 15,000 万 元, 发 行 人 持 股 比 例 70% 该 公 司 主 要 业 务 包 括 酒 类 及 其 它 预 包 装 食 品 乳 制 品 ( 含 婴 幼 儿 配 方 乳 粉 ) 的 销 售, 危 险 化 学 品 的 批 发 棉 花 木 材 粮 食 矿 产 品 化 肥 的 销 售, 商 品 信 息 咨 询 服 务, 国 内 贸 易, 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 截 至 2014 年 12 月 31 日, 江 苏 丰 盛 贸 易 发 展 有 限 公 司 总 资 产 192, 万 元, 总 负 债 154, 万 元, 净 资 产 37, 万 元 2014 年, 实 现 营 业 收 入 295, 万 元, 净 利 润 3, 万 元 (5) 南 京 丰 盛 新 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 南 京 丰 盛 新 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2006 年 11 月, 是 发 行 人 下 属 子 公 司 截 至 2015 年 9 月 30 日, 南 京 丰 盛 新 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 6,288 万 元, 发 行 人 持 股 比 例 56.63% 主 要 业 务 包 括 新 能 源 再 生 能 源 和 环 境 保 护 领 域 的 技 术 研 究 工 程 设 计 及 承 接 产 品 开 发 项 目 投 资 系 统 集 成 及 维 护 设 备 销 售 咨 询 服 务 及 管 理 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 水 电 设 备 机 电 设 备 太 阳 能 设 备 安 装 施 工 截 至 2014 年 12 月 31 日, 南 京 丰 盛 新 能 源 公 司 总 资 产 122, 万 元, 总 负 债 102, 万 元, 净 资 产 19, 万 元 2014 年 度, 实 现 营 业 收 入 37, 万 元, 净 利 润 -1, 万 元 (6) 南 京 铁 丰 物 资 贸 易 有 限 公 司 南 京 铁 丰 物 资 贸 易 有 限 公 司 成 立 于 2004 年 5 月, 是 发 行 人 下 属 子 公 司 截 至 2015 年 9 月 30 日, 南 京 铁 丰 物 资 贸 易 有 限 公 司 注 册 资 本 12,700 万 元, 发 行 人 持 股 比 例 82.68% 主 营 业 务 包 括 许 可 经 营 煤 炭 批 发 ; 一 般 经 营 建 筑 材 料 化 工 原 料 五 金 交 电 日 用 百 货 纺 织 服 装 电 气 设 备 电 子 产 品 家 用 电 器 金 属 材 料 机 械 设 备 棉 花 家 具 木 材 粮 食 矿 产 品 的 销 售 ; 社 会 经 济 咨 询 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 南 京 铁 丰 物 资 贸 易 有 限 公 司 总 资 产 33, 万 元, 总 63

64 负 债 12, 万 元, 净 资 产 21, 万 元 2014 年 度, 实 现 营 业 收 入 84, 万 元, 净 利 润 万 元 3 对 其 有 重 要 影 响 的 参 股 公 司 合 营 企 业 和 联 营 企 业 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 的 重 要 联 营 企 业 共 2 家, 为 苏 州 东 部 路 桥 项 目 投 资 有 限 公 司 和 江 苏 南 中 医 丰 盛 健 康 产 业 园 管 理 有 限 公 司 基 本 情 况 如 下 : (1) 苏 州 东 部 路 桥 项 目 投 资 有 限 公 司 苏 州 东 部 路 桥 项 目 投 资 有 限 公 司 成 立 于 2013 年 1 月, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 苏 州 东 部 路 桥 项 目 投 资 有 限 公 司 注 册 资 本 2,500 万 元, 股 东 构 成 为 : 南 京 东 部 路 桥 工 程 有 限 公 司 出 资 占 注 册 资 本 的 40% 南 京 庆 亚 投 资 有 限 公 司 出 资 占 注 册 资 本 的 60% 该 公 司 主 营 业 务 包 括 苏 州 市 东 环 快 速 路 南 延 一 期 工 程 (1 标 段 ) 项 目 的 投 资 管 理 ; 改 建 道 路 工 程 桥 梁 工 程 的 投 资 管 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 苏 州 东 部 路 桥 项 目 投 资 有 限 公 司 总 资 产 51, 万 元, 总 负 债 50, 万 元, 净 资 产 1, 万 元 2014 年 度, 实 现 营 业 收 入 万 元, 净 利 润 万 元 (2) 江 苏 南 中 医 丰 盛 健 康 产 业 园 管 理 有 限 公 司 江 苏 南 中 医 丰 盛 健 康 产 业 园 管 理 有 限 公 司 成 立 于 2011 年 6 月, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 江 苏 南 中 医 丰 盛 健 康 产 业 园 管 理 有 限 公 司 注 册 资 本 10,000 万 元, 股 东 构 成 为 发 行 人 出 资 占 注 册 资 本 的 40% 南 京 中 医 药 大 学 资 产 经 营 有 限 公 司 占 注 册 资 本 的 60% 该 公 司 主 营 业 务 为 健 康 产 业 园 区 的 建 设 管 理 和 运 营, 中 医 药 科 技 文 化 项 目 和 企 业 的 孵 化, 技 术 转 让 技 术 咨 询 技 术 服 务, 物 业 管 理, 房 屋 租 赁 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 2014 年 12 月 31 日, 江 苏 南 中 医 丰 盛 健 康 产 业 园 管 理 有 限 公 司 总 资 产 10, 万 元, 总 负 债 万 元, 净 资 产 9, 万 元 2014 年 度, 实 现 营 业 收 入 万 元, 净 利 润 万 元 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 发 行 人 董 事 长 季 昌 群 直 接 持 有 公 司 36.33% 的 股 权, 且 通 过 持 有 控 股 公 司 南 京 新 盟 64

65 资 产 管 理 有 限 公 司 99.90% 股 权 进 而 间 接 持 有 公 司 43.41% 的 股 权, 实 际 控 制 公 司 合 计 79.74% 的 股 权, 为 公 司 实 际 控 制 人 ; 南 京 新 盟 资 产 管 理 有 限 公 司 持 有 公 司 43.45% 的 股 权, 为 公 司 的 控 股 股 东 公 司 自 成 立 以 来, 实 际 控 制 人 未 发 生 过 变 化 ( 一 ) 发 行 人 股 权 结 构 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 股 东 及 持 股 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 股 东 名 称 或 姓 名 出 资 额 出 资 比 例 (%) 1 南 京 新 盟 资 产 管 理 有 限 公 司 55, 季 昌 群 46, 纪 金 忠 15, 施 智 强 10, 合 计 128, ( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 情 况 1 基 本 情 况 公 司 名 称 : 南 京 新 盟 资 产 管 理 有 限 公 司 住 所 : 南 京 市 雨 花 台 区 小 行 里 204 号 注 册 资 本 :500 万 元 法 定 代 表 人 : 张 红 梅 成 立 日 期 :2009 年 2 月 20 日 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 营 业 执 照 注 册 号 : 组 织 机 构 代 码 证 号 : 税 务 登 记 证 号 : 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 : 无 ; 一 般 经 营 项 目 : 资 产 管 理 ; 实 业 投 资 新 盟 资 产 的 股 东 为 季 昌 群 和 施 智 强, 其 中 季 昌 群 持 股 99.90%, 施 智 强 持 股 0.10% 2 财 务 情 况 新 盟 资 产 2014 年 度 财 务 情 况 如 下 : 65

66 单 位 : 万 元 项 目 金 额 资 产 总 额 278, 负 债 总 额 278, 所 有 者 权 益 资 产 负 债 率 (%) 营 业 总 收 入 - 利 润 总 额 净 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 - 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 - ( 三 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 情 况 请 参 见 本 节 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 /( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 历 对 发 行 人 实 际 控 制 人 的 介 绍 ( 四 ) 发 行 人 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 的 股 权 关 系 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 股 权 结 构 图 如 下 : ( 五 ) 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 持 有 发 行 人 股 权 质 押 及 其 他 争 议 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 控 股 股 东 新 盟 资 产 出 资 55, 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 43.45%, 其 中 已 质 押 股 权 38, 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 30.00% 66

67 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 实 际 控 制 人 季 昌 群 累 计 出 资 46, 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 36.33%, 其 中 已 质 押 股 权 46, 万 元, 占 公 司 注 册 资 本 的 36.33% 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 持 有 的 公 司 股 权 不 存 在 其 他 争 议 情 况 ( 六 ) 实 际 控 制 人 的 其 他 主 要 个 人 投 资 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 除 直 接 持 有 发 行 人 36.33% 股 权 及 发 行 人 控 股 股 东 新 盟 资 产 99.90% 股 权 外, 实 际 控 制 人 的 其 他 主 要 个 人 投 资 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 丰 盛 控 股 有 限 公 司 Magnolia Wealth International Limited 中 国 高 速 传 动 设 备 集 团 有 限 公 司 Glorious Time Holdings Limited 卓 尔 发 展 集 团 有 限 公 司 Rich Unicom Holdings Limited 注 册 资 本 / 股 本 ( 万 元 ) 20, 万 港 元 持 股 比 例 66.67% 6 1 美 元 % 项 目 投 资 3, 万 美 元 8.93% 7 1 美 元 % 项 目 投 资 8, 万 港 元 主 营 业 务 绿 色 技 术 及 健 康 服 务, 以 绿 色 节 能 技 术 规 模 化 应 用 及 健 康 服 务 运 营 系 统 构 建 为 目 标 方 向, 为 客 户 提 供 绿 色 城 镇 规 划 绿 色 建 筑 设 计 绿 色 建 筑 EPC 总 包 绿 色 节 能 技 术 方 案 绿 色 地 产 开 发 建 筑 能 源 管 理 健 康 综 合 服 务 等 生 产 及 销 售 齿 轮 传 动 设 备 产 品 8.30% 8 开 发 及 销 售 物 业 提 供 物 业 管 理 服 务 开 发 及 经 营 物 业 1 美 元 % 项 目 投 资 丰 盛 科 技 集 团 有 9 21, % 限 公 司 南 京 嘉 盛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 50, % 计 算 机 技 术 开 发 硬 件 销 售, 相 关 咨 询 及 服 务 ; 太 阳 能 电 池 组 件 生 产 线 的 设 计 研 发 安 装 成 套 装 备 及 技 术 总 承 包 服 务 ; 实 业 投 资 管 理 ; 酒 店 投 资 管 理 ; 物 业 管 理 ; 建 筑 智 能 化 工 程 施 工 ; 计 算 机 网 络 设 计 施 工 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 ( 国 家 限 定 公 司 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) 房 地 产 开 发 建 设 经 营 售 后 服 务 ; 商 品 房 销 售 ; 工 业 标 准 化 厂 房 建 设 租 售 管 理 ; 物 业 管 理 6 季 昌 群 先 生 直 接 持 有 丰 盛 控 股 有 限 公 司 6.17% 的 股 权, 并 通 过 持 有 Magnolia Wealth International Limited 100% 的 股 权 进 而 间 接 持 有 该 公 司 60.50% 的 股 权, 合 计 持 有 该 公 司 66.67% 的 股 权 7 季 昌 群 先 生 通 过 持 有 Glorious Time Holdings Limited 100% 的 股 权, 进 而 间 接 持 有 中 国 高 速 传 动 设 备 集 团 有 限 公 司 8.93% 的 股 权 8 季 昌 群 先 生 通 过 持 有 Rich Unicom Holdings Limited 100% 的 股 权, 进 而 间 接 持 有 卓 尔 发 展 集 团 有 限 公 司 8.30% 的 股 权 年 由 南 京 丰 盛 科 技 发 展 有 限 公 司 变 更 至 现 名 称 67

68 序 号 公 司 名 称 深 圳 安 科 高 技 术 股 份 有 限 公 司 南 京 丰 盛 新 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 深 圳 丰 盛 装 备 股 份 有 限 公 司 南 京 柯 德 超 低 温 技 术 有 限 公 司 南 京 创 华 投 资 有 限 公 司 注 册 资 本 / 股 本 ( 万 元 ) 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 持 股 比 例 11, % 6, % 5, % 2, % % 项 目 投 资 主 营 业 务 提 供 电 子 设 备 医 疗 和 康 复 设 备 及 器 械 科 学 仪 器 设 备 的 研 发 和 技 术 服 务 技 术 咨 询 服 务 ; 提 供 电 子 设 备 医 疗 和 康 复 设 备 及 器 械 科 学 仪 器 设 备 的 信 息 服 务 软 件 服 务 信 息 系 统 服 务 系 统 升 级 服 务 系 统 维 护 服 务 系 统 咨 询 服 务 业 务 管 理 流 程 服 务 新 能 源 再 生 能 源 和 环 境 保 护 领 域 的 技 术 研 究 工 程 设 计 及 承 接 产 品 开 发 项 目 投 资 系 统 集 成 及 维 护 设 备 销 售 咨 询 服 务 及 管 理 ; 经 济 信 息 咨 询 ; 水 电 设 备 机 电 设 备 太 阳 能 设 备 安 装 施 工 半 导 体 设 备 的 研 发 销 售 ; 各 种 软 件 的 开 发 和 销 售 ; 相 关 的 技 术 咨 询 服 务 ; 国 内 贸 易 ( 不 含 专 营 专 控 专 卖 商 品 ); 经 营 进 出 口 业 务 ( 法 律 行 政 法 规 国 务 院 决 定 禁 止 的 项 目 除 外, 限 制 的 项 目 须 取 得 许 可 后 方 可 经 营 ) 太 阳 电 池 制 造 设 备 硅 材 料 加 工 设 备 的 研 发 生 产 和 销 售 超 低 温 设 备 真 空 冷 冻 干 燥 设 备 低 温 设 备 的 生 产 技 术 服 务 技 术 转 让 ; 超 低 温 设 备 真 空 设 备 的 安 装 及 配 套 服 务 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 发 行 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 设 置 符 合 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 要 求 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 职 务 性 别 任 职 期 间 季 昌 群 董 事 长 男 2015 年 6 月 3 日 年 6 月 2 日 赵 建 董 事 总 经 理 男 2015 年 6 月 3 日 年 6 月 2 日 王 斌 董 事 副 总 经 理 男 2015 年 6 月 3 日 年 6 月 2 日 纪 金 忠 董 事 副 总 经 理 男 2015 年 6 月 3 日 年 6 月 2 日 洪 传 芳 董 事 男 2015 年 6 月 3 日 年 6 月 2 日 朱 芝 林 监 事 会 主 席 男 2015 年 6 月 3 日 年 6 月 2 日 钱 静 监 事 男 2015 年 6 月 3 日 年 6 月 2 日 68

69 张 国 轩 职 工 监 事 男 2015 年 6 月 3 日 年 6 月 2 日 范 春 柏 总 经 理 助 理 兼 投 融 资 部 总 监 男 2015 年 6 月 3 日 年 6 月 2 日 王 洪 生 财 务 总 监 男 2015 年 6 月 3 日 年 6 月 2 日 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 历 1 董 事 会 成 员 简 历 季 昌 群 先 生,1968 年 出 生, 现 任 公 司 董 事 长 季 先 生 曾 任 南 京 嘉 盛 基 础 建 设 工 程 有 限 公 司 项 目 负 责 人 及 分 公 司 经 理, 嘉 盛 建 设 集 团 有 限 公 司 副 总 经 理 及 总 经 理 季 先 生 于 1992 年 2 月 获 南 京 联 合 职 工 大 学 颁 授 成 人 高 等 教 育 文 凭, 主 修 公 路 与 城 市 道 路 ; 2003 年 9 月 至 2005 年 9 月 期 间, 于 东 南 大 学 修 读 研 究 生 课 程, 主 修 管 理 科 学 与 工 程 ; 季 先 生 于 2006 年 6 月 获 澳 门 科 技 大 学 颁 授 工 商 管 理 硕 士 学 位 季 先 生 为 中 国 高 级 工 程 师 及 高 级 经 济 师 季 先 生 担 任 多 项 重 要 公 职, 包 括 南 京 市 人 大 代 表 江 苏 工 业 经 济 联 合 会 江 苏 企 业 联 合 会 及 江 苏 企 业 家 协 会 副 会 长 江 苏 省 安 徽 商 会 会 长 南 京 市 工 商 业 联 合 会 副 会 长 兼 副 主 席 澳 大 利 亚 南 京 总 商 会 会 长 及 南 京 海 外 交 流 协 会 副 会 长 南 京 中 医 药 大 学 董 事 会 名 誉 董 事 长 南 京 中 医 药 大 学 客 席 教 授 及 丰 盛 健 康 学 院 院 长 季 先 生 曾 获 颁 多 个 奖 项, 包 括 2006 年 南 京 市 劳 动 模 范 2007 年 江 苏 省 建 筑 业 突 出 贡 献 企 业 家 2010 年 南 京 市 光 彩 事 业 之 星 2011 年 全 国 关 爱 员 工 优 秀 民 营 企 业 家 2012 年 江 苏 省 五 一 劳 动 奖 章 2012 年 江 苏 省 优 秀 中 国 特 色 社 会 主 义 事 业 建 设 者 2012 年 江 苏 省 十 大 诚 信 标 兵 2013 年 第 四 届 江 苏 省 优 秀 企 业 家 和 2013 年 健 康 产 业 最 具 影 响 力 品 牌 人 物 赵 建 先 生,1976 年 出 生, 经 济 学 硕 士, 曾 先 后 担 任 南 京 嘉 盛 建 设 集 团 有 限 公 司 一 分 公 司 办 公 室 主 任 南 京 嘉 盛 建 设 集 团 有 限 公 司 总 经 理 助 理 兼 人 资 经 理 南 京 嘉 盛 建 设 集 团 有 限 公 司 经 营 副 总 兼 市 场 部 经 理 嘉 盛 建 设 集 团 有 限 公 司 执 行 总 经 理 嘉 盛 建 设 集 团 有 限 公 司 总 经 理 南 京 东 部 路 桥 工 程 有 限 公 司 董 事 长 2013 年 加 盟 丰 盛 集 团, 现 任 公 司 董 事 总 经 理 王 斌 先 生,1973 年 出 生, 高 级 管 理 人 员 工 商 管 理 硕 士, 曾 先 后 担 任 合 肥 北 亚 食 品 有 限 公 司 主 办 会 计 合 肥 太 古 可 口 可 乐 有 限 公 司 会 计 主 管 新 太 科 技 有 限 公 司 财 务 中 心 总 经 理 安 徽 国 祯 环 保 股 份 公 司 财 务 副 总 监 2006 年 10 月 加 盟 丰 盛 集 团, 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 69

70 纪 金 忠 先 生,1975 年 出 生, 管 理 科 学 与 工 程 研 究 生 学 历, 曾 先 后 担 任 雨 润 食 品 集 团 人 力 资 源 部 经 理 助 理 雨 润 地 华 房 地 产 有 限 公 司 人 力 资 源 部 经 理 雨 润 黄 山 高 尔 夫 酒 店 副 总 经 理 2010 年 加 盟 丰 盛 集 团, 现 任 公 司 董 事 副 总 经 理 洪 传 芳 先 生,1975 年 出 生, 工 商 管 理 硕 士, 曾 先 后 担 任 南 京 审 计 学 院 教 师 和 审 计 师 大 陆 产 业 投 资 集 团 投 资 计 划 总 监 和 财 务 总 监 2011 年 加 盟 丰 盛 集 团, 现 任 公 司 董 事 2 监 事 会 成 员 简 历 朱 芝 林 先 生,1971 年 出 生, 法 学 学 士, 曾 先 后 担 任 江 苏 仪 征 物 资 总 公 司 燃 料 公 司 业 务 员 扬 州 平 安 律 师 事 务 所 律 师 苏 宁 集 团 法 务 部 经 理 2010 年 加 盟 丰 盛 集 团, 现 任 公 司 监 事 会 主 席 钱 静 先 生,1974 年 出 生, 会 计 学 学 士, 曾 先 后 担 任 中 建 八 局 机 械 化 公 司 会 计 员 南 京 地 杰 装 饰 公 司 会 计 主 管 雨 润 食 品 集 团 有 限 公 司 成 本 主 管 南 京 顺 豪 玻 璃 公 司 财 务 经 理 2011 年 加 盟 丰 盛 集 团, 现 任 公 司 监 事 张 国 轩 先 生,1977 年 出 生, 控 制 工 程 学 硕 士, 曾 先 后 担 任 海 航 集 团 审 计 经 理 香 港 智 星 资 本 项 目 总 监 理 实 咨 询 项 目 经 理 中 国 远 大 集 团 公 司 审 计 总 监 2012 年 加 盟 丰 盛 集 团, 现 任 公 司 监 事 3 高 级 管 理 人 员 简 历 赵 建 先 生, 详 见 董 事 会 成 员 简 历 王 斌 先 生, 详 见 董 事 会 成 员 简 历 纪 金 忠 先 生, 详 见 董 事 会 成 员 简 历 范 春 柏 先 生,1973 年 出 生, 高 级 管 理 人 员 工 商 管 理 硕 士, 曾 先 后 担 任 南 京 长 安 汽 车 有 限 公 司 会 计 师 南 京 方 圆 置 业 有 限 公 司 财 务 总 监 2011 年 加 盟 丰 盛 集 团, 现 任 公 司 总 经 理 助 理 兼 投 融 资 部 总 监 王 洪 生 先 生,1968 年 出 生, 经 济 管 理 类 大 专, 曾 先 后 担 任 南 京 二 十 一 世 纪 投 资 集 团 财 务 计 划 部 经 理 总 监, 山 西 阳 泉 新 晋 商 房 地 产 公 司 财 务 总 监, 南 京 二 十 一 世 纪 投 资 集 团 投 资 发 展 中 心 总 经 理 集 团 总 裁 业 务 助 理, 泰 景 投 资 集 团 财 务 总 监 2014 年 加 盟 丰 盛 集 团, 现 任 公 司 财 务 总 监 ( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 70

71 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 在 其 他 单 位 兼 职 情 况 如 下 : 姓 名 公 司 职 务 兼 职 单 位 兼 职 职 务 季 昌 群 赵 建 王 斌 董 事 长 董 事 总 经 理 董 事 副 总 经 理 丰 盛 科 技 集 团 有 限 公 司 南 京 大 族 太 阳 能 科 技 有 限 公 司 南 京 丰 盛 大 族 科 技 股 份 有 限 公 司 南 京 柯 德 超 低 温 技 术 有 限 公 司 南 京 市 工 商 业 联 合 会 新 加 坡 中 医 学 院 南 京 中 医 药 大 学 董 事 会 南 京 江 北 新 能 源 开 发 管 理 有 限 公 司 江 苏 赤 山 湖 生 态 产 业 有 限 公 司 江 苏 句 容 赤 山 湖 景 区 管 理 有 限 公 司 句 容 丰 盛 天 和 建 设 有 限 公 司 南 京 柯 德 超 低 温 技 术 有 限 公 司 南 京 大 族 太 阳 能 科 技 有 限 公 司 法 人 代 表 兼 执 行 董 事 董 事 董 事 监 事 副 主 席 名 誉 董 事 主 席 名 誉 董 事 长 法 人 代 表 董 事 长 法 人 代 表 董 事 法 人 代 表 执 行 董 事 法 人 代 表 执 行 董 事 法 人 代 表 执 行 董 事 董 事 纪 金 忠 董 事 副 总 经 理 江 苏 赤 山 湖 生 态 产 业 有 限 公 司 董 事 朱 芝 林 监 事 会 主 席 南 京 大 族 太 阳 能 科 技 有 限 公 司 监 事 张 国 轩 监 事 南 京 九 龙 投 资 管 理 有 限 公 司 监 事 范 春 柏 总 经 理 助 理 兼 投 融 资 部 总 监 南 京 青 体 公 园 项 目 投 资 管 理 有 限 公 司 句 容 丰 盛 天 和 建 设 有 限 公 司 法 人 代 表 执 行 董 事 监 事 ( 四 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 公 司 股 权 或 债 券 的 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 除 季 昌 群 和 纪 金 忠 分 别 对 发 行 人 出 资 46, 万 元 和 15, 万 元 外, 公 司 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 未 持 有 公 司 股 权 或 已 发 行 债 券 六 发 行 人 主 营 业 务 情 况 ( 一 ) 丰 盛 集 团 的 业 务 发 展 概 况 发 行 人 主 要 针 对 城 镇 化 建 设 等 综 合 开 发 型 项 目 进 行 投 资, 在 南 京 及 周 边 城 市 投 资 10 保 障 房 基 础 设 施 能 源 站 等 项 目 的 建 设 投 资 方 式 从 传 统 的 IBR 模 式 逐 步 过 渡 到 10 IBR(Invest-Build-Return): 投 资 - 建 设 - 回 报 模 式, 指 企 业 通 过 招 投 标 获 取 资 格, 并 通 过 投 资 建 设 获 取 回 报 71

72 在 国 内 新 兴 的 PPP 模 式 11, 已 成 功 承 接 南 京 市 浦 口 新 城 核 心 区 江 水 源 热 泵 区 域 供 冷 供 热 系 统 项 目 句 容 市 赤 山 湖 整 体 开 发 两 个 列 入 江 苏 省 财 政 厅 PPP 项 目 库 的 项 目 公 12 司 整 合 上 下 游 产 业 链, 采 用 EPC 模 式 实 施 管 理 每 个 项 目, 与 南 京 建 工 集 团 嘉 盛 集 团 等 若 干 南 京 本 地 龙 头 施 工 企 业 结 成 长 期 稳 定 的 战 略 联 盟, 共 同 全 面 负 责 每 个 项 目 的 设 计 采 购 施 工 运 营 ; 在 所 投 资 区 域 内 选 择 优 质 地 块 进 行 地 产 开 发, 并 采 用 EMC 模 式 13 运 用 地 源 热 泵 技 术 向 所 投 资 区 域 提 供 供 冷 供 热 服 务 凭 借 提 供 一 系 列 开 发 与 服 务 的 能 力, 公 司 及 其 战 略 联 盟 能 够 在 同 等 条 件 下 向 政 府 提 供 更 优 质 更 全 面 的 服 务, 获 取 更 多 的 优 质 项 目 资 源, 获 得 更 丰 厚 的 投 资 回 报 1 城 镇 化 建 设 投 资 2015 年 之 前, 公 司 以 IBR 模 式 在 南 京 市 多 个 区 域 承 接 市 级 区 级 的 大 型 投 资 项 目, 包 括 保 障 房 安 置 房 土 地 整 理 体 育 场 道 路 及 其 他 重 大 基 础 设 施 等 项 目 的 发 包 方 为 南 京 市 区 级 政 府 或 由 政 府 授 权 委 托 的 政 府 平 台, 公 司 作 为 项 目 总 投 资 人 对 项 目 涉 及 的 投 资 建 设 进 行 总 承 包, 并 以 合 法 合 规 的 方 式 将 项 目 施 工 代 建 管 理 进 行 分 包 项 目 完 工 后, 公 司 向 发 包 方 移 交 项 目 发 包 方 除 支 付 公 司 投 资 成 本 外, 还 以 投 资 成 本 为 基 数, 向 公 司 支 付 固 定 比 例 的 投 资 资 金 成 本 项 目 管 理 费 投 资 收 益 等 费 用, 公 司 向 项 目 施 工 方 代 建 方 分 别 支 付 施 工 费 代 建 费 后, 获 取 投 资 收 益 随 着 国 务 院 关 于 创 新 重 点 领 域 投 融 资 机 制 鼓 励 社 会 投 资 的 指 导 意 见 ( 国 发 [2014]60 号 ) 关 于 印 发 < 政 府 和 社 会 资 本 合 作 项 目 财 政 承 受 能 力 论 证 指 引 > 的 通 知 ( 财 金 [2015]21 号 ) 国 务 院 办 公 厅 转 发 财 政 部 发 展 改 革 委 人 民 银 行 关 于 在 公 共 服 务 领 域 推 广 政 府 和 社 会 资 本 合 作 模 式 指 导 意 见 的 通 知 ( 国 办 发 [2015]42 号 ) 等 关 于 国 家 推 广 PPP 模 式 的 重 要 文 件 的 出 台 以 及 新 预 算 法 和 政 府 采 购 法 实 施 条 例 等 相 关 法 律 的 实 施, 公 司 紧 跟 国 家 政 策 导 向, 开 始 采 用 PPP 模 式 投 资 新 型 城 镇 化 建 设 项 目 公 司 及 其 新 能 源 板 块 子 公 司 联 合 与 南 京 浦 口 区 政 府 合 作, 在 江 北 新 区 核 心 地 段 共 同 投 资 开 发 江 水 源 热 泵 区 域 供 冷 供 热 系 统, 向 建 筑 面 积 共 计 1,150 万 平 方 米 的 服 务 区 内 集 中 供 11 PPP(Public-Private partnership): 公 私 合 营 模 式, 指 公 共 部 门 与 私 人 部 门 为 提 供 公 共 产 品 或 服 务 而 建 立 的 各 种 合 作 关 系 12 EPC(Engineer-Procure-Construct): 设 计 - 采 购 - 施 工 总 承 包 模 式, 指 公 司 受 业 主 委 托, 按 照 合 同 约 定 对 工 程 建 设 项 目 的 设 计 采 购 施 工 试 运 行 等 实 行 全 过 程 或 若 干 阶 段 的 承 包 13 EMC(Energy Management Contracting): 合 同 能 源 管 理 机 制, 是 一 种 以 节 省 的 能 源 费 用 来 支 付 节 能 项 目 全 部 成 本 的 节 能 投 资 方 式 72

73 冷 供 热, 总 投 资 18.5 亿 元 人 民 币, 各 自 按 照 出 资 比 例 分 享 通 过 使 用 者 付 费 产 生 的 经 营 收 益 ; 公 司 与 南 京 东 郊 句 容 市 政 府 合 作, 在 句 容 市 含 赤 山 湖 国 家 湿 地 公 园 在 内 的 平 方 公 里 区 域 内 进 行 整 体 开 发, 共 同 投 资 打 造 集 休 闲 娱 乐 养 老 养 生 于 一 体 的 国 际 文 旅 众 创 示 范 园, 总 投 资 62 亿 元 人 民 币 其 中, 属 于 政 府 购 买 成 果 及 服 务 的 子 项 目 通 过 政 府 回 购 获 取 投 资 收 益, 政 府 回 购 项 目 需 要 支 出 的 款 项 纳 入 该 项 目 付 款 周 期 内 句 容 市 政 府 年 度 财 政 预 算 ; 属 于 使 用 者 付 费 的 景 区 建 设 及 运 营 子 项 目 通 过 运 营 获 取 投 资 收 益, 句 容 市 政 府 授 予 PPP 项 目 公 司 30 年 特 许 经 营 权 目 前 两 个 项 目 均 已 成 功 申 报 列 入 江 苏 省 财 政 厅 PPP 项 目 库 2 策 划 咨 询 设 计 为 整 合 投 资 建 设 全 产 业 链, 提 升 对 整 片 区 域 开 发 项 目 的 策 划 能 力, 公 司 多 年 来 长 期 致 力 于 培 养 项 目 策 划 工 程 设 计 及 绿 色 建 筑 设 计 领 域 的 专 业 人 才, 独 立 设 立 丰 盛 绿 色 建 筑 设 计 研 究 院, 并 与 国 内 一 流 设 计 团 队 长 期 合 作, 加 强 对 新 型 城 镇 化 建 设 项 目 的 综 合 设 计 能 力 公 司 专 门 设 立 绿 色 建 筑 工 程 技 术 研 究 中 心 江 苏 省 热 泵 与 蓄 能 工 程 技 术 研 究 中 心 南 京 市 建 筑 现 代 化 信 息 应 用 与 管 理 工 程 技 术 研 究 中 心, 在 绿 色 建 筑 工 程 设 计 技 术 研 发 等 领 域 精 耕 细 作, 公 司 旗 下 子 公 司 南 京 丰 盛 新 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 已 获 得 工 程 规 划 咨 询 专 业 资 质 对 于 承 接 的 大 型 投 资 建 设 项 目, 公 司 或 通 过 招 标 委 托 第 三 方 设 计, 或 自 行 完 成 策 划 与 设 计, 既 可 进 行 方 案 设 计, 也 可 进 行 扩 大 初 步 设 计 和 施 工 图 设 计 设 计 内 容 视 项 目 而 定, 涵 盖 建 筑 设 计 景 观 设 计 能 源 系 统 设 计 等 多 个 领 域 3 材 料 采 购 与 贸 易 公 司 全 面 整 合 公 司 旗 下 路 桥 建 设 能 源 供 应 地 产 开 发 等 领 域 的 材 料 采 购 业 务 及 公 司 战 略 联 盟 南 京 建 工 集 团 嘉 盛 集 团 南 京 四 建 等 建 筑 公 司 的 材 料 采 购 业 务, 形 成 以 经 营 建 材 采 购 与 销 售 为 主 营 业 务 的 贸 易 公 司 规 模 化 的 建 材 需 求 量 一 方 面 提 升 了 公 司 与 大 型 钢 厂 水 泥 厂 等 生 产 厂 商 的 议 价 能 力, 显 著 降 低 了 公 司 的 材 料 采 购 成 本, 另 一 方 面 通 过 与 战 略 联 盟 企 业 的 贸 易 往 来 有 利 于 公 司 锁 定 贸 易 利 润 近 年 来, 随 着 公 司 投 资 业 务 量 逐 年 攀 升, 公 司 上 游 战 略 联 盟 企 业 施 工 规 模 逐 年 扩 张, 公 司 的 贸 易 业 务 量 增 长 显 著 2015 年, 公 司 并 购 了 主 营 进 出 口 贸 易 的 江 苏 汇 鸿 国 际 集 团 土 产 进 出 口 股 份 73

74 有 限 公 司, 将 贸 易 版 图 由 国 内 扩 张 到 海 外 公 司 的 贸 易 板 块 在 满 足 公 司 及 其 战 略 联 盟 EPC 总 承 包 工 程 的 建 材 需 求 的 基 础 上, 已 逐 步 发 展 为 一 个 独 立 的 业 务 领 域, 成 为 近 三 年 公 司 主 营 业 务 收 入 的 重 要 来 源 4 工 程 建 设 与 管 理 为 实 现 全 过 程 参 与 所 投 资 建 设 项 目, 提 升 项 目 实 施 的 自 主 权, 加 强 公 司 对 每 个 项 目 的 控 制 力, 公 司 联 合 上 游 战 略 联 盟 企 业 对 所 投 资 项 目 采 用 设 计 - 采 购 - 施 工 全 过 程 管 理 方 式 为 弥 补 战 略 联 盟 企 业 缺 少 公 路 桥 梁 等 施 工 工 程 资 质, 公 司 专 门 收 购 了 南 京 东 部 路 桥 工 程 有 限 公 司, 以 全 面 参 与 所 投 资 的 新 型 城 镇 化 建 设 项 目 中 的 各 类 施 工 项 目, 增 加 投 资 城 镇 化 建 设 项 目 中 的 路 桥 项 目 施 工 利 润, 扩 大 了 东 部 路 桥 施 工 利 润 来 源 5 能 源 供 应 与 管 理 为 丰 富 城 镇 化 建 设 投 资 内 容, 提 高 区 域 投 资 建 设 服 务 的 综 合 质 量, 填 补 国 内 同 行 进 行 城 镇 化 建 设 中 提 供 能 源 供 应 与 管 理 服 务 的 空 白, 公 司 早 在 上 世 纪 90 年 代, 即 开 始 着 手 整 合 欧 洲 美 国 两 大 地 源 热 泵 技 术 派 系, 并 将 地 源 热 泵 技 术 引 入 国 内, 成 为 国 内 第 一 家 将 地 源 热 泵 技 术 用 于 商 业 运 营 的 公 司, 并 结 合 江 南 地 区 的 实 际 情 况, 创 新 使 用 节 能 环 保 且 适 合 沿 江 一 带 取 暖 制 冷 的 江 水 源 热 泵 技 术 公 司 运 用 江 水 源 热 泵 技 术, 采 取 EMC 能 源 供 应 管 理 方 式, 在 公 司 投 资 建 设 的 区 域 内 开 展 新 能 源 供 给 服 务, 并 将 服 务 范 围 拓 展 至 南 京 片 区 的 其 他 项 目 及 上 海 武 汉 等 其 他 沿 江 城 市, 获 取 能 源 使 用 费 目 前, 公 司 旗 下 能 源 板 块 子 公 司 ( 部 分 已 于 报 告 期 内 剥 离 ) 已 在 共 计 980 万 平 米 的 区 域 内 提 供 集 中 供 冷 供 热 服 务, 将 新 能 源 服 务 成 功 植 入 上 海 世 博 轴 上 海 浦 江 智 谷 上 海 中 心 大 厦 京 沪 高 铁 武 汉 新 火 车 站 南 车 股 份 长 江 基 地 南 京 朗 诗 国 际 街 区 等 项 目 公 司 能 源 板 块 已 形 成 区 域 能 源 规 划 绿 色 建 筑 咨 询 设 计 ; 建 筑 节 能 工 程 承 包 管 理 ; 分 布 式 能 源 投 资 ; 节 能 运 营 管 理 等 四 大 特 色 业 务 板 块 6 地 产 开 发 与 运 营 公 司 在 全 国 范 围 内 选 择 优 质 地 块 进 行 少 量 地 产 开 发, 并 将 地 源 热 泵 技 术 运 用 于 所 开 发 项 目, 打 造 恒 温 恒 湿 的 精 品 楼 盘, 受 到 市 场 追 捧 并 在 所 投 资 区 域 优 先 选 择 优 质 地 块 进 行 适 当 的 地 产 开 发 目 前 公 司 从 事 房 地 产 业 务 的 收 入 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 重 较 小, 不 超 过 10% 74

75 ( 二 ) 发 行 人 业 务 资 质 情 况 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 取 得 的 主 要 业 务 资 质 如 下 : 序 号 企 业 名 称 业 务 资 质 证 书 文 号 许 可 单 位 南 京 东 部 路 桥 工 程 有 限 公 司 深 圳 安 科 高 技 术 股 份 有 限 公 司 深 圳 安 科 高 技 术 股 份 有 限 公 司 南 京 丰 盛 新 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 南 京 丰 盛 新 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 公 路 工 程 施 工 总 承 包 一 级 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 一 级 桥 梁 工 程 专 业 承 包 一 级 公 路 路 面 工 程 专 业 承 包 一 级 公 路 路 基 工 程 专 业 承 包 一 级 混 凝 土 预 制 构 件 专 业 承 包 二 级 爆 破 与 拆 除 工 程 专 业 承 包 三 级 国 家 火 炬 计 划 重 点 高 新 技 术 企 业 深 圳 市 高 新 技 术 企 业 江 苏 省 高 新 技 术 企 业 工 程 咨 询 丙 级 ( 建 筑 专 业 ) ( 三 ) 发 行 人 各 业 务 板 块 经 营 情 况 A GZ SZ GF 工 咨 丙 住 房 和 城 乡 建 设 部 科 技 部 火 炬 高 技 术 产 业 开 发 中 心 深 圳 市 科 技 创 业 委 员 会 深 圳 市 财 政 委 员 会 江 苏 省 科 学 技 术 厅 江 苏 省 财 政 厅 江 苏 省 国 家 税 务 局 江 苏 省 地 方 税 务 局 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 1 投 资 建 设 板 块 根 据 业 务 合 作 及 投 资 建 设 模 式 的 不 同, 公 司 投 资 建 设 板 块 划 分 为 三 个 子 业 务 板 块, 其 中, 路 桥 市 政 业 务 由 子 公 司 东 部 路 桥 负 责, 主 要 采 用 BT 模 式 进 行 市 政 道 路 桥 梁 的 建 设 ; 新 型 城 镇 化 建 设 业 务 主 要 由 发 行 人 及 下 属 子 公 司 共 同 协 调 参 与, 以 IBR 和 PPP 模 式, 采 用 EPC 模 式 实 施 管 理 每 个 项 目 ; 建 筑 节 能 业 务 主 要 为 公 司 引 进 地 源 热 泵 DHC 系 统, 采 用 EMC 模 式 为 区 域 及 单 体 建 筑 的 节 能 咨 询 节 能 工 程 和 能 源 管 理 一 体 化 服 务 (1) 路 桥 市 政 业 务 公 司 路 桥 市 政 业 务 主 要 由 子 公 司 东 部 路 桥 负 责 运 营 东 部 路 桥 成 立 于 1994 年, 具 有 公 路 工 程 施 工 总 承 包 一 级 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 一 级 公 路 路 基 工 程 专 业 承 包 一 级 公 路 路 面 工 程 专 业 承 包 一 级 桥 梁 工 程 专 业 承 包 一 级 混 凝 土 预 制 构 件 专 业 承 包 二 级 和 爆 破 与 拆 除 工 程 专 业 承 包 三 级 资 质 目 前, 东 部 路 桥 有 国 家 一 级 注 册 建 造 师 75

76 50 余 人 二 级 注 册 建 造 师 80 余 人 经 过 20 多 年 的 发 展, 东 部 路 桥 已 经 形 成 路 面 工 程 污 水 管 网 工 程 桥 梁 工 程 三 大 工 程 方 向, 并 凭 借 自 身 质 量 优 势 资 质 优 势 人 才 优 势, 在 江 苏 省 内 及 省 外 承 接 了 大 量 的 公 路 桥 梁 工 程 市 政 工 程 业 务, 先 后 获 得 国 家 鲁 班 奖 詹 天 佑 奖 江 苏 省 扬 子 杯 优 质 工 程 奖 和 江 苏 省 交 通 厅 优 质 工 程 一 等 奖 等 多 项 优 质 工 程 称 号 1) 业 务 模 式 公 司 路 桥 市 政 工 程 主 要 以 BT 模 式 开 展 2) 经 营 情 况 由 于 江 苏 省 内 路 桥 建 设 开 展 较 早, 且 对 路 桥 等 基 础 建 设 施 工 要 求 较 高, 使 得 东 部 路 桥 收 入 中 南 京 地 区 占 比 相 对 偏 高 中 西 部 地 区 占 比 较 低 a. 报 告 期 内 公 司 已 完 工 项 目 情 况 项 目 签 约 时 间 完 工 时 间 宁 启 高 速 公 路 先 锋 互 通 及 连 接 线 项 目 总 投 资 ( 亿 元 ) 业 主 2009 年 12 月 2014 年 1 月 1.25 南 通 市 通 州 区 交 通 运 输 局 怀 通 高 速 公 路 2011 年 12 月 2013 年 12 月 2.59 临 海 高 等 级 公 路 滨 海 段 2011 年 6 月 2014 年 11 月 1.84 滨 海 交 通 运 输 局 湖 南 省 怀 通 高 速 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 城 市 临 海 高 等 公 路 2011 年 2 月 2015 年 5 月 0.65 大 丰 市 交 通 投 资 有 限 责 任 公 司 临 海 高 等 级 公 路 射 阳 段 2012 年 7 月 2013 年 6 月 1.86 射 阳 县 临 海 高 等 级 公 路 建 设 指 挥 部 泗 洪 洪 泽 湖 国 家 湿 地 公 园 旅 游 公 路 2012 年 3 月 2013 年 10 月 1.43 泗 洪 县 金 路 桥 交 通 建 设 有 限 公 司 新 梗 街 建 设 工 程 2012 年 8 月 2015 年 3 月 1.42 南 京 河 西 工 程 项 目 管 理 有 限 公 司 江 北 大 道 快 速 化 改 造 工 程 2012 年 2 月 2014 年 1 月 1.65 南 京 市 交 通 运 输 局 324 省 道 南 环 大 桥 2012 年 6 月 2015 年 1 月 1.21 江 苏 省 连 云 港 市 公 路 管 理 处 通 州 湾 至 通 洋 高 速 快 速 通 道 2012 年 7 月 2015 年 2 月 1.26 高 淳 西 部 南 北 向 圩 区 干 线 公 路 投 资 及 建 设 工 程 S218 线 哈 图 呼 都 格 至 苏 海 图 段 一 级 公 路 新 港 大 道 拓 宽 改 造 工 程 一 标 段 江 北 大 道 快 速 化 改 造 工 程 JBDD-14 标 段 新 增 项 目 326 省 道 沭 阳 段 改 扩 建 工 程 S7 标 S353 省 道 海 安 段 建 设 工 程 路 基 桥 梁 施 工 S353A1 标 南 京 长 江 第 三 大 桥 2015 年 沥 青 路 面 维 修 工 程 A 标 段 通 州 湾 快 速 通 道 工 程 建 设 现 场 管 理 办 公 室 2012 年 1 月 2015 年 7 月 3.76 高 淳 县 交 通 运 输 局 2013 年 3 月 2015 年 5 月 1.37 S218 线 哈 图 呼 都 格 至 苏 海 图 段 一 级 公 路 建 设 管 理 办 公 室 2013 年 9 月 2015 年 9 月 1.70 南 京 新 港 东 区 建 设 发 展 有 限 公 司 2013 年 3 月 2015 年 9 月 1.10 南 京 市 交 通 运 输 局 2013 年 4 月 2015 年 9 月 1.43 沭 阳 金 达 交 通 建 设 有 限 公 司 2013 年 9 月 2015 年 9 月 1.46 海 安 县 交 通 运 输 局 2015 年 5 月 2015 年 9 月 0.31 南 京 长 江 第 三 大 桥 有 限 责 任 公 司 76

77 序 号 1 2 b. 报 告 期 内 东 部 路 桥 主 要 在 建 项 目 情 况 工 程 名 称 南 京 汤 盘 公 路 投 资 及 建 设 项 目 招 标 TPBT1 标 苏 州 市 东 环 快 速 路 南 延 一 期 工 程 DHNY-I- SG1 标 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 中 标 价 ( 亿 元 ) 业 主 南 京 市 浦 口 区 交 通 建 设 发 展 有 限 公 司 吴 中 区 东 环 快 速 路 南 延 工 程 ( 含 斜 港 大 桥 拆 除 重 建 工 程 ) 建 设 指 挥 部 3 浏 阳 市 西 北 环 线 道 路 工 程 4.11 浏 阳 市 城 市 建 设 集 团 有 限 公 司 4 5 六 合 新 城 环 城 路 莉 湖 片 区 茉 湖 片 区 道 路 桥 梁 管 网 及 路 灯 工 程 徐 州 市 三 环 西 路 高 架 快 速 路 工 程 项 目 路 基 桥 涵 施 工 XS-LQ 江 苏 信 嘉 建 设 发 展 有 限 公 司 3.03 三 环 高 架 快 速 路 工 程 建 设 指 挥 部 办 公 室 6 宣 城 市 S322 宣 泾 路 改 建 工 程 02 标 段 1.93 宣 城 市 公 路 管 理 局 7 海 港 大 道 工 程 LQ2 标 1.66 滨 海 县 交 通 实 业 有 限 公 司 国 道 ( 原 307) 南 通 东 绕 城 路 面 段 G345LM2 标 1.48 南 通 鼎 通 交 通 工 程 有 限 公 司 9 盐 城 市 范 公 路 快 速 工 程 北 延 -1 施 工 标 段 1.40 盐 城 市 公 路 管 理 处 10 裕 华 西 路 道 路 雨 水 管 道 等 市 政 工 程 1.15 盐 城 市 海 兴 投 资 有 限 公 司 内 蒙 古 满 洲 里 - 阿 拉 坦 额 莫 勒 一 级 公 路 MA-3 标 S326 公 路 (G15 响 水 互 通 G204 段 ) 养 护 改 善 工 程 0.95 省 道 203 线 满 洲 里 至 阿 木 古 郎 一 级 公 路 项 目 建 设 管 理 办 公 室 0.85 响 水 县 交 通 运 输 局 13 临 海 滨 海 段 路 面 工 程 LM-01 标 0.81 滨 海 交 通 运 输 局 14 清 澜 半 岛 配 套 道 路 工 程 0.80 海 南 中 坤 渝 安 投 资 有 限 公 司 省 道 连 接 线 工 程 施 工 二 标 施 工 溧 水 区 新 建 美 丽 乡 村 主 干 路 ( 晶 桥 至 明 觉 段 ) 工 程 项 目 道 路 施 工 招 标 -A3 标 段 紫 金 ( 下 关 ) 科 技 创 业 特 别 社 区 水 吉 路 白 云 路 及 白 云 路 南 侧 河 道 建 设 工 程 甘 肃 省 G310 线 秦 州 至 甘 谷 至 武 山 段 公 路 升 级 改 造 工 程 QWSG10 标 段 盐 城 市 盐 都 交 通 建 设 发 展 有 限 公 司 投 资 建 设 0.75 南 京 市 溧 水 区 交 通 局 苏 虹 路 东 延 ( 杏 林 街 唯 胜 路 ) 工 程 年 六 合 区 农 村 公 路 提 档 升 级 一 期 工 程 道 路 施 工 招 标 2014TD1Q-A2 标 3) 盈 利 情 况 南 京 紫 金 ( 下 关 ) 科 技 创 业 特 别 社 区 建 设 发 展 有 限 公 司 0.73 天 水 市 交 通 建 设 发 展 有 限 公 司 苏 州 工 业 园 区 地 产 经 营 管 理 公 司 0.59 南 京 市 六 合 区 交 通 运 输 局 路 桥 市 政 业 务 是 发 行 人 的 核 心 业 务 之 一 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-9 月, 该 业 务 分 别 实 现 收 入 251, 万 元 295, 万 元 和 187, 万 元, 占 主 营 业 务 收 入 的 比 重 分 别 为 17.76% 23.04% 和 20.27% (2) 新 型 城 镇 化 建 设 1) 业 务 模 式 77

78 公 司 新 型 城 镇 化 建 设 业 务 主 要 包 括 IBR 模 式 和 PPP 模 式 2) 经 营 情 况 a. 在 建 项 目 情 况 报 告 期 内, 公 司 投 资 建 设 ( 包 括 PPP) 承 接 项 目 情 况 序 号 项 目 名 称 总 投 资 ( 亿 元 ) 业 主 六 合 区 农 村 土 地 综 合 整 治 工 1 六 合 区 万 顷 良 田 项 目 作 领 导 小 组 办 公 室 浦 口 新 城 核 心 区 江 水 源 热 泵 区 域 供 冷 供 南 京 市 浦 口 新 城 开 发 建 设 有 热 项 目 限 公 司 312 国 道 346 国 道 南 京 龙 潭 港 至 绕 越 南 京 市 交 通 运 输 局 高 速 公 路 段 改 扩 建 工 程 投 资 建 设 项 目 4 句 容 市 赤 山 湖 整 体 开 发 项 目 句 容 市 赤 山 湖 管 理 委 员 会 5 句 容 北 部 新 城 安 置 小 区 项 目 句 容 市 北 部 新 城 管 理 委 员 会 6 句 容 市 郭 庄 镇 城 镇 化 建 设 PPP 项 目 句 容 市 郭 庄 镇 人 民 政 府 b. 在 建 项 目 介 绍 ( 以 句 容 市 赤 山 湖 整 体 开 发 项 目 为 例 ) 句 容 市 赤 山 湖 整 体 开 发 项 目 所 在 的 赤 山 湖 管 委 会 行 政 辖 区, 位 于 南 京 与 句 容 两 市 交 界 处, 与 南 京 江 宁 区 湖 熟 淳 化 街 道 相 连, 面 积 约 平 方 千 米 该 项 目 总 体 定 位 为 打 造 成 国 家 湿 地 公 园 创 新 示 范 区, 目 标 定 位 为 AAAAA 级 旅 游 区 中 国 湿 地 双 养 生 目 的 地 及 国 际 文 旅 众 创 示 范 园 合 计 句 容 市 赤 山 湖 整 体 开 发 项 目 总 投 资 为 47 亿 元, 合 同 及 立 项 金 额 为 62 亿 元, 其 中 包 括 47 亿 元 的 投 资 成 本 和 15 亿 元 的 投 资 回 报 78

79 句 容 市 赤 山 湖 整 体 开 发 项 目 景 区 平 面 图 79

80 该 项 目 主 要 涵 盖 开 发 片 区 的 基 础 设 施 建 设 土 地 整 理 社 区 服 务 设 施 配 套 景 区 开 发 及 运 营 以 及 开 发 片 区 内 居 民 的 异 地 安 置 房 建 设, 合 作 期 限 30 年 序 号 子 项 目 名 称 项 目 合 同 金 额 ( 亿 元 ) 投 资 计 划 1 基 础 设 施 建 设 计 划 5 年 完 成 2 安 置 房 建 设 计 划 2 年 完 成 3 土 地 整 理 计 划 4 年 完 成 4 社 区 服 务 设 施 配 套 2.00 计 划 5 年 完 成 5 景 区 开 发 及 运 营 不 可 预 见 费 2.27 合 计 计 划 5 年 完 成 运 营 期 限 为 30 年 备 注 政 府 购 买 公 共 产 品 及 服 务 政 府 授 予 特 许 经 营 权 30 年 该 项 目 合 作 模 式 如 下 : 第 一 赤 山 湖 管 委 会 通 过 招 投 标 的 方 式 确 定 丰 盛 集 团 作 为 项 目 的 社 会 资 本 方 ; 第 二 赤 山 湖 管 委 会 与 丰 盛 集 团 合 资 成 立 PPP 项 目 公 司, 其 中 政 府 占 比 20%, 丰 盛 集 团 占 比 80%; 第 三 PPP 项 目 公 司 负 责 区 域 内 项 目 的 资 金 筹 措 建 设 实 施 运 营 管 理 养 护 维 护 债 务 偿 还 和 资 产 管 理 等 ; 第 四 经 营 类 项 目 其 收 益 按 出 资 比 例 分 享, 经 营 期 为 30 年, 经 营 期 满 后 PPP 项 目 公 司 向 发 起 人 移 交 全 部 设 施 和 经 营 权 ; 第 五 政 府 购 买 公 共 产 品 或 服 务 由 政 府 按 约 定 进 行 回 购, 区 域 内 整 理 的 土 地 其 土 地 出 让 收 益 作 为 还 款 来 源, 并 纳 入 政 府 预 算 管 理 体 系 80

81 句 容 市 赤 山 湖 整 体 开 发 项 目 交 易 结 构 图 该 项 目 增 信 措 施 包 含 : 政 府 购 买 公 共 产 品 及 服 务 类 项 目 列 入 句 容 市 财 政 预 算 ; 规 划 范 围 内 4,000 亩 土 地 出 让 收 益 作 为 还 款 保 障, 并 纳 入 政 府 专 项 预 算 ; 景 区 30 年 特 许 经 营 权 : 赤 山 湖 湿 地 公 园 作 为 国 家 试 点, 年 内 启 动, 运 营 期 为 30 年 c. 拟 建 项 目 情 况 区 域 项 目 名 称 类 型 总 投 资 额 ( 亿 元 ) 投 资 模 式 南 京 江 宁 上 秦 淮 湿 地 公 园 整 体 开 发 PPP 南 京 江 宁 南 京 江 宁 横 溪 甘 泉 湖 整 体 开 发 PPP 南 京 江 宁 淳 化 项 目 整 体 开 发 PPP 南 京 江 北 新 区 能 源 站 二 期 基 础 设 施 PPP 南 京 江 北 新 区 老 山 岔 路 口 整 体 开 发 PPP 南 京 江 北 新 区 南 京 江 北 新 区 国 际 健 康 社 区 整 体 开 发 PPP 南 京 江 北 新 区 旧 城 改 造 安 置 房 土 地 整 理 投 资 + 建 设 南 京 溧 水 南 京 溧 水 东 屏 高 铁 小 镇 整 体 开 发 PPP 南 京 溧 水 无 想 山 项 目 整 体 开 发 PPP 句 容 句 容 华 东 电 商 城 整 体 开 发 PPP 云 南 滇 中 新 区 云 南 滇 中 新 区 空 港 商 贸 园 整 体 开 发 PPP 合 计 (3) 建 筑 节 能 公 司 建 筑 节 能 业 务 主 要 由 下 属 子 公 司 南 京 丰 盛 新 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 等 企 业 负 责 运 营, 为 少 数 能 够 提 供 区 域 及 单 体 建 筑 的 节 能 咨 询 节 能 工 程 和 能 源 管 理 一 体 化 服 81

82 务 的 专 业 建 筑 节 能 企 业, 已 具 备 集 成 地 源 热 泵 系 统 蓄 能 技 术 集 中 供 冷 供 热 冷 热 电 三 联 供 系 统 等 多 种 建 筑 节 能 技 术 的 整 合 能 力 丰 盛 新 能 源 是 公 司 旗 下 的 核 心 高 新 技 术 企 业, 是 中 国 绿 色 建 筑 综 合 节 能 系 统 服 务 商 和 中 国 地 源 热 泵 空 调 系 统 及 建 筑 节 能 工 程 领 域 的 领 军 企 业 经 过 十 几 年 的 发 展, 丰 盛 新 能 源 在 绿 色 建 筑 综 合 节 能 服 务 水 地 源 热 泵 工 程 服 务 方 面, 不 断 实 现 技 术 创 新, 形 成 了 区 域 能 源 规 划 与 能 源 站 投 资 运 营 绿 色 建 筑 咨 询 设 计 绿 色 建 筑 节 能 工 程 总 包 ( 水 地 源 热 泵 空 调 系 统 节 能 保 温 材 料 新 风 系 统 热 湿 独 立 处 理 雨 水 回 收 利 用 能 源 系 统 智 能 化 控 制 等 ) 节 能 改 造 与 合 同 能 源 管 理 四 大 核 心 业 务 发 行 人 的 建 筑 节 能 板 块 至 今 已 在 全 国 30 多 个 省 市 完 成 了 上 海 世 博 轴 上 海 浦 江 智 谷 武 汉 光 谷 京 沪 高 铁 昆 山 花 桥 商 务 区 南 京 朗 诗 国 际 街 区 等 400 多 个 约 980 万 平 方 米 的 水 地 源 热 泵 工 程 项 目 ; 完 成 绿 色 建 筑 咨 询 设 计 咨 询 项 目 约 200 多 个, 其 中 美 国 LEED 项 目 中 国 绿 建 二 星 三 星 项 目 占 比 60%; 在 区 域 能 源 规 划 与 能 源 站 投 资 领 域, 已 完 成 3 个 能 源 站 的 建 设 运 营, 能 源 规 划 与 投 资 服 务 面 积 达 550 平 方 公 里 1) 业 务 模 式 区 域 供 热 供 冷 (DistrictHeatingandCooling, 简 称 DHC) 是 指 对 一 定 区 域 内 的 建 筑 物 群, 由 一 个 或 多 个 能 源 站 集 中 制 取 热 水 冷 水 或 蒸 汽 等 冷 媒 和 热 媒, 通 过 区 域 管 网 提 供 给 最 终 用 户, 实 现 用 户 制 冷 或 制 热 要 求 的 系 统 DHC 的 最 大 优 点 是 节 能 和 环 保 通 过 使 用 河 流 湖 泊 中 的 温 差 电 厂 排 热 工 业 废 热 等 未 利 用 能, 其 节 能 效 果 更 加 明 显 DHC 还 可 以 通 过 蓄 能 有 效 利 用 峰 谷 电 价 差 削 减 高 峰 用 电 负 荷, 实 现 大 型 化 设 备 的 集 中 优 化 控 制 公 司 利 用 南 京 区 域 紧 邻 长 江 得 天 独 厚 的 先 天 优 势, 规 划 建 设 江 水 源 集 中 供 冷 供 热 系 统 为 区 域 内 建 筑 提 供 高 质 量 空 调 服 务, 其 中, 夏 季 制 冷 方 式 采 用 江 水 源 离 心 热 泵 机 为 主, 冰 蓄 冷 为 辅, 冬 季 供 暖 方 式 采 用 江 水 源 热 泵, 同 时 结 合 大 温 差 变 流 量 输 送 等 技 术 为 建 筑 群 进 行 区 域 能 源 供 应 82

83 DHC 系 统 项 目 工 作 原 理 图 2) 合 作 模 式 及 交 易 结 构 ( 以 浦 口 新 城 核 心 区 江 水 源 热 泵 供 冷 供 热 DHC 系 统 项 目 为 例 ) 第 一 南 京 市 浦 口 新 城 开 发 建 设 有 限 公 司 通 过 招 投 标 的 方 式 确 定 丰 盛 集 团 与 丰 盛 新 能 源 联 合 体 作 为 项 目 的 合 作 投 资 方 与 建 设 运 营 方 ; 第 二 南 京 市 浦 口 新 城 开 发 建 设 有 限 公 司 与 丰 盛 集 团 丰 盛 新 能 源 合 资 成 立 PPP 项 目 公 司, 其 中 浦 口 新 城 占 比 5%, 丰 盛 集 团 及 丰 盛 新 能 源 占 比 95%; 第 三 PPP 项 目 公 司 负 责 合 作 项 目 的 投 资 建 设 与 后 期 运 营 管 理,PPP 项 目 公 司 以 合 法 的 方 式 招 标 施 工 总 承 包 单 位 ; 第 四 PPP 项 目 公 司 负 责 江 水 源 热 泵 DHC 系 统 经 营 期 内 的 资 金 筹 措 建 设 实 施 运 营 管 理 养 护 维 护 债 务 偿 还 和 资 产 管 理 等 ; 第 五 经 营 期 收 益 按 出 资 比 例 分 享, 经 营 期 为 30 年, 经 营 期 满 后 PPP 项 目 公 司 向 南 京 市 浦 口 新 城 开 发 建 设 有 限 公 司 移 交 全 部 设 施 和 经 营 权 83

84 浦 口 新 城 核 心 区 江 水 源 热 泵 供 冷 供 热 DHC 系 统 项 目 交 易 结 构 图 3) 在 建 及 已 完 工 项 目 情 况 公 司 近 年 来 承 接 了 上 海 世 博 轴 地 源 热 泵 工 程 南 京 朗 诗 国 际 街 区 等 几 十 项 国 家 标 志 工 程 重 点 工 程 和 品 牌 工 程 另 外, 由 于 公 司 建 筑 类 项 目 较 多, 未 来 建 筑 节 能 项 目 也 将 作 为 配 套 项 目 在 部 分 适 用 的 项 目 中 上 线 区 域 公 司 部 分 已 完 工 及 在 建 项 目 如 下 : 项 目 名 称 总 投 资 额 ( 万 元 ) 已 实 现 收 入 ( 万 元 ) 南 京 南 京 朗 诗 国 际 街 区 1, , 年 08 月 年 04 月 上 海 世 博 轴 地 源 热 上 海 年 03 月 - 泵 工 程 2010 年 03 月 香 苑 西 园 小 区 地 源 热 泵 空 调 系 统 采 购 盐 城 7, , 年 6 月 - 及 安 装 调 试 等 相 2015 年 12 月 关 服 务 项 目 南 京 中 共 南 京 市 委 党 校 新 校 区 建 设 工 程 所 需 地 源 热 泵 空 调 冷 热 源 系 统 工 程 及 其 相 关 服 务 3, , 年 6 月 年 11 月 江 西 九 江 九 龙 新 城 9, , 年 07 月 年 12 月 浦 口 新 城 核 心 区 江 南 京 水 源 热 泵 区 域 供 冷 185, 年 8 月 开 工 供 热 项 目 总 计 207, , 建 设 期 是 否 完 工 投 资 模 式 完 工 完 工 完 工 完 工 完 工 在 建 建 筑 安 装 建 筑 安 装 建 筑 安 装 建 筑 安 装 建 筑 安 装 PPP 84

85 2 贸 易 板 块 公 司 贸 易 板 块 始 于 公 司 的 贸 易 事 业 部, 最 初 主 要 为 公 司 投 资 建 设 业 务 供 应 建 筑 材 料, 是 EPC 整 体 业 务 链 中 的 采 购 环 节 经 过 多 年 发 展, 贸 易 规 模 持 续 增 长, 业 务 已 经 实 现 市 场 化, 不 仅 能 够 满 足 公 司 自 身 投 资 建 设 的 材 料 采 购 需 求, 也 能 够 面 向 市 场 的 其 他 客 户 开 展 业 务, 同 时, 产 品 也 由 较 单 一 的 建 筑 材 料 拓 展 到 多 个 领 域 公 司 贸 易 板 块 主 要 由 公 司 本 部 江 苏 丰 盛 贸 易 发 展 有 限 公 司 南 京 铁 丰 物 资 贸 易 有 限 公 司 汝 州 市 康 达 煤 炭 运 销 有 限 公 司 运 营, 其 中 江 苏 丰 盛 贸 易 发 展 有 限 公 司 收 入 占 比 较 高 2015 年, 公 司 收 购 江 苏 汇 鸿 国 际 集 团 土 产 进 出 口 股 份 有 限 公 司, 使 得 公 司 贸 易 板 块 收 入 规 模 进 一 步 得 到 提 升 2015 年 以 前, 公 司 贸 易 业 务 主 要 为 国 内 贸 易, 其 收 入 占 贸 易 板 块 收 入 的 90% 左 右 ; 2015 年 公 司 收 购 汇 鸿 土 产 后, 公 司 的 进 出 口 贸 易 业 务 占 比 大 幅 提 升, 约 占 贸 易 板 块 收 入 的 50% 公 司 贸 易 形 式 主 要 为 大 宗 原 材 料 批 发, 以 建 材 ( 包 括 小 部 分 自 用 建 材 ) 机 电 设 备 化 工 原 料 纺 织 品 等 类 别 的 产 品 为 主 除 汇 鸿 土 产 外, 公 司 采 用 以 销 定 采 模 式, 根 据 下 游 订 单 与 上 游 供 应 商 确 认 供 货 量, 货 物 由 供 应 商 直 接 发 送 给 下 游 客 户, 公 司 自 身 无 存 货 (1) 上 下 游 客 户 情 况 报 告 期 内, 公 司 贸 易 板 块 上 游 客 户 前 五 名 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 年 度 前 五 大 供 应 商 金 额 占 比 (%) 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 天 佑 电 器 ( 苏 州 ) 有 限 公 司 77, 汝 州 市 汝 丰 焦 化 有 限 公 司 52, 南 京 江 盛 建 材 有 限 公 司 29, 中 储 发 展 股 份 有 限 公 司 南 京 经 销 分 公 司 26, 汝 州 市 天 锦 众 鑫 煤 业 有 限 公 司 26, 合 计 212, 芜 湖 新 兴 铸 管 有 限 责 任 公 司 167, 中 储 发 展 股 份 有 限 公 司 南 京 经 销 分 公 司 74, 汝 州 市 汝 丰 焦 化 有 限 公 司 70, 汝 州 市 天 锦 众 鑫 煤 业 有 限 公 司 42, 洛 阳 铁 路 运 通 集 团 有 限 公 司 宝 丰 煤 炭 运 销 分 公 司 36, 合 计 391, 芜 湖 新 兴 铸 管 有 限 责 任 公 司 102, 中 储 发 展 股 份 有 限 公 司 南 京 经 销 分 公 司 71,

86 2012 年 度 天 津 物 产 化 轻 国 际 贸 易 有 限 公 司 53, 洛 阳 铁 路 运 通 集 团 有 限 公 司 宝 丰 煤 炭 运 销 分 公 司 30, 天 津 市 化 轻 贸 易 有 限 公 司 26, 合 计 284, 芜 湖 新 兴 铸 管 有 限 责 任 公 司 114, 中 储 发 展 股 份 有 限 公 司 南 京 经 销 分 公 司 55, 洛 阳 铁 路 运 通 集 团 有 限 公 司 宝 丰 煤 炭 运 销 分 公 司 46, 江 苏 一 德 集 团 有 限 公 司 21, 淮 北 矿 业 集 团 大 榭 煤 炭 运 销 有 限 公 司 17, 合 计 254, 公 司 上 游 供 应 商 多 为 长 期 合 作 客 户, 稳 定 性 较 高, 年 及 2015 年 1-9 月, 公 司 前 五 大 上 游 供 应 商 合 计 采 购 额 分 别 占 总 采 购 额 的 40.22% 35.41% 53.46% 和 32.02%, 上 游 采 购 集 中 度 较 高 发 行 人 贸 易 板 块 下 游 客 户 前 五 名 情 况 如 下 : 年 度 前 五 大 客 户 金 额 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 单 位 : 万 元 占 比 (%) ClevaHongKongLimited 75, 南 京 赛 腾 贸 易 有 限 公 司 45, 湖 北 晋 煤 宏 圣 煤 炭 物 流 贸 易 有 限 公 司 44, 江 阴 鑫 辉 太 阳 能 有 限 公 司 22, 南 京 畅 路 材 料 科 技 有 限 公 司 13, 合 计 200, 河 南 龙 宇 国 际 贸 易 有 限 公 司 105, 南 京 赛 腾 贸 易 有 限 公 司 93, 河 南 神 火 国 贸 有 限 公 司 61, 湖 北 晋 煤 宏 圣 煤 炭 物 流 贸 易 有 限 公 司 52, 沁 阳 市 晋 煤 宏 圣 煤 炭 物 流 贸 易 有 限 公 司 46, 合 计 359, 河 南 龙 宇 国 际 贸 易 有 限 公 司 102, 南 京 赛 腾 贸 易 有 限 公 司 45, 汝 州 市 汝 丰 焦 化 有 限 公 司 39, 西 安 商 泰 进 出 口 有 限 公 司 36, 江 苏 一 德 集 团 有 限 公 司 30, 合 计 254, 河 南 龙 宇 国 际 贸 易 有 限 公 司 114, 汝 州 市 汝 丰 焦 化 有 限 公 司 40,

87 汝 州 市 天 锦 众 鑫 煤 业 有 限 公 司 27, 中 储 发 展 股 份 有 限 公 司 南 京 经 销 部 27, 西 安 商 泰 进 出 口 有 限 公 司 24, 合 计 234, 公 司 下 游 客 户 主 要 为 电 厂 化 工 厂 建 筑 公 司 及 其 他 零 售 商, 年 及 2015 年 1-9 月, 公 司 前 五 大 下 游 客 户 合 计 销 售 额 分 别 占 总 销 售 额 的 36.74% 35.41% 48.99% 和 27.52% 公 司 向 下 游 客 户 收 取 预 付 款 或 保 证 金, 收 取 比 例 根 据 下 游 客 户 信 用 情 况 在 20-80% 间 浮 动, 账 期 一 般 在 天 (2) 盈 利 情 况 年 度, 公 司 贸 易 板 块 营 业 收 入 分 别 为 700, 万 元 759, 万 元 和 780, 万 元, 呈 逐 年 增 长 的 趋 势, 毛 利 率 水 平 分 别 为 2.36% 2.00% 和 0.25%, 处 于 较 低 水 平, 并 呈 持 续 下 降 趋 势, 主 要 是 由 于 国 内 宏 观 经 济 下 行, 贸 易 行 业 利 润 水 平 下 降 所 造 成 2015 年 1-9 月, 公 司 贸 易 板 块 实 现 营 业 收 入 581, 万 元, 较 2014 年 同 期 有 所 增 加, 毛 利 率 也 有 较 大 提 升, 达 1.92%, 主 要 由 于 发 行 人 收 购 了 汇 鸿 土 产, 汇 鸿 土 产 经 营 的 进 出 口 贸 易 业 务 毛 利 率 贡 献 较 高 近 年 来 公 司 贸 易 板 块 发 展 较 快, 收 入 规 模 持 续 增 长, 但 由 于 行 业 特 点, 其 毛 利 率 水 平 较 低, 对 公 司 利 润 贡 献 一 般 3 房 地 产 板 块 公 司 房 地 产 业 务 以 商 业 地 产 及 住 宅 开 发 为 主, 部 分 项 目 为 商 业 住 宅 综 合 体 商 业 地 产 销 售 下 游 客 户 主 要 为 地 产 投 资 人 ( 用 于 出 租 ) 和 企 业 ( 用 于 办 公 自 用 ) 房 地 产 板 块 开 发 区 域 主 要 是 南 京 盐 城 重 庆 等 地 年 及 2015 年 1-9 月, 公 司 房 地 产 板 块 的 收 入 分 别 为 119, 万 元 110, 万 元 15, 万 元 和 3, 万 元 为 运 作 公 司 房 地 产 业 务 上 市,2013 年, 丰 盛 集 团 部 分 房 地 产 业 务 被 剥 离 至 南 京 丰 盛 资 产 管 理 有 限 公 司, 后 者 已 于 2013 年 12 月 12 日 被 丰 盛 控 股 有 限 公 司 (Fullshare Holding Limited, 代 码 :00607.HK) 收 购 4 其 他 板 块 公 司 的 其 他 板 块 收 入 主 要 为 医 疗 器 械 收 入 等, 年 及 2015 年 1-9 月, 其 他 板 块 收 入 占 公 司 主 营 业 务 收 入 比 例 分 别 为 3.54% 1.92% 3.32% 和 0.43%, 占 比 较 低 87

88 公 司 医 疗 器 械 业 务 主 要 由 子 公 司 深 圳 安 科 负 责 运 营, 其 是 中 国 最 早 被 政 府 认 定 的 高 新 技 术 企 业 之 一, 为 我 国 医 疗 仪 器 行 业 的 骨 干 企 业, 是 全 国 优 秀 高 技 术 企 业 和 国 家 级 重 点 火 炬 计 划 项 目 实 施 单 位, 公 司 于 2007 年 成 为 其 控 股 股 东 深 圳 安 科 内 有 国 家 授 予 的 企 业 博 士 后 工 作 站 和 深 圳 市 医 学 影 像 工 程 中 心, 深 圳 安 科 主 要 从 事 大 型 医 疗 影 像 设 备 的 开 发 生 产 和 经 营, 目 前 产 品 涉 及 MRI 15 CT 16 DR 17 彩 超 PACS 18 神 外 导 航 骨 科 导 航 脑 立 体 定 向 仪 高 压 注 射 器 乳 腺 X 射 线 机 等 多 种 产 品 深 圳 安 科 是 中 国 第 一 家 生 产 MRI 彩 超 PACS 胎 儿 监 护 仪 和 导 航 设 备 的 企 业, 深 圳 安 科 所 有 产 品 均 具 有 自 主 知 识 产 权, 同 时 通 过 ISO13485 ISO9001 和 CE 认 证 深 圳 安 科 在 全 国 设 有 八 个 分 公 司, 具 有 完 整 的 销 售 和 维 修 服 务 体 系 深 圳 安 科 在 我 国 医 疗 卫 生 界 已 拥 有 超 过 3,000 家 医 院 的 直 接 用 户 群, 深 圳 安 科 的 售 后 服 务 在 全 国 医 疗 卫 生 界 具 有 较 高 声 誉, 在 国 家 卫 生 部 组 织 的 包 括 国 外 厂 商 在 内 的 用 户 综 合 满 意 程 度 评 比 中, 深 圳 安 科 名 列 前 茅 年, 深 圳 安 科 分 别 实 现 收 入 2.09 亿 元 1.77 亿 元 和 3.03 亿 元, 实 现 净 利 润 分 别 为 亿 元 和 0.12 亿 元, 经 营 发 展 情 况 较 好 总 体 来 看, 医 疗 器 械 板 块 的 收 入 在 总 营 业 收 入 占 比 不 大, 利 润 贡 献 较 小, 但 医 疗 器 械 板 块 收 入 发 展 前 景 较 好, 未 来 有 望 成 为 公 司 重 要 利 润 增 长 点 业 务 板 块 5 各 主 营 业 务 板 块 收 入 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 各 主 营 业 务 板 块 收 入 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 收 入 比 例 (%) 收 入 比 例 (%) 收 入 比 例 (%) 收 入 比 例 (%) 投 资 建 路 桥 市 政 187, , , MRI(Magnetic Resonance Imaging): 磁 共 振 成 像, 利 用 磁 共 振 现 象 从 人 体 中 获 得 电 磁 信 号, 并 重 建 出 人 体 信 息 16 CT(Computed Tomography): 电 子 计 算 机 断 层 扫 描, 指 利 用 精 确 准 直 的 X 线 束 γ 射 线 超 声 波 等, 与 灵 敏 度 极 高 的 探 测 器 一 同 围 绕 人 体 的 某 一 部 位 作 一 个 接 一 个 的 断 面 扫 描 17 DR(Digital Radiography): 直 接 数 字 平 板 X 线 成 像 系 统, 指 在 计 算 机 控 制 下 直 接 进 行 数 字 化 X 线 摄 影 的 一 种 新 技 术, 即 采 非 晶 硅 平 板 探 测 器 把 穿 透 人 体 的 X 线 信 息 转 化 为 数 字 信 号, 并 由 计 算 机 重 建 图 像 及 进 行 一 系 列 的 图 像 后 处 理 18 PACS(Picture Archiving and Communication Systems): 影 像 归 档 和 通 信 系 统, 是 应 用 在 医 院 影 像 科 室 的 系 统, 主 要 的 任 务 就 是 把 日 常 产 生 的 各 种 医 学 影 像 ( 包 括 核 磁,CT, 超 声, 各 种 X 光 机, 各 种 红 外 仪 显 微 仪 等 设 备 产 生 的 图 像 ) 通 过 各 种 接 口 ( 模 拟,DICOM, 网 络 ) 以 数 字 化 的 方 式 海 量 保 存 起 来, 当 需 要 的 时 候 在 一 定 的 授 权 下 能 够 很 快 的 调 回 使 用, 同 时 增 加 一 些 辅 助 诊 断 管 理 功 能 88

89 设 板 块 新 型 城 镇 化 建 设 144, , , , 建 筑 节 能 3, , , , 贸 易 板 块 581, , , , 房 地 产 板 块 3, , , , 其 他 板 块 3, , , , 合 计 924, ,283, ,415, , 投 资 建 设 板 块 业 务 板 块 报 告 期 内, 发 行 人 各 主 营 业 务 板 块 成 本 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 成 本 比 例 (%) 成 本 比 例 (%) 成 本 比 例 (%) 成 本 比 例 (%) 路 桥 市 政 168, , , 新 型 城 镇 化 建 设 125, , , , 建 筑 节 能 2, , , 贸 易 板 块 570, , , , 房 地 产 板 块 2, , , , 其 他 板 块 3, , , , 合 计 872, ,207, ,272, , 投 资 建 设 板 块 业 务 板 块 报 告 期 内, 发 行 人 各 主 营 业 务 板 块 毛 利 润 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 毛 利 润 比 例 (%) 毛 利 润 比 例 (%) 毛 利 润 比 例 (%) 毛 利 润 比 例 (%) 路 桥 市 政 19, , , 新 型 城 镇 化 建 设 18, , , , 建 筑 节 能 , , , 贸 易 板 块 11, , , , 房 地 产 板 块 , , , 其 他 板 块 , , , 合 计 51, , , , 报 告 期 内, 发 行 人 各 主 营 业 务 板 块 毛 利 率 情 况 如 下 : 投 资 建 设 板 块 单 位 :% 业 务 板 块 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 路 桥 市 政 新 型 城 镇 化 建 设 建 筑 节 能 贸 易 板 块 房 地 产 板 块 其 他 板 块 综 合

90 ( 四 ) 发 行 人 所 在 行 业 情 况 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 发 行 人 业 务 主 要 涵 盖 建 筑 业 物 资 贸 易 行 业 及 房 地 产 行 业 三 大 板 块 1 建 筑 业 发 展 现 状 按 照 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ) 标 准 的 规 定, 发 行 人 所 属 行 业 为 E 建 筑 业 -E48 土 木 工 程 建 筑 业 建 筑 业 涵 盖 与 建 筑 工 程 生 产 相 关 的 所 有 服 务 内 容, 包 括 规 划 勘 察 设 计 建 筑 工 程 物 ( 包 括 建 筑 工 程 材 料 与 成 品 及 半 成 品 ) 的 生 产 施 工 安 装 建 成 环 境 运 营 维 护 管 理, 以 及 相 关 的 咨 询 和 中 介 服 务 等 中 国 建 筑 业 实 行 综 合 与 专 业 相 结 合 的 监 管 体 制 政 府 对 建 筑 业 的 监 管 主 要 包 括 三 个 方 面 : 一 是 对 市 场 主 体 资 格 和 资 质 的 管 理 ; 二 是 对 建 设 工 程 项 目 的 全 过 程 管 理 ; 三 是 对 建 设 工 程 项 目 的 经 济 技 术 标 准 管 理 涉 及 的 主 要 法 律 法 规 及 政 策 包 括 : 中 华 人 民 共 和 国 建 筑 工 程 法 建 筑 工 程 业 企 业 资 质 管 理 规 定 建 设 工 程 勘 察 设 计 资 质 管 理 规 定 中 华 人 民 共 和 国 招 标 投 标 法 建 设 工 程 安 全 生 产 管 理 条 例 等 建 筑 业 市 场 规 模 庞 大, 企 业 数 量 众 多, 市 场 化 程 度 较 高 中 国 建 筑 业 的 企 业 规 模 分 布 呈 现 金 字 塔 状, 即 极 少 量 大 型 企 业 少 量 中 型 企 业 和 众 多 小 型 微 型 企 业 并 存 中 国 建 筑 业 的 竞 争 呈 现 三 个 特 点 : 第 一, 完 全 竞 争 性 行 业, 市 场 准 入 门 槛 不 高, 建 筑 企 业 数 量 众 多, 经 营 业 务 单 一, 加 之 行 业 集 中 度 低, 市 场 竞 争 激 烈, 行 业 整 体 利 润 水 平 偏 低 ; 第 二, 专 业 化 分 工 不 足, 竞 争 同 质 化 明 显, 专 业 化 建 筑 工 程 企 业 比 例 远 低 于 发 达 国 家 水 平, 与 建 筑 业 多 层 次 专 业 化 分 工 承 包 生 产 的 需 求 不 相 适 应 ; 第 三, 大 型 建 筑 企 业 的 竞 争 优 势 较 为 明 显, 具 备 技 术 管 理 装 备 优 势 和 拥 有 特 级 资 质 的 大 型 建 筑 企 业 占 据 较 大 市 场 份 额, 发 达 地 区 建 筑 工 程 强 省 的 大 中 型 建 筑 工 程 企 业 主 要 承 揽 地 区 性 大 中 型 工 程, 也 占 有 一 定 的 市 场 份 额, 其 他 中 小 企 业 则 主 要 承 担 劳 务 分 包 部 分 专 业 分 包 业 务 及 小 型 工 程 从 地 域 来 看, 全 国 东 中 西 部 建 筑 业 市 场 虽 然 投 资 结 构 不 同, 但 均 有 较 大 市 场 潜 力 从 未 来 固 定 资 产 投 资 的 领 域 来 看, 城 市 住 宅 建 设 城 市 基 础 设 施 建 设 快 速 交 通 设 施 建 设 环 境 治 理 工 程 新 的 能 源 基 地 建 设 新 型 工 业 基 地 建 设 旅 游 休 闲 度 假 地 的 建 设 新 农 村 建 设 等 仍 会 保 持 旺 盛 需 求, 推 动 中 国 建 筑 业 在 未 来 较 长 时 期 内 快 速 持 续 发 展 由 于 固 定 资 产 投 资 额 在 很 大 程 度 上 决 定 了 建 筑 业 市 场 的 规 模, 因 此 建 筑 业 发 展 速 度 与 固 定 资 产 投 资 增 速 密 切 相 关 90

91 年 全 社 会 固 定 资 产 总 投 资 及 其 增 长 全 社 会 固 定 资 产 总 投 资 ( 亿 元 ) 同 比 增 长 率 (%) 600, , , , , , % 23.91% 137, , % 172, % 23.76% 311, , , % 374, % 447, % 512, % 40% 30% 20% 10% % 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 如 上 图 所 示, 年, 随 着 中 国 经 济 迅 速 发 展, 全 社 会 固 定 资 产 投 资 增 长 强 劲, 每 年 增 速 维 持 在 12% 以 上 2006 年, 全 社 会 固 定 资 产 总 投 资 额 为 109, 亿 元,2014 年, 全 社 会 固 定 资 产 总 投 资 额 达 到 512,761 亿 元, 年 复 合 增 长 率 达 到 21.22%, 比 同 期 内 国 内 生 产 总 值 年 复 合 增 长 率 高 出 约 7 个 百 分 点 高 速 增 长 的 全 社 会 固 定 资 产 总 投 资 规 模 推 动 着 中 国 建 筑 业 的 迅 速 增 长 从 利 润 方 面 来 看,2006 年 全 国 建 筑 业 企 业 实 现 利 润 总 额 为 1, 亿 元, 到 2014 年 该 数 字 升 至 6,913 亿 元, 年 间 全 国 建 筑 业 利 润 总 额 年 复 合 增 长 率 达 24.56% 从 利 润 总 额 增 长 率 来 看, 年 间 建 筑 业 利 润 总 额 年 增 长 率 经 历 了 快 速 上 升 - 缓 慢 下 降 - 平 稳 上 升 的 态 势, 总 体 来 说, 建 筑 业 利 润 总 额 的 增 长 始 终 处 于 较 高 的 水 平 91

92 年 建 筑 业 利 润 总 额 及 其 增 长 速 度 建 筑 业 利 润 总 额 ( 亿 元 ) 同 比 增 长 率 (%) 8,000 7,000 6,000 5,000 4,000 3,000 2,000 1, , % 5, % 4, % 3, , % 31.60% 2, % 25.39% 2, % 1, , % % 40% 30% 20% 10% 0% 数 据 来 源 : 国 家 统 计 局 从 上 述 数 据 可 以 看 出, 由 于 近 年 来 我 国 固 定 资 产 投 资 总 量 持 续 增 长, 我 国 建 筑 业 的 产 业 规 模 利 润 水 平 在 保 持 了 多 年 高 速 增 长 态 势 后, 于 2012 年 起 出 现 明 显 的 增 速 放 缓, 这 对 发 行 人 所 从 事 的 新 型 城 镇 化 建 设 及 路 桥 市 政 业 务 产 生 不 利 影 响 另 外, 建 筑 业 的 利 润 水 平 受 到 上 下 游 产 业 的 影 响, 上 游 行 业 主 要 是 原 材 料 行 业, 包 括 钢 铁 水 泥 等 上 游 行 业 的 发 展 景 气 状 况 直 接 影 响 建 筑 工 程 项 目 的 原 材 料 供 应 主 要 原 材 料 如 钢 铁 水 泥 的 价 格 波 动, 将 导 致 公 司 工 程 项 目 的 成 本 和 毛 利 率 波 动 近 年 来, 我 国 全 社 会 固 定 资 产 投 资 增 速 放 缓, 钢 铁 水 泥 等 原 材 料 价 格 有 明 显 下 降, 对 公 司 带 来 短 期 正 面 影 响 2 物 资 贸 易 行 业 发 展 现 状 发 行 人 经 营 的 贸 易 业 务 属 于 生 产 资 料 流 通 行 业, 主 要 包 括 建 筑 材 料 铁 矿 石 化 工 原 料 煤 炭 和 纺 织 品 等, 是 融 物 资 贸 易 运 输 代 理 信 息 服 务 等 多 种 业 务 的 复 合 型 流 通 服 务 产 业, 涉 及 领 域 广, 吸 纳 就 业 人 数 多, 是 国 民 经 济 的 重 要 组 成 部 分, 并 在 促 进 生 产 拉 动 消 费 调 整 产 业 结 构 转 变 经 济 发 展 方 式 和 促 进 国 民 经 济 竞 争 力 等 方 面 发 挥 着 重 要 作 用 (1) 物 资 贸 易 行 业 背 景 在 上 世 纪 80 年 代 以 前, 由 于 我 国 实 行 高 度 集 中 的 计 划 经 济 体 制, 多 数 产 品 都 由 国 家 统 购 统 销, 绝 大 多 数 企 业 和 机 构 都 没 有 权 力 在 计 划 之 外 生 产 和 采 购, 尤 其 是 关 乎 国 家 投 资 建 设 的 生 产 资 料, 因 此, 当 时 我 国 没 有 真 正 意 义 上 的 生 产 资 料 流 通 企 业 在 改 革 开 放 之 后, 随 着 国 家 的 经 济 体 制 经 历 了 从 计 划 商 品 经 济 的 市 场 孕 育 阶 段, 到 国 家 92

93 调 节 市 场, 市 场 引 导 企 业 的 市 场 发 展 阶 段, 再 到 现 在 社 会 主 义 市 场 经 济 体 制 的 市 场 完 善 阶 段, 生 产 资 料 流 通 行 业 也 经 历 了 巨 大 的 变 化 : 先 是 各 省 市 地 方 的 物 资 厅 局 应 企 业 的 需 求, 少 量 地 调 配 较 充 足 的 物 资 ; 再 到 大 型 国 企 的 销 售 和 采 购 部 门 逐 渐 突 破 体 制 的 约 束, 寻 找 商 品 物 资 的 出 路 和 供 应 ; 此 后, 以 上 机 构 部 门 纷 纷 脱 离 改 制 成 立 专 门 的 流 通 企 业, 专 营 生 产 资 料 贸 易 当 前 我 国 规 模 最 大 的 几 家 国 有 生 产 资 料 流 通 企 业 就 是 由 此 而 来 (2) 物 资 贸 易 行 业 市 场 环 境 由 于 进 行 市 场 化 改 革 较 早, 生 产 资 料 流 通 行 业 是 一 个 市 场 化 程 度 较 高 的 行 业 同 时, 因 为 该 行 业 需 要 的 长 期 投 资 资 本 不 高, 资 金 流 转 的 速 度 较 快, 直 接 导 致 行 业 的 进 入 门 槛 较 低, 所 以 吸 引 了 大 量 的 民 营 资 本 甚 至 跨 国 企 业 蜂 拥 而 至, 造 成 了 投 资 主 体 多 元 化 的 局 面 一 方 面, 原 有 的 国 有 生 产 资 料 流 通 企 业 这 几 年 加 大 了 改 革 与 整 合 力 度, 得 到 了 快 速 发 展, 如 中 国 铁 道 物 资 总 公 司 浙 江 省 物 产 集 团 公 司 天 津 市 物 资 集 团 总 公 司 百 联 集 团 有 限 公 司 广 东 物 资 集 团 公 司 安 徽 徽 商 集 团 有 限 公 司 等 ; 另 一 方 面, 大 批 不 同 形 式 的 股 份 合 作 制 企 业 及 民 营 企 业 发 展 速 度 更 快, 在 生 产 资 料 领 域 中 占 据 了 重 要 地 位, 承 担 了 大 部 分 制 造 业 产 品 的 经 销 或 买 断 分 销 目 前, 生 产 资 料 流 通 领 域 呈 现 了 国 有 为 主 导 民 营 为 主 体 外 资 快 速 进 入 的 竞 争 局 面 (3) 物 资 贸 易 行 业 发 展 现 状 近 年 来, 随 着 中 国 经 济 的 持 续 快 速 增 长, 流 通 行 业 规 模 不 断 扩 大, 并 保 持 了 较 快 的 发 展 速 度 消 费 品 和 生 产 资 料 流 通 活 跃, 且 其 销 售 总 额 增 速 均 高 于 GDP 增 幅 近 年, 为 了 抵 御 不 断 蔓 延 的 金 融 危 机 给 我 国 经 济 带 来 的 不 利 影 响, 政 府 先 后 实 施 了 一 系 列 宽 松 的 财 政 政 策 和 稳 健 的 货 币 政 策 以 及 积 极 的 流 通 政 策, 以 带 动 生 产 资 料 市 场 和 消 费 品 市 场 的 回 暖, 发 挥 生 产 环 节 和 流 通 环 节 的 相 互 促 进 作 用 在 国 家 促 内 需 保 增 长 的 政 策 拉 动 下, 我 国 的 国 民 经 济 呈 现 了 逐 步 止 跌 企 稳 的 态 势, 流 通 批 发 行 业 也 保 持 了 平 稳 的 发 展 (4) 公 司 主 要 物 资 贸 易 细 分 行 业 发 展 状 况 2015 年 收 购 汇 鸿 土 产 前, 公 司 经 营 的 贸 易 品 种 中, 主 要 是 建 筑 材 料, 为 公 司 投 资 建 设 业 务 做 上 游 材 料 供 应, 对 公 司 业 务 运 营 起 到 主 要 支 撑 作 用 2014 年 建 材 行 业 面 临 产 能 严 重 过 剩, 市 场 需 求 严 重 不 足, 国 际 国 内 经 济 形 势 复 杂 多 变, 特 别 是 国 内 经 济 下 行 压 力 巨 大 建 材 行 业 按 照 党 中 央 国 务 院 总 体 部 署, 保 持 了 比 较 好 的 发 展 态 势, 稳 中 有 进 93

94 在 整 体 环 境 下 行 的 情 况 下, 整 个 建 材 行 业 于 2014 年 的 销 售 收 入 仍 然 保 持 增 长 趋 势, 增 长 5% 左 右, 产 量 保 持 适 度 增 长 其 中 产 能 过 剩 比 较 严 重 的 水 泥 行 业, 去 年 产 量 24.8 亿 吨, 增 长 了 1.8%, 增 长 幅 度 适 度 ; 玻 璃 行 业 产 量 下 降 ; 陶 瓷 水 泥 制 品 玻 璃 深 加 工 玻 璃 纤 维 等 新 型 建 材 新 兴 产 业, 以 及 砂 石 骨 料 行 业 产 量 增 长 较 快 年 全 国 水 泥 产 量 和 增 长 率 全 国 水 泥 产 量 和 增 长 率 ( 亿 吨,%) 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年 水 泥 产 量 ( 亿 吨 ) 增 长 率 (%) 20.00% 15.00% 10.00% 5.00% 0.00% 数 据 来 源 :2014 年 国 民 经 济 和 社 会 发 展 统 计 公 报 2014 年, 规 模 以 上 建 材 企 业 实 现 利 润 总 额 4,770 亿 元, 同 比 增 长 4.8% 其 中, 水 泥 行 业 实 现 利 润 亿 元, 同 比 增 长 1.4%, 利 润 总 额 仍 居 建 材 各 子 行 业 之 首 全 年 建 材 平 均 价 格 同 比 上 涨 0.15% 左 右, 总 体 基 本 稳 定 但 是, 水 泥 平 均 出 厂 价 格 每 吨 元, 环 比 下 降 2.72 元 但 是, 在 产 能 严 重 过 剩 需 求 严 重 不 足 的 背 景 下, 水 泥 全 年 平 均 价 格 能 实 现 这 样 的 下 降 幅 度 总 体 比 较 平 稳 从 供 给 看, 国 家 限 制 新 增 和 淘 汰 落 后 的 力 度 不 断 加 强, 今 年 产 能 净 增 加 值 将 可 能 首 次 为 负 数, 同 时 环 保 及 产 品 新 标 准 的 出 台, 也 将 在 一 定 程 度 上 遏 制 过 剩 ; 大 企 业 间 的 资 本 合 作 呈 现 快 速 增 长 趋 势, 国 家 还 将 出 台 进 一 步 鼓 励 联 合 重 组 的 政 策, 行 业 集 中 度 将 进 一 步 提 高 从 需 求 看, 我 国 政 府 将 GDP 增 速 确 定 为 7% 左 右, 这 是 为 了 实 现 十 八 大 两 个 翻 番 战 略 目 标 和 保 障 新 增 就 业 的 需 要, 这 两 点 决 定 了 我 国 经 济 会 在 相 当 长 一 段 时 间 内 保 持 一 定 的 增 长 速 度 为 落 实 这 一 增 长 目 标, 今 年 将 增 加 公 共 产 品 公 共 服 务, 统 筹 实 施 西 部 开 发 东 北 振 兴 中 部 崛 起 东 部 率 先 发 展 四 大 板 块 和 一 带 一 路 京 津 冀 协 同 发 展 长 江 经 济 带 三 大 支 撑 带 战 略 组 合 以 及 推 进 新 农 村 建 设 和 新 型 城 镇 化 建 设 等, 都 为 全 国 建 材 行 业 的 发 展 带 来 了 长 期 的 市 场 支 撑 ( 五 ) 发 行 人 的 行 业 地 位 和 竞 争 优 势 94

95 1 发 行 人 的 行 业 地 位 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 发 行 人 是 南 京 市 知 名 的 民 营 企 业, 连 续 多 年 位 居 中 国 民 营 企 业 500 强 前 列 在 区 域 建 设 投 资 与 综 合 开 发 领 域, 发 行 人 凭 借 雄 厚 的 资 金 实 力, 强 大 的 资 源 整 合 能 力 高 明 的 资 本 运 作 手 段, 形 成 独 特 的 业 务 运 作 模 式, 为 南 京 及 周 边 市 区 级 政 府 成 功 提 供 涵 盖 投 资 建 设 绿 色 能 源 供 应 与 管 理 健 康 养 生 等 全 方 位 多 层 次 服 务 的 区 域 开 发 综 合 解 决 方 案, 与 南 京 及 周 边 市 区 级 政 府 客 户 在 多 年 合 作 中 形 成 了 坚 实 的 互 信 基 础 稳 定 的 合 作 关 系, 得 到 当 地 政 府 的 大 力 支 持 发 行 人 在 江 苏 省 内 同 业 务 类 型 企 业 中 独 占 鳌 头, 拥 有 重 要 的 社 会 地 位 2 发 行 人 竞 争 优 势 (1) 多 元 化 经 营 优 势 发 行 人 由 建 筑 工 程 承 包 发 轫, 通 过 不 断 深 化 改 革 业 务 整 合 调 整 结 构 转 变 经 营 方 式, 经 过 十 余 年 的 发 展, 发 展 成 为 一 家 以 投 资 建 设 物 资 贸 易 房 地 产 开 发 等 三 大 产 业 为 支 柱, 同 时 涉 足 绿 色 新 能 源 医 疗 器 械 健 康 养 生 休 闲 度 假 现 代 农 业 高 端 装 备 科 研 教 育 等 领 域 的 大 型 民 营 企 业 集 团, 业 务 分 布 于 中 国 内 地 29 个 省 份 香 港 特 别 行 政 区, 并 发 展 至 欧 美 非 中 亚 澳 洲 等 十 多 个 国 家 和 地 区, 连 续 多 年 位 列 中 国 民 营 企 业 500 强 前 列 多 元 化 的 经 营 方 式 有 利 于 充 分 发 挥 各 业 务 模 块 之 间 的 协 同 效 应, 分 散 经 营 风 险, 拓 宽 产 业 链 条, 提 高 经 营 效 益 (2) 丰 富 的 市 场 经 验 和 资 源 整 合 优 势 经 过 多 年 发 展, 发 行 人 实 施 纵 向 一 体 化 战 略, 在 南 京 与 若 干 建 筑 施 工 龙 头 企 业 结 成 稳 定 的 战 略 联 盟, 共 同 参 与 南 京 多 个 重 大 基 础 设 施 保 障 房 绿 色 能 源 项 目 的 投 资 建 设, 积 累 了 丰 富 的 区 域 建 设 投 资 经 验, 在 与 南 京 及 周 边 多 家 市 区 级 政 府 合 作 关 系 中 持 续 拥 有 明 显 的 谈 判 优 势, 长 期 维 持 较 高 的 谈 判 地 位, 较 战 略 联 盟 外 其 他 建 筑 企 业 可 获 得 更 多 的 垄 断 性 超 额 投 资 收 益, 可 有 效 提 升 抵 御 国 内 经 济 和 市 场 波 动 风 险 的 能 力 在 实 现 纵 向 一 体 化 的 同 时, 发 行 人 持 续 推 行 横 向 一 体 化 战 略, 尤 其 重 视 培 养 与 发 行 人 自 身 能 够 在 区 域 建 设 投 资 方 面 实 现 业 务 互 补 资 源 互 补 优 势 互 补 的 大 型 企 业 的 长 期 合 作 关 系, 先 后 与 多 家 知 名 企 业 上 市 公 司 结 成 长 期 战 略 合 作 伙 伴 关 系, 共 同 参 与 发 行 人 所 投 资 区 域 的 开 发 与 建 设, 形 成 横 向 一 体 化 战 略 联 盟 通 过 横 向 战 略 合 作, 发 行 人 不 仅 弥 补 了 自 身 进 行 区 域 综 合 开 发 的 不 足, 而 且 可 以 深 入 学 习 合 作 伙 伴 的 业 务 管 理 模 式, 成 功 拓 展 出 贸 易 绿 色 新 能 源 健 康 农 业 等 相 关 板 块 并 顺 利 实 现 各 板 块 95

96 的 有 机 结 合, 大 大 提 高 了 建 设 全 产 业 链 成 本 控 制 力, 更 有 利 于 以 低 成 本 高 质 量 的 优 势 获 得 大 型 建 设 项 目, 提 高 利 润 水 平 (3) 管 理 与 人 才 优 势 以 规 范 的 法 人 治 理 结 构 为 方 向, 发 行 人 实 施 董 事 会 领 导 下 的 总 经 理 负 责 制 董 事 长 领 导 下 的 高 素 质 专 业 管 理 团 队, 是 发 行 人 不 断 创 新 忍 耐 坚 持 积 极 进 取 稳 健 发 展 的 重 要 原 因 发 行 人 拥 有 各 类 高 中 级 职 称 及 管 理 人 员 近 千 人, 个 个 都 是 行 业 中 的 精 英, 都 能 在 关 键 领 域 独 当 一 面, 为 发 行 人 的 发 展 贡 献 力 量 发 行 人 坚 持 德 才 兼 备, 以 德 为 先 的 人 才 理 念, 在 人 才 挑 选 与 使 用 方 面, 始 终 贯 彻 有 德 有 才 破 格 使 用 有 德 无 才 培 养 使 用 有 才 无 德 坚 决 不 用 的 原 则, 培 养 了 大 批 正 直 诚 信 勇 于 担 当 业 务 精 干 的 高 素 质 人 才, 充 分 尊 重 他 们 的 同 时 给 他 们 提 供 丰 厚 的 待 遇 和 充 足 的 成 长 空 间, 并 逐 步 形 成 梯 队 式 发 展 格 局, 为 发 行 人 未 来 的 发 展 打 下 坚 实 的 人 才 基 础 在 管 理 风 格 方 面, 发 行 人 崇 尚 简 单 高 效, 结 果 导 向 所 有 制 度 流 程 管 理 方 法 都 要 求 去 繁 就 简, 实 用 高 效, 强 调 执 行 在 结 果 导 向 下, 发 行 人 灵 活 运 用 目 标 管 理 方 法, 对 各 项 重 要 工 作 设 定 目 标, 要 求 所 有 工 作 围 绕 目 标 开 展, 要 求 员 工 专 注 于 达 成 结 果, 并 以 结 果 作 为 业 绩 评 价 的 重 要 依 据 经 过 多 年 积 累, 发 行 人 已 经 形 成 了 完 善 的 经 营 模 式 有 效 的 生 产 管 理 体 系 和 规 范 的 运 营 策 略, 建 立 起 了 覆 盖 公 司 各 大 产 业 的 高 层 决 策 机 构 和 符 合 市 场 发 展 要 求 的 现 代 企 业 决 策 中 枢 得 益 于 优 秀 的 管 理 者 团 队 和 高 素 质 人 才 队 伍, 公 司 多 年 来 持 续 稳 健 发 展, 多 次 荣 获 江 苏 省 优 秀 民 营 企 业 江 苏 省 著 名 商 标 企 业 江 苏 省 重 合 同 守 信 用 企 业 江 苏 省 模 范 劳 动 关 系 和 谐 企 业 等 多 项 荣 誉 (4) 南 京 江 北 新 区 的 成 立 蕴 含 巨 大 发 展 空 间 南 京 江 北 新 区 上 升 为 国 家 级 新 区, 建 设 新 型 城 镇 化 示 范 区, 将 促 进 公 司 在 该 地 区 的 新 型 城 镇 化 建 设 现 代 化 基 础 设 施 建 设 等 业 务 全 面 提 速 发 展 2015 年 6 月, 国 务 院 正 式 批 复 同 意 设 立 南 京 江 北 新 区, 成 为 全 国 第 13 个 江 苏 省 首 个 国 家 级 新 区 批 复 指 出, 南 京 江 北 新 区 是 长 江 经 济 带 与 东 部 沿 海 经 济 带 的 重 要 交 汇 节 点, 区 位 条 件 优 越 产 业 基 础 雄 厚 创 新 资 源 丰 富 基 础 设 施 完 善 承 载 能 力 较 强, 具 备 了 加 快 发 展 的 条 件 和 实 力 要 把 建 设 南 京 江 北 新 区 作 为 实 施 区 域 发 展 总 体 战 略 贯 彻 落 实 国 务 院 关 于 依 托 黄 金 水 道 推 动 长 江 经 济 带 发 展 的 指 导 意 见 的 重 要 举 措, 充 分 发 挥 南 京 江 北 新 区 在 创 新 驱 动 发 展 和 新 型 城 镇 化 建 设 等 方 面 的 示 范 带 头 作 用, 推 动 苏 南 现 代 化 建 设 和 96

97 长 江 经 济 带 更 好 更 快 发 展 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 国 家 发 改 委 公 布 南 京 江 北 新 区 总 体 方 案, 依 据 总 体 方 案 要 求, 南 京 江 北 新 区 将 紧 扣 四 大 战 略 定 位 自 主 创 新 先 导 区 新 型 城 镇 化 示 范 区 长 三 角 地 区 现 代 产 业 集 聚 区 长 江 经 济 带 对 外 开 放 合 作 重 要 平 台, 谋 划 未 来 的 建 设 和 发 展 预 计 未 来 五 年 江 苏 省 将 会 投 入 巨 资 打 造 江 北 新 区 丰 盛 集 团 与 江 北 新 区 合 作 较 早, 在 六 合 区 浦 口 区 已 有 较 多 的 城 镇 化 建 设 和 路 桥 市 政 项 目 此 次 江 北 新 区 的 设 立 将 促 进 该 地 区 新 型 城 镇 化 建 设 现 代 化 基 础 设 施 等 业 务 全 面 提 速 发 展, 作 为 最 早 与 江 北 新 区 合 作 的 企 业, 此 举 将 为 丰 盛 集 团 提 供 更 多 的 机 遇, 公 司 的 投 资 建 设 市 政 路 桥 施 工 等 业 务 将 获 得 实 质 性 增 长 目 前 丰 盛 集 团 积 极 响 应 政 府 倡 导 的 PPP 运 营 模 式, 与 江 北 新 区 的 合 作 规 模 不 断 扩 大 (5) 南 京 市 政 府 的 大 力 支 持 发 行 人 作 为 知 名 的 民 营 企 业, 连 续 多 年 位 居 中 国 民 营 企 业 500 强 前 列, 近 年 来 发 行 人 一 直 与 政 府 合 作, 参 与 市 政 工 程 投 资 建 设 和 保 障 房 开 发 建 设, 得 到 南 京 市 政 府 在 政 策 和 项 目 等 方 面 的 大 力 支 持 公 司 先 后 荣 获 江 苏 省 政 府 和 南 京 市 政 府 颁 发 的 江 苏 省 优 秀 民 营 企 业 南 京 市 优 秀 民 营 企 业 南 京 市 优 秀 中 国 特 色 社 会 主 义 事 业 建 设 者 等 荣 誉, 已 经 成 为 江 苏 省 投 资 建 设 领 域 的 标 杆 企 业, 得 到 南 京 市 政 府 的 大 力 支 持, 享 受 多 项 政 府 税 收 优 惠 政 策 发 行 人 同 政 府 良 好 的 合 作 关 系, 使 得 发 行 人 能 够 获 得 足 量 的 优 质 项 目, 同 时 也 能 保 证 其 工 程 款 的 及 时 收 回, 有 利 于 公 司 未 来 投 资 经 营 收 益 再 投 资 的 良 性 循 环 (6) 良 好 的 资 信 水 平 作 为 南 京 市 主 要 的 城 市 基 础 设 施 运 营 实 体, 公 司 与 多 家 政 策 性 银 行 商 业 银 行 等 金 融 机 构 建 立 了 稳 固 的 合 作 关 系, 历 年 的 到 期 贷 款 偿 付 率 和 到 期 利 息 偿 付 率 均 为 100%, 无 任 何 逾 期 贷 款 此 外, 公 司 于 2014 年 度 获 得 了 国 家 税 务 总 局 评 选 的 信 用 A 级 纳 税 人 称 号 良 好 的 资 信 水 平 为 公 司 拓 宽 融 资 渠 道 打 下 了 坚 实 的 基 础, 与 各 大 商 业 银 行 之 间 有 着 密 切 和 广 泛 的 合 作 关 系, 使 公 司 通 过 银 行 间 接 融 资 的 渠 道 通 畅, 涉 及 贷 款 银 行 包 括 中 国 建 设 银 行 中 国 工 商 银 行 华 夏 银 行 和 江 苏 银 行 等 发 行 人 良 好 的 信 用 水 平 为 其 进 一 步 拓 展 融 资 渠 道 奠 定 了 重 要 基 础 (7) 国 际 化 优 势 发 行 人 在 海 外 拥 有 丰 盛 集 团 ( 加 拿 大 ) 有 限 公 司 Leopard Canada Ltd 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 ( 澳 大 利 亚 ) 有 限 责 任 公 司 Fullshare (Australia) Cairns Pty Ltd. 97

98 Fullshare (Australia) Management Pty Ltd. 等 多 家 子 公 司, 集 团 全 球 化 布 局 日 益 完 善 发 行 人 经 营 的 国 际 化, 有 利 于 打 破 国 际 贸 易 壁 垒 打 通 国 内 外 两 个 市 场, 同 时 也 可 促 使 公 司 的 经 营 管 理 更 加 规 范 和 符 合 国 际 潮 流 七 公 司 最 近 三 年 违 法 违 规 行 为 的 情 况 最 近 三 年 公 司 严 格 按 照 公 司 章 程 及 相 关 法 律 法 规 的 规 定 开 展 经 营, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 及 行 政 处 罚 情 形 八 公 司 独 立 运 营 情 况 成 立 以 来, 发 行 人 严 格 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程 规 范 运 作, 逐 步 建 立 健 全 公 司 的 法 人 治 理 结 构, 在 业 务 人 员 资 产 机 构 及 财 务 等 方 面 与 现 有 股 东 分 开, 具 有 独 立 完 整 的 资 产 和 业 务 体 系 和 具 备 直 接 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 业 务 独 立 公 司 拥 有 独 立 完 整 的 市 场 拓 展 投 资 建 设 系 统, 独 立 开 展 业 务, 持 有 从 事 经 核 准 登 记 的 经 营 范 围 内 业 务 所 必 需 的 相 关 资 质 和 许 可, 不 依 赖 于 公 司 股 东 及 实 际 控 制 人 ( 二 ) 人 员 独 立 公 司 制 定 了 独 立 的 人 事 及 工 资 管 理 制 度, 并 设 有 独 立 的 人 事 工 资 管 理 体 系 公 司 总 经 理 副 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务 公 司 的 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 按 照 公 司 法 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 产 生, 履 行 了 合 法 的 程 序 ( 三 ) 资 产 独 立 发 行 人 资 产 完 整, 与 公 司 股 东 实 际 控 制 人 产 权 关 系 明 确, 资 产 界 定 清 晰, 拥 有 独 立 完 整 的 生 产 经 营 所 需 作 业 系 统 和 配 套 设 施, 合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 资 产 的 所 有 权 或 使 用 权 发 行 人 对 其 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 权 和 支 配 权, 不 存 在 资 产 资 金 被 控 股 股 东 占 用 而 损 害 发 行 人 利 益 的 情 形 ( 四 ) 机 构 独 立 公 司 依 法 设 立 董 事 会 等 机 构, 各 机 构 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 规 定 98

99 履 行 各 自 的 职 权 ; 公 司 各 项 规 章 制 度 完 善, 法 人 治 理 结 构 规 范 有 效, 建 立 了 独 立 于 股 东 和 适 应 于 自 身 发 展 需 要 的 组 织 机 构 ; 公 司 各 部 门 职 能 明 确, 形 成 了 独 立 完 善 的 管 理 机 构, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 合 署 办 公 的 情 形 ( 五 ) 财 务 独 立 公 司 设 立 了 专 门 的 财 务 机 构, 制 定 了 规 范 的 财 务 管 理 制 度, 建 立 了 独 立 完 整 的 财 务 核 算 体 系, 配 备 独 立 的 财 务 人 员, 进 行 独 立 核 算 和 财 务 决 策, 依 法 独 立 纳 税 ; 除 正 常 经 营 及 业 务 往 来 外, 公 司 不 存 在 与 股 东 共 用 银 行 账 户 的 情 况, 不 存 在 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 违 规 占 用 的 情 况 九 公 司 关 联 交 易 情 况 ( 一 ) 关 联 方 与 关 联 关 系 根 据 公 司 法 企 业 会 计 准 则 第 36 号 - 关 联 方 披 露 ( 财 会 号 ) 及 其 他 法 律 法 规 的 规 定, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 的 主 要 关 联 方 包 括 : 1 发 行 人 的 控 股 股 东 发 行 人 控 股 股 东 为 新 盟 资 产, 控 股 股 东 的 具 体 情 况 请 参 见 本 募 集 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 / 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 /( 二 ) 发 行 人 控 股 股 东 情 况 2 发 行 人 的 实 际 控 制 人 实 际 控 制 人 为 季 昌 群, 实 际 控 制 人 的 具 体 情 况 请 参 见 本 募 集 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 / 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 /( 三 ) 发 行 人 实 际 控 制 人 情 况 3 发 行 人 的 其 他 股 东 纪 金 忠 先 生 相 关 情 况, 请 参 见 本 募 集 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 / 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 /( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 历 施 智 强 先 生,1975 年 出 生, 专 科 学 历, 曾 先 后 担 任 新 合 集 团 钢 管 厂 财 务 会 计 新 合 集 团 钢 管 厂 财 务 主 管 苏 宁 电 器 连 锁 集 团 股 份 有 限 公 司 省 级 子 公 司 财 务 经 理 南 京 百 事 可 乐 饮 料 有 限 公 司 财 务 主 管 中 汽 租 赁 ( 上 海 ) 有 限 公 司 计 划 财 务 经 理 江 苏 中 大 实 业 有 限 公 司 财 务 经 理 施 先 生 2005 年 加 盟 丰 盛 集 团, 于 2005 年 7 月 至 2011 年 3 月 期 间 出 任 南 京 丰 盛 集 团 财 管 部 副 经 理 审 计 经 理 审 计 主 管 及 财 务 总 监, 并 于 2010 年 3 月 至 2013 年 1 月 期 间 任 总 裁 助 理, 现 任 丰 盛 控 股 有 限 公 司 董 事 总 经 理 兼 99

100 法 定 代 表 人 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 4 与 发 行 人 受 同 一 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业 控 股 股 东 新 盟 资 产 除 了 持 有 丰 盛 集 团 的 股 权 外, 还 持 有 南 京 九 龙 投 资 管 理 有 限 公 司 100% 的 股 权 公 司 基 本 情 况 如 下 : 公 司 名 称 : 南 京 九 龙 投 资 管 理 有 限 公 司 住 所 : 南 京 市 雨 花 台 区 软 件 大 道 188 号 A 座 501 室 注 册 资 本 :20,000 万 元 法 定 代 表 人 : 季 学 海 成 立 日 期 :2013 年 7 月 4 日 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 营 业 执 照 注 册 号 : 组 织 机 构 代 码 证 号 : 经 营 范 围 : 投 资 管 理 ; 实 业 投 资 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 5 与 发 行 人 受 同 一 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 实 际 控 制 人 季 昌 群 除 了 持 有 丰 盛 集 团 的 股 权 外, 还 存 在 其 他 对 外 投 资, 其 控 制 的 其 他 企 业 参 见 本 募 集 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 / 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 /( 六 ) 实 际 控 制 人 的 其 他 对 外 投 资 情 况 6 发 行 人 其 他 股 东 控 制 的 企 业 无 7 发 行 人 子 公 司 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 纳 入 合 并 报 表 范 围 的 子 公 司 合 计 35 家, 其 中 12 家 为 一 级 子 公 司 具 体 情 况 参 见 本 募 集 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 / 三 发 行 人 的 组 织 结 构 及 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 /( 三 ) 发 行 人 对 其 他 企 业 的 重 要 权 益 投 资 情 况 8 发 行 人 的 参 股 公 司 与 联 营 合 营 企 业 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 的 参 股 公 司 与 联 营 合 营 企 业 合 计 23 家 具 体 情 况 如 下 : 100

101 序 号 企 业 名 称 与 发 行 人 的 关 系 1 Fullmarr Hotels NQ Pty Ltd ATF Fullmarr Hotels NQ Unit Trust 合 营 企 业 2 Fullmarr Properties NQ Pty Ltd ATF Fullmarr Properties NQ Unit Trust 合 营 企 业 3 Fullmarr Country Club NQ Pty Ltd ATF Fullmarr Country Club NQ Unit Trust 合 营 企 业 4 Fullmarr Management NQ Pty Ltd ATF Fullmarr Management NQ Unit Trust 合 营 企 业 5 江 苏 南 中 医 丰 盛 健 康 产 业 园 管 理 有 限 公 司 联 营 企 业 6 苏 州 东 部 路 桥 项 目 投 资 有 限 公 司 联 营 企 业 7 南 京 同 浦 建 设 工 程 有 限 公 司 联 营 企 业 8 江 苏 紫 金 农 村 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 参 股 公 司 9 南 京 青 体 公 园 项 目 投 资 管 理 有 限 公 司 参 股 公 司 10 丰 盛 科 技 集 团 有 限 公 司 及 其 控 股 子 公 司 参 股 公 司 11 南 京 丰 实 投 资 管 理 有 限 公 司 参 股 公 司 12 南 京 雨 银 农 村 小 额 贷 款 有 限 公 司 参 股 公 司 13 南 通 汉 瑞 实 业 有 限 公 司 参 股 公 司 14 南 京 杰 英 普 流 体 机 械 科 技 有 限 公 司 参 股 公 司 15 南 京 广 阔 房 地 产 开 发 有 限 公 司 参 股 公 司 16 江 苏 诚 信 制 药 有 限 公 司 参 股 公 司 17 南 京 深 度 节 能 技 术 有 限 公 司 参 股 公 司 18 大 丰 丰 泰 流 体 机 械 科 技 有 限 公 司 参 股 公 司 19 南 京 汉 德 森 科 技 股 份 有 限 公 司 参 股 公 司 20 南 海 成 长 创 赢 ( 天 津 ) 股 权 投 资 基 金 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 参 股 公 司 21 浙 江 稠 州 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司 参 股 公 司 22 江 苏 金 票 通 金 融 信 息 服 务 有 限 公 司 参 股 公 司 23 江 苏 昊 华 光 伏 科 技 有 限 公 司 参 股 公 司 9 其 他 发 行 人 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 兼 职 的 公 司 均 为 发 行 人 的 关 联 方 具 体 情 况 参 见 本 募 集 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 / 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 /( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 及 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 / 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 /( 三 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 ( 二 ) 报 告 期 内 关 联 交 易 情 况 1 购 销 商 品 提 供 和 接 受 劳 务 的 关 联 交 易 (1)2015 年 1-9 月 销 售 商 品 ( 提 供 劳 务 ) 情 况 无 (1)2014 年 度 销 售 商 品 ( 提 供 劳 务 ) 情 况 101

102 单 位 : 万 元 关 联 方 名 称 类 别 金 额 占 同 类 交 易 比 例 江 苏 南 中 医 丰 盛 健 康 产 业 园 管 理 有 限 公 司 货 物 销 售 % 丰 盛 控 股 有 限 公 司 货 物 销 售 % 丰 盛 控 股 有 限 公 司 房 租 租 金 % (2)2013 年 度 销 售 商 品 ( 提 供 劳 务 ) 情 况 单 位 : 万 元 关 联 方 名 称 类 别 金 额 占 同 类 交 易 比 例 江 苏 南 中 医 丰 盛 健 康 产 业 园 管 理 有 限 公 司 货 物 销 售 % 丰 盛 科 技 集 团 有 限 公 司 货 物 销 售 % 丰 盛 控 股 有 限 公 司 货 物 销 售 1, % 丰 盛 控 股 有 限 公 司 房 租 租 金 % (3)2012 年 度 销 售 商 品 ( 提 供 劳 务 ) 情 况 19 南 京 丰 盛 置 业 发 展 有 限 公 司 单 位 : 万 元 关 联 方 名 称 类 别 金 额 占 同 类 交 易 比 例 货 物 销 售 % 南 京 赛 腾 贸 易 有 限 公 司 货 物 销 售 5, % 2 关 联 担 保 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 为 关 联 方 提 供 担 保 情 况 如 下 : 担 保 方 被 担 保 方 担 保 金 额 期 限 丰 盛 集 团 武 汉 法 斯 克 能 源 科 技 有 限 公 司 江 苏 丰 盛 贸 易 发 展 有 限 公 司 南 京 丰 盛 新 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 南 京 东 部 路 桥 工 程 有 限 公 司 江 苏 汇 鸿 国 际 集 团 土 产 进 出 口 股 份 有 限 公 司 南 京 柯 德 超 低 温 技 术 有 限 公 司 南 京 丰 盛 超 导 技 术 有 限 公 司 单 位 : 万 元 3, 年 11 月 9 日 年 9 月 18 日 9, 年 11 月 19 日 年 11 月 19 日 4, 年 7 月 14 日 年 1 月 14 日 年 1 月 13 日 年 12 月 16 日 5, 年 10 月 13 日 年 4 月 13 日 6, 年 11 月 19 日 年 11 月 19 日 4, 年 1 月 12 日 年 1 月 12 日 14, 年 6 月 8 日 年 6 月 6 日 7, 年 7 月 02 日 年 7 月 4 日 16, 年 8 月 31 日 年 8 月 30 日 7, 年 9 月 11 日 年 12 月 11 日 2, 年 10 月 22 日 年 4 月 22 日 2, 年 1 月 19 日 年 1 月 19 日 2, 年 1 月 16 日 年 1 月 16 日 19 南 京 丰 盛 置 业 发 展 有 限 公 司 为 南 京 丰 盛 投 资 集 团 有 限 公 司 的 控 股 子 公 司 102

103 南 京 燕 子 矶 保 障 房 开 发 有 限 公 司 南 京 斯 狄 科 贸 易 有 限 公 司 总 计 185, 关 联 方 应 收 / 应 付 款 情 况 (1) 应 收 关 联 方 款 项 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 100, 年 4 月 30 日 年 4 月 28 日 1, 年 5 月 5 日 年 5 月 5 日 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 应 收 关 联 方 款 项 情 况 如 下 : 项 目 名 称 关 联 方 余 额 2015 年 9 月 30 日 单 位 : 万 元 坏 账 准 备 其 他 应 收 款 丰 盛 科 技 集 团 有 限 公 司 15, 其 他 应 收 款 21 深 圳 市 大 族 数 码 影 像 技 术 有 限 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 关 联 方 款 项 情 况 如 下 : 项 目 名 称 应 收 账 款 关 联 方 22 江 苏 科 安 建 设 工 程 有 限 公 司 1, 年 12 月 31 日 余 额 单 位 : 万 元 坏 账 准 备 其 他 应 收 款 深 圳 市 大 族 数 码 影 像 技 术 有 限 公 司 1, 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 关 联 方 款 项 情 况 如 下 : 项 目 名 称 关 联 方 2013 年 12 月 31 日 余 额 单 位 : 万 元 坏 账 准 备 应 收 账 款 丰 盛 科 技 集 团 有 限 公 司 其 他 应 收 款 丰 盛 科 技 集 团 有 限 公 司 26, 其 他 应 收 款 深 圳 市 大 族 数 码 影 像 技 术 有 限 公 司 1, 截 至 2012 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 关 联 方 款 项 情 况 如 下 : 项 目 名 称 关 联 方 2012 年 12 月 31 日 余 额 单 位 : 万 元 坏 账 准 备 应 收 账 款 江 苏 科 安 建 设 工 程 有 限 公 司 应 收 账 款 南 京 丰 盛 置 业 发 展 有 限 公 司 应 收 账 款 南 京 赛 腾 贸 易 有 限 公 司 9, 其 他 应 收 款 深 圳 市 大 族 数 码 影 像 技 术 有 限 公 司 1, 本 小 节 中, 发 行 人 针 对 同 一 家 公 司 会 同 时 出 现 应 收 和 应 付 款 项, 这 主 要 由 于 涉 及 的 业 务 性 质 不 同 而 未 做 抵 消 造 成 深 圳 市 大 族 数 码 影 像 技 术 有 限 公 司 为 丰 盛 科 技 集 团 有 限 公 司 的 控 股 子 公 司 江 苏 科 安 建 设 工 程 有 限 公 司 为 丰 盛 科 技 集 团 有 限 公 司 的 控 股 子 公 司 103

104 项 目 名 称 其 他 应 收 款 关 联 方 23 南 京 丰 盛 投 资 集 团 有 限 公 司 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 2012 年 12 月 31 日 余 额 坏 账 准 备 55, 其 他 应 收 款 南 京 赛 腾 贸 易 有 限 公 司 17, 其 他 应 收 款 南 京 丰 盛 酒 店 管 理 有 限 公 司 3, 其 他 应 收 款 季 昌 群 其 他 应 收 款 南 京 丰 盛 农 业 发 展 有 限 公 司 16, 预 付 账 款 苏 州 安 科 医 疗 系 统 工 程 有 限 公 司 预 付 账 款 重 庆 市 城 口 县 百 步 梯 锰 业 有 限 公 司 4, (2) 应 付 关 联 方 款 项 截 至 2015 年 9 月 30 日, 公 司 应 付 关 联 方 款 项 情 况 如 下 : 项 目 名 称 关 联 方 金 额 单 位 : 万 元 应 付 账 款 江 苏 科 安 建 设 工 程 有 限 公 司 4.93 其 他 应 付 款 江 苏 科 安 建 设 工 程 有 限 公 司 2, 其 他 应 付 款 季 昌 群 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 应 付 关 联 方 款 项 情 况 如 下 : 项 目 名 称 关 联 方 金 额 单 位 : 万 元 应 付 账 款 江 苏 科 安 建 设 工 程 有 限 公 司 其 他 应 付 款 季 昌 群 截 至 2013 年 12 月 31 日, 公 司 应 付 关 联 方 款 项 情 况 如 下 : 项 目 名 称 关 联 方 金 额 单 位 : 万 元 应 付 账 款 江 苏 科 安 建 设 工 程 有 限 公 司 应 付 账 款 南 京 丰 盛 超 导 技 术 有 限 公 司 其 他 应 付 款 苏 州 安 科 医 疗 系 统 有 限 公 司 0.21 其 他 应 付 款 季 昌 群 截 至 2012 年 12 月 31 日, 公 司 应 付 关 联 方 款 项 情 况 如 下 : 项 目 名 称 关 联 方 金 额 单 位 : 万 元 应 付 账 款 南 京 赛 腾 贸 易 有 限 公 司 6, 发 行 人 于 2005 年 1 月 由 南 京 丰 盛 投 资 集 团 有 限 公 司 更 名 为 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司, 原 名 称 于 2005 年 1 月 办 理 注 销 2007 年 5 月, 季 昌 荣 季 学 龙 徐 继 建 以 南 京 丰 盛 投 资 集 团 有 限 公 司 为 公 司 名 称 办 理 新 公 司 设 立 申 请 手 续, 并 经 江 苏 省 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 登 记 设 立 2016 年 1 月, 该 公 司 更 名 为 南 京 中 阖 实 业 投 资 发 展 有 限 公 司 104

105 应 付 账 款 苏 州 安 科 医 疗 系 统 工 程 有 限 公 司 5, 其 他 应 付 款 江 苏 安 科 医 疗 系 统 工 程 有 限 公 司 2.10 其 他 应 付 款 南 京 赛 腾 贸 易 有 限 公 司 其 他 应 付 款 南 京 丰 盛 投 资 集 团 有 限 公 司 2, 其 他 应 付 款 南 京 丰 盛 农 业 发 展 有 限 公 司 其 他 应 付 款 季 昌 群 1, 应 付 票 据 南 京 赛 腾 贸 易 有 限 公 司 67, ( 三 ) 发 行 人 的 关 联 交 易 管 理 办 法 发 行 人 已 经 根 据 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 制 定 了 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 关 联 交 易 决 策 程 序, 并 针 对 决 策 权 限 决 策 程 序 及 定 价 机 制 作 出 了 明 确 的 规 定 1 决 策 权 限 (1) 公 司 与 其 关 联 方 达 成 关 联 交 易 总 额 ( 含 同 一 标 的 或 同 一 关 联 人 在 连 续 12 个 月 内 达 成 的 关 联 交 易 累 计 金 额 ) 高 于 10,000 万 元 且 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 的 5% 以 上 的, 在 公 司 股 东 会 批 准 后 方 可 实 施, 任 何 与 该 关 联 交 易 有 利 害 关 系 的 关 联 人 在 股 东 会 上 应 当 放 弃 对 该 议 案 的 投 票 权 (2) 公 司 与 其 关 联 方 达 成 关 联 交 易 总 额 ( 含 同 一 标 的 或 同 一 关 联 人 在 连 续 12 个 月 内 达 成 的 关 联 交 易 累 计 金 额 ) 在 10,000 万 元 以 下 或 且 占 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 的 5% 以 下 的 关 联 交 易, 由 董 事 会 批 准, 任 何 与 该 关 联 交 易 有 利 害 关 系 的 关 联 人 在 董 事 会 上 应 当 放 弃 对 该 议 案 的 表 决 权 (3) 董 事 会 授 权 由 总 经 理 决 定 公 司 与 关 联 方 之 间 低 于 人 民 币 1,000 万 元 或 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 值 0.5% 的 关 联 交 易 2 决 策 程 序 由 公 司 总 经 理 审 议 批 准 的 关 联 交 易, 应 当 由 相 关 业 务 部 门 及 时 向 总 经 理 汇 报, 由 总 经 理 或 其 主 导 的 高 级 管 理 人 员 办 公 室 会 议 对 该 等 关 联 交 易 的 必 要 性 合 理 性 和 公 允 性 进 行 审 查 由 董 事 会 决 定 的 有 关 关 联 交 易 事 项, 董 事 会 应 当 审 查 和 讨 论 关 联 董 事 或 其 他 关 联 关 系 成 员 与 关 联 交 易 事 项 的 关 联 关 系, 审 议 关 联 交 易 的 必 要 性 合 理 性 和 公 允 性, 决 策 时 关 联 董 事 回 避, 由 非 关 联 董 事 对 关 联 交 易 事 项 进 行 审 议 表 决 由 股 东 会 决 定 的 关 联 交 易 事 项, 股 东 会 应 当 审 查 和 讨 论 关 联 股 东 董 事 或 其 他 关 105

106 联 关 系 成 员 与 关 联 交 易 事 项 的 关 联 关 系, 审 议 关 联 交 易 的 必 要 性 合 理 性 和 公 允 性, 决 策 时 关 联 股 东 回 避, 由 非 关 联 股 东 对 关 联 交 易 事 项 进 行 审 议 表 决 3 定 价 机 制 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 应 签 订 书 面 协 议 协 议 的 签 订 应 当 遵 循 平 等 自 愿 等 价 有 偿 的 原 则, 协 议 内 容 应 明 确 具 体 公 司 应 采 取 有 效 措 施 防 止 关 联 方 以 例 如 垄 断 采 购 和 销 售 业 务 渠 道 等 不 正 当 方 式 干 预 公 司 的 经 营, 损 害 公 司 利 益 关 联 交 易 活 动 应 遵 循 商 业 原 则, 关 联 交 易 的 价 格 应 根 据 市 场 条 件 公 平 合 理 的 确 定, 原 则 上 应 不 偏 离 市 场 独 立 第 三 方 的 价 格 或 收 费 的 标 准, 也 不 得 利 用 自 己 的 优 势 或 垄 断 地 位 强 迫 对 方 接 受 不 合 理 的 条 件 十 发 行 人 近 三 年 资 金 占 用 情 况 以 及 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 情 况 除 上 述 关 联 方 资 金 拆 借 的 情 况 外, 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 不 存 在 其 他 资 金 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 违 规 占 用, 或 者 为 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 违 规 担 保 的 情 形 公 司 已 明 确 对 外 担 保 的 审 批 权 限 和 审 议 程 序, 所 有 担 保 都 经 过 相 关 程 序 审 批, 发 行 人 报 告 期 内 担 保 情 况 请 参 见 第 六 节 财 务 会 计 信 息 十 一 发 行 人 内 部 管 理 制 度 的 建 立 及 运 行 情 况 公 司 总 经 理 拟 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度, 董 事 会 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 公 司 依 法 建 立 健 全 了 财 务 管 理 制 度 投 资 与 融 资 制 度 担 保 制 度 关 联 交 易 制 度 等 公 司 建 立 了 全 面 预 算 管 理 制 度 内 部 审 计 制 度 和 资 金 管 理 制 度 等 内 部 管 理 制 度, 要 求 各 部 门 和 下 属 各 层 级 单 位 ( 全 资 控 股 ) 必 须 严 格 执 行, 确 保 公 司 战 略 的 执 行 及 经 营 和 投 资 计 划 的 实 施 对 于 子 公 司 的 管 理, 公 司 董 事 会 与 母 公 司 子 公 司 之 间 建 立 了 明 确 的 责 权 利 关 系, 形 成 了 决 策 权 和 经 营 权 的 分 离 及 相 互 制 衡 同 时, 公 司 建 立 了 财 务 委 派 制 度, 委 派 财 务 人 员 负 责 子 公 司 和 控 股 公 司 财 务 工 作, 确 保 其 所 在 公 司 经 营 过 程 的 合 理 性 合 规 性 ; 审 核 公 司 财 务 收 支 ; 核 算 监 督 公 司 资 产 负 债 所 有 者 权 益 变 化 对 外 担 保 管 理 方 面, 公 司 制 定 了 对 外 担 保 制 度, 其 中 包 括 具 体 的 风 险 控 制 目 标, 106

107 对 外 担 保 对 象 的 审 查 流 程 与 方 法, 反 担 保 措 施 的 要 求 等, 公 司 具 体 对 外 进 行 担 保 过 程 中 能 够 较 好 地 按 照 制 度 要 求 执 行 财 务 管 理 方 面, 公 司 制 定 了 全 面 的 财 务 管 理 制 度, 包 括 财 务 参 与 合 同 的 评 审 履 行 规 定 财 务 人 员 处 罚 细 则 存 货 管 理 制 度 货 币 资 金 管 理 规 定 全 面 预 算 管 理 制 度 和 重 要 会 计 政 策 及 会 计 估 计 制 度 等 另 外, 公 司 根 据 所 处 行 业 经 营 方 式 资 产 结 构 并 结 合 自 身 业 务 具 体 情 况, 制 订 了 包 括 人 事 薪 酬 管 理 项 目 招 标 管 理 固 定 资 产 投 资 管 理 等 相 关 内 部 控 制 制 度, 并 在 实 际 工 作 中 不 断 补 充 修 改, 使 内 部 控 制 制 度 不 断 趋 于 完 善 十 二 发 行 人 信 息 披 露 事 务 及 投 资 者 关 系 管 理 相 关 制 度 安 排 信 息 披 露 方 面, 为 加 强 对 信 息 披 露 的 内 部 控 制, 规 范 信 息 披 露 行 为, 确 保 信 息 披 露 的 充 分 透 明, 避 免 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 根 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 及 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 等 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件, 公 司 建 立 了 健 全 的 信 息 披 露 制 度, 从 信 息 披 露 内 容 披 露 方 式 披 露 标 准 披 露 流 程 及 管 理 职 责 等 方 面 做 了 较 为 详 细 的 规 定 投 资 者 关 系 管 理 方 面, 公 司 将 根 据 相 关 法 律 法 规 和 行 政 性 规 范 的 要 求, 及 时 向 投 资 者 披 露 影 响 其 决 策 的 相 关 信 息, 包 括 公 司 发 展 战 略 公 司 经 营 管 理 财 务 及 运 营 过 程 中 的 信 息 企 业 文 化 及 其 他 投 资 者 关 心 的 问 题, 并 通 过 电 话 电 子 邮 件 传 真 接 待 来 访 等 方 式 答 复 投 资 者 的 咨 询, 尽 可 能 通 过 多 种 方 式 与 投 资 者 进 行 及 时 深 入 和 广 泛 的 沟 通 107

108 第 六 节 财 务 会 计 信 息 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 各 项 具 体 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ), 以 及 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 开 发 行 证 券 的 公 司 信 息 披 露 编 报 规 则 第 15 号 财 务 报 告 的 一 般 规 定 (2014 年 修 订 ) 的 披 露 规 定 编 制 财 务 报 表 一 关 于 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 表 的 审 计 情 况 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 本 公 司 2012 年 2013 年 及 2014 年 财 务 报 表 进 行 了 连 续 审 计, 并 出 具 了 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 2015 年 1-9 月 财 务 报 表 未 经 审 计 如 未 特 别 说 明, 本 节 信 息 中 引 用 的 财 务 会 计 数 据 均 摘 自 发 行 人 上 述 年 经 审 计 的 财 务 报 表 及 2015 年 1-9 月 未 经 审 计 的 财 务 报 表 二 最 近 三 年 及 一 期 财 务 报 表 ( 一 ) 合 并 财 务 报 表 1 合 并 资 产 负 债 表 流 动 资 产 : 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 货 币 资 金 197, , , , 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 5, , 应 收 票 据 7, , 应 收 账 款 528, , , , 预 付 款 项 107, , , , 应 收 利 息 - 2, , 应 收 股 利 , 其 他 应 收 款 822, , , , 存 货 717, , , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 2, 其 他 流 动 资 产 2, , , ,

109 流 动 资 产 合 计 2,392, ,533, ,380, ,911, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 109, , , , 长 期 应 收 款 78, , , , 长 期 股 权 投 资 6, , , , 投 资 性 房 地 产 14, , , , 固 定 资 产 138, , , , 在 建 工 程 15, , , , 无 形 资 产 12, , , , 商 誉 19, , , , 长 期 待 摊 费 用 1, , , , 递 延 所 得 税 资 产 11, , , , 其 他 非 流 动 资 产 25, , , 非 流 动 资 产 合 计 430, , , , 资 产 总 计 2,823, ,889, ,707, ,131, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 489, , , , 应 付 票 据 48, , , , 应 付 账 款 249, , , , 预 收 款 项 86, , , , 应 付 职 工 薪 酬 2, , , , 应 交 税 费 21, , , , 应 付 利 息 2, , , 应 付 股 利 6, , 其 他 应 付 款 94, , , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 89, , , , 其 他 流 动 负 债 , , 流 动 负 债 合 计 1,088, ,061, ,620, ,193, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 703, , , , 长 期 应 付 款 22, , , , 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 33, , , , 递 延 所 得 税 负 债 24, , , 其 他 非 流 动 负 债 4, , , , 非 流 动 负 债 合 计 788, , , , 负 债 合 计 1,877, ,993, ,850, ,415, 所 有 者 权 益 : 实 收 资 本 128, , , ,

110 资 本 公 积 629, , , , 其 他 综 合 收 益 -1, , 盈 余 公 积 8, , , , 未 分 配 利 润 126, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 890, , , , 少 数 股 东 权 益 55, , , , 所 有 者 权 益 合 计 946, , , , 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 2,823, ,889, ,707, ,131, 合 并 利 润 表 110 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 总 收 入 924, ,290, ,419, , 其 中 : 营 业 收 入 924, ,290, ,419, , 二 营 业 总 成 本 872, ,211, ,275, , 其 中 : 营 业 成 本 872, ,211, ,275, , 营 业 税 金 及 附 加 10, , , , 销 售 费 用 14, , , , 管 理 费 用 22, , , , 财 务 费 用 , , , 资 产 减 值 损 失 3, , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 8, 投 资 收 益 17, , , , 三 营 业 利 润 27, , , , 加 : 营 业 外 收 入 6, , , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 - 4, , 减 : 营 业 外 支 出 1, , , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 四 利 润 总 额 33, , , , 减 : 所 得 税 费 用 3, , , , 五 净 利 润 29, , , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 25, , , , 少 数 股 东 损 益 3, , , , 六 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 归 属 母 公 司 所 有 者 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 - -1, ,

111 合 收 益 中 享 有 的 份 额 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 -1, 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 - -1, 归 属 于 少 数 股 东 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 六 综 合 收 益 总 额 39, , , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 3 合 并 现 金 流 量 表 38, , , , , , 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 774, , ,019, , 收 取 利 息 手 续 费 及 佣 金 的 现 金 收 到 的 税 费 返 还 2, , , , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 541, ,149, ,347, ,067, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 1,319, ,143, ,369, ,976, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 689, , ,016, , 客 户 贷 款 及 垫 款 净 增 加 额 , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 13, , , , 支 付 的 各 项 税 费 28, , , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 470, ,029, ,234, ,039, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 1,201, ,994, ,314, ,922, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 117, , , , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 收 回 投 资 收 到 的 现 金 117, , , , 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 8, , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 , , , , , 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 196, ,345, , , 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 332, ,466, , , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 10, , , , 投 资 支 付 的 现 金 144, , , , 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 , , 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 205, ,121, , ,

112 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 359, ,299, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -27, , , , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 - 2, , , 取 得 借 款 收 到 的 现 金 847, ,217, , , 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 31, , , , 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 878, ,702, ,374, ,011, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 497, , , , 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 69, , , , 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 375, , , , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 943, ,062, ,209, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -65, , , , 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 24, , , , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 51, , , , 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 76, , , , ( 二 ) 母 公 司 财 务 报 表 1 母 公 司 资 产 负 债 表 流 动 资 产 : 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 单 位 : 万 元 2012 年 12 月 31 日 货 币 资 金 43, , , , 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 应 收 账 款 414, , , , 预 付 款 项 51, , , , 应 收 利 息 - 2, , 应 收 股 利 - 1, , 其 他 应 收 款 549, , , , 存 货 , 其 他 流 动 资 产 , 流 动 资 产 合 计 1,059, ,015, , , 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 16, , , 持 有 至 到 期 投 资 25, 长 期 股 权 投 资 704, , , , 固 定 资 产 91, , , ,

113 在 建 工 程 8, , , , 无 形 资 产 10, , , , 递 延 所 得 税 资 产 2, , , , 其 他 非 流 动 资 产 - 25, , 非 流 动 资 产 合 计 859, , , , 资 产 总 计 1,919, ,873, ,604, ,391, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 111, , , , 应 付 票 据 30, , , , 应 付 账 款 79, , , , 预 收 款 项 26, , 应 付 职 工 薪 酬 应 交 税 费 7, , , , 应 付 利 息 - 2, , 其 他 应 付 款 83, , , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 - 30, , , 流 动 负 债 合 计 338, , , , 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 678, , , , 递 延 收 益 30, , , 递 延 所 得 税 负 债 16, , , 其 他 非 流 动 负 债 2, , 非 流 动 负 债 合 计 727, , , , 负 债 合 计 1,065, ,039, , , 所 有 者 权 益 : 实 收 资 本 128, , , , 资 本 公 积 623, , , , 盈 余 公 积 8, , , , 未 分 配 利 润 93, , , , 所 有 者 权 益 合 计 853, , , , 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 1,919, ,873, ,604, ,391, 母 公 司 利 润 表 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 营 业 收 入 154, , , , 减 : 营 业 成 本 152, , , , 营 业 税 金 及 附 加 , , , 管 理 费 用 6, , , , 财 务 费 用 -9, , , ,

114 资 产 减 值 损 失 3, , , 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 10, 投 资 收 益 6, , , , 二 营 业 利 润 19, , , , 加 : 营 业 外 收 入 1, , , , 减 : 营 业 外 支 出 , , 三 利 润 总 额 21, , , , 减 : 所 得 税 费 用 3, , , , 四 净 利 润 17, , , , 母 公 司 现 金 流 量 表 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 125, , , , 收 到 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 271, ,361, ,269, ,847, 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 396, ,529, ,442, ,030, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 119, , , , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 1, , , 支 付 的 各 项 税 费 6, , , , 支 付 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 194, ,258, ,915, ,847, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 320, ,427, ,096, ,014, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 76, , , , 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 收 回 投 资 收 到 的 现 金 73, , , , 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 12, , , 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 收 到 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 272, , 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 357, , , , 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 1, , , , 投 资 支 付 的 现 金 119, , , , 支 付 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 376, ,302, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 497, ,463, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -139, , , , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 , , 取 得 借 款 收 到 的 现 金 610, , , , 收 到 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 10, , , , 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 620, , , ,

115 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 433, , , , 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 79, , , , 支 付 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 17, , , , 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 530, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 90, , , , 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 26, , , , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 17, , , , 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 43, , , , 三 最 近 三 年 及 一 期 合 并 报 表 范 围 的 变 化 合 并 财 务 报 表 以 发 行 人 及 全 部 子 公 司 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 的 财 务 报 表 及 2015 年 1-9 月 的 财 务 报 表 为 基 础 编 制, 各 期 间 合 并 范 围 变 化 如 下 : ( 一 )2015 年 1-9 月 合 并 报 表 范 围 的 变 化 2015 年 9 月 30 日 与 2014 年 12 月 31 日 相 比, 合 并 报 表 范 围 的 变 化 如 下 : 序 号 变 动 变 动 子 公 司 名 称 变 动 原 因 1 南 京 南 中 医 丰 盛 健 康 学 院 有 限 公 司 新 设 合 并 2 江 苏 汇 鸿 国 际 集 团 土 产 进 出 口 股 份 有 限 公 司 收 购 合 并 3 上 海 江 苏 外 贸 罗 店 土 产 仓 库 收 购 合 并 4 南 京 华 锦 生 物 制 品 有 限 公 司 收 购 合 并 5 江 苏 汇 鸿 华 锦 国 际 贸 易 有 限 公 司 收 购 合 并 6 增 加 江 苏 省 土 产 进 出 口 集 团 上 海 浦 东 有 限 公 司 收 购 合 并 7 上 海 景 石 投 资 管 理 有 限 公 司 收 购 合 并 8 江 苏 汇 鸿 三 易 投 资 发 展 有 限 责 任 公 司 收 购 合 并 9 南 京 汇 贸 汽 车 销 售 有 限 公 司 收 购 合 并 10 江 苏 新 诺 化 工 有 限 公 司 收 购 合 并 11 江 苏 巨 和 实 业 有 限 公 司 收 购 合 并 1 南 京 丰 盛 大 族 科 技 股 份 有 限 公 司 股 权 对 外 转 让 2 湖 北 风 神 净 化 空 调 设 备 工 程 有 限 公 司 股 权 对 外 转 让 3 芜 湖 丰 盛 新 能 源 科 技 有 限 公 司 股 权 对 外 转 让 4 南 京 法 斯 克 能 源 科 技 发 展 有 限 公 司 股 权 对 外 转 让 5 减 少 上 海 法 斯 克 能 源 科 技 有 限 公 司 股 权 对 外 转 让 6 南 京 丰 盛 节 能 材 料 有 限 公 司 股 权 对 外 转 让 7 南 京 丰 盛 能 源 管 理 有 限 公 司 股 权 对 外 转 让 8 江 苏 丰 盛 绿 色 建 筑 设 计 研 究 院 有 限 公 司 股 权 对 外 转 让 9 张 家 港 保 税 区 宏 源 通 物 资 贸 易 有 限 公 司 股 权 对 外 转 让 115

116 序 号 变 动 变 动 子 公 司 名 称 变 动 原 因 10 安 徽 省 绿 色 建 筑 有 限 公 司 股 权 对 外 转 让 ( 二 )2014 年 合 并 报 表 范 围 的 变 化 2014 年 12 月 31 日 与 2013 年 12 月 31 日 相 比, 合 并 报 表 范 围 的 变 化 如 下 : 序 号 变 动 变 动 子 公 司 名 称 变 动 原 因 1 增 加 张 家 港 保 税 区 宏 源 通 物 资 贸 易 有 限 公 司 1 江 苏 东 部 典 当 有 限 公 司 116 发 行 人 子 公 司 南 京 铁 丰 物 资 贸 易 有 限 公 司 收 回 被 合 并 子 公 司 经 营 决 策 及 表 决 权 股 权 对 外 转 让 2 江 苏 雨 棠 文 化 产 业 有 限 公 司 股 权 对 外 转 让 3 减 少 南 京 安 科 医 疗 设 备 有 限 公 司 股 权 对 外 转 让 因 增 加 注 册 资 本 导 致 发 行 人 子 公 4 苏 州 东 部 路 桥 项 目 投 资 有 限 公 司 司 南 京 东 部 路 桥 工 程 有 限 公 司 不 再 享 有 控 制 权 ( 三 )2013 年 合 并 报 表 范 围 的 变 化 2013 年 12 月 31 日 与 2012 年 12 月 31 日 相 比, 合 并 报 表 范 围 的 变 化 如 下 : 序 号 变 动 变 动 子 公 司 名 称 变 动 原 因 1 安 徽 省 绿 色 建 筑 有 限 公 司 新 设 合 并 2 深 圳 安 科 软 件 技 术 有 限 公 司 新 设 合 并 3 南 京 丰 盛 光 电 科 技 有 限 公 司 新 设 合 并 4 海 南 清 澜 半 岛 旅 业 发 展 有 限 公 司 新 设 合 并 5 增 加 江 苏 雨 棠 文 化 产 业 有 限 公 司 收 购 合 并 6 南 京 东 部 路 桥 工 程 有 限 公 司 收 购 合 并 7 江 苏 东 部 典 当 有 限 公 司 收 购 合 并 8 苏 州 东 部 路 桥 项 目 投 资 有 限 公 司 收 购 合 并 9 江 苏 东 联 工 程 检 测 有 限 公 司 收 购 合 并 1 江 苏 安 家 利 置 业 有 限 公 司 股 权 对 外 转 让 2 丰 盛 医 疗 科 技 有 限 公 司 股 权 对 外 转 让 3 南 京 丰 盛 资 产 管 理 有 限 公 司 股 权 对 外 转 让 4 FullshareInternationalGroupLimited 股 权 对 外 转 让 5 江 苏 省 丰 盛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 股 权 对 外 转 让 6 南 通 法 斯 克 能 源 科 技 有 限 公 司 股 权 对 外 转 让 7 减 少 南 京 苏 盛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 股 权 对 外 转 让 8 重 庆 同 景 昌 浩 置 业 有 限 公 司 股 权 对 外 转 让 9 南 京 燕 子 矶 保 障 房 开 发 有 限 公 司 股 权 对 外 转 让 10 FullshareResourcesTradingLimited 股 权 对 外 转 让 11 重 庆 安 科 医 疗 器 械 有 限 公 司 清 算 12 张 家 港 保 税 区 宏 源 通 物 资 贸 易 有 限 公 司 发 行 人 对 被 投 资 单 位 收 取 固 定 收 益, 不 参 与 经 营 决 策, 不 再 享 有

117 序 号 变 动 变 动 子 公 司 名 称 变 动 原 因 13 上 海 中 通 能 源 有 限 公 司 ( 四 )2012 年 合 并 报 表 范 围 的 变 化 其 表 决 权 发 行 人 对 被 投 资 单 位 收 取 固 定 收 益, 不 参 与 经 营 决 策, 不 再 享 有 其 表 决 权 2012 年 12 月 31 日 与 2011 年 12 月 31 日 相 比, 合 并 报 表 范 围 的 变 化 如 下 : 序 号 变 动 变 动 子 公 司 名 称 变 动 原 因 1 南 京 丰 盛 资 产 管 理 有 限 公 司 新 设 合 并 2 南 京 苏 盛 房 地 产 开 发 有 限 公 司 收 购 合 并 3 增 加 丰 盛 医 疗 科 技 有 限 公 司 新 设 合 并 4 FullshareInternationalGroupLimited 新 设 合 并 5 上 海 中 通 能 源 有 限 公 司 收 购 合 并 1 江 苏 宁 建 项 目 投 资 管 理 有 限 责 任 公 司 股 权 对 外 转 让 减 少 2 江 苏 苏 丰 投 资 有 限 公 司 股 权 对 外 转 让 四 最 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 指 标 项 目 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1-9 月 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 单 位 : 亿 元 2012 年 12 月 31 日 /2012 年 度 总 资 产 总 负 债 全 部 债 务 所 有 者 权 益 营 业 总 收 入 利 润 总 额 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 经 营 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 现 金 流 量 净 额 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 (%) 债 务 资 本 比 率 (%) 营 业 毛 利 率 (%) 平 均 总 资 产 回 报 率 (%) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%)

118 项 目 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1-9 月 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 度 2013 年 12 月 31 日 /2013 年 度 2012 年 12 月 31 日 /2012 年 度 EBITDA( 亿 元 ) EBITDA 全 部 债 务 比 (%) EBITDA 利 息 倍 数 应 收 账 款 周 转 率 (%) 存 货 周 转 率 (%) 注 :(1) 全 部 债 务 = 长 期 借 款 + 应 付 债 券 + 短 期 借 款 + 交 易 性 金 融 负 债 + 应 付 票 据 + 应 付 短 期 债 券 + 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 ; (2) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; (3) 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 ; (4) 资 产 负 债 率 = 负 债 总 额 / 资 产 总 额 ; (5) 债 务 资 本 比 率 = 全 部 债 务 /( 全 部 债 务 + 所 有 者 权 益 ); (6) 营 业 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 )/ 营 业 收 入 ; (7) 平 均 总 资 产 回 报 率 =( 利 润 总 额 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 )/ 平 均 资 产 总 额 ; 平 均 资 产 总 额 =( 资 产 总 额 年 初 数 + 资 产 总 额 年 末 数 )/2; (8) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P0/(E0+NP 2+Ei Mi M0-Ej Mj M0±Ek Mk M0); 其 中 :P0 分 别 对 应 于 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ;NP 为 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 ;E0 为 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 期 初 净 资 产 ;Ei 为 报 告 期 股 东 注 资 等 新 增 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 资 产 ;Ej 为 报 告 期 现 金 分 红 等 减 少 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 资 产 ;M0 为 报 告 期 月 份 数 ;Mi 为 新 增 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Mj 为 减 少 净 资 产 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ;Ek 为 因 其 他 交 易 或 事 项 引 起 的 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 资 产 增 减 变 动 ;Mk 为 发 生 其 他 净 资 产 增 减 变 动 次 月 起 至 报 告 期 期 末 的 累 计 月 数 ; (9)EBITDA= 利 润 总 额 + 记 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 + 固 定 资 产 折 旧 + 摊 销 ; (10)EBITDA 全 部 债 务 比 =EBITDA/ 全 部 债 务 ; (11)EBITDA 利 息 倍 数 =EBITDA/( 资 本 化 利 息 + 计 入 财 务 费 用 的 利 息 支 出 ); (12) 应 收 账 款 周 转 率 = 营 业 收 入 /[( 期 初 应 收 账 款 净 额 + 期 末 应 收 账 款 净 额 )/2]; (13) 存 货 周 转 率 = 营 业 成 本 /[( 期 初 存 货 余 额 + 期 末 存 货 余 额 )/2] 五 管 理 层 讨 论 与 分 析 发 行 人 管 理 层 以 年 经 审 计 的 财 务 报 表 及 2015 年 1-9 月 未 经 审 计 的 财 务 报 表 为 基 础, 对 公 司 的 资 产 负 债 结 构 现 金 流 量 偿 债 能 力 盈 利 能 力, 以 及 未 来 业 务 目 标 盈 利 能 力 的 可 持 续 性 进 行 讨 论 和 分 析 ( 一 ) 资 产 负 债 结 构 分 析 1 资 产 总 体 状 况 项 目 流 动 资 产 : 单 位 : 万 元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 货 币 资 金 197, , , , 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 5, ,

119 应 收 票 据 7, , 应 收 账 款 528, , , , 预 付 款 项 107, , , , 应 收 利 息 - - 2, , 应 收 股 利 , 其 他 应 收 款 822, , , , 存 货 717, , , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 2, 其 他 流 动 资 产 2, , , , 流 动 资 产 合 计 2,392, ,533, ,380, ,911, 可 供 出 售 金 融 资 产 109, , , , 长 期 应 收 款 78, , , , 长 期 股 权 投 资 6, , , , 投 资 性 房 地 产 14, , , , 固 定 资 产 138, , , , 在 建 工 程 15, , , , 无 形 资 产 12, , , , 商 誉 19, , , , 长 期 待 摊 费 用 1, , , , 递 延 所 得 税 资 产 11, , , , 其 他 非 流 动 资 产 25, , , 非 流 动 资 产 合 计 430, , , , 资 产 总 计 2,823, ,889, ,707, ,131, (1) 货 币 资 金 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 货 币 资 金 情 况 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 库 存 现 金 银 行 存 款 144, , , , 其 他 货 币 资 金 52, , , , 合 计 197, , , , 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 公 司 货 币 资 金 分 别 为 189, 万 元 342, 万 元 301, 万 元 和 197, 万 元, 占 各 期 末 总 资 产 的 比 例 分 别 为 8.90% 12.64% 10.45% 和 119

120 7.00% 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 从 货 币 资 金 构 成 来 看, 公 司 货 币 资 金 主 要 为 银 行 存 款 和 其 他 货 币 资 金, 其 他 货 币 资 金 主 要 为 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 存 单 质 押 等, 为 受 限 资 产 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 其 他 货 币 资 金 占 货 币 资 金 的 比 例 分 别 为 48.94% 50.25% 60.31% 和 26.67% (2) 应 收 账 款 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 公 司 的 应 收 账 款 账 面 金 额 分 别 为 117, 万 元 407, 万 元 285, 万 元 和 528, 万 元, 占 各 期 末 总 资 产 的 比 例 分 别 为 5.53% 15.06% 9.89% 和 18.72% 公 司 截 至 2013 年 12 月 31 日 的 应 收 账 款 账 面 金 额 较 上 年 期 末 增 加 了 289, 万 元, 主 要 由 于 承 接 六 合 万 顷 良 田 项 目 工 程 增 加 应 收 账 款 约 23 亿 元 所 造 成 公 司 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 的 应 收 账 款 账 面 金 额 较 上 年 期 末 减 少 约 120,000 万 元, 主 要 有 三 方 面 原 因, 一 是 2014 年 末 公 司 为 梳 理 债 权 债 务 关 系, 清 理 和 抵 消 了 部 分 应 收 账 款 和 应 付 账 款 合 计 230, 万 元 ; 二 是 公 司 于 2014 年 10 月 与 句 容 市 赤 山 湖 管 理 委 员 会 签 署 了 句 容 市 赤 山 湖 安 置 房 项 目 投 资 建 设 总 承 包 合 同, 根 据 项 目 施 工 进 度 新 增 应 收 句 容 市 赤 山 湖 管 理 委 员 会 48, 万 元 ; 三 是 新 增 了 应 收 南 京 建 工 集 团 总 承 包 事 业 部 和 上 海 博 风 企 业 集 团 有 限 公 司 的 贸 易 货 款 公 司 截 至 2015 年 9 月 30 日 的 应 收 账 款 账 面 金 额 较 上 年 期 末 增 加 了 约 242, 万 元, 主 要 是 六 合 万 顷 良 田 项 目 应 收 六 合 区 政 府 应 收 款 项 增 加 截 至 2014 年 12 月 31 日, 按 欠 款 方 归 集 的 期 末 余 额 前 五 名 的 应 收 账 款 情 况 如 下 : 单 位 名 称 应 收 账 款 余 额 单 位 : 万 元 占 应 收 账 款 余 额 合 计 数 的 比 例 (%) 句 容 市 赤 山 湖 管 理 委 员 会 48, 南 京 建 工 集 团 总 承 包 事 业 部 23, 上 海 博 风 企 业 集 团 有 限 公 司 10, 嘉 盛 建 设 集 团 有 限 公 司 5, 南 通 市 通 州 区 交 通 运 输 局 6, 合 计 94, 截 至 2015 年 9 月 30 日, 按 欠 款 方 归 集 的 期 末 余 额 前 五 名 的 应 收 账 款 情 况 如 下 : 120

121 单 位 名 称 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 应 收 账 款 余 额 单 位 : 万 元 占 应 收 账 款 余 额 合 计 数 的 比 例 (%) 南 京 市 六 合 区 冶 山 镇 人 民 政 府 95, 句 容 市 赤 山 湖 管 理 委 员 会 77, 南 京 市 六 合 区 人 民 政 府 马 鞍 街 道 办 事 处 77, 南 京 市 六 合 区 人 民 政 府 横 梁 街 道 办 事 处 57, 句 容 市 北 部 新 城 管 理 委 员 会 51, 合 计 359, 账 龄 (3) 预 付 款 项 发 行 人 预 付 款 项 账 龄 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 账 面 余 额 占 比 (%) 账 面 余 额 占 比 (%) 账 面 余 额 占 比 (%) 账 面 余 额 占 比 (%) 1 年 以 内 92, , , , 至 2 年 10, , , , 至 3 年 3, , , , 年 以 上 合 计 107, , , , 预 付 款 项 主 要 为 公 司 预 付 的 建 设 工 程 款 和 贸 易 物 资 采 购 款 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 和 2015 年 9 月 30 日, 公 司 预 付 款 项 分 别 为 110, 万 元 128, 万 元 54, 万 元 和 107, 万 元, 占 各 期 末 总 资 产 的 比 例 分 别 为 5.19% 4.75% 1.87% 和 3.81% 其 中,2014 年 末 的 预 付 款 项 较 上 年 末 减 少 74, 万 元, 主 要 是 由 于 下 属 贸 易 子 公 司 康 达 煤 炭 和 铁 丰 物 资 收 到 其 采 购 的 贸 易 物 资 58,000 万 元, 进 而 确 认 存 货 减 少 预 付 款 2015 年 9 月 末 发 行 人 预 付 款 项 较 2014 年 末 增 加 53, 万 元, 主 要 是 由 于 丰 盛 集 团 向 南 京 建 工 预 付 建 设 工 程 款 约 35,000 万 元 (4) 其 他 应 收 款 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 公 司 其 他 应 收 款 账 面 金 额 分 别 为 629, 万 元 690, 万 元 991, 万 元 和 822, 万 元, 占 各 期 末 总 资 产 的 比 例 分 别 为 29.51% 25.51% 34.31% 和 29.13% 最 近 三 年 及 一 期 末, 其 金 额 的 变 动 主 要 来 自 相 关 单 位 资 金 的 拆 借 和 偿 还, 其 中 借 款 性 质 的 其 他 应 收 款 均 签 订 了 借 款 合 同 或 者 借 款 框 架 合 同 截 至 2015 年 9 月 末, 公 司 其 他 应 收 款 前 五 名 情 况 如 下 : 121

122 单 位 名 称 款 项 性 质 金 额 单 位 : 万 元 南 京 六 合 金 江 交 通 工 程 投 资 有 限 公 司 借 款 85, 南 京 创 苏 投 资 有 限 公 司 借 款 59, 江 苏 宁 华 投 资 有 限 公 司 借 款 57, 南 京 六 合 区 住 房 保 障 办 公 室 借 款 47, 南 京 六 合 新 区 建 设 发 展 有 限 公 司 借 款 47, 合 计 296, 公 司 其 他 应 收 款 主 要 包 括 对 其 他 单 位 的 借 款 和 往 来 款 最 近 三 年 及 一 期 末, 公 司 其 他 应 收 款 按 按 照 形 成 原 因 分 类 情 况 如 下 : 账 龄 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 余 额 占 比 (%) 余 额 占 比 (%) 余 额 占 比 (%) 余 额 占 比 (%) 保 证 金 23, , , 备 用 金 借 款 及 利 息 395, , , , 往 来 款 391, , , , 股 权 转 让 款 2, , , , 存 出 保 证 金 10, , , , 其 他 9, , , , 合 计 832, , , , 截 至 2015 年 9 月 末, 发 行 人 非 经 营 性 其 他 应 收 款 为 公 司 的 对 外 借 款 及 产 生 的 利 息, 余 额 为 395, 万 元, 占 其 他 应 收 款 余 额 比 例 为 47.54% 上 述 非 经 营 性 其 他 应 收 款 的 形 成 已 履 行 必 要 审 批 程 序 具 体 明 细 如 下 : 单 位 : 万 元 单 位 名 称 金 额 形 成 原 因 南 京 六 合 金 江 交 通 工 程 投 资 有 限 公 司 85, 合 作 项 目 借 款 形 成 南 京 创 苏 投 资 有 限 公 司 59, 借 款 形 成 江 苏 宁 华 投 资 有 限 公 司 57, 借 款 形 成 南 京 六 合 区 住 房 保 障 办 公 室 47, 工 程 投 入 转 借 款 形 成 南 京 六 合 新 区 建 设 发 展 有 限 公 司 47, 合 作 项 目 借 款 形 成 江 苏 苏 丰 投 资 有 限 公 司 44, 借 款 形 成 南 京 市 雨 花 台 区 城 镇 建 设 综 合 开 发 总 公 司 33, 合 作 项 目 借 款 形 成 南 京 盛 丰 房 地 产 开 发 有 限 公 司 20, 合 作 项 目 借 款 形 成 (5) 存 货 合 计 395, 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 122

123 月 30 日, 公 司 存 货 明 细 构 成 情 况 如 下 : 项 目 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 单 位 : 万 元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 账 面 金 额 占 比 (%) 账 面 金 额 占 比 (%) 账 面 金 额 占 比 (%) 账 面 金 额 占 比 (%) 原 材 料 14, , , , 在 产 品 1, , , , 库 存 商 品 38, , , , 发 出 商 品 , , , 委 托 加 工 物 资 周 转 材 料 / 低 值 易 耗 品 开 发 成 本 596, , , , 开 发 产 品 16, , , , 工 程 施 工 49, , , , 合 计 717, , , , 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 公 司 存 货 分 别 为 846, 万 元 803, 万 元 887, 万 元 和 717, 万 元, 占 各 期 末 总 资 产 的 比 例 分 别 为 39.71% 29.67% 30.73% 和 25.42% 存 货 主 要 由 开 发 成 本 中 的 清 澜 半 岛 和 丰 盛 商 汇 项 目 组 成 公 司 的 房 地 产 业 务 已 经 在 2013 年 度 基 本 剥 离, 目 前 清 澜 半 岛 为 集 团 仅 剩 的 地 产 项 目, 清 澜 半 岛 项 目 目 前 仍 处 于 开 发 过 程 中 由 于 发 行 人 从 事 的 投 资 建 设 项 目 规 模 大, 周 期 长, 因 此 公 司 存 货 构 成 中 开 发 成 本 及 工 程 施 工 占 比 较 高, 而 公 司 贸 易 板 块 的 采 购 为 以 销 定 采 的 模 式 为 主, 因 而 原 材 料 及 库 存 商 品 存 货 占 比 相 对 较 小 (6) 可 供 出 售 金 融 资 产 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 公 司 可 供 出 售 金 融 资 产 余 额 分 别 为 11, 万 元 15, 万 元 17, 万 元 和 109, 万 元, 占 各 期 末 总 资 产 的 比 例 分 别 为 0.52% 0.58% 0.62% 和 3.86% 2015 年 9 月 末 较 2014 年 末 出 现 大 幅 增 长 主 要 是 由 于 公 司 在 2015 年 度 合 并 了 汇 鸿 土 产, 该 公 司 对 其 持 有 的 江 苏 银 行 股 份 有 限 公 司 南 昌 银 行 股 份 有 限 公 司 投 资 按 照 成 本 计 量 (7) 长 期 应 收 款 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 公 司 长 期 应 收 款 明 细 构 成 情 况 如 下 : 123

124 项 目 分 期 收 款 销 售 商 品 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 单 位 : 万 元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 10, , , , BT 项 目 67, , , 合 计 78, , , , 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 公 司 长 期 应 收 款 金 额 分 别 为 8, 万 元 78, 万 元 77, 万 元 和 78, 万 元, 占 各 期 末 总 资 产 的 比 例 分 别 为 0.40% 2.89% 2.68% 和 2.76% 长 期 应 收 款 主 要 由 公 司 应 收 政 府 BT 项 目 款 以 及 下 属 子 公 司 深 圳 安 科 高 技 术 股 份 有 限 公 司 分 期 收 款 销 售 医 疗 器 械 产 生 (8) 长 期 股 权 投 资 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 的 长 期 股 权 投 资 构 成 情 况 如 下 : 被 投 资 单 位 单 位 : 万 元 1 对 合 营 企 业 投 资 Fullmarr Hotels NQ Pty Ltd ATF Fullmarr Hotels NQ Unit Trust Fullmarr Properties NQ Pty Ltd ATF Fullmarr Properties NQ Unit Trust 1, Fullmarr Country Club NQ Pty Ltd ATF Fullmarr Country Club NQ Unit Trust Fullmarr Management NQ Pty Ltd ATF Fullmarr Management NQ Unit Trust 对 联 营 企 业 投 资 6, 江 苏 南 中 医 丰 盛 健 康 产 业 园 管 理 有 限 公 司 3, 苏 州 东 部 路 桥 项 目 投 资 有 限 公 司 南 京 同 浦 建 设 工 程 有 限 公 司 2, 合 计 6, 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 公 司 长 期 股 权 投 资 金 额 分 别 为 13, 万 元 1, 万 元 6, 万 元 和 6, 万 元, 占 各 期 末 总 资 产 的 比 例 分 别 为 0.63% 0.06% 0.24% 和 0.24% 2013 年 末 长 期 股 权 投 资 较 上 年 末 减 少 了 11, 万 元, 主 要 是 由 于 发 行 人 根 据 关 于 印 发 修 订 企 业 会 计 准 则 第 2 号 长 期 股 权 投 资 的 通 知 ( 财 会 [2014]14 号 ), 进 行 了 追 溯 调 整, 将 持 有 的 不 具 有 控 制 共 同 控 制 重 大 影 响, 且 其 公 允 价 值 不 能 可 靠 计 量 的 股 权 投 资, 作 为 按 成 本 计 量 的 可 供 出 售 金 融 资 产 进 行 核 算, 不 再 作 为 长 期 股 权 投 资 核 算 所 造 成 2014 年 末 长 期 股 权 投 资 较 上 年 末 增 加 了 5, 万 元, 主 要 是 金 额 124

125 公 司 对 江 苏 南 中 医 丰 盛 健 康 产 业 园 管 理 有 限 公 司 苏 州 东 部 路 桥 项 目 投 资 有 限 公 司 和 24 南 京 同 浦 建 设 工 程 有 限 公 司 三 家 联 营 企 业 追 加 了 投 资 (9) 固 定 资 产 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 固 定 资 产 的 构 成 情 况 如 下 表 : 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 房 屋 及 建 筑 物 120, , , , 机 器 设 备 10, , , , 运 输 设 备 1, , , , 电 子 设 备 1, , , , 其 他 4, , , , 合 计 138, , , , 公 司 的 固 定 资 产 包 括 房 屋 及 建 筑 物 机 器 设 备 等 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 公 司 固 定 资 产 金 额 分 别 为 108, 万 元 120, 万 元 116, 万 元 和 138, 万 元, 占 各 期 末 总 资 产 的 比 例 分 别 为 5.10% 4.46% 4.03% 和 4.90% (10) 在 建 工 程 公 司 的 在 建 工 程 主 要 为 公 司 自 用 的 产 业 园 区 能 源 站 及 生 产 基 地 等 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 公 司 在 建 工 程 金 额 分 别 为 15, 万 元 21, 万 元 47, 万 元 和 15, 万 元, 占 各 期 末 总 资 产 的 比 例 分 别 为 0.71% 0.78% 1.64% 和 0.53% 2014 年 末 在 建 工 程 较 2013 年 末 增 长 26, 万 元, 主 要 是 由 于 安 科 新 城 医 疗 科 技 产 业 园 投 入 增 加 约 23,000 万 元 所 造 成 2015 年 9 月 末 在 建 工 程 较 2014 年 末 减 少 32, 万 元, 主 要 是 由 于 建 造 的 厂 房 转 为 固 定 资 产 所 造 成 (11) 递 延 所 得 税 资 产 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 公 司 递 延 所 得 税 资 产 金 额 分 别 为 8, 万 元 5, 万 元 13, 根 据 发 行 人 子 公 司 南 京 东 部 路 桥 工 程 有 限 公 司 与 南 京 同 力 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 于 2015 年 8 月 签 署 的 股 权 转 让 协 议, 南 京 东 部 路 桥 工 程 有 限 公 司 将 持 有 的 南 京 同 浦 建 设 工 程 有 限 公 司 2,000 万 元 股 权 转 让 给 南 京 同 力 建 设 集 团 股 份 有 限 公 司 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 日, 南 京 同 浦 建 设 工 程 有 限 公 司 不 再 作 为 发 行 人 的 联 营 企 业 125

126 万 元 和 11, 万 元, 占 各 期 末 总 资 产 的 比 例 分 别 为 0.39% 0.22% 0.45% 和 0.40% 2014 年 递 延 所 得 税 资 产 的 大 幅 增 加 主 要 由 可 抵 扣 亏 损 增 加 导 致 的 可 抵 扣 暂 时 性 差 异 所 造 成 项 目 流 动 负 债 : 2 负 债 总 体 状 况 单 位 : 万 元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 短 期 借 款 489, , , , 应 付 票 据 48, , , , 应 付 账 款 249, , , , 预 收 款 项 86, , , , 应 付 职 工 薪 酬 2, , , , 应 交 税 费 21, , , , 应 付 利 息 2, , , 应 付 股 利 6, , 其 他 应 付 款 94, , , , 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 89, , , , 其 他 流 动 负 债 , , 流 动 负 债 合 计 1,088, ,061, ,620, ,193, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 703, , , , 长 期 应 付 款 22, , , , 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 33, , , , 递 延 所 得 税 负 债 24, , , 其 他 非 流 动 负 债 4, , , , 非 流 动 负 债 合 计 788, , , , 负 债 合 计 1,877, ,993, ,850, ,415, (1) 短 期 借 款 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 短 期 借 款 的 构 成 如 下 : 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 126

127 质 押 借 款 42, , , , 抵 押 借 款 42, , , , 保 证 借 款 333, , , , 信 用 借 款 70, , , 合 计 489, , , , 公 司 的 短 期 借 款 主 要 用 于 补 充 日 常 经 营 中 所 需 的 营 运 资 金 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 公 司 短 期 借 款 余 额 分 别 为 286, 万 元 309, 万 元 249, 万 元 和 489, 万 元, 占 各 期 末 总 负 债 的 比 例 分 别 为 20.27% 16.70% 12.52% 和 26.05% 2015 年 9 月 末 较 2014 年 末 上 升 了 239, 万 元, 主 要 是 由 于 公 司 2015 年 收 购 合 并 了 汇 鸿 土 产, 汇 鸿 土 产 2015 年 9 月 末 的 短 期 借 款 余 额 为 200, 万 元 所 造 成 (2) 应 付 票 据 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 应 付 票 据 的 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 银 行 承 兑 汇 票 48, , , , 商 业 承 兑 汇 票 - 14, , 合 计 48, , , , 公 司 的 应 付 票 据 主 要 为 银 行 承 兑 汇 票, 同 时 含 部 分 商 业 承 兑 汇 票 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 公 司 应 付 票 据 金 额 分 别 为 101, 万 元 235, 万 元 255, 万 元 和 48, 万 元, 占 各 期 末 总 负 债 的 比 例 分 别 为 7.15% 12.75% 12.81% 和 2.58% 由 于 全 额 保 证 金 银 行 承 兑 汇 票 会 产 生 大 量 的 受 限 货 币 资 金, 而 且 公 司 可 以 利 用 自 身 的 议 价 能 力 延 迟 工 程 款 和 贸 易 货 款 的 支 付, 因 此 公 司 自 2015 年 开 始 停 止 开 具 全 额 保 证 金 的 银 行 承 兑 汇 票, 从 而 使 得 2015 年 9 月 末 的 应 付 票 据 余 额 大 幅 降 低 (3) 应 付 账 款 公 司 的 应 付 账 款 主 要 包 括 日 常 经 营 活 动 形 成 的 应 付 工 程 款 应 付 贸 易 货 款 和 服 务 费 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 公 司 应 付 账 款 金 额 分 别 为 132, 万 元 392, 万 元 265, 万 元 和 249, 万 元, 占 各 期 末 总 负 债 的 比 例 分 别 为 9.38% 21.23% 13.31% 和 13.27% 2013 年 末 较 2012 年 末 增 长 了 260, 万 元, 主 要 是 由 于 公 司 承 接 六 合 127

128 万 顷 良 田 项 目 增 加 应 付 款 项 所 造 成 2014 年 末 较 2013 年 末 下 降 127, 万 元, 一 方 面 由 于 公 司 于 2014 年 末 梳 理 债 权 债 务 关 系 时, 同 时 清 理 了 公 司 的 应 收 账 款 和 应 付 账 款 230, 万 元, 另 一 方 面 是 由 于 下 属 子 公 司 应 付 工 程 款 和 贸 易 货 款 增 加 了 约 80, 万 元 所 造 成 (4) 预 收 款 项 公 司 预 收 款 项 主 要 由 工 程 款 贸 易 货 款 和 购 房 定 金 及 购 房 款 组 成 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 公 司 预 收 款 项 余 额 分 别 为 109, 万 元 88, 万 元 69, 万 元 和 86, 万 元, 占 各 期 末 总 负 债 的 比 例 分 别 为 7.75% 4.79% 3.48% 和 4.61% 2014 年 末 预 收 款 项 较 2013 年 末 减 少 19, 万 元, 主 要 是 之 前 预 收 的 贸 易 货 款 对 应 的 货 物 已 经 发 出 2015 年 9 月 末 较 2014 年 末 增 加 17, 万 元, 主 要 是 下 属 贸 易 子 公 司 康 达 煤 炭 与 铁 丰 物 资 预 收 的 贸 易 货 款 所 造 成 (5) 其 他 应 付 款 公 司 的 其 他 应 付 款 主 要 由 借 款 和 往 来 款 构 成, 在 报 告 期 内 其 金 额 大 幅 下 降 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 公 司 其 他 应 付 款 金 额 分 别 为 493, 万 元 486, 万 元 125, 万 元 和 94, 万 元, 占 各 期 末 总 负 债 的 比 例 分 别 为 34.86% 26.31% 6.31% 和 5.02% 2014 年 末 其 他 应 付 款 较 2013 年 末 下 降 361, 万 元, 主 要 是 由 于 公 司 偿 还 了 南 京 建 工 体 育 公 园 项 目 投 资 管 理 有 限 公 司 及 南 京 市 住 房 制 度 改 革 办 公 室 的 往 来 款 项 (6) 长 期 借 款 长 期 借 款 为 公 司 为 项 目 建 设 向 金 融 机 构 借 入 的 期 限 超 过 一 年 的 借 款 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 公 司 长 期 借 款 金 额 分 别 为 166, 万 元 77, 万 元 745, 万 元 和 703, 万 元, 占 各 期 末 总 负 债 的 比 例 分 别 为 11.74% 4.19% 37.41% 和 37.48% 2014 年 末 公 司 长 期 借 款 合 计 较 2013 年 末 大 幅 增 加 %, 主 要 是 由 于 因 业 务 需 要, 公 司 2014 年 度 签 订 和 执 行 的 项 目 快 速 增 长, 对 资 金 的 需 求 量 显 著 提 高, 因 此 以 质 押 和 保 证 方 式 取 得 的 借 款 大 幅 增 加 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 公 司 长 期 借 款 构 成 如 下 : 128

129 项 目 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 单 位 : 万 元 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 质 押 借 款 14, , , 抵 押 借 款 133, , , , 保 证 借 款 556, , , , 合 计 703, , , , (7) 长 期 应 付 款 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 公 司 长 期 应 付 款 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 客 户 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 Fund stransfer in from NAC 22, , , , 南 京 建 工 集 团 有 限 公 司 - 104, , 上 海 远 东 国 际 租 赁 有 限 公 司 , 合 计 22, , , , 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 公 司 长 期 应 付 款 余 额 分 别 为 18, 万 元 106, 万 元 118, 万 元 和 22, 万 元, 占 各 期 末 总 负 债 的 比 例 分 别 为 1.32% 5.78% 5.96% 和 1.22% 2013 年 起 公 司 的 长 期 应 付 款 主 要 为 应 付 南 京 建 工 的 工 程 垫 资 款 发 行 人 下 属 子 公 司 海 南 中 坤 渝 安 投 资 有 限 公 司 于 2012 年 3 月 与 南 京 建 工 签 署 了 清 澜 半 岛 一 期 工 程 总 承 包 合 同 补 充 协 议, 协 议 约 定 由 南 京 建 工 为 海 南 中 坤 垫 付 前 期 的 相 关 费 用 并 在 2015 年 2016 年 和 2017 年 分 别 偿 还 30% 30% 和 40% 2015 年 9 月 30 日 较 2014 年 减 少 主 要 是 由 于 2015 年 公 司 占 用 南 京 建 工 集 团 有 限 公 司 的 清 澜 半 岛 项 目 垫 资 款 大 幅 减 少 所 造 成 ( 二 ) 偿 债 能 力 分 析 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 主 要 偿 债 指 标 如 下 : 项 目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 )

130 项 目 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 资 产 负 债 率 (%) 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 EBITDA( 万 元 ) 112, , , , EBITDA 利 息 倍 数 ( 倍 ) 注 :(1) 流 动 比 率 = 流 动 资 产 / 流 动 负 债 ; (2) 速 动 比 率 =( 流 动 资 产 - 存 货 )/ 流 动 负 债 ; (3) 资 产 负 债 率 =( 负 债 总 额 / 资 产 总 额 ) 100%; (4)EBITDA= 利 润 总 额 + 利 息 支 出 + 固 定 资 产 折 旧 + 无 形 资 产 摊 销 + 长 期 待 摊 费 用 摊 销 ; (5)EBITDA 利 息 倍 数 =( 利 润 总 额 + 财 务 费 用 中 的 利 息 支 出 + 固 定 资 产 折 旧 + 无 形 资 产 摊 销 + 长 期 待 摊 费 用 摊 销 )/ ( 财 务 费 用 中 的 利 息 支 出 + 当 期 资 本 化 利 息 支 出 ) 从 短 期 偿 债 指 标 来 看, 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 流 动 比 率 分 别 为 和 2.20, 速 动 比 率 分 别 为 和 1.54, 短 期 偿 债 指 标 较 合 理, 报 告 期 内 流 动 比 率 速 动 比 率 均 呈 现 上 升 趋 势, 主 要 得 益 于 发 行 人 调 整 长 短 期 负 债 结 构, 在 控 制 流 动 负 债 总 额 的 同 时 增 加 长 期 借 款 比 重 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 流 动 负 债 中 短 期 借 款 应 付 账 款 其 他 应 付 款 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 占 比 较 高, 余 额 分 别 为 489, 万 元 249, 万 元 94, 万 元 和 89, 万 元, 发 行 人 短 期 借 款 的 偿 债 压 力 依 然 不 小 公 司 拟 通 过 发 行 公 司 债 券 继 续 调 整 债 务 结 构, 进 一 步 提 高 中 长 期 债 务 的 比 例, 使 结 构 更 加 合 理, 改 善 公 司 的 短 期 偿 债 能 力 从 长 期 偿 债 指 标 来 看, 截 至 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 及 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 的 资 产 负 债 率 分 别 为 66.40% 68.33% 68.98% 和 66.50%, 资 产 负 债 率 保 持 平 稳, 且 总 体 保 持 在 合 理 水 平, 符 合 公 司 的 业 务 特 性 和 发 展 需 要 年 度 及 2015 年 1-9 月, 发 行 人 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 分 别 为 118, 万 元 130, 万 元 156, 万 元 和 112, 万 元, 发 行 人 利 息 保 障 倍 数 分 别 为 和 1.62, 公 司 的 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 完 全 可 以 覆 盖 公 司 的 利 息 费 用 支 出 同 时 报 告 期 内 EBITDA 利 息 倍 数 呈 现 小 幅 下 降 趋 势, 在 通 过 发 行 公 司 债 券 调 整 债 务 结 构 之 后, 未 来 财 务 费 用 的 下 降 会 促 使 利 息 保 障 能 力 的 提 升 ( 三 ) 盈 利 能 力 分 析 1 营 业 收 入 及 成 本 分 析 年 度 及 2015 年 1-9 月, 公 司 营 业 收 入 和 营 业 成 本 情 况 如 下 : 130

131 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 924, ,290, ,419, , 主 营 业 务 收 入 924, ,283, ,415, , 其 他 业 务 收 入 - 6, , , 营 业 成 本 872, ,211, ,275, , 主 营 业 务 成 本 872, ,207, ,272, , 其 他 业 务 成 本 - 3, , 毛 利 润 51, , , , 毛 利 率 (%) 营 业 利 润 27, , , , 利 润 总 额 33, , , , 净 利 润 29, , , , 年 度 及 2015 年 1-9 月, 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为 918, 万 元 1,419, 万 元 1,290, 万 元 和 924, 万 元, 其 中 主 营 业 务 占 比 超 过 99% 2013 年 度 营 业 收 入 较 上 年 大 幅 上 升, 主 要 由 于 公 司 2013 年 度 投 资 建 设 板 块 业 务 增 加 所 造 成 2014 年 度 营 业 收 入 较 上 年 同 期 下 降, 主 要 受 公 司 2014 年 度 地 产 板 块 逐 步 退 出 的 影 响 年 度 及 2015 年 1-9 月, 公 司 毛 利 分 别 为 122, 万 元 144, 万 元 78, 万 元 和 51, 万 元, 毛 利 率 分 别 为 13.31% 10.17% 6.10% 和 5.57% 2014 年 公 司 综 合 毛 利 率 较 2013 年 大 幅 下 降, 主 要 是 由 于 2014 毛 利 率 较 高 的 房 地 产 板 块 的 部 分 业 务 被 剥 离 出 公 司 所 造 成 年 度 及 2015 年 1-9 月, 公 司 营 业 利 润 分 别 为 55, 万 元 65, 万 元 44, 万 元 和 27, 万 元 ; 净 利 润 分 别 为 43, 万 元 42, 万 元 41, 万 元 和 29, 万 元 示 : 收 入 2 主 营 业 务 板 块 分 析 年 度 及 2015 年 1-9 月, 公 司 各 主 营 业 务 板 块 收 入 及 毛 利 情 况 如 下 表 所 项 目 单 位 : 万 元 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 金 额 占 比 (%) 投 资 建 设 板 块 335, , , , 贸 易 板 块 581, , , ,

132 房 地 产 板 块 3, , , , 其 他 板 块 3, , , , 合 计 924, ,283, ,415, , 毛 利 润 投 资 建 设 板 块 38, , , , 贸 易 板 块 11, , , , 房 地 产 板 块 , , , 其 他 板 块 , , , 合 计 51, , , , 毛 利 率 (%) 投 资 建 设 板 块 贸 易 板 块 房 地 产 板 块 其 他 板 块 综 合 毛 利 率 报 告 期 内 公 司 贸 易 和 投 资 建 设 两 大 板 块 合 计 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 均 达 到 95% 左 右, 构 成 公 司 主 营 业 务 的 主 要 部 分 公 司 投 资 建 设 板 块 利 润 贡 献 最 大, 为 公 司 核 心 业 务, 年 度 及 2015 年 1-9 月, 投 资 建 设 业 务 在 主 营 业 务 收 入 中 的 占 比 分 别 为 7.03% 36.58% 34.63% 和 36.30%, 而 同 期 毛 利 占 比 达 到 39.14% 51.22% 63.89% 和 75.45%, 毛 利 贡 献 逐 年 增 长 2014 年 度 投 资 建 设 业 务 较 去 年 同 期 下 降 约 130,000 万 元 主 要 是 受 2014 年 南 京 青 奥 会 停 工 两 个 多 月 所 造 成 公 司 贸 易 板 块 为 公 司 收 入 占 比 最 大 的 板 块, 近 年 来 营 业 收 入 保 持 平 稳, 贸 易 业 务 主 要 由 公 司 本 部 和 旗 下 子 公 司 经 营, 贸 易 品 种 主 要 为 建 材 钢 材 贸 易 等, 其 中 公 司 投 资 建 设 板 块 所 需 材 料 均 由 公 司 贸 易 板 块 企 业 提 供, 贸 易 板 块 收 入 规 模 虽 然 较 大, 但 毛 利 率 较 低 公 司 的 其 他 板 块 的 主 营 业 务 主 要 为 医 疗 器 械 销 售 业 务, 主 要 产 品 为 自 主 研 发 的 超 导 核 磁 CT 机 等 年 度 及 2015 年 1-9 月, 占 公 司 主 营 业 务 收 入 比 例 分 别 为 3.54% 1.92% 3.32% 和 0.43%, 在 营 业 收 入 中 的 占 比 较 小 3 期 间 费 用 分 析 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 销 售 费 用 14, , , ,

133 管 理 费 用 22, , , , 财 务 费 用 , , , 期 间 费 用 合 计 36, , , , 同 期 营 业 收 入 924, ,290, ,419, , 占 营 业 收 入 比 例 (%) 年 及 2015 年 1-9 月, 公 司 期 间 费 用 分 别 为 60, 万 元 49, 万 元 26, 万 元 和 36, 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 6.59% 3.46% 2.09% 和 3.95% 其 中, 销 售 费 用 和 管 理 费 用 主 要 由 广 告 费 职 工 薪 酬 以 及 折 旧 费 用 构 成 2012 年 公 司 期 间 费 用 占 营 业 收 入 比 例 较 高, 主 要 因 为 财 务 费 用 较 高 所 造 成 年 度 及 2015 年 1-9 月, 公 司 财 务 费 用 具 体 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 类 别 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 利 息 支 出 69, , , , 减 : 利 息 收 入 71, , , , 汇 兑 损 益 承 兑 汇 票 贴 息 - - 2, , 贷 款 担 保 费 手 续 费 及 其 他 1, , 合 计 , , , 发 行 人 利 息 收 入 来 自 于 公 司 向 与 其 存 在 业 务 往 来 的 政 府 部 门 国 有 企 业 进 行 的 资 金 短 期 拆 借, 公 司 根 据 借 款 合 同 收 取 相 应 的 借 款 利 息, 构 成 发 行 人 利 息 收 入 的 主 要 来 源 4 投 资 收 益 年 度 及 2015 年 1-9 月, 公 司 投 资 收 益 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 权 益 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 处 置 长 期 股 权 投 资 产 生 的 投 资 收 益 , , , , , 其 他 11, , , , 合 计 17, , , , 年 及 2015 年 1-9 月, 公 司 投 资 收 益 波 动 较 大, 主 要 是 由 于 处 置 长 期 股 权 投 资 产 生 的 投 资 收 益 波 动 所 造 成 133

134 5 营 业 外 收 入 年 及 2015 年 1-9 月, 公 司 营 业 外 收 入 构 成 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 非 流 动 资 产 处 置 利 得 合 计 3, , , 其 中 : 固 定 资 产 处 置 利 得 3, , , 无 形 资 产 处 置 利 得 债 务 重 组 利 得 政 府 补 助 2, , , , 违 约 赔 偿 收 入 项 目 补 偿 款 , , 其 他 , 合 计 6, , , , 发 行 人 的 营 业 外 收 入 主 要 为 政 府 补 助 和 非 流 动 资 产 处 置 利 得 年 及 2015 年 1-9 月, 发 行 人 的 营 业 外 收 入 分 别 为 5, 万 元 6, 万 元 9, 万 元 和 6, 万 元 年 及 2015 年 1-9 月, 发 行 人 收 到 的 政 府 补 助 资 金 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 递 延 收 益 摊 销 1, , , 个 税 返 还 以 及 软 件 税 款 返 还 - 1, , 拆 迁 补 偿 - 1, 其 他 补 助 合 计 2, , , , 发 行 人 的 政 府 补 助 主 要 为 主 要 为 递 延 收 益 摊 销 及 税 款 返 还 年 及 2015 年 1-9 月, 发 行 人 的 政 府 补 助 分 别 为 2, 万 元 3, 万 元 4, 万 元 和 2, 万 元 ( 四 ) 现 金 流 量 分 析 年 度 及 2015 年 1-9 月, 公 司 现 金 流 量 情 况 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-9 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 1,319, ,143, ,369, ,976, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 1,201, ,994, ,314, ,922, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 117, , , ,

135 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 332, ,466, , , 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 359, ,299, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -27, , , , 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 878, ,702, ,374, ,011, 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 943, ,062, ,209, , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -65, , , , 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 , 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 24, , , , 经 营 活 动 现 金 流 分 析 年 度 及 2015 年 1-9 月, 发 行 人 经 营 活 动 现 金 净 流 量 分 别 为 54, 万 元 55, 万 元 148, 万 元 和 117, 万 元, 其 中 经 营 活 动 现 金 流 入 分 别 为 3,976, 万 元 5,369, 万 元 5,143, 万 元 和 1,319, 万 元, 经 营 活 动 现 金 流 出 分 别 为 3,922, 万 元 5,314, 万 元 4,994, 万 元 和 1,201, 万 元 整 体 来 看, 近 几 年 公 司 经 营 性 现 金 流 持 续 处 于 净 流 入 状 态 发 行 人 2014 年 的 经 营 活 动 净 现 金 流 较 2013 年 大 幅 增 加 93, 万 元, 同 比 增 长 %, 主 要 是 由 于 前 期 工 程 回 款 所 造 成 发 行 人 年 度 经 营 活 动 现 金 流 收 支 规 模 较 大, 明 显 高 于 营 业 收 入 规 模, 主 要 是 由 于 公 司 日 常 经 营 活 动 中 的 资 金 调 拨 及 往 来 活 动 相 对 频 繁, 且 采 用 全 额 法 计 入 经 营 活 动 现 金 流 在 编 制 2015 年 1-9 月 未 经 审 计 的 现 金 流 量 表 时, 公 司 采 用 财 务 系 统 统 计 的 现 金 流 量 以 净 额 法 编 制, 因 此 造 成 2015 年 1-9 月 的 经 营 活 动 现 金 流 量 收 支 规 模 明 显 下 降 2 投 资 活 动 现 金 流 分 析 年 度 及 2015 年 1-9 月, 公 司 投 资 活 动 现 金 净 流 量 分 别 为 -142, 万 元 -204, 万 元 -832, 万 元 和 -27, 万 元 发 行 人 近 3 年 投 资 活 动 的 现 金 流 波 动 较 大, 总 体 上 呈 增 长 趋 势, 尤 其 是 由 于 2014 年 度 重 点 投 资 建 设 项 目 的 开 工 以 及 与 之 相 关 的 对 政 府 部 门 其 他 企 业 的 资 金 拆 借 规 模 较 大 使 得 投 资 活 动 现 金 流 入 流 出 显 著 增 长, 整 体 处 于 投 资 活 动 现 金 流 持 续 净 流 出 的 状 态 3 筹 资 活 动 现 金 流 分 析 年 度 及 2015 年 1-9 月, 发 行 人 筹 资 活 动 现 金 净 流 量 分 别 为 94, 万 元 165, 万 元 640, 万 元 和 -65, 万 元, 其 中 筹 资 活 动 现 金 流 入 135

136 分 别 为 1,011, 万 元 1,374, 万 元 1,702, 万 元 和 878, 万 元, 筹 资 活 动 现 金 流 出 分 别 为 917, 万 元 1,209, 万 元 1,062, 万 元 和 943, 万 元 发 行 人 核 心 业 务 为 投 资 建 设 业 务, 需 要 大 量 的 资 金 筹 措, 因 此 公 司 近 两 年 筹 资 活 动 现 金 净 流 入 较 大 六 未 来 业 务 目 标 和 盈 利 能 力 趋 势 分 析 未 来 几 年 内, 发 行 人 将 充 分 发 挥 自 身 优 势, 实 现 多 形 式 多 层 次 融 资, 保 障 南 京 市 重 点 建 设 项 目 的 资 金 需 求 ; 突 出 成 本 和 效 益 思 想, 全 面 推 进 城 市 基 础 设 施 建 设, 实 现 城 乡 统 筹 一 体 化 ; 创 新 管 理 体 制, 加 强 监 管, 规 范 运 行, 提 高 公 司 管 理 水 平, 促 使 公 司 快 速 发 展, 并 实 现 公 司 盈 利 的 可 持 续 发 展 1 进 一 步 加 强 投 资 建 设 业 务 未 来 丰 盛 集 团 将 围 绕 基 础 设 施 建 设 及 城 市 运 营 方 向 重 点 发 展, 做 实 做 强 建 设 投 资 业 务, 计 划 在 未 来 3 年 内 共 实 现 总 投 资 规 模 300 亿 元, 共 实 现 收 入 400 亿 元 净 利 润 20 亿 元 在 建 设 投 资 方 向, 公 司 将 整 合 投 资 建 设 施 工 资 源, 打 造 建 设 投 资 平 台 一 方 面, 继 续 响 应 国 家 的 政 府 与 社 会 资 本 合 作 模 式, 加 大 政 府 重 大 项 目 的 投 资, 为 企 业 发 展 打 下 坚 实 的 业 务 基 础 ; 另 一 方 面, 利 用 公 司 自 身 的 优 势, 积 极 寻 求 与 社 会 资 本 在 建 设 投 资 方 面 的 合 作, 扩 大 合 作 规 模, 实 现 共 赢 2 整 合 资 源, 扩 大 融 资 渠 道 发 行 人 将 通 过 整 合 资 源, 集 中 优 质 资 产, 进 一 步 理 顺 各 方 关 系, 不 断 规 范 公 司 资 金 管 理 和 资 产 运 营 工 作, 提 高 公 司 资 金 配 置 能 力 和 使 用 效 力, 保 持 多 渠 道 持 续 融 资 能 力, 通 过 专 业 化 决 策 管 理 和 现 代 企 业 运 作 模 式, 完 善 公 司 投 融 资 决 策 体 系, 保 障 南 京 市 重 点 城 市 基 础 设 施 和 保 障 性 住 房 建 设 的 资 金 需 求 3 加 强 公 司 制 度 建 设, 增 强 对 下 属 子 公 司 的 控 制 力 发 行 人 将 进 一 步 完 善 内 部 管 理 机 制, 规 范 公 司 运 作, 以 形 成 规 范 清 晰 科 学 高 效 的 公 司 治 理 ; 同 时, 发 行 人 将 增 强 对 下 属 子 公 司 的 财 务 管 理 工 程 管 理 人 事 管 理 等, 提 高 资 产 营 运 质 量 和 效 率 4 加 强 人 才 队 伍 建 设, 坚 持 厚 德 + 优 绩 的 选 人 用 人 方 针, 建 设 一 支 忠 诚 的 优 秀 人 才 队 伍 为 实 现 该 目 标, 发 行 人 将 根 据 未 来 几 年 的 的 业 务 领 域 拓 展 和 业 务 量 增 长 的 实 际 需 136

137 求, 有 针 对 性 地 引 进 相 应 的 融 资 人 才 和 项 目 管 理 人 才, 满 足 项 目 融 资 和 管 理 的 需 要 ; 制 定 适 应 自 身 情 况 的 选 人 用 人 制 度 和 规 范, 注 重 从 实 际 工 作 中 发 现 和 锻 炼 人 才, 通 过 选 送 优 秀 人 才 到 行 业 标 杆 企 业 挂 职 到 大 学 和 研 究 机 构 接 受 专 业 培 训 或 攻 读 学 位 等 多 种 方 式, 持 续 提 升 人 才 专 业 水 平 ; 适 时 适 宜 地 改 革 薪 酬 制 度, 提 供 具 有 竞 争 力 的 待 遇 水 平, 吸 引 并 保 留 专 业 人 才 ; 大 力 推 进 企 业 文 化 建 设, 提 升 企 业 凝 聚 力, 增 强 员 工 归 属 感 七 有 息 债 务 情 况 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 有 息 债 务 情 况 如 下 : ( 一 ) 按 财 务 报 表 科 目 统 计 单 位 : 万 元 项 目 金 额 应 付 票 据 48, 短 期 借 款 489, 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 89, 长 期 借 款 703, 合 计 1,330, ( 二 ) 按 期 限 结 构 统 计 单 位 : 万 元 项 目 1 年 以 内 1-2 年 2-3 年 3 年 以 上 质 押 借 款 51, , 抵 押 借 款 47, , , , 保 证 借 款 857, , 信 用 借 款 110, 保 理 借 款 - 1, 委 托 借 款 8, 合 计 1,076, , , , 八 本 次 债 券 发 行 后 发 行 人 资 产 负 债 结 构 变 化 本 次 债 券 发 行 完 成 后 将 引 起 发 行 人 资 产 负 债 结 构 的 变 化 假 设 发 行 人 的 资 产 负 债 结 构 在 以 下 基 础 上 产 生 变 动 : 1 相 关 财 务 数 据 模 拟 调 整 的 基 准 日 为 2015 年 9 月 30 日 ; 2 假 设 本 次 债 券 的 募 集 资 金 净 额 为 30 亿 元, 即 不 考 虑 融 资 过 程 中 所 产 生 的 相 关 137

138 费 用 且 全 部 发 行 ; 3 本 次 债 券 募 集 资 金 中 的 亿 元 拟 用 于 偿 还 借 款 ; 剩 余 资 金 拟 用 于 补 充 公 司 流 动 资 金 基 于 上 述 假 设, 本 次 债 券 发 行 对 发 行 人 财 务 结 构 的 影 响 如 下 表 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 9 月 30 日 本 期 债 券 发 行 后 流 动 资 产 合 计 2,392, ,422, 非 流 动 资 产 合 计 430, , 资 产 总 计 2,823, ,853, 流 动 负 债 合 计 1,088, ,043, 非 流 动 负 债 合 计 788, , 负 债 合 计 1,877, ,907, 资 产 负 债 率 (%) 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 九 承 诺 及 或 有 事 项 ( 一 ) 重 要 承 诺 事 项 1 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 及 子 公 司 的 财 产 抵 押 质 押 事 项 (1) 本 公 司 将 位 于 江 宁 区 禄 口 街 道 新 城 大 道 以 南 燕 湖 路 以 西 房 产 江 宁 区 禄 口 街 道 飞 天 大 道 69 号 的 土 地 和 房 产,( 土 地 证 编 号 : 宁 江 国 用 (2013) 第 号 ; 房 产 证 编 号 : 江 宁 房 权 证 东 山 字 第 JN 江 宁 房 权 证 东 山 字 第 JN 江 宁 房 权 证 东 山 字 第 JN 宁 房 权 证 江 初 字 第 JN ), 抵 押 给 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 江 宁 支 行, 为 本 公 司 借 款 做 抵 押 ; 抵 押 期 限 2014 年 11 月 25 日 至 2016 年 11 月 25 日 (2) 本 公 司 将 位 于 江 宁 开 发 区 空 港 工 业 园 新 城 大 道 以 北 西 环 路 以 东 房 产 江 宁 区 禄 口 街 道 信 诚 大 道 108 号 的 土 地 和 房 产,( 共 计 11 栋 房 屋 及 土 地 使 用 权 ) 抵 押 给 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 山 西 路 支 行, 为 本 公 司 借 款 做 抵 押, 贷 款 期 限 为 :2011 年 7 月 1 日 至 2019 年 6 月 21 日 土 地 证 宁 江 国 用 (2010) 第 号, 对 应 房 产 明 细 如 下 : 房 屋 地 址 房 产 证 账 面 原 值 ( 元 ) 抵 押 借 款 金 额 ( 元 ) 江 宁 区 禄 口 街 道 信 诚 大 道 108 号 18 栋 宁 房 权 江 初 字 第 JN 号 105,011, ,000,

139 江 宁 区 禄 口 街 道 信 诚 大 道 108 号 15 栋 江 宁 区 禄 口 街 道 信 诚 大 道 108 号 14 栋 江 宁 区 禄 口 街 道 信 诚 大 道 108 号 13 栋 江 宁 区 禄 口 街 道 信 诚 大 道 108 号 06 栋 江 宁 区 禄 口 街 道 信 诚 大 道 108 号 05 栋 江 宁 区 禄 口 街 道 信 诚 大 道 108 号 08 栋 1 室 江 宁 区 禄 口 街 道 信 诚 大 道 108 号 04 栋 江 宁 区 禄 口 街 道 信 诚 大 道 108 号 9 栋 江 宁 区 禄 口 街 道 信 诚 大 道 108 号 1 栋 江 宁 区 禄 口 街 道 信 诚 大 道 108 号 2 栋 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 宁 房 权 证 江 初 字 JN 号 宁 房 权 证 江 初 字 JN 号 宁 房 权 证 江 初 字 JN 号 宁 房 权 证 江 初 字 JN 号 宁 房 权 证 江 初 字 JN 号 宁 房 权 证 江 初 字 JN 号 宁 房 权 证 江 初 字 JN 号 宁 房 权 证 江 初 字 JN 号 宁 房 权 证 江 初 字 JN 号 宁 房 权 证 江 初 字 JN 号 (3) 本 公 司 将 土 地 使 用 权 ( 土 地 证 编 号 : 宁 雨 国 用 (2006) 第 号 ) 抵 押 给 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 山 西 路 支 行, 为 南 京 建 工 集 团 有 限 公 司 抵 押 借 款 ; 抵 押 期 限 自 2012 年 6 月 4 日 至 2015 年 11 月 20 日 (4) 本 公 司 将 土 地 使 用 权 ( 土 地 证 编 号 : 宁 栖 国 用 (2006) 第 号 ) 抵 押 给 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 山 西 路 支 行, 为 南 京 建 工 集 团 有 限 公 司 抵 押 借 款 ; 抵 押 期 限 自 2012 年 6 月 4 日 至 2015 年 11 月 20 日 (5) 本 公 司 与 国 元 证 券 股 份 有 限 公 司 签 订 编 号 为 徽 元 2 号 -CD- 存 回 号 的 质 押 合 同, 以 定 期 存 单 5, 万 元 作 为 质 押 取 得 该 银 行 贷 款 4, 万 元 ( 6 ) 东 部 路 桥 于 2014 年 1 月 与 平 安 信 托 有 限 责 任 公 司 签 订 编 号 为 T 号 平 安 财 富 * 汇 安 290 号 单 一 资 金 信 托 之 信 托 贷 款 合 同, 以 应 收 南 京 新 港 东 区 建 设 发 展 有 限 公 司 的 工 程 款 12.5 亿 元 作 为 质 押 (7) 汇 鸿 土 产 以 持 有 的 稠 州 银 行 的 股 权 为 质 押, 取 得 了 稠 州 银 行 南 京 分 行 1.65 亿 的 借 款 ( 二 ) 或 有 事 项 1 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 为 子 公 司 提 供 债 务 担 保 形 成 的 或 有 负 债 被 担 保 企 业 名 称 担 保 金 额 期 限 武 汉 法 斯 克 能 源 科 技 有 限 公 司 单 位 : 万 元 3, 年 11 月 9 日 年 9 月 18 日 139

140 江 苏 丰 盛 贸 易 发 展 有 限 公 司 南 京 丰 盛 新 能 源 科 技 股 份 有 限 公 司 南 京 东 部 路 桥 工 程 有 限 公 司 江 苏 汇 鸿 国 际 集 团 土 产 进 出 口 股 份 有 限 公 司 合 计 80, 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 9, 年 11 月 19 日 年 11 月 19 日 4, 年 7 月 14 日 年 1 月 14 日 年 1 月 13 日 年 12 月 16 日 5, 年 10 月 13 日 年 4 月 13 日 6, 年 11 月 19 日 年 11 月 19 日 4, 年 1 月 12 日 年 1 月 12 日 14, 年 6 月 8 日 年 6 月 6 日 7, 年 7 月 2 日 年 7 月 4 日 16, 年 8 月 31 日 年 8 月 30 日 7, 年 9 月 11 日 年 12 月 11 日 2, 年 10 月 22 日 年 4 月 22 日 2 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 及 其 子 公 司 对 外 ( 不 包 括 子 公 司 ) 提 供 债 务 担 保 形 成 的 或 有 负 债 被 担 保 企 业 名 称 担 保 金 额 期 限 南 京 丰 盛 置 业 发 展 有 限 公 司 南 京 恒 远 混 凝 土 构 配 件 有 限 公 司 南 京 市 第 四 建 筑 工 程 有 限 公 司 南 京 建 工 集 团 有 限 公 司 南 京 昊 禾 建 设 工 程 有 限 公 司 单 位 : 万 元 26, 年 12 月 18 日 年 12 月 11 日 4, 年 10 月 10 日 年 4 月 10 日 5, 年 3 月 27 日 年 3 月 27 日 1, 年 5 月 15 日 年 5 月 15 日 17, 年 1 月 13 日 年 1 月 13 日 12, 年 2 月 20 日 年 2 月 20 日 18, 年 6 月 9 日 年 6 月 7 日 11, 年 6 月 30 日 年 6 月 30 日 9, 年 11 月 21 日 年 11 月 20 日 11, 年 11 月 11 日 年 11 月 11 日 15, 年 12 月 15 日 年 12 月 15 日 3, 年 2 月 3 日 年 2 月 3 日 24, 年 9 月 16 日 年 9 月 15 日 22, 年 8 月 19 日 年 8 月 18 日 42, 年 6 月 6 日 年 6 月 5 日 50, 年 6 月 9 日 年 6 月 9 日 10, 年 12 月 3 日 年 12 月 2 日 26, 年 1 月 16 日 年 1 月 16 日 10, 年 8 月 14 日 年 8 月 14 日 8, 年 2 月 15 日 年 2 月 10 日 12, 年 3 月 6 日 年 2 月 29 日 11, 年 1 月 16 日 年 1 月 15 日 10, 年 2 月 15 日 年 2 月 15 日 140

141 南 京 朗 清 贸 易 有 限 公 司 南 京 嘉 盛 水 泥 制 品 有 限 公 司 南 京 宝 路 工 程 建 设 有 限 公 司 南 京 嘉 盛 混 凝 土 有 限 公 司 南 京 嘉 群 市 政 工 程 有 限 公 司 江 苏 信 嘉 建 设 发 展 有 限 公 司 南 京 嘉 盛 景 观 建 设 有 限 公 司 嘉 盛 建 设 集 团 有 限 公 司 南 京 丰 盛 超 导 技 术 有 限 公 司 南 京 柯 德 超 低 温 技 术 有 限 公 司 南 京 燕 子 矶 保 障 房 开 发 有 限 公 司 南 京 市 时 代 装 饰 工 程 有 限 公 司 南 京 斯 狄 科 贸 易 有 限 公 司 江 苏 省 房 地 产 发 展 实 业 有 限 公 司 南 京 金 牛 湖 新 农 村 建 设 发 展 有 限 公 司 南 京 沿 江 新 农 村 建 设 发 展 有 限 公 司 南 京 大 地 建 设 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 南 京 三 宝 科 技 集 团 有 限 公 司 南 京 恒 生 制 药 有 限 公 司 江 苏 金 翔 石 油 化 工 有 限 公 司 南 京 航 油 实 业 有 限 公 司 10, 年 8 月 25 日 年 8 月 25 日 7, 年 6 月 25 日 年 6 月 24 日 10, 年 1 月 15 日 年 1 月 15 日 21, 年 6 月 30 日 年 6 月 29 日 10, 年 8 月 13 日 年 8 月 13 日 5, 年 6 月 30 日 年 6 月 29 日 10, 年 7 月 8 日 年 7 月 7 日 3, 年 9 月 10 日 年 3 月 9 日 11, 年 7 月 9 日 年 7 月 6 日 7, 年 10 月 16 日 年 10 月 14 日 5, 年 6 月 30 日 年 6 月 29 日 20, 年 12 月 26 日 年 12 月 26 日 3, 年 10 月 21 日 年 10 月 20 日 8, 年 6 月 5 日 年 6 月 3 日 6, 年 7 月 14 日 年 7 月 13 日 20, 年 12 月 25 日 年 12 月 25 日 35, 年 12 月 11 日 年 12 月 10 日 7, 年 7 月 29 日 年 6 月 28 日 7, 年 8 月 21 日 年 7 月 8 日 9, 年 8 月 17 日 年 8 月 16 日 12, 年 7 月 3 日 年 7 月 2 日 10, 年 9 月 8 日 年 9 月 7 日 6, 年 10 月 28 日 年 4 月 28 日 3, 年 10 月 29 日 年 4 月 29 日 1, 年 11 月 4 日 年 5 月 2 日 2, 年 1 月 16 日 年 1 月 16 日 2, 年 1 月 19 日 年 1 月 19 日 100, 年 4 月 30 日 年 4 月 28 日 5, 年 8 月 19 日 年 8 月 18 日 1, 年 5 月 5 日 年 5 月 5 日 50, 年 6 月 5 日 年 6 月 5 日 60, 年 9 月 15 日 年 9 月 14 日 40, 年 9 月 30 日 年 9 月 29 日 4, 年 5 月 29 日 年 5 月 29 日 5, 年 1 月 6 日 年 1 月 6 日 3, 年 9 月 21 日 年 3 月 20 日 2, 年 10 月 9 日 年 9 月 30 日 2, 年 10 月 28 日 年 7 月 7 日 3, 年 10 月 28 日 年 6 月 6 日 5, 年 9 月 30 日 年 4 月 20 日 141

142 南 京 市 住 房 制 度 改 革 办 公 室 39, 年 1 月 22 日 年 10 月 22 日 合 计 931, 截 至 2015 年 9 月 30 日 或 有 资 产 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 不 存 在 或 有 资 产 ( 三 ) 未 决 诉 讼 仲 裁 事 项 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 及 其 子 公 司 没 有 尚 未 了 结 的 或 可 预 见 的 重 大 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 案 件 十 资 产 负 债 表 日 后 事 项 截 至 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 发 行 人 无 需 要 披 露 的 资 产 负 债 表 日 后 事 项 十 一 其 他 权 利 限 制 安 排 截 至 2015 年 9 月 30 日, 发 行 人 受 限 资 产 情 况 如 下 : 项 目 金 额 受 限 原 因 货 币 资 金 48, 存 单 质 押 银 行 承 兑 汇 票 保 证 金 等 固 定 资 产 38, 土 地 房 产 抵 押 借 款 长 期 股 权 投 资 18, 子 公 司 股 权 质 押 借 款 应 收 账 款 125, 应 收 账 款 质 押 合 计 230, 单 位 : 万 元 142

143 一 本 次 公 司 债 券 募 集 资 金 数 额 第 七 节 募 集 资 金 运 用 根 据 管 理 办 法 的 相 关 规 定, 结 合 发 行 人 财 务 状 况 及 未 来 资 金 需 求, 经 发 行 人 第 五 届 董 事 会 第 2 次 会 议 审 议 通 过, 并 经 2015 年 第 12 次 股 东 会 批 准, 发 行 人 向 中 国 证 监 会 申 请 发 行 不 超 过 30 亿 元 ( 含 30 亿 元 ) 的 公 司 债 券 二 本 次 公 司 债 券 募 集 资 金 运 用 计 划 本 次 公 司 债 券 发 行 总 规 模 不 超 过 30 亿 元 ( 含 30 亿 元 ), 采 用 分 期 发 行 方 式, 其 中 本 期 债 券 发 行 规 模 不 超 过 15 亿 元 ( 含 15 亿 元 ), 本 次 债 券 剩 余 部 分 将 于 中 国 证 监 会 核 准 批 文 规 定 的 有 效 期 内 择 机 发 行 本 次 公 司 债 券 募 集 资 金 将 用 于 偿 还 信 托 或 银 行 贷 款 补 充 流 动 资 金, 以 改 善 公 司 债 务 结 构 因 本 次 债 券 采 用 分 期 方 式 发 行, 相 关 审 批 和 发 行 时 间 尚 有 一 定 不 确 定 性, 待 各 期 债 券 发 行 完 毕, 募 集 资 金 到 账 后, 公 司 将 根 据 各 期 债 券 募 集 资 金 的 实 际 到 位 时 间 和 公 司 债 务 结 构 调 整 需 要, 本 着 有 利 于 优 化 公 司 财 务 结 构, 减 少 利 息 费 用 支 出 的 原 则, 对 具 体 偿 还 计 划 进 行 适 当 的 调 整 ( 一 ) 偿 还 贷 款 根 据 自 身 的 经 营 状 况 及 债 务 情 况, 发 行 人 拟 定 了 本 次 债 券 募 集 资 金 用 于 偿 还 信 托 或 银 行 贷 款 的 计 划, 具 体 如 下 : 单 位 : 万 元 序 号 贷 款 主 体 借 款 主 体 拟 偿 还 金 额 借 款 日 到 期 日 上 海 爱 建 信 托 有 限 责 任 公 司 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 路 支 行 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 路 支 行 华 夏 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 江 宁 支 行 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 珠 江 路 支 行 6 平 安 信 托 有 限 责 任 公 司 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 35, , , , , ,

144 中 建 投 信 托 有 限 责 任 公 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 7 10, 司 有 限 公 司 合 计 270, 考 虑 到 募 集 资 金 实 际 到 位 时 间 无 法 确 切 估 计, 公 司 将 本 着 有 利 于 优 化 公 司 债 务 结 构 尽 可 能 节 省 公 司 利 息 费 用 的 原 则 灵 活 安 排 偿 还 银 行 贷 款 ( 二 ) 补 充 流 动 资 金 发 行 人 拟 将 募 集 资 金 中 的 3.00 亿 元 用 于 补 充 流 动 资 金, 以 满 足 公 司 日 常 生 产 经 营 需 求, 进 一 步 改 善 公 司 财 务 状 况 优 化 资 本 结 构, 降 低 资 金 成 本 和 经 营 风 险, 提 升 营 业 利 润 三 专 项 账 户 管 理 安 排 为 确 保 发 行 人 募 集 资 金 的 使 用 与 募 集 说 明 书 中 陈 述 的 用 途 一 致, 保 障 债 券 持 有 人 的 合 法 权 利, 发 行 人 受 托 管 理 人 与 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 营 业 部 签 署 募 集 资 金 专 项 账 户 管 理 协 议, 约 定 发 行 人 于 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 营 业 部 开 立 募 集 资 金 专 项 账 户, 委 托 兴 业 银 行 股 份 有 限 公 司 南 京 分 行 营 业 部 作 为 监 管 银 行 对 该 账 户 进 行 管 理 四 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 的 影 响 本 次 发 行 发 行 人 债 券 募 集 资 金 运 用 对 本 发 行 人 财 务 状 况 和 经 营 成 果 将 产 生 如 下 影 响 : ( 一 ) 对 短 期 偿 债 能 力 的 影 响 随 着 发 行 人 近 年 来 不 断 扩 大 投 资 规 模, 发 行 人 对 流 动 资 金 的 需 求 也 日 益 增 加 本 次 债 券 募 集 资 金 的 运 用, 将 使 发 行 人 的 流 动 资 金 得 到 充 实, 短 期 偿 债 能 力 得 到 大 幅 提 高 以 2015 年 9 月 30 日 为 基 准 日, 本 期 债 券 发 行 完 成 且 根 据 上 述 募 集 资 金 运 用 计 划 予 以 执 行 后, 发 行 人 合 并 口 径 下 发 行 人 流 动 比 率 将 从 2.20 提 升 至 2.32, 短 期 偿 债 能 力 得 到 增 强 ( 二 ) 对 负 债 结 构 的 影 响 以 2015 年 9 月 30 日 为 基 准 日, 本 期 债 券 发 行 完 成 且 根 据 募 集 资 金 运 用 计 划 予 以 执 行 后, 发 行 人 合 并 口 径 下 非 流 动 负 债 占 总 负 债 的 比 例 由 本 期 债 券 发 行 前 的 42.01%, 144

145 增 加 至 45.29% 本 次 债 券 发 行 后, 发 行 人 资 产 负 债 率 将 有 所 上 升, 但 发 行 人 长 期 债 务 比 重 增 加, 债 务 结 构 将 得 到 优 化 ( 三 ) 节 约 财 务 成 本, 提 高 整 体 盈 利 水 平 发 行 人 资 金 主 要 来 源 于 银 行 贷 款 发 行 信 托 等 途 径, 融 资 成 本 相 对 较 高, 且 期 限 较 短 发 行 人 通 过 发 行 本 次 公 司 债 券, 将 有 效 地 优 化 公 司 资 本 结 构, 增 强 公 司 的 短 期 偿 债 能 力, 降 低 融 资 成 本, 扩 大 利 差, 提 高 毛 利 率, 使 企 业 获 得 更 大 的 资 金 收 益 率 并 促 进 其 健 康 发 展 145

146 第 八 节 债 券 持 有 人 会 议 凡 认 购 本 期 债 券 的 投 资 者 均 视 作 同 意 发 行 人 制 定 的 债 券 持 有 人 会 议 规 则 本 节 仅 列 示 了 本 期 债 券 之 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容, 投 资 者 在 作 出 相 关 决 策 时, 请 查 阅 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 全 文 一 债 券 持 有 人 行 使 权 利 的 形 式 债 券 持 有 人 会 议 由 全 体 债 券 持 有 人 组 成, 债 券 持 有 人 会 议 依 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 规 定 的 程 序 召 集 和 召 开, 并 对 债 券 持 有 人 会 议 规 则 规 定 的 权 限 范 围 内 的 事 项 依 法 进 行 审 议 和 表 决 债 券 持 有 人 认 购 或 持 有 本 期 债 券 的 行 为 视 为 同 意 并 接 受 债 券 持 有 人 会 议 规 则 债 券 持 有 人 会 议 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 审 议 通 过 的 决 议, 对 所 有 债 券 持 有 人 ( 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 决 议 或 放 弃 投 票 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 本 期 债 券 的 持 有 人, 下 同 ) 均 有 同 等 约 束 力 二 债 券 持 有 人 会 议 规 则 主 要 内 容 ( 一 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限 范 围 1 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限 范 围 如 下 : (1) 当 发 行 人 提 出 变 更 本 期 债 券 募 集 资 金 用 途 或 变 更 本 期 债 券 募 集 说 明 书 的 其 它 约 定 时, 对 是 否 同 意 发 行 人 的 建 议 作 出 决 议, 法 律 法 规 和 监 管 要 求 禁 止 变 更 的 内 容 除 外 ; (2) 当 发 行 人 未 能 按 期 足 额 支 付 本 期 债 券 利 息 和 / 或 本 金 时, 对 是 否 同 意 相 关 解 决 方 案 作 出 决 议 ; (3) 当 发 行 人 进 行 债 务 重 组 时, 在 适 用 法 律 法 规 要 求 的 情 况 下, 对 是 否 同 意 发 行 人 的 债 务 重 组 方 案 作 出 决 议 ; (4) 当 发 行 人 决 定 减 资 合 并 分 立 解 散 或 者 申 请 破 产 时, 对 是 否 接 受 发 行 人 提 出 的 方 案, 以 及 行 使 债 券 持 有 人 依 法 享 有 权 利 的 方 案 作 出 决 议 ; (5) 对 变 更 债 券 受 托 管 理 人 或 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容 作 出 决 议 ; (6) 对 修 改 债 券 持 有 人 会 议 规 则 作 出 决 议 ; 146

147 (7) 变 更 保 证 人 ( 如 有 )/ 担 保 物 ( 如 有 ), 或 当 保 证 人 ( 如 有 )/ 担 保 物 ( 如 有 ) 发 生 重 大 不 利 变 化, 或 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化, 对 行 使 债 券 持 有 人 依 法 享 有 权 利 的 方 案 作 出 决 议 ; (8) 发 行 人 管 理 层 不 能 正 常 履 行 职 责, 导 致 发 行 人 债 务 清 偿 能 力 面 临 严 重 不 确 定 性, 需 要 依 法 采 取 行 动 的, 对 行 使 债 券 持 有 人 依 法 享 有 权 利 的 方 案 作 出 决 议 ; (9) 发 行 人 提 出 债 务 重 组 方 案 的, 对 行 使 债 券 持 有 人 依 法 享 有 权 利 的 方 案 作 出 决 议 ; (10) 发 行 人 单 独 或 者 合 计 持 有 未 偿 还 本 期 债 券 面 值 总 额 10% 以 上 ( 含 10%) 的 债 券 持 有 人 向 受 托 管 理 人 书 面 提 议 召 开 时, 对 相 关 方 案 作 出 决 议 ; (11) 当 发 生 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 时, 对 行 使 债 券 持 有 人 依 法 享 有 权 利 的 方 案 作 出 决 议 2 下 列 机 构 或 人 士 可 以 提 议 召 开 债 券 持 有 人 会 议 : (1) 债 券 受 托 管 理 人 ; (2) 发 行 人 董 事 会 ; (3) 单 独 或 合 计 持 有 未 偿 付 本 期 债 券 面 值 总 额 10% 以 上 ( 含 10%) 的 持 有 人 ( 二 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 1 除 因 更 换 债 券 受 托 管 理 人 事 项 而 召 集 债 券 持 有 人 会 议 的 情 况 外, 债 券 持 有 人 会 议 由 债 券 受 托 管 理 人 负 责 召 集 当 出 现 按 债 券 持 有 人 会 议 规 则 规 定 有 权 提 议 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 机 构 或 人 士 提 议 召 开 债 券 持 有 人 会 议 时, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 自 收 到 书 面 提 议 之 日 起 5 个 交 易 日 内 向 提 议 人 书 面 回 复 是 否 召 集 持 有 人 会 议 同 意 召 集 会 议 的, 受 托 管 理 人 应 当 于 书 面 回 复 日 起 15 个 交 易 日 内 召 开 会 议 会 议 通 知 的 发 出 日 不 得 晚 于 会 议 召 开 日 期 之 前 10 个 交 易 日 因 更 换 债 券 受 托 管 理 人 事 项 而 召 开 的 债 券 持 有 人 会 议, 应 由 发 行 人 董 事 会 决 议 授 权 负 责 召 集, 召 集 程 序 与 本 条 上 述 由 债 券 受 托 管 理 人 召 集 的 程 序 相 同 2 如 债 券 受 托 管 理 人 未 能 按 上 条 规 定 履 行 其 职 责, 发 行 人 单 独 或 合 并 持 有 未 偿 还 本 期 还 债 券 面 值 总 额 10% 以 上 的 债 券 持 有 人 有 权 自 行 召 集 债 券 持 有 人 会 议 3 债 券 受 托 管 理 人 根 据 以 上 规 定 发 出 召 开 债 券 持 有 人 会 议 通 知 的, 债 券 受 托 管 理 人 是 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 人 发 行 人 根 据 以 上 规 定 召 集 债 券 持 有 人 会 议 的, 发 行 人 为 召 集 人 单 独 或 合 并 持 有 未 偿 还 本 期 债 券 面 值 总 额 10% 以 上 的 债 券 持 有 人 根 据 以 上 147

148 规 定 召 集 债 券 持 有 人 会 议 的, 由 合 并 发 出 会 议 通 知 的 债 券 持 有 人 推 举 一 名 债 券 持 有 人 为 召 集 人 4 债 券 持 有 人 会 议 召 集 通 知 发 出 后, 除 非 因 不 可 抗 力, 不 得 变 更 债 券 持 有 人 会 议 召 开 时 间 ; 因 不 可 抗 力 确 需 变 更 债 券 持 有 人 会 议 召 开 时 间 的, 不 得 因 此 而 变 更 债 券 持 有 人 债 权 登 记 日 5 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 应 至 少 于 持 有 人 会 议 召 开 日 前 10 个 交 易 日 发 布 召 开 持 有 人 会 议 的 公 告, 公 告 内 容 包 括 但 不 限 于 下 列 事 项 : (1) 债 券 发 行 情 况 ; (2) 召 集 人 会 务 负 责 人 姓 名 及 联 系 方 式 ; (3) 会 议 时 间 和 地 点 ; (4) 会 议 召 开 形 式 : 持 有 人 会 议 可 以 采 用 现 场 非 现 场 或 者 两 者 相 结 合 的 形 式 ; 会 议 以 网 络 投 票 方 式 进 行 的, 受 托 管 理 人 应 披 露 网 络 投 票 办 法 计 票 原 则 投 票 方 式 计 票 方 式 等 信 息 ; (5) 会 议 拟 审 议 议 案 : 议 案 应 当 属 于 持 有 人 会 议 权 限 范 围 有 明 确 的 决 议 事 项, 并 且 符 合 法 律 法 规 和 本 规 则 的 相 关 规 定 ; (6) 会 议 议 事 程 序 : 包 括 持 有 人 会 议 的 召 集 方 式 表 决 方 式 表 决 时 间 和 其 他 相 关 事 宜 ; (7) 债 权 登 记 日 : 为 持 有 人 会 议 召 开 日 前 的 第 5 个 交 易 日 ; (8) 提 交 债 券 账 务 资 料 以 确 认 参 会 资 格 的 截 止 时 点 : 债 券 持 有 人 在 持 有 人 会 议 召 开 前 未 向 召 集 人 证 明 其 参 会 资 格 的, 不 得 参 加 持 有 人 会 议 和 享 有 表 决 权 ; (9) 委 托 事 项 债 券 持 有 人 委 托 参 会 的, 参 会 人 员 应 当 出 具 授 权 委 托 书 和 身 份 证 明, 在 授 权 范 围 内 参 加 持 有 人 会 议 并 履 行 受 托 义 务 6 债 权 登 记 日 为 持 有 人 会 议 召 开 日 前 的 第 5 个 交 易 日 于 债 权 登 记 日 在 证 券 登 记 结 算 机 构 托 管 名 册 上 登 记 的 未 偿 还 本 期 债 券 持 有 人, 有 权 出 席 该 次 债 券 持 有 人 会 议 7 发 行 人 应 当 在 会 议 召 开 日 期 之 前 2 日 向 债 券 受 托 管 理 人 提 供 : (1) 持 有 未 偿 付 本 期 债 券 且 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 或 上 述 股 东 及 发 行 人 的 关 联 方 的 姓 名 / 名 称 ; (2) 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 在 债 权 登 记 日 持 有 本 期 债 券 的 债 券 持 有 人 名 册 及 相 应 的 未 偿 付 本 期 债 券 面 值 和 表 决 权 数 额 8 召 开 债 券 持 有 人 会 议 的 会 议 场 所 由 发 行 人 提 供 或 由 债 券 持 有 人 会 议 召 集 人 提 供 148

149 ( 发 行 人 应 承 担 合 理 的 场 租 费 用 及 会 议 组 织 费 用, 若 有 ) ( 三 ) 议 案 委 托 及 授 权 事 项 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 1 提 交 债 券 持 有 人 会 议 审 议 的 议 案 由 召 集 人 负 责 起 草 议 案 内 容 应 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 在 债 券 持 有 人 会 议 的 权 限 范 围 内, 并 有 明 确 的 议 题 和 具 体 决 议 事 项 2 发 行 人 单 独 或 合 并 持 有 未 偿 还 本 期 债 券 面 值 总 额 10% 以 上 的 债 券 持 有 人 有 权 向 债 券 持 有 人 会 议 提 出 临 时 议 案 临 时 提 案 人 应 不 迟 于 债 券 持 有 人 会 议 召 开 之 日 前 第 15 日, 将 内 容 完 整 的 临 时 提 案 提 交 召 集 人, 召 集 人 应 在 收 到 临 时 提 案 之 日 起 5 日 内 在 监 管 部 门 指 定 的 媒 体 上 发 出 债 券 持 有 人 会 议 补 充 通 知, 并 公 告 临 时 提 案 内 容 除 上 述 规 定 外, 召 集 人 发 出 债 券 持 有 人 会 议 通 知 后, 不 得 修 改 会 议 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 债 券 持 有 人 会 议 通 知 ( 包 括 增 加 临 时 提 案 的 补 充 通 知 ) 中 未 列 明 的 提 案, 或 不 符 合 本 规 则 第 十 五 条 内 容 要 求 的 提 案 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决 议 3 债 券 持 有 人 ( 或 其 法 定 代 表 人 负 责 人 ) 可 以 亲 自 出 席 债 券 持 有 人 会 议 并 表 决, 也 可 以 委 托 代 理 人 代 为 出 席 并 表 决 债 券 受 托 管 理 人 和 发 行 人 应 当 出 席 债 券 持 有 人 会 议, 但 无 表 决 权 ( 债 券 受 托 管 理 人 亦 为 债 券 持 有 人 者 除 外 ) 若 债 券 持 有 人 为 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 股 东 或 上 述 股 东 及 发 行 人 的 关 联 方, 则 该 等 债 券 持 有 人 在 债 券 持 有 人 会 议 上 可 发 表 意 见, 但 无 表 决 权, 并 且 其 代 表 的 本 期 未 偿 还 债 券 的 面 值 在 计 算 债 券 持 有 人 会 议 决 议 是 否 获 得 通 过 时 不 计 入 有 表 决 权 的 本 期 未 偿 还 债 券 的 面 值 总 额 4 债 券 持 有 人 本 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 本 人 身 份 证 明 文 件 和 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 的 证 券 账 户 卡 或 适 用 法 律 规 定 的 其 他 证 明 文 件, 债 券 持 有 人 法 定 代 表 人 或 负 责 人 出 席 会 议 的, 应 出 示 债 券 持 有 人 身 份 证 明 文 件 法 定 代 表 人 或 负 责 人 资 格 的 有 效 证 明 及 本 人 身 份 证 明 和 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 的 证 券 账 户 卡 或 适 用 法 律 规 定 的 其 他 证 明 文 件 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的, 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 明 文 件 被 代 理 人 依 法 出 具 的 代 理 委 托 书 被 代 理 人 身 份 证 明 文 件 被 代 理 人 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 的 证 券 账 户 卡 或 适 用 法 律 规 定 的 其 他 证 明 文 件 5 债 券 持 有 人 出 具 的 委 托 他 人 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 代 理 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内 容 : (1) 委 托 人 的 姓 名 / 名 称 ; (2) 代 理 人 的 姓 名 / 名 称 ; (3) 代 理 人 是 否 具 有 表 决 权 ; 149

150 (4) 分 别 对 列 入 债 券 持 有 人 会 议 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 反 对 或 弃 权 票 的 指 示 ; (5) 代 理 委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ; (6) 委 托 人 签 字 或 盖 章 6 代 理 委 托 书 应 当 注 明 如 果 债 券 持 有 人 不 作 具 体 指 示, 债 券 持 有 人 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意 思 表 决 代 理 委 托 书 应 在 债 券 持 有 人 会 议 召 开 24 小 时 之 前 送 交 债 券 受 托 管 理 人 7 受 托 管 理 人 可 以 作 为 征 集 人, 征 集 债 券 持 有 人 委 托 其 代 为 出 席 债 券 持 有 人 会 议, 并 代 为 行 使 表 决 权 征 集 人 应 当 向 债 券 持 有 人 客 观 说 明 债 券 持 有 人 会 议 的 议 题 和 表 决 事 项, 不 得 隐 瞒 误 导 或 者 以 有 偿 方 式 征 集 征 集 人 代 为 出 席 债 券 持 有 人 会 议 并 代 为 行 使 表 决 权 的, 应 当 取 得 债 券 持 有 人 出 具 的 委 托 书 ( 四 ) 债 券 持 有 人 会 议 的 召 开 1 债 券 持 有 人 会 议 应 当 采 取 现 场 方 式 召 开 2 债 券 持 有 人 会 议 应 由 债 券 受 托 管 理 人 代 表 担 任 会 议 主 持 人 如 债 券 受 托 管 理 人 未 能 履 行 职 责 时, 由 发 行 人 董 事 长 担 任 会 议 主 持 人 ; 如 发 行 人 董 事 长 亦 未 能 主 持 会 议, 由 发 行 人 董 事 长 授 权 一 名 发 行 人 董 事 担 任 会 议 主 持 人 ; 如 果 发 行 人 董 事 长 和 董 事 长 授 权 董 事 均 未 能 主 持 会 议, 则 由 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 共 同 推 举 一 名 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 担 任 会 议 主 持 人 ; 如 在 该 次 会 议 开 始 后 1 小 时 内 未 能 按 前 述 规 定 共 同 推 举 出 会 议 主 持, 则 应 当 由 出 席 该 次 会 议 的 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 面 值 总 额 最 多 的 债 券 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 担 任 会 议 主 持 人 3 债 券 持 有 人 会 议 正 式 召 开 后, 应 首 先 由 会 议 主 持 人 按 照 规 定 程 序 宣 布 会 议 议 事 程 序 及 注 意 事 项, 确 定 和 公 布 监 票 人, 之 后 由 会 议 主 持 人 宣 读 提 案, 经 讨 论 后 进 行 表 决 持 有 人 会 议 由 律 师 见 证, 见 证 律 师 原 则 上 由 为 债 券 发 行 出 具 法 律 意 见 的 律 师 担 任 见 证 律 师 对 会 议 的 召 集 召 开 表 决 程 序 出 席 会 议 人 员 资 格 和 有 效 表 决 权 等 事 项 出 具 法 律 意 见 书 经 律 师 见 证 后 形 成 的 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 与 法 律 意 见 书 一 同 披 露 4 发 行 人 债 券 清 偿 义 务 承 继 方 等 关 联 方 及 债 券 增 信 机 构 应 当 按 照 召 集 人 的 要 求 列 席 债 券 持 有 人 会 议 资 信 评 级 机 构 可 以 应 召 集 人 邀 请 列 席 会 议, 持 续 跟 踪 债 券 持 有 人 会 议 动 向, 并 及 时 披 露 跟 踪 评 级 结 果 5 下 列 机 构 或 人 员 可 以 参 加 债 券 持 有 人 会 议, 但 没 有 表 决 权 : 150

151 (1) 债 券 发 行 人 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ; (2) 债 券 担 保 人 ( 如 有 ); (3) 发 行 人 的 其 他 重 要 关 联 方 6 会 议 召 集 人 负 责 制 作 出 席 会 议 人 员 的 签 名 册 签 名 册 应 载 明 参 加 会 议 的 债 券 持 有 人 名 称 / 姓 名 出 席 会 议 代 理 人 的 姓 名 及 其 身 份 证 件 号 码 持 有 或 者 代 表 的 本 期 未 偿 还 债 券 面 值 总 额 及 其 证 券 账 户 卡 号 码 或 适 用 法 律 规 定 的 其 他 证 明 文 件 的 相 关 信 息 等 事 项 7 债 券 持 有 人 及 其 代 理 人 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 差 旅 费 用 食 宿 费 用 等, 均 由 债 券 持 有 人 自 行 承 担 8 会 议 主 持 人 有 权 经 会 议 同 意 后 决 定 休 会 及 改 变 会 议 地 点 若 经 会 议 指 令, 会 议 主 持 人 应 当 决 定 修 改 及 改 变 会 议 地 点 延 期 会 议 上 不 得 对 在 原 先 正 常 召 集 的 会 议 上 未 批 准 的 事 项 做 出 决 议 9 发 行 人 董 事 会 应 当 自 行 承 担 费 用 聘 请 律 师 出 席 债 券 持 有 人 会 议, 对 会 议 的 召 集 召 开 出 席 会 议 人 员 资 格 表 决 程 序 和 表 决 结 果 等 事 项 出 具 见 证 意 见 ( 五 ) 表 决 决 议 及 会 议 记 录 1 向 会 议 提 交 的 每 一 议 案 应 由 与 会 的 有 权 出 席 债 券 持 有 人 会 议 的 登 记 持 有 人 或 其 正 式 委 托 的 代 理 人 投 票 表 决 债 券 持 有 人 进 行 表 决 时, 每 一 张 未 偿 还 的 债 券 享 有 一 票 表 决 权 募 集 说 明 书 债 券 持 有 人 会 议 规 则 等 另 有 约 定 的, 从 其 约 定 2 债 券 持 有 人 会 议 的 各 项 提 案 或 同 一 项 提 案 内 并 列 的 各 项 议 题 应 当 分 别 审 议, 逐 项 表 决 除 因 不 可 抗 力 等 原 因 导 致 债 券 持 有 人 会 议 中 止 或 无 法 作 出 决 议 外, 债 券 持 有 人 会 议 不 得 对 会 议 通 知 ( 包 括 补 充 通 知 ) 载 明 的 提 案 或 议 题 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 3 债 券 持 有 人 会 议 采 取 记 名 方 式 投 票 表 决 每 一 审 议 事 项 的 表 决 投 票, 应 当 由 至 少 两 名 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 一 名 债 券 受 托 管 理 人 代 表 和 一 名 发 行 人 代 表 参 加 清 点, 并 由 清 点 人 当 场 公 布 表 决 结 果 4 会 议 主 持 人 根 据 表 决 结 果 确 认 债 券 持 有 人 会 议 决 议 是 否 获 得 通 过, 并 应 当 在 会 上 宣 布 表 决 结 果 决 议 的 表 决 结 果 应 载 入 会 议 记 录 5 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任 何 怀 疑, 可 以 对 所 投 票 数 进 行 点 算 ; 如 果 会 议 主 持 人 未 提 议 重 新 点 票, 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 对 会 议 主 持 人 宣 布 结 果 有 异 议 的, 有 权 在 宣 布 表 决 结 果 后 立 即 要 求 重 新 点 票, 会 议 主 持 151

152 人 应 当 即 时 点 票 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 6 债 券 持 有 人 会 议 对 表 决 事 项 作 出 决 议, 经 超 过 持 有 本 期 未 偿 还 债 券 总 额 且 有 表 决 权 的 二 分 之 一 的 债 券 持 有 人 同 意 方 可 生 效 募 集 说 明 书 债 券 持 有 人 会 议 规 则 等 另 有 约 定 的, 从 其 约 定 7 债 券 持 有 人 会 议 决 议 自 作 出 之 日 起 对 全 体 债 券 持 有 人 ( 包 括 未 出 席 会 议 也 未 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 和 对 决 议 持 有 异 议 的 债 券 持 有 人 ) 生 效, 但 其 中 需 中 国 证 监 会 或 其 他 有 权 机 构 批 准 的, 经 有 权 机 构 批 准 后 方 能 生 效 债 券 持 有 人 会 议 通 过 的 决 议, 对 所 有 债 券 持 有 人 均 有 同 等 约 束 力 受 托 管 理 人 依 据 债 券 持 有 人 会 议 决 议 行 事 的 结 果 由 全 体 债 券 持 有 人 承 担 前 款 所 称 债 券 持 有 人, 包 括 所 有 出 席 会 议 未 出 席 会 议 反 对 议 案 或 者 放 弃 投 票 权 无 表 决 权 的 债 券 持 有 人, 以 及 在 相 关 决 议 通 过 后 受 让 债 券 的 持 有 人 8 债 券 持 有 人 单 独 行 使 债 权 及 担 保 权 利, 不 得 与 债 券 持 有 人 会 议 通 过 的 有 效 决 议 相 抵 触 在 决 议 涉 及 的 主 体 ( 不 包 括 债 券 持 有 人 ) 按 照 其 章 程 或 内 部 规 定 作 出 接 受 债 券 持 有 人 会 议 决 议 或 决 定 之 前, 债 券 持 有 人 会 议 对 该 主 体 不 具 有 法 律 约 束 力 但 债 券 持 有 人 会 议 作 出 的 更 换 债 券 受 托 管 理 人 的 决 议 及 债 券 持 有 人 会 议 通 过 的 由 该 主 体 提 出 的 议 案 除 外 9 召 集 人 应 当 在 债 券 持 有 人 会 议 表 决 截 止 日 次 一 交 易 日 披 露 会 议 决 议 公 告, 会 议 决 议 公 告 包 括 但 不 限 于 以 下 内 容 : (1) 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 所 持 表 决 权 情 况 ; (2) 会 议 有 效 性 ; (3) 各 项 议 案 的 议 题 和 表 决 结 果 10 会 议 主 持 人 应 指 定 专 人 负 责 制 作 债 券 持 有 人 会 议 的 书 面 会 议 记 录 会 议 记 录 记 载 以 下 内 容 : (1) 出 席 会 议 的 债 券 持 有 人 ( 或 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 所 代 表 的 未 偿 还 本 期 债 券 面 值 总 额, 占 发 行 人 未 偿 还 本 期 债 券 面 值 总 额 的 比 例 ; (2) 召 开 会 议 的 日 期 具 体 时 间 地 点 ; (3) 会 议 有 效 性 ; (4) 会 议 主 持 人 姓 名 会 议 议 程 ; (5) 各 发 言 人 对 每 个 审 议 事 项 的 发 言 要 点 ; (6) 每 一 表 决 事 项 的 表 决 结 果 ; 152

153 (7) 债 券 持 有 人 的 质 询 意 见 建 议 及 发 行 人 代 表 的 答 复 或 说 明 等 内 容 ; (8) 债 券 持 有 人 会 议 认 为 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 11 对 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 召 开 表 决 程 序 及 决 议 的 合 法 有 效 性 发 生 争 议 而 无 法 协 调 的, 有 关 当 事 人 应 将 该 争 议 提 交 中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 北 京 总 会 进 行 仲 裁 12 债 券 持 有 人 会 议 记 录 由 出 席 会 议 的 召 集 人 代 表 和 见 证 律 师 签 名 债 券 持 有 人 会 议 的 会 议 通 知 会 议 记 录 表 决 票 会 议 决 议 出 席 会 议 人 员 的 签 名 册 出 席 会 议 的 代 理 人 的 授 权 委 托 书 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 等 会 议 文 件, 由 债 券 受 托 管 理 人 保 管, 保 管 期 限 为 本 期 债 券 期 限 截 止 日 起 10 年 153

154 第 九 节 债 券 受 托 管 理 人 在 本 期 债 券 存 续 期 限 内, 为 维 护 全 体 债 券 持 有 人 的 最 大 利 益, 根 据 公 司 法 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 以 及 管 理 办 法 等 有 关 法 律 法 规 和 部 门 规 章 的 规 定, 发 行 人 聘 请 一 创 摩 根 为 本 期 债 券 的 债 券 受 托 管 理 人, 由 一 创 摩 根 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定 和 相 关 法 律 法 规 的 规 定 行 使 权 利 和 履 行 义 务 凡 通 过 认 购 交 易 受 让 继 承 承 继 或 其 他 合 法 方 式 取 得 并 持 有 本 期 债 券 的 投 资 者 均 视 为 同 意 债 券 受 托 管 理 协 议, 接 受 债 券 受 托 管 理 协 议 相 关 约 定 之 约 束, 且 认 可 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 之 约 定 而 享 有 的 各 项 权 利 及 所 需 承 担 的 各 项 义 务 本 节 列 示 了 本 期 债 券 之 债 券 受 托 管 理 协 议 的 主 要 内 容, 投 资 者 在 作 出 相 关 决 策 时, 请 查 阅 债 券 受 托 管 理 协 议 全 文 三 债 券 受 托 管 理 人 ( 一 ) 债 券 受 托 管 理 人 的 基 本 情 况 债 券 受 托 管 理 人 名 称 : 第 一 创 业 摩 根 大 通 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 刘 学 民 住 所 : 北 京 市 西 城 区 武 定 侯 街 6 号 卓 著 中 心 10 层 联 系 人 : 唐 志 鹏 张 翊 邮 编 : 联 系 电 话 : 传 真 : ( 二 ) 受 托 管 理 人 的 聘 任 及 债 券 受 托 管 理 协 议 签 订 情 况 2016 年 2 月 23 日, 发 行 人 与 一 创 摩 根 签 订 了 债 券 受 托 管 理 协 议 ( 三 ) 债 券 受 托 管 理 人 与 发 行 人 的 利 害 关 系 除 与 发 行 人 签 订 债 券 受 托 管 理 协 议 以 及 作 为 本 次 发 行 公 司 债 券 的 主 承 销 商 之 外, 一 创 摩 根 与 发 行 人 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 或 其 他 利 害 关 系 四 债 券 受 托 管 理 协 议 主 要 事 项 154

155 ( 一 ) 发 行 人 的 权 利 和 义 务 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 1 发 行 人 应 当 依 据 法 律 法 规 和 募 集 文 件 的 规 定 享 有 各 项 权 利 承 担 各 项 义 务, 按 期 足 额 支 付 本 期 债 券 的 利 息 和 本 金 2 发 行 人 应 当 为 本 期 债 券 的 募 集 资 金 制 定 相 应 的 使 用 计 划 及 管 理 制 度 募 集 资 金 的 使 用 应 当 符 合 现 行 法 律 法 规 的 有 关 规 定 及 募 集 说 明 书 的 约 定 3 发 行 人 应 当 履 行 债 券 持 有 人 会 议 规 则 及 债 券 持 有 人 会 议 决 议 项 下 债 券 发 行 人 应 当 履 行 的 各 项 职 责 和 义 务 4 本 期 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 应 当 根 据 法 律 法 规 和 规 则 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 及 时 公 平 地 履 行 信 息 披 露 义 务, 确 保 所 披 露 或 者 报 送 的 信 息 真 实 准 确 完 整, 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 5 在 本 期 债 券 存 续 期 限 内, 发 行 人 应 对 债 券 受 托 管 理 人 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 职 责 或 授 权 予 以 充 分 有 效 及 时 的 配 合 和 支 持, 并 根 据 债 券 受 托 管 理 人 要 求 提 供 其 履 行 债 券 受 托 人 职 责 所 需 的 全 部 信 息 文 件 资 料, 并 保 证 该 等 信 息 文 件 资 料 的 真 实 准 确 完 整 发 行 人 应 指 定 专 人 负 责 与 本 期 债 券 相 关 的 事 务, 并 确 保 与 债 券 受 托 管 理 人 能 够 有 效 沟 通 6 在 债 券 持 有 人 会 议 选 聘 新 受 托 管 理 人 的 情 况 下, 发 行 人 应 该 配 合 债 券 受 托 管 理 人 及 新 受 托 管 理 人 完 成 债 券 受 托 管 理 人 工 作 及 档 案 移 交 的 有 关 事 项, 并 向 新 受 托 管 理 人 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 应 当 向 债 券 受 托 管 理 人 履 行 的 各 项 义 务 7 发 行 人 应 该 指 定 专 人 负 责 与 本 期 债 券 相 关 的 事 务, 并 确 保 与 债 券 受 托 管 理 人 能 够 有 效 沟 通 8 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 发 行 人 应 尽 最 大 合 理 努 力 维 持 债 券 上 市 交 易 9 发 行 人 在 债 券 持 有 人 会 议 公 告 明 确 的 债 权 登 记 日 之 下 一 个 交 易 日, 负 责 从 证 券 登 记 结 算 机 构 取 得 该 债 权 登 记 日 交 易 结 束 时 持 有 本 期 债 券 的 债 券 持 有 人 名 册, 并 将 该 名 册 提 供 给 受 托 管 理 人, 并 承 担 相 应 费 用 除 上 述 情 形 外, 发 行 人 应 每 年 ( 或 根 据 债 券 受 托 管 理 人 合 理 要 求 的 间 隔 更 短 的 时 间 ) 向 债 券 受 托 管 理 人 提 供 更 新 后 的 债 券 持 有 人 名 单 10 本 期 债 券 存 续 期 内, 如 果 发 行 人 发 生 以 下 任 何 事 件, 发 行 人 应 当 在 2 个 工 作 日 内 进 行 公 告, 并 及 时 通 知 受 托 管 理 人 发 行 人 未 按 上 述 时 间 进 行 披 露 的, 受 托 管 理 人 在 知 悉 发 行 人 未 按 时 披 露 之 日 的 2 个 工 作 日 内 可 直 接 披 露, 说 明 事 项 进 展 及 可 能 产 155

156 生 的 影 响 发 行 人 已 采 取 及 准 备 采 取 的 措 施 : (1) 发 行 人 按 照 募 集 文 件 已 经 根 据 发 行 人 与 登 记 托 管 机 构 的 约 定 将 到 期 的 本 期 债 券 利 息 和 / 或 本 金 足 额 划 入 登 记 托 管 机 构 指 定 的 账 户 ; (2) 发 行 人 预 计 不 能 按 照 募 集 文 件 的 规 定 按 时 足 额 支 付 本 期 债 券 的 利 息 和 / 或 本 金 ; (3) 发 行 人 经 营 方 针 和 经 营 范 围 发 生 重 大 变 化 或 生 产 经 营 外 部 条 件 发 生 重 大 变 化 ; (4) 本 次 债 券 的 信 用 评 级 发 生 变 化 ; (5) 发 行 人 主 要 资 产 被 查 封 扣 押 冻 结 ; (6) 发 行 人 发 生 未 能 清 偿 到 期 债 务 的 违 约 情 况 ; (7) 发 行 人 当 年 累 计 新 增 借 款 或 对 外 提 供 担 保 超 过 上 年 末 净 资 产 的 20%; (8) 发 行 人 放 弃 债 权 或 财 产, 超 过 上 年 末 净 资 产 的 10%; (9) 发 行 人 发 生 超 过 上 年 末 净 资 产 10% 的 重 大 损 失 ; (10) 发 行 人 作 出 减 资 合 并 分 立 解 散 或 申 请 破 产 的 决 定 ; (11) 发 行 人 涉 及 的 重 大 诉 讼 仲 裁 事 项 或 受 到 重 大 行 政 处 罚 ; (12) 保 证 人 ( 如 有 ) 担 保 物 ( 如 有 ) 或 者 其 他 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 ; (13) 发 行 人 情 况 发 生 重 大 变 化 导 致 可 能 不 符 合 公 司 债 券 上 市 条 件 ; (14) 发 行 人 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 调 查, 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 采 取 强 制 措 施 ; (15) 发 行 人 拟 变 更 募 集 说 明 书 的 约 定 ; (16) 本 期 债 券 可 能 被 暂 停 或 者 终 止 提 供 交 易 或 转 让 服 务 的 ; (17) 其 他 对 投 资 者 作 出 投 资 决 策 有 重 大 影 响 的 事 项 ; (18) 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 债 券 交 易 场 所 认 定 的 其 他 事 项 就 上 述 事 件 通 知 债 券 受 托 管 理 人 同 时, 发 行 人 就 该 等 事 项 是 否 影 响 本 期 债 券 本 息 安 全 向 债 券 受 托 管 理 人 作 出 书 面 说 明, 并 对 有 影 响 的 事 件 提 出 有 效 且 切 实 可 行 的 应 对 措 施 11 预 计 不 能 偿 还 债 务 时, 发 行 人 应 当 按 照 债 券 受 托 管 理 人 要 求 追 加 担 保, 并 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 的 其 他 偿 债 保 障 措 施, 并 可 以 配 合 债 券 受 托 管 理 人 办 理 其 依 法 申 请 法 定 机 关 采 取 的 财 产 保 全 措 施 12 发 行 人 无 法 按 时 偿 付 债 券 本 息 时, 应 当 对 后 续 偿 债 措 施 作 出 安 排, 并 及 时 通 知 债 券 持 有 人 后 续 偿 债 措 施 可 以 包 括 但 不 限 于 : 156

157 (1) 部 分 偿 付 及 其 安 排 ; 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 (2) 全 部 偿 付 措 施 及 其 实 现 期 限 ; (3) 由 增 信 机 构 或 者 其 他 机 构 代 为 偿 付 的 安 排 ; (4) 重 组 或 者 破 产 的 安 排 13 发 行 人 应 遵 守 债 券 受 托 管 理 协 议 募 集 文 件 以 及 监 管 机 构 规 定 的 其 他 义 务 ( 二 ) 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务 1 债 券 受 托 管 理 人 有 权 依 据 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定 获 得 受 托 管 理 报 酬 本 次 公 司 债 券 发 行 不 收 取 受 托 管 理 费 用 2 债 券 受 托 管 理 人 应 当 根 据 法 律 法 规 和 规 则 的 规 定 及 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定 制 定 受 托 管 理 业 务 内 部 操 作 规 则, 明 确 履 行 受 托 管 理 事 务 的 方 式 和 程 序, 对 发 行 人 履 行 募 集 说 明 书 及 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 义 务 的 情 况 进 行 持 续 跟 踪 和 监 督 3 债 券 受 托 管 理 人 应 持 续 关 注 发 行 人 和 保 证 人 ( 如 有 ) 的 资 信 状 况 担 保 物 状 况 ( 如 有 ) 增 信 措 施 及 偿 债 保 障 措 施 的 实 施 情 况, 出 现 可 能 影 响 债 券 持 有 人 重 大 权 益 的 事 项 时, 有 权 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定 召 集 债 券 持 有 人 会 议 债 券 受 托 管 理 人 可 采 取 包 括 但 不 限 于 如 下 方 式 进 行 核 查 : (1) ( 一 ) 发 行 人 的 权 利 和 义 务 第 10 条 约 定 的 情 形, 列 席 发 行 人 和 保 证 人 ( 如 有 ) 的 内 部 有 权 机 构 的 决 策 会 议 ; (2) 至 少 每 年 一 次 查 阅 前 项 所 述 的 会 议 资 料 财 务 会 计 报 告 和 会 计 账 簿 ; (3) 调 取 发 行 人 保 证 人 ( 如 有 ) 银 行 征 信 记 录 ; (4) 对 发 行 人 和 保 证 人 ( 如 有 ) 进 行 现 场 检 查 ; (5) 约 见 发 行 人 或 者 保 证 人 ( 如 有 ) 进 行 谈 话 4 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 债 券 受 托 管 理 人 有 权 代 表 债 券 持 有 人 查 询 债 券 持 有 人 名 册 及 相 关 登 记 信 息 专 项 账 户 中 募 集 资 金 的 存 储 与 划 转 情 况 5 债 券 受 托 管 理 人 应 对 发 行 人 的 偿 债 能 力 和 增 信 措 施 的 有 效 性 进 行 全 面 调 查 和 持 续 关 注 债 券 受 托 管 理 人 应 当 至 少 每 年 一 次 对 发 行 人 进 行 回 访, 监 督 发 行 人 对 募 集 说 明 书 约 定 义 务 的 执 行 情 况, 并 做 好 回 访 记 录, 出 具 受 托 管 理 事 务 报 告, 并 至 少 每 年 向 市 场 公 告 一 次 受 托 管 理 事 务 报 告 6 出 现 ( 一 ) 发 行 人 的 权 利 和 义 务 第 10 条 情 形 且 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 157

158 响 情 形 的, 在 知 道 或 应 当 知 道 该 等 情 形 之 日 起 5 个 工 作 日 内, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 问 询 发 行 人 或 者 保 证 人 ( 如 有 ), 要 求 发 行 人 或 者 保 证 人 ( 如 有 ) 解 释 说 明, 提 供 相 关 证 据 文 件 和 资 料, 并 向 市 场 公 告 临 时 受 托 管 理 事 务 报 告 发 生 触 发 债 券 持 有 人 会 议 情 形 的, 召 集 债 券 持 有 人 会 议 7 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 对 发 行 人 指 定 专 项 账 户 用 于 公 司 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 情 况 进 行 监 督, 应 当 持 续 监 督 并 在 债 券 发 行 后 每 季 度 检 查 一 次 发 行 人 募 集 资 金 的 使 用 情 况 是 否 与 公 司 债 券 募 集 说 明 书 约 定 一 致 债 券 受 托 管 理 人 应 当 在 募 集 资 金 到 位 后 一 个 月 内 与 发 行 人 以 及 存 放 募 集 资 金 的 银 行 订 立 监 管 协 议 8 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 债 券 受 托 管 理 人 应 持 续 督 导 发 行 人 履 行 信 息 披 露 义 务 债 券 受 托 管 理 人 应 当 真 实 准 确 完 整 及 时 公 平 地 披 露 信 息, 不 得 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 债 券 受 托 管 理 人 应 当 督 促 发 行 人 在 募 集 说 明 书 中 披 露 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 主 要 内 容, 并 应 当 通 过 将 披 露 的 信 息 刊 登 在 本 期 债 券 交 易 场 所 的 互 联 网 网 站 将 披 露 的 信 息 或 信 息 摘 要 刊 登 在 至 少 一 种 中 国 证 监 会 指 定 的 报 刊 的 方 式, 向 债 券 持 有 人 披 露 受 托 管 理 事 务 报 告 本 期 债 券 到 期 不 能 偿 还 的 法 律 程 序 以 及 其 他 需 要 向 债 券 持 有 人 披 露 的 重 大 事 项 披 露 的 信 息 包 括 但 不 限 于 定 期 受 托 管 理 事 务 报 告 临 时 受 托 管 理 事 务 报 告 中 国 证 监 会 及 自 律 组 织 要 求 披 露 的 其 他 文 件 9 债 券 受 托 管 理 人 应 当 至 少 提 前 20 个 工 作 日 掌 握 公 司 债 券 还 本 付 息 赎 回 回 售 分 期 偿 还 ( 如 有 ) 等 的 资 金 安 排, 督 促 发 行 人 按 时 履 约 10 债 券 受 托 管 理 人 预 计 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 应 当 要 求 发 行 人 追 加 担 保, 并 可 采 取 财 产 保 全 措 施 债 券 受 托 管 理 人 预 计 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 在 采 取 上 述 措 施 的 同 时 告 知 债 券 交 易 场 所 和 债 券 登 记 托 管 机 构 11 在 本 期 债 券 存 续 期 内, 债 券 受 托 管 理 人 应 勤 勉 处 理 债 券 持 有 人 与 发 行 人 之 间 的 谈 判 或 者 诉 讼 事 务 12 债 券 受 托 管 理 人 对 为 履 行 受 托 管 理 职 责 所 需 的 相 关 信 息 享 有 知 情 权, 但 应 当 依 法 保 守 所 知 悉 的 发 行 人 商 业 秘 密 等 非 公 开 信 息, 不 得 利 用 提 前 获 知 的 可 能 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 事 项 为 自 己 或 他 人 谋 取 利 益 13 发 行 人 不 能 偿 还 债 务 时, 债 券 受 托 管 理 人 应 当 督 促 发 行 人 增 信 机 构 和 其 他 具 有 偿 付 义 务 的 机 构 等 落 实 相 应 的 偿 债 措 施, 并 可 以 接 受 全 部 或 部 分 债 券 持 有 人 的 委 158

159 托, 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 提 起 民 事 诉 讼 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 14 债 券 受 托 管 理 人 应 当 根 据 法 律 法 规 和 规 则 债 券 受 托 管 理 协 议 及 债 券 持 有 人 会 议 规 则 的 规 定 召 集 债 券 持 有 人 会 议, 并 监 督 相 关 各 方 严 格 执 行 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 监 督 债 券 持 有 人 会 议 决 议 的 实 施 15 债 券 受 托 管 理 人 应 当 为 债 券 持 有 人 的 最 大 利 益 行 事, 不 得 利 用 作 为 受 托 管 理 人 而 获 取 的 有 关 信 息 为 自 己 或 任 何 其 他 第 三 方 谋 取 利 益 16 在 债 券 持 有 人 会 议 作 出 变 更 受 托 管 理 人 的 决 议 之 日 起 15 个 工 作 日 内, 债 券 受 托 管 理 人 应 该 向 新 受 托 管 理 人 移 交 工 作 及 有 关 文 件 档 案 17 债 券 受 托 管 理 人 不 得 将 其 在 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 职 责 和 义 务 委 托 给 第 三 方 履 行 18 债 券 受 托 管 理 人 应 当 持 续 关 注 发 行 人 债 券 增 信 机 构 的 资 信 状 况 ( 如 有 ) 担 保 物 价 值 和 权 属 情 况 以 及 内 外 部 增 信 机 制 偿 债 保 障 措 施 的 实 施 情 况, 并 按 照 受 托 协 议 的 约 定 对 上 述 情 况 进 行 核 查 19 债 券 受 托 管 理 人 应 指 派 专 人 负 责 对 发 行 人 涉 及 债 券 持 有 人 权 益 的 行 为 进 行 监 督 20 债 券 受 托 管 理 人 应 指 派 专 人 负 责 对 保 证 人 / 担 保 财 产 ( 如 有 ) 的 担 保 能 力 进 行 持 续 关 注 21 债 券 受 托 管 理 人 可 以 聘 请 律 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 信 用 评 级 机 构 资 产 评 估 机 构 等 专 业 机 构 协 助 其 履 行 职 务 债 券 受 托 管 理 人 聘 请 专 业 机 构 所 产 生 的 费 用, 由 发 行 人 承 担 22 债 券 受 托 管 理 人 应 遵 守 债 券 受 托 管 理 协 议 募 集 文 件 以 及 监 管 机 构 规 定 的 受 托 管 理 人 应 当 履 行 的 其 他 义 务 23 债 券 受 托 管 理 人 应 当 妥 善 保 管 其 履 行 受 托 管 理 事 务 的 所 有 文 件 档 案 及 电 子 资 料, 包 括 但 不 限 于 债 券 受 托 管 理 协 议 债 券 持 有 人 会 议 规 则 受 托 管 理 工 作 底 稿 与 增 信 措 施 有 关 的 权 利 证 明 ( 如 有 ), 保 管 时 间 不 得 少 于 债 券 到 期 之 日 或 本 息 全 部 清 偿 后 5 年 24 除 上 述 各 项 外, 债 券 受 托 管 理 人 还 应 当 履 行 以 下 职 责 : (1) 债 券 持 有 人 会 议 授 权 受 托 管 理 人 履 行 的 其 他 职 责 ; (2) 募 集 说 明 书 约 定 由 受 托 管 理 人 履 行 的 其 他 职 责 159

160 ( 三 ) 受 托 管 理 事 务 报 告 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 2016 年 公 开 发 行 公 司 债 券 募 集 说 明 书 1 受 托 管 理 事 务 报 告 包 括 年 度 报 告 和 临 时 报 告 2 债 券 存 续 期 内, 债 券 受 托 管 理 人 应 该 至 少 在 每 年 6 月 30 日 前 出 具 债 券 受 托 管 理 事 务 报 告 年 度 报 告 并 予 以 披 露, 年 度 报 告 应 包 括 下 列 内 容 : (1) 债 券 受 托 管 理 人 履 行 职 责 情 况 ; (2) 发 行 人 的 经 营 状 况 财 务 状 况 ; (3) 发 行 人 募 集 资 金 使 用 及 专 项 账 户 运 作 情 况 ; (4) 内 外 部 增 信 机 制 ( 如 有 ) 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 的, 说 明 基 本 情 况 及 处 理 结 果 ; (5) 债 券 持 有 人 会 议 召 开 的 情 况 ; (6) 发 行 人 偿 债 保 障 措 施 的 执 行 情 况 及 本 期 债 券 本 息 偿 付 情 况 ; (7) 本 期 债 券 跟 踪 评 级 情 况 ; (8) 发 行 人 负 责 处 理 与 公 司 债 券 相 关 事 务 专 人 的 变 动 情 况 ; (9) 债 券 受 托 管 理 人 认 为 需 要 向 债 券 持 有 人 通 告 的 其 他 情 况 ; (10) 发 生 ( 一 ) 发 行 人 的 权 利 和 义 务 第 10 条 规 定 情 形 的, 说 明 基 本 情 况 及 处 理 结 果 3 在 公 司 债 券 存 续 期 内, 出 现 以 下 情 形 之 一 的, 受 托 管 理 人 在 知 道 或 应 当 知 道 该 等 情 形 之 日 起 5 个 工 作 日 内 向 市 场 公 告 临 时 受 托 管 理 事 务 报 告 : (1) 债 券 受 托 管 理 人 在 履 行 受 托 管 理 职 责 时 发 生 利 益 冲 突 ; (2) 发 行 人 募 集 资 金 使 用 情 况 和 公 司 债 券 募 集 说 明 书 不 一 致 ; (3) 内 外 部 增 信 机 制 偿 债 保 障 措 施 发 生 重 大 变 化 的 ; (4) ( 一 ) 发 行 人 的 权 利 和 义 务 第 10 条 规 定 的 情 形 且 对 债 券 持 有 人 权 益 有 重 大 影 响 的 4 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 债 券 受 托 管 理 人 应 将 债 券 受 托 管 理 事 务 报 告 等 持 续 信 息 披 露 文 件 及 时 以 公 告 方 式 告 知 债 券 持 有 人, 并 将 披 露 的 信 息 刊 登 在 本 期 债 券 交 易 场 所 的 互 联 网 网 站, 同 时 将 披 露 的 信 息 或 信 息 摘 要 刊 登 在 至 少 一 种 中 国 证 监 会 指 定 的 报 刊, 供 公 众 查 阅 ( 四 ) 利 益 冲 突 的 风 险 防 范 机 制 1 发 行 人 承 认 并 确 认, 债 券 受 托 管 理 人 是 一 家 从 事 证 券 业 务 并 提 供 投 资 银 行 服 务 160

161 的 证 券 公 司 债 券 受 托 管 理 人 集 团 在 其 正 常 业 务 范 围 内 可 能 会 通 过 自 己 的 账 户 或 其 客 户 账 户 对 发 行 人 及 其 关 联 公 司 或 在 债 券 受 托 管 理 协 议 拟 定 交 易 中 涉 及 的 其 它 实 体 的 债 务 类 或 股 本 类 证 券, 随 时 进 行 买 空 或 卖 空 的 交 易 或 进 行 其 它 交 易 2 发 行 人 确 认, 债 券 受 托 管 理 人 集 团 可 能 不 时 向 其 它 一 些 与 发 行 人 或 交 易 存 在 利 益 冲 突 的 客 户 及 顾 客 提 供 投 资 银 行 商 业 银 行 和 财 务 顾 问 服 务 3 发 行 人 进 一 步 承 认 债 券 受 托 管 理 人 集 团 可 能 具 有 授 信 人 身 份 或 其 它 关 系, 因 此 债 券 受 托 管 理 人 集 团 可 能 会 对 不 同 人 持 有 的 各 种 证 券 行 使 投 票 权, 这 些 证 券 可 能 包 括 发 行 人 的 证 券, 本 期 债 券 的 潜 在 购 买 者 和 其 它 对 本 期 债 券 感 兴 趣 方 的 证 券 发 行 人 承 认 不 管 债 券 受 托 管 理 人 与 发 行 人 关 系 如 何, 债 券 受 托 管 理 人 集 团 可 以 行 使 授 信 人 或 与 其 它 关 系 有 关 的 权 利 并 发 挥 相 关 作 用 4 债 券 受 托 管 理 人 不 得 为 本 期 债 券 提 供 担 保, 且 债 券 受 托 管 理 人 承 诺, 其 与 发 行 人 发 生 的 任 何 交 易 或 者 其 对 发 行 人 采 取 的 任 何 行 为 均 不 会 损 害 债 券 持 有 人 的 权 益 5 债 券 受 托 管 理 人 在 履 行 受 托 管 理 职 责 时 存 在 现 实 及 潜 在 的 利 益 冲 突 情 形 时, 应 及 时 在 债 券 募 集 说 明 书 及 存 续 期 信 息 披 露 文 件 中 予 以 充 分 披 露, 并 披 露 相 关 风 险 防 范 解 决 机 制 ( 五 ) 乙 方 的 报 酬 发 行 人 与 债 券 受 托 管 理 人 经 协 商 一 致 约 定, 债 券 受 托 管 理 人 就 担 任 本 期 债 券 之 受 托 管 理 人 不 收 取 受 托 管 理 事 务 报 酬 ( 六 ) 受 托 管 理 人 的 变 更 1 下 列 情 况 发 生 应 变 更 受 托 管 理 人 : (1) 债 券 受 托 管 理 人 不 能 按 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定 履 行 债 券 受 托 管 理 义 务 ; (2) 债 券 受 托 管 理 人 停 业 解 散 依 法 被 撤 销 破 产 或 者 由 接 管 人 接 管 其 资 产 ; (3) 债 券 受 托 管 理 人 提 出 书 面 辞 职 ; (4) 债 券 受 托 管 理 人 不 再 具 备 相 关 业 务 资 格 ; (5) 债 券 持 有 人 会 议 通 过 决 议 变 更 受 托 管 理 人 在 债 券 受 托 管 理 人 应 当 召 集 而 未 召 集 债 券 持 有 人 会 议 时, 单 独 或 合 计 持 有 本 期 债 券 总 额 10% 以 上 的 债 券 持 有 人 有 权 自 行 召 集 债 券 持 有 人 会 议 2 新 的 受 托 管 理 人, 必 须 符 合 下 列 条 件 : (1) 新 任 受 托 管 理 人 符 合 监 管 机 构 的 有 关 规 定 ; 161

162 (2) 新 任 受 托 管 理 人 已 经 披 露 与 发 行 人 的 利 害 关 系 ; (3) 新 任 受 托 管 理 人 与 债 券 持 有 人 不 存 在 利 益 冲 突 3 发 行 人 单 独 或 合 并 代 表 10% 以 上 有 表 决 权 的 未 偿 还 本 期 债 券 面 值 总 额 的 债 券 持 有 人 要 求 变 更 受 托 管 理 人 的, 发 行 人 应 召 集 债 券 持 有 人 会 议 审 议 解 除 债 券 受 托 管 理 人 的 受 托 管 理 人 职 责 并 聘 请 新 的 受 托 管 理 人, 变 更 受 托 管 理 人 的 决 议 须 经 代 表 本 期 未 偿 还 债 券 面 值 总 额 二 分 之 一 以 上 表 决 权 的 债 券 持 有 人 ( 或 其 代 理 人 ) 同 意 方 能 形 成 有 效 决 议 发 行 人 和 债 券 受 托 管 理 人 应 当 根 据 债 券 持 有 人 会 议 的 决 议 和 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定 完 成 与 变 更 受 托 管 理 人 有 关 的 全 部 工 作 4 债 券 受 托 管 理 人 可 以 辞 去 受 托 管 理 人 的 聘 任, 但 至 少 提 前 60 天 书 面 通 知 发 行 人 在 债 券 持 有 人 会 议 决 议 聘 请 新 的 受 托 管 理 人 之 前, 受 托 管 理 人 仍 应 履 行 债 券 受 托 管 理 人 的 职 责 在 此 情 况 下, 发 行 人 应 根 据 债 券 持 有 人 会 议 规 则 召 集 债 券 持 有 人 会 议 并 通 过 决 议 更 换 受 托 管 理 人 5 债 券 持 有 人 会 议 决 议 决 定 变 更 受 托 管 理 人 或 者 解 聘 债 券 受 托 管 理 人 的, 自 债 券 持 有 人 会 议 作 出 变 更 受 托 管 理 人 决 议 之 日 ( 变 更 日 ) 起, 原 受 托 管 理 人 在 债 券 受 托 管 理 协 议 中 的 权 利 和 义 务 终 止, 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 的 债 券 受 托 管 理 人 的 权 利 和 义 务 由 新 任 受 托 管 理 人 享 有 和 承 担, 但 新 任 受 托 管 理 人 对 原 任 受 托 管 理 人 的 违 约 行 为 不 承 担 任 何 责 任 原 任 受 托 管 理 人 对 变 更 日 之 前 的 管 理 行 为 承 担 法 律 责 任, 原 任 受 托 管 理 人 在 变 更 日 之 前 有 违 约 行 为 的, 应 根 据 债 券 受 托 管 理 协 议 的 约 定 承 担 违 约 责 任 6 受 托 管 理 人 因 涉 嫌 债 券 承 销 活 动 中 违 法 违 规 正 在 接 受 中 国 证 监 会 调 查 或 出 现 中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 不 再 适 合 担 任 受 托 管 理 人 情 形 的, 在 依 据 相 关 法 律 法 规 和 债 券 受 托 管 理 协 议 约 定 变 更 受 托 管 理 人 之 前, 中 国 证 监 会 可 以 临 时 指 定 中 证 中 小 投 资 者 服 务 中 心 有 限 责 任 公 司 承 担 受 托 管 理 职 责, 直 至 债 券 持 有 人 会 议 选 任 出 新 的 受 托 管 理 人 为 止 ( 七 ) 补 偿 1 如 果 债 券 受 托 管 理 协 议 任 何 一 方 未 按 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定 履 行 义 务, 应 当 依 法 承 担 违 约 责 任 守 约 方 有 权 依 据 中 国 法 律 募 集 文 件 及 债 券 受 托 管 理 协 议 之 规 定 追 究 违 约 方 的 违 约 责 任 2 发 行 人 向 债 券 受 托 管 理 人 ( 代 表 其 本 身 并 作 为 其 它 受 补 偿 方 的 受 托 人 ) 保 证, 162

163 补 偿 受 补 偿 方 (1) 由 债 券 受 托 管 理 协 议 或 债 券 受 托 管 理 协 议 提 到 或 设 想 的 事 件 或 活 动 引 起 的 或 与 此 相 关 的 或 (2) 与 债 券 受 托 管 理 人 根 据 债 券 受 托 管 理 协 议 提 供 服 务 相 关 的 或 (3) 由 发 行 人 违 反 了 其 在 债 券 受 托 管 理 协 议 的 任 何 义 务 责 任 或 声 明 保 证 及 承 诺 或 违 反 了 与 本 次 发 行 相 关 的 任 何 法 律 规 定 或 上 市 规 则 ( 包 括 但 不 限 于 因 本 次 发 行 的 申 请 文 件 或 募 集 文 件 以 及 本 期 债 券 的 有 效 期 内 的 其 他 信 息 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 ) 而 引 起 的 受 补 偿 方 在 任 何 司 法 管 辖 区 受 到 的 直 接 或 间 接 的 索 赔 诉 讼 法 律 程 序 要 求 责 任 损 失 损 害 费 用 和 支 出 ( 包 括 但 不 限 于 他 人 对 债 券 受 托 管 理 人 或 任 何 其 他 受 补 偿 方 提 出 权 利 请 求 或 索 赔 ) 并 使 受 补 偿 方 不 受 任 何 损 害 接 到 补 偿 要 求 后, 发 行 人 应 立 即 补 偿 受 补 偿 方 的 以 上 的 损 失 费 用 和 支 出, 包 括 受 补 偿 方 与 调 查 准 备 或 辩 护 本 条 范 围 内 即 将 发 生 的 或 可 能 发 生 的 诉 讼 或 索 赔 及 与 相 关 事 件 有 关 而 支 付 或 发 生 的 费 用 和 支 出 3 发 行 人 同 意, 受 补 偿 方 将 无 需 就 与 债 券 受 托 管 理 协 议 有 关 的 作 为 或 不 作 为 对 发 行 人 承 担 责 任, 受 补 偿 方 亦 无 需 就 发 行 人 公 告 承 担 任 何 责 任 4 债 券 受 托 管 理 人 就 监 管 机 构 拟 对 债 券 受 托 管 理 人 采 取 的 监 管 措 施 或 追 究 法 律 责 任 提 出 申 辩 时, 发 行 人 应 积 极 协 助 债 券 受 托 管 理 人 并 提 供 债 券 受 托 管 理 人 合 理 要 求 的 有 关 证 据 ( 八 ) 违 约 责 任 1 债 券 受 托 管 理 协 议 任 何 一 方 违 约, 守 约 方 有 权 依 据 法 律 法 规 和 规 则 募 集 说 明 书 及 债 券 受 托 管 理 协 议 的 规 定 追 究 违 约 方 的 违 约 责 任 2 以 下 事 件 构 成 本 期 债 券 的 违 约 事 件 : (1) 在 本 期 债 券 到 期 或 回 购 ( 若 适 用 ) 时, 发 行 人 未 能 偿 付 到 期 应 付 本 金 ; (2) 在 本 期 债 券 付 息 期 本 期 债 券 到 期 或 回 购 ( 若 适 用 ) 时, 发 行 人 未 能 偿 付 本 期 债 券 的 到 期 利 息 ; (3) 行 人 不 履 行 或 违 反 债 券 受 托 管 理 协 议 项 下 的 任 何 承 诺 ( 上 述 违 约 情 形 除 外 ) 且 将 实 质 影 响 发 行 人 对 本 期 债 券 的 还 本 付 息 义 务, 且 经 债 券 受 托 管 理 人 书 面 通 知, 或 经 单 独 或 合 并 持 有 未 偿 还 本 期 债 券 本 金 总 额 20% 以 上 的 债 券 持 有 人 书 面 通 知, 该 违 约 持 续 30 天 仍 未 得 到 纠 正 ; (4) 在 本 期 债 券 存 续 期 间 内, 发 行 人 发 生 解 散 注 销 吊 销 停 业 清 算 丧 失 清 偿 能 力 被 法 院 指 定 接 管 人 或 已 开 始 相 关 的 诉 讼 程 序 ; 163

164 (5) 任 何 适 用 的 现 行 或 将 来 的 法 律 法 规 规 则 规 章 判 决, 或 政 府 监 管 立 法 或 司 法 机 构 或 权 力 部 门 的 指 令 法 令 或 命 令, 或 上 述 规 定 的 解 释 的 变 更 导 致 发 行 人 在 债 券 受 托 管 理 协 议 或 本 期 债 券 项 下 义 务 的 履 行 变 得 不 合 法 ; (6) 在 本 期 债 券 存 续 期 间, 本 期 债 券 的 担 保 人 发 生 解 散 注 销 吊 销 停 业 且 发 行 人 未 能 在 该 等 情 形 发 生 之 日 起 20 个 工 作 日 内 提 供 债 券 受 托 管 理 人 认 可 的 新 担 保 人 为 本 期 债 券 提 供 担 保, 以 及 其 他 对 本 期 债 券 的 按 期 兑 付 产 生 重 大 不 利 的 情 形 3 本 期 债 券 违 约 时 的 加 速 清 偿 的 救 济 措 施 (1) 加 速 清 偿 的 宣 布 如 果 本 期 债 券 的 违 约 事 件 发 生 且 一 直 持 续 30 个 连 续 工 作 日 仍 未 解 除, 经 未 偿 还 本 期 债 券 持 有 人 ( 包 括 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过, 前 述 债 券 持 有 人 或 债 券 受 托 管 理 人 ( 须 事 先 书 面 请 求 上 述 债 券 持 有 人 同 意 ) 可 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人, 宣 布 所 有 未 偿 还 本 期 债 券 的 本 金 和 相 应 利 息, 立 即 到 期 应 付 (2) 取 消 加 速 清 偿 在 宣 布 加 速 清 偿 后, 如 果 发 行 人 在 不 违 反 适 用 法 律 规 定 的 前 提 下 采 取 了 以 下 救 济 措 施 之 一, 经 未 偿 还 本 期 债 券 持 有 人 ( 包 括 债 券 持 有 人 代 理 人 ) 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 通 过, 前 述 债 券 持 有 人 或 债 券 受 托 管 理 人 ( 须 事 先 书 面 请 求 上 述 债 券 持 有 人 同 意 ) 可 以 书 面 方 式 通 知 发 行 人 豁 免 其 违 约 行 为, 并 取 消 加 速 清 偿 的 决 定 :1) 向 债 券 受 托 管 理 人 提 供 保 证 金, 且 保 证 金 数 额 足 以 支 付 以 下 各 项 金 额 的 总 和 :(a) 债 券 受 托 管 理 人 的 合 理 赔 偿 费 用 和 开 支 ;(b) 所 有 迟 付 的 利 息 ;(c) 所 有 到 期 应 付 的 本 金 ; (d) 适 用 法 律 允 许 范 围 内 就 迟 延 支 付 的 债 券 本 金 计 算 的 利 息 2) 除 未 支 付 到 期 本 金 和 利 息 而 被 宣 布 加 速 清 偿 外, 所 有 的 违 约 事 件 已 得 到 救 济 或 被 豁 免, 并 且 豁 免 违 约 的 决 定 不 与 任 何 法 律 法 规 或 者 法 院 ( 仲 裁 机 构 ) 的 生 效 裁 决 相 冲 突 3) 债 券 持 有 人 会 议 同 意 的 其 他 措 施 (3) 其 他 救 济 方 式 如 果 发 生 违 约 事 件 且 一 直 持 续 30 个 连 续 工 作 日 仍 未 解 除, 债 券 受 托 管 理 人 可 根 据 经 代 表 未 偿 还 本 期 债 券 本 金 总 额 二 分 之 一 以 上 的 债 券 持 有 人 通 过 的 债 券 持 有 人 会 议 决 议, 依 法 采 取 包 括 诉 讼 仲 裁 在 内 的 任 何 可 行 的 法 律 救 济 方 式 收 回 未 偿 还 本 期 债 券 的 本 金 和 利 息 ( 九 ) 适 用 法 律 和 争 议 解 决 164

165 1 债 券 受 托 管 理 协 议 受 中 国 法 律 管 辖, 并 根 据 中 国 法 律 进 行 解 释 2 因 债 券 受 托 管 理 协 议 引 起 的 或 与 债 券 受 托 管 理 协 议 有 关 的 任 何 争 议 应 首 先 通 过 双 方 之 间 的 友 好 协 商 解 决 如 果 在 任 何 一 方 向 另 一 方 送 达 要 求 就 前 述 争 议 进 行 协 商 解 决 的 通 知 之 日 起 30 个 工 作 日 内 未 能 得 以 解 决, 则 任 何 一 方 有 权 将 该 争 议 提 交 中 国 国 际 经 济 贸 易 仲 裁 委 员 会 北 京 总 会 ( 贸 仲 ) 进 行 仲 裁 ( 且 提 交 争 议 的 仲 裁 机 构 仅 应 为 贸 仲 ) 仲 裁 裁 决 应 是 终 局 的, 对 债 券 受 托 管 理 协 议 双 方 均 有 约 束 力 仲 裁 应 根 据 申 请 仲 裁 时 有 效 的 贸 仲 仲 裁 规 则 进 行 ( 债 券 受 托 管 理 协 议 另 有 约 定 除 外 ), 且 仲 裁 庭 由 三 位 仲 裁 员 组 成, 提 起 仲 裁 的 一 方 或 多 方 应 指 定 一 位 仲 裁 员, 就 仲 裁 作 出 答 辩 的 一 方 或 多 方 应 指 定 一 位 仲 裁 员 首 席 仲 裁 员 应 为 在 国 际 金 融 证 券 领 域 具 有 丰 富 经 验 和 较 高 声 望 的 专 家, 并 由 双 方 达 成 协 议 后 共 同 选 定, 或 若 双 方 未 在 第 二 位 仲 裁 员 被 指 定 之 日 起 20 个 工 作 日 内 达 成 该 项 协 议, 则 由 贸 仲 主 任 指 定 3 在 争 议 解 决 过 程 中, 除 争 议 事 项 外, 债 券 受 托 管 理 协 议 双 方 应 继 续 全 面 履 行 债 券 受 托 管 理 协 议 ( 十 ) 不 可 抗 力 1 不 可 抗 力 事 件 是 指 双 方 在 签 署 债 券 受 托 管 理 协 议 时 不 能 预 见 不 能 避 免 且 不 能 克 服 的 自 然 事 件 和 社 会 事 件 主 张 发 生 不 可 抗 力 事 件 的 一 方 应 当 及 时 以 书 面 方 式 通 知 其 他 方, 并 提 供 发 生 该 不 可 抗 力 事 件 的 证 明 主 张 发 生 不 可 抗 力 事 件 的 一 方 还 必 须 尽 一 切 合 理 的 努 力 减 轻 该 不 可 抗 力 事 件 所 造 成 的 不 利 影 响 2 在 发 生 不 可 抗 力 事 件 的 情 况 下, 双 方 应 当 立 即 协 商 以 寻 找 适 当 的 解 决 方 案, 并 应 当 尽 一 切 合 理 的 努 力 尽 量 减 轻 该 不 可 抗 力 事 件 所 造 成 的 损 失 如 果 该 不 可 抗 力 事 件 导 致 债 券 受 托 管 理 协 议 的 目 标 无 法 实 现, 则 债 券 受 托 管 理 协 议 提 前 终 止 165

166 第 十 节 发 行 人 中 介 机 构 及 相 关 人 员 声 明 根 据 公 司 法 证 券 法 和 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 的 有 关 规 定, 本 公 司 符 合 公 开 发 行 公 司 债 券 的 条 件 公 司 法 定 代 表 人 : 季 昌 群 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 年 月 日

167 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 募 集 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 全 体 董 事 签 名 : 季 昌 群 赵 建 王 斌 纪 金 忠 洪 传 芳 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 年 月 日

168 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 募 集 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 监 事 签 名 : 朱 芝 林 钱 静 张 国 轩 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 年 月 日

169 发 行 人 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 声 明 本 公 司 全 体 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 募 集 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 全 体 非 董 事 高 级 管 理 人 员 签 名 : 范 春 柏 王 洪 生 南 京 丰 盛 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 年 月 日

170 主 承 销 商 声 明 本 公 司 已 对 募 集 说 明 书 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 本 公 司 承 诺 本 募 集 说 明 书 因 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 与 发 行 人 承 担 连 带 赔 偿 责 任, 但 是 能 够 证 明 自 己 没 有 过 错 的 除 外 ; 本 募 集 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 且 公 司 债 券 未 能 按 时 兑 付 本 息 的, 本 公 司 承 诺 负 责 组 织 募 集 说 明 书 约 定 的 相 应 还 本 付 息 安 排 法 定 代 表 人 或 其 授 权 代 表 ( 签 字 ): 刘 学 民 项 目 负 责 人 ( 签 字 ): 潘 晓 丹 唐 志 鹏 第 一 创 业 摩 根 大 通 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日

171 受 托 管 理 人 声 明 本 公 司 承 诺 严 格 按 照 相 关 监 管 机 构 及 自 律 组 织 的 规 定 募 集 说 明 书 及 受 托 管 理 协 议 等 文 件 的 约 定, 履 行 相 关 职 责 发 行 人 的 相 关 信 息 披 露 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 债 券 持 有 人 遭 受 损 失 的, 或 者 公 司 债 券 出 现 违 约 情 形 或 违 约 风 险 的, 本 公 司 承 诺 及 时 通 过 召 开 债 券 持 有 人 会 议 等 方 式 征 集 债 券 持 有 人 的 意 见, 并 以 自 己 名 义 代 表 债 券 持 有 人 主 张 权 利, 包 括 但 不 限 于 与 发 行 人 增 信 机 构 承 销 机 构 及 其 他 责 任 主 体 进 行 谈 判, 提 起 民 事 诉 讼 或 申 请 仲 裁, 参 与 重 组 或 者 破 产 的 法 律 程 序 等, 有 效 维 护 债 券 持 有 人 合 法 权 益 本 公 司 承 诺, 在 受 托 管 理 期 间 因 本 公 司 拒 不 履 行, 迟 延 履 行 或 者 其 他 未 按 照 相 关 规 定 约 定 及 本 声 明 履 行 职 责 的 行 为, 给 债 券 持 有 人 造 成 损 失 的, 将 承 担 相 应 的 法 律 责 任 法 定 代 表 人 或 其 授 权 代 表 ( 签 字 ): 刘 学 民 项 目 负 责 人 ( 签 字 ): 潘 晓 丹 唐 志 鹏 第 一 创 业 摩 根 大 通 证 券 有 限 责 任 公 司 年 月 日

172 发 行 人 律 师 声 明 本 所 及 签 字 的 律 师 已 阅 读 募 集 说 明 书, 确 认 募 集 说 明 书 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 不 存 在 矛 盾 本 所 及 签 字 律 师 对 发 行 人 在 募 集 说 明 书 中 引 用 的 法 律 意 见 书 的 内 容 无 异 议, 确 认 募 集 说 明 书 不 致 因 所 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 律 师 ( 签 字 ): 王 喆 滕 昭 君 律 师 事 务 所 负 责 人 ( 签 字 ): 寇 海 侠 北 京 市 盈 科 ( 南 京 ) 律 师 事 务 所 年 月 日

173 资 信 评 级 机 构 声 明 本 机 构 及 签 字 的 资 信 评 级 人 员 已 阅 读 募 集 说 明 书, 确 认 募 集 说 明 书 与 本 机 构 出 具 的 报 告 不 存 在 矛 盾 本 机 构 及 签 字 的 资 信 评 级 人 员 对 发 行 人 在 募 集 说 明 书 中 引 用 的 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 募 集 说 明 书 不 致 因 所 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 签 字 资 信 评 级 人 员 ( 签 字 ): 周 馗 刘 克 东 评 级 机 构 负 责 人 ( 签 字 ): 吴 金 善 联 合 信 用 评 级 有 限 公 司 年 月 日

174 会 计 师 事 务 所 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 募 集 说 明 书, 确 认 募 集 说 明 书 与 本 所 出 具 的 信 会 师 报 字 [2015] 第 号 报 告 不 存 在 矛 盾 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 发 行 人 在 募 集 说 明 书 中 引 用 的 财 务 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 募 集 说 明 书 不 致 因 所 引 用 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 经 办 注 册 会 计 师 ( 签 字 ): 朱 蓬 史 慧 会 计 师 事 务 所 负 责 人 ( 签 字 ): 朱 建 弟 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 年 月 日

175 第 十 一 节 备 查 文 件 除 募 集 说 明 书 披 露 资 料 外, 发 行 人 将 整 套 发 行 申 请 文 件 及 其 相 关 文 件 作 为 备 查 文 件, 供 投 资 者 查 阅 有 关 备 查 文 件 目 录 如 下 : 1 发 行 人 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 经 审 计 财 务 报 表 及 审 计 报 告,2015 年 1-9 月 未 经 审 计 的 财 务 报 表 ; 2 主 承 销 商 出 具 的 核 查 意 见 ; 3 发 行 人 律 师 出 具 的 法 律 意 见 书 ; 4 评 级 机 构 出 具 的 资 信 评 级 报 告 ; 5 债 券 受 托 管 理 协 议 ; 6 债 券 持 有 人 会 议 规 则 ; 7 中 国 证 监 会 核 准 本 次 发 行 的 文 件 在 本 期 债 券 发 行 期 内, 投 资 者 可 以 至 本 发 行 人 及 主 承 销 商 处 查 阅 本 募 集 说 明 书 全 文 及 上 述 备 查 文 件, 或 访 问 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 查 阅 本 募 集 说 明 书 及 摘 要 175