目 录 释 义... 4 第 一 章 律 师 声 明 的 事 项... 6 第 二 章 正 文... 7 一 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权... 7 二 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格... 7 三 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件... 8 四 公 司 的 设 立 五

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1 国 信 信 扬 律 师 事 务 所 关 于 广 州 达 森 灯 光 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 国 信 信 扬 律 师 事 务 所 GOLDSUN LAW FIRM 广 东 省 广 州 市 天 河 路 101 号 兴 业 银 行 大 厦 13 楼 电 话 : 传 真 : 邮 编 :510620

2 目 录 释 义... 4 第 一 章 律 师 声 明 的 事 项... 6 第 二 章 正 文... 7 一 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权... 7 二 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格... 7 三 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件... 8 四 公 司 的 设 立 五 公 司 的 独 立 性 六 公 司 发 起 人 股 东 实 际 控 制 人 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变 八 公 司 的 业 务 九 公 司 的 关 联 方 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十 公 司 的 主 要 财 产 十 一 公 司 的 重 大 债 权 债 务 十 二 公 司 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 十 三 公 司 章 程 的 制 定 及 修 改 十 四 公 司 的 规 范 运 作 十 五 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 变 化 十 六 公 司 的 税 务 和 财 政 补 贴 十 七 公 司 的 环 境 保 护 产 品 质 量 技 术 标 准 十 八 公 司 的 重 大 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 十 九 本 次 挂 牌 的 推 荐 机 构 二 十 本 次 挂 牌 的 结 论 性 意 见

3 国 信 信 扬 律 师 事 务 所 关 于 广 州 达 森 灯 光 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 国 信 信 扬 法 字 (2015) 第 045 号 致 : 广 州 达 森 灯 光 股 份 有 限 公 司 国 信 信 扬 律 师 事 务 所 接 受 广 州 达 森 灯 光 股 份 有 限 公 司 委 托 担 任 其 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 ( 以 下 简 称 本 次 挂 牌 ) 的 专 项 法 律 顾 问, 根 据 证 券 法 公 司 法 管 理 办 法 业 务 规 则 等 法 律 行 政 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 及 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 为 本 次 挂 牌 出 具 法 律 意 见 书 3

4 释 义 在 本 法 律 意 见 书 内, 除 了 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 或 术 语 具 有 以 下 涵 义 : 公 司 / 股 份 公 司 指 广 州 达 森 灯 光 股 份 有 限 公 司 达 森 有 限 指 广 州 达 森 光 电 科 技 有 限 公 司 达 森 投 资 指 广 州 达 森 投 资 管 理 有 限 公 司 广 发 证 券 指 广 发 证 券 股 份 有 限 公 司 天 健 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 天 健 广 东 分 所 指 天 健 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 广 东 分 所 本 所 / 国 信 信 扬 指 国 信 信 扬 律 师 事 务 所 本 所 律 师 指 本 所 经 办 律 师 卢 伟 东 苏 伟 俊 律 师 本 次 挂 牌 本 法 律 意 见 书 指 指 审 计 报 告 指 广 州 达 森 灯 光 股 份 有 限 公 司 的 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 国 信 信 扬 律 师 事 务 所 关 于 广 州 达 森 灯 光 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 天 健 于 2015 年 7 月 10 日 出 具 的 编 号 为 天 健 审 号 审 计 报 告 公 开 转 让 说 明 广 州 达 森 灯 光 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书 ( 申 报 指 书 ( 申 报 稿 ) 稿 ) 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 全 国 股 份 转 让 系 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 统 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 国 家 知 识 产 权 局 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 知 识 产 权 局 国 家 商 标 局 指 中 华 人 民 共 和 国 工 商 行 政 管 理 总 局 商 标 局 广 州 市 工 商 局 指 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 花 都 区 工 商 局 指 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 花 都 区 分 局 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 (2013 年 12 月 修 订 ) 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 基 本 标 准 指 引 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 4

5 指 引 ( 试 行 ) 证 券 投 资 基 金 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 投 资 基 金 法 私 募 基 金 监 管 办 法 指 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 私 募 基 金 备 案 办 法 指 私 募 投 资 基 金 管 理 人 登 记 和 基 金 备 案 办 法 ( 试 行 ) 公 司 章 程 指 公 司 不 时 修 订 适 用 的 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 指 规 则 广 州 达 森 灯 光 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 指 广 州 达 森 灯 光 股 份 有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 则 监 事 会 议 事 规 指 广 州 达 森 灯 光 股 份 有 限 公 司 监 事 会 议 事 规 则 则 报 告 期 指 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 年 1-5 月 元 指 人 民 币 元 5

6 第 一 章 律 师 声 明 的 事 项 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 声 明 如 下 : 1 本 所 及 经 办 律 师 依 据 证 券 法 公 司 法 管 理 办 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 业 务 规 则 等 规 定 及 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 2 本 所 律 师 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 公 司 申 请 本 次 挂 牌 所 必 备 的 法 律 文 件, 随 同 其 他 申 报 材 料 一 同 上 报, 并 承 担 相 应 的 法 律 责 任 3 本 所 律 师 同 意 公 司 按 照 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 审 查 要 求 引 用 本 法 律 意 见 书 的 内 容, 但 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 4 对 于 出 具 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 有 关 政 府 部 门 公 司 其 他 有 关 机 构 或 有 关 人 士 出 具 的 证 明 或 说 明 文 件 或 政 府 部 门 等 网 站 的 检 索 信 息 出 具 法 律 意 见 书 5 公 司 已 保 证 其 已 向 本 所 律 师 提 供 了 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 需 的 全 部 有 关 书 面 材 料 或 书 面 证 言, 并 且 有 关 书 面 材 料 及 书 面 证 言 均 是 真 实 准 确 完 整 有 效 的, 任 何 虚 假 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 其 所 提 供 的 文 件 资 料 复 印 件 与 原 件 一 致 6 本 法 律 意 见 书 仅 供 本 次 挂 牌 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 目 的 基 于 上 述, 本 所 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 出 具 法 律 意 见 如 下 : 6

7 第 二 章 正 文 一 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权 ( 一 ) 公 司 董 事 会 及 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 挂 牌 的 有 关 议 案 1 董 事 会 审 议 通 过 本 次 挂 牌 相 关 议 案 2015 年 8 月 8 日, 公 司 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 关 于 公 司 股 票 采 取 协 议 转 让 方 式 的 议 案 关 于 授 权 董 事 会 办 理 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 相 关 事 宜 的 议 案 等 议 案 2 股 东 大 会 审 议 通 过 本 次 挂 牌 相 关 议 案 2015 年 8 月 25 日, 公 司 召 开 了 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 关 于 公 司 股 票 采 取 协 议 转 让 方 式 的 议 案 关 于 授 权 董 事 会 办 理 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 相 关 事 宜 的 议 案 等 议 案, 批 准 公 司 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让, 同 意 公 司 股 票 采 取 协 议 转 让 方 式, 并 授 权 董 事 会 办 理 本 次 挂 牌 相 关 事 宜 ( 二 ) 董 事 会 股 东 大 会 召 集 召 开 程 序 合 规 决 议 内 容 合 法 有 效 经 核 查, 公 司 股 东 大 会 决 议 同 意 本 次 挂 牌 并 授 权 董 事 会 办 理 本 次 挂 牌 的 相 关 事 项, 股 东 大 会 决 议 内 容 合 法 有 效, 授 权 范 围 和 程 序 符 合 公 司 章 程 规 定 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 的 召 集 召 开 程 序 出 席 会 议 人 员 资 格 表 决 程 序 符 合 公 司 法 公 司 章 程 及 其 他 法 律 法 规 规 定 ( 三 ) 本 次 挂 牌 尚 需 取 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 本 所 律 师 认 为, 公 司 本 次 挂 牌 已 获 得 股 东 大 会 的 批 准 和 授 权, 除 了 尚 需 取 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 外, 本 次 挂 牌 已 取 得 了 必 要 的 批 准 与 授 权 二 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 本 所 律 师 核 查 了 公 司 的 工 商 登 记 档 案 及 公 司 的 营 业 执 照, 并 取 得 了 工 商 税 务 等 有 关 政 府 部 门 出 具 的 公 司 守 法 经 营 证 明, 具 体 情 况 如 下 : 7

8 ( 一 ) 公 司 系 依 法 设 立 的 股 份 有 限 公 司 如 本 法 律 意 见 书 四 公 司 的 设 立 所 述, 公 司 系 由 达 森 有 限 按 经 审 计 的 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 现 持 有 广 州 市 工 商 局 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 注 册 资 本 为 3200 万 元 ; 法 定 代 表 人 为 许 法 卿 ; 住 所 为 广 州 市 花 都 区 菊 花 石 大 道 自 编 288 号 S11; 经 营 范 围 : 电 子 通 信 与 自 动 控 制 技 术 研 究 开 发, 灯 具 零 售, 灯 用 电 器 附 件 及 其 他 照 明 器 具 制 造, 商 品 批 发 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ), 电 子 元 器 件 零 售, 照 明 灯 具 制 造, 货 物 进 出 口 ( 专 营 专 控 商 品 除 外 ), 电 子 产 品 零 售, 日 用 灯 具 零 售, 电 子 产 品 批 发, 电 线 电 缆 批 发, 节 能 技 术 开 发 服 务, 五 金 产 品 批 发, 电 子 元 器 件 批 发, 开 关 插 座 接 线 板 电 线 电 缆 绝 缘 材 料 零 售, 商 品 零 售 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ), 家 用 电 器 批 发, 软 件 开 发, 金 属 制 品 批 发, 灯 具 装 饰 物 品 批 发, 技 术 进 出 口, 五 金 零 售 经 核 查, 公 司 的 设 立 履 行 了 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 规 定 的 相 关 程 序, 其 设 立 合 法 有 效 ( 二 ) 公 司 合 法 存 续 本 所 律 师 核 查 了 公 司 的 营 业 执 照 历 年 工 商 年 检 或 报 告 资 料 和 公 司 章 程, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 不 存 在 根 据 国 家 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 或 公 司 章 程 规 定 应 当 终 止 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 公 司 系 依 法 设 立 并 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 具 备 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 三 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件 根 据 公 司 法 业 务 规 则 等 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件, 本 所 律 师 认 为 公 司 符 合 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件 ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 1 如 本 法 律 意 见 书 二 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 所 述, 公 司 依 法 设 立 并 有 效 存 续 2 公 司 系 由 达 森 有 限 按 经 审 计 的 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 存 续 时 间 应 从 达 森 有 限 设 立 之 日 起 连 续 计 算, 即 自 2010 年 11 月 4 日 成 立 起 算, 公 司 已 存 续 满 两 年 以 上 8

9 公 司 系 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 以 上 的 股 份 有 限 公 司, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 1 本 所 律 师 核 查 了 公 司 的 工 商 登 记 资 料, 公 司 的 主 营 业 务 : 主 要 从 事 娱 乐 灯 光 及 户 外 景 观 灯 的 研 发 生 产 及 销 售 2 根 据 审 计 报 告, 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-5 月 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 人 民 币 35,036, 元 68,694, 元 22,731, 元 ; 营 业 总 收 入 分 别 为 人 民 币 35,036, 元 69,293, 元 22,978, 元 ; 主 营 业 务 收 入 分 别 占 其 营 业 总 收 入 的 100% 99% 与 99%, 公 司 近 两 年 的 主 营 业 务 明 确 3 根 据 审 计 报 告, 公 司 在 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-5 月 的 营 业 收 入 分 别 为 人 民 币 35,036, 元 69,293, 元 22,978, 元, 具 有 持 续 的 营 运 记 录 4 根 据 审 计 报 告 结 论, 公 司 不 存 在 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 第 1324 号 持 续 经 营 列 举 的 影 响 持 续 经 营 能 力 之 相 关 事 项, 具 有 证 券 期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 出 具 了 标 准 保 留 意 见 的 审 计 报 告 5 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 依 据 公 司 法 规 定 需 要 解 散, 或 法 院 依 法 受 理 重 整 和 解 或 者 破 产 申 请 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 1 公 司 治 理 机 制 健 全 本 所 律 师 核 查 了 公 司 的 规 章 制 度 以 及 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 会 议 档 案 资 料, 公 司 依 法 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 法 人 治 理 结 构, 并 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 等 基 本 管 理 制 度 和 日 常 经 营 制 度, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 各 自 职 责 根 据 审 计 报 告, 公 司 设 有 独 立 财 务 中 心 进 行 独 立 的 财 务 会 计 核 算, 相 关 会 计 政 策 能 如 实 反 映 企 业 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 9

10 2 公 司 合 法 规 范 经 营 根 据 政 府 部 门 开 具 的 公 司 守 法 经 营 证 明, 公 司 在 最 近 24 个 月 内 合 法 规 范 经 营, 不 存 在 因 重 大 违 法 违 规 行 为 被 行 政 处 罚 的 情 形, 公 司 在 最 近 24 个 月 内 不 存 在 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 情 形 (1)2015 年 6 月 19 日, 广 州 市 工 商 局 花 都 分 局 出 具 证 明 : 公 司 在 2010 年 11 月 4 日 注 册 成 立, 暂 未 发 现 该 公 司 存 在 违 反 工 商 行 政 管 理 法 律 法 规 的 行 为 (2)2015 年 6 月 25 日, 花 都 区 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 出 具 证 明 : 公 司 于 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 6 月 25 日, 社 会 保 险 参 保 人 数 为 206 人, 暂 没 有 劳 动 仲 裁 败 诉 或 被 行 政 处 罚 情 况 (3)2015 年 6 月 11 日, 花 都 区 国 家 税 务 局 出 具 纳 税 情 况 证 明 : 公 司 自 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 6 月 30 日, 公 司 在 该 局 申 报 缴 纳 企 业 所 得 税 和 增 值 税, 暂 未 发 现 公 司 存 在 税 收 违 法 违 章 行 为 (4)2015 年 6 月 19 日, 花 都 区 地 方 税 务 局 出 具 纳 税 人 扣 缴 义 务 人 涉 税 保 密 信 息 告 知 书 : 公 司 在 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 6 月 19 日 期 间, 公 司 2014 年 2 月 24 日 逾 期 申 报 所 属 期 为 2014 年 1 月 的 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 - 工 资 薪 金 所 得, 缴 纳 滞 纳 金 0.84 元 及 罚 款 90 元,2014 年 4 月 24 日 逾 期 申 报 所 属 期 为 2010 年 12 月 的 印 花 税 - 资 金 账 簿, 缴 纳 滞 纳 金 元 及 罚 款 50 元, 除 了 上 述 记 录 外 暂 未 发 现 其 他 税 务 违 章 处 罚 的 记 录 根 据 公 司 说 明, 公 司 在 报 告 期 发 生 的 逾 期 申 报 缴 纳 税 款 行 为, 是 因 经 办 人 疏 忽 遗 漏 申 报 造 成, 不 是 公 司 故 意 偷 漏 税, 在 公 司 检 查 发 现 遗 漏 申 报 后 立 即 向 税 务 机 关 申 报 和 缴 纳 税 款, 并 按 规 定 缴 纳 滞 纳 金 和 罚 款, 及 时 纠 正 了 不 法 行 为 公 司 将 加 强 规 范 管 理 税 务 申 报 工 作 本 所 律 师 认 为, 公 司 在 报 告 期 发 生 的 逾 期 申 报 缴 纳 税 款 行 为, 是 因 经 办 人 疏 忽 遗 漏 申 报 造 成, 不 是 公 司 故 意 偷 漏 税, 不 存 在 主 观 恶 意, 在 公 司 核 查 发 现 遗 漏 申 报 后 立 即 纠 正 不 法 行 为, 并 按 规 定 缴 纳 滞 纳 金 和 罚 款 罚 款 金 额 较 小, 情 节 轻 微, 不 属 于 重 大 违 法 违 规 行 为, 不 构 成 本 次 挂 牌 的 实 质 障 碍 (5)2015 年 6 月 23 日, 广 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 出 具 证 明 : 自 公 司 在 该 中 心 办 理 住 房 公 积 金 业 务 以 来, 未 发 生 公 司 因 违 反 法 规 规 章 被 该 中 心 行 政 处 罚 的 情 况 10

11 (6)2015 年 6 月 15 日, 花 都 区 安 全 生 产 监 督 管 理 局 出 具 证 明 : 自 2013 年 1 月 1 日 至 今, 公 司 在 其 辖 区 内 没 有 发 生 较 大 以 上 安 全 生 产 事 故, 没 有 因 违 反 有 关 安 全 生 产 法 律 法 规 而 被 处 罚 的 情 形 (7)2015 年 7 月 8 日, 花 都 区 质 量 技 术 监 督 局 出 具 证 明 : 自 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 7 月 8 日, 没 有 因 违 反 有 关 质 量 技 术 监 督 法 律 法 规 而 被 该 局 行 政 处 罚 的 情 形 (8)2015 年 6 月 25 日, 国 家 外 汇 管 理 局 广 东 省 分 局 外 汇 综 合 处 出 具 证 明, 证 明 公 司 自 2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 6 月 23 日 期 间, 未 发 现 公 司 因 违 反 外 汇 管 理 法 律 法 规 行 为 而 受 到 行 政 处 罚 的 记 录 (9)2015 年 6 月 30 日 广 州 海 关 出 具 企 业 资 信 证 明,2013 年 1 月 1 日 至 2015 年 6 月 30 日, 未 发 现 该 公 司 有 走 私 罪 走 私 行 为 违 反 海 关 监 管 规 定 的 行 为, 未 因 进 出 口 侵 犯 知 识 产 权 货 物 而 被 海 关 行 政 处 罚 (10)2015 年 8 月 24 日, 广 州 市 花 都 区 环 境 保 护 局 出 具 了 编 号 为 花 环 守 [2015]068 号 企 业 环 境 保 护 守 法 情 况 证 明, 证 实 公 司 自 2013 年 1 月 至 2015 年 8 月, 污 染 物 排 放 达 标, 未 有 环 保 行 政 处 罚 记 录 根 据 公 司 及 有 关 人 员 的 说 明 并 经 本 所 适 当 核 查, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 为 黄 如 金 许 法 卿, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 于 最 近 24 个 月 内 不 存 在 以 下 情 形 : 受 到 刑 事 处 罚 ; 受 到 与 公 司 规 范 经 营 相 关 的 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 ; 涉 嫌 犯 罪 被 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 根 据 公 司 及 有 关 人 员 的 说 明 并 经 本 所 适 当 核 查, 公 司 现 任 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 具 备 和 遵 守 公 司 法 规 定 的 任 职 资 格 和 义 务, 最 近 24 个 月 内 不 存 在 被 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 合 规 经 营, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 ( 四 ) 公 司 股 权 清 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 如 本 法 律 意 见 书 四 公 司 的 设 立 及 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变 所 述, 情 况 如 下 : 1 公 司 股 东 不 存 在 或 曾 经 存 在 法 律 法 规 任 职 单 位 规 定 不 得 担 任 股 东 的 情 形 或 者 不 满 足 法 律 法 规 规 定 的 股 东 资 格 条 件 的 情 形, 公 司 股 东 主 体 适 格 11

12 2 公 司 股 东 持 有 的 本 公 司 股 份 权 属 明 确 真 实, 不 存 在 股 权 代 持 的 情 形, 不 存 在 股 权 权 属 争 议 或 潜 在 纠 纷 3 公 司 股 票 发 行 及 历 次 股 权 转 让 增 资 均 依 法 履 行 了 相 关 法 律 程 序 并 签 署 了 相 关 法 律 文 件, 股 票 发 行 和 转 让 增 资 行 为 合 法 合 规, 不 存 在 最 近 36 个 月 内 未 经 核 准 擅 自 公 开 发 行 或 变 相 公 开 发 行 证 券 行 为 本 所 律 师 认 为, 公 司 股 权 清 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 之 规 定 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 如 本 法 律 意 见 书 十 九 本 次 挂 牌 的 推 荐 机 构 所 述, 公 司 聘 请 广 发 证 券 担 任 本 次 挂 牌 的 主 办 券 商 并 履 行 持 续 督 导 义 务, 签 署 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议, 主 办 券 商 出 具 了 推 荐 报 告, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 五 ) 项 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件 四 公 司 的 设 立 经 本 所 律 师 核 查 公 司 的 工 商 登 记 档 案 以 及 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 的 有 关 文 件 资 料, 公 司 设 立 具 体 情 况 如 下 : ( 一 ) 达 森 有 限 设 立 2010 年 11 月 4 日, 达 森 有 限 获 准 注 册 登 记 成 立, 领 取 了 花 都 区 工 商 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 公 司 名 称 : 广 州 达 森 光 电 科 技 有 限 公 司, 注 册 资 本 100 万 元, 股 东 黄 如 金 持 股 100% 达 森 有 限 的 设 立 出 资 业 经 法 定 验 资 机 构 审 验 公 司 设 立 的 具 体 情 况 如 本 法 律 意 见 书 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变 所 述 本 所 律 师 认 为, 达 森 有 限 按 照 当 时 有 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 程 序, 经 公 司 登 记 机 关 核 准 登 记, 公 司 股 东 出 资 真 实 充 足, 出 资 业 经 依 法 审 验, 出 资 形 式 和 比 例 符 合 当 时 有 效 的 法 律 法 规 规 定, 股 东 主 体 资 格 合 适, 不 存 在 或 曾 经 存 在 法 律 法 规 任 职 单 位 规 定 不 得 担 任 股 东 的 情 形 或 者 不 满 足 法 律 法 规 规 定 的 股 东 资 格 条 件 的 情 形, 达 森 有 限 设 立 合 法 有 效 ( 二 ) 达 森 有 限 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 2015 年 4 月 25 日, 天 健 广 东 分 所 出 具 的 审 计 报 告 确 认, 截 至 2015 年 3 月 31 日, 达 森 有 限 的 经 审 计 净 资 产 值 为 28,411,079.9 元 12

13 2015 年 4 月 27 日, 达 森 有 限 召 开 临 时 股 东 会, 决 议 同 意 公 司 以 整 体 变 更 的 方 式 设 立 股 份 公 司 ; 以 达 森 有 限 截 至 2015 年 3 月 31 日 的 经 审 计 的 净 资 产 按 1: 折 算 为 股 份 公 司 的 股 份 2800 万 股, 每 股 面 值 1 元, 总 股 本 2800 万 元, 未 折 为 注 册 资 本 的 净 资 产 转 为 资 本 公 积 2015 年 4 月 27 日, 达 森 有 限 的 全 体 股 东 签 署 了 发 起 人 协 议 该 协 议 就 拟 设 立 股 份 公 司 的 名 称 住 所 经 营 目 的 经 营 范 围 经 营 期 限 公 司 设 立 的 方 式 和 组 织 形 式 资 产 投 入 及 股 本 结 构 发 起 人 的 权 利 和 义 务 等 内 容 作 出 了 明 确 约 定 2015 年 4 月 28 日, 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 编 号 为 中 广 信 评 报 字 [2015] 第 209 号 评 估 报 告 书, 截 至 2015 年 3 月 31 日, 达 森 有 限 的 净 资 产 评 估 值 为 2, 万 元 2015 年 5 月 21 日, 天 健 广 东 分 所 出 具 了 编 号 为 天 健 粤 验 [2015]21 号 验 资 报 告 验 证, 截 至 2015 年 3 月 31 日, 股 份 公 司 ( 筹 ) 已 根 据 公 司 法 有 关 规 定 及 公 司 折 股 方 案, 将 广 州 达 森 光 电 科 技 有 限 公 司 截 至 2015 年 3 月 31 日 经 审 计 的 所 有 者 权 益 ( 净 资 产 ) 人 民 币 28,411,079.9 元, 按 1: 的 比 例 折 合 股 份 总 额 2800 万 股, 每 股 1 元, 共 计 股 本 人 民 币 2800 万 元, 净 资 产 大 于 注 册 资 本 2800 万 元 的 部 分 人 民 币 411,079.9 元 计 入 资 本 公 积 2015 年 5 月 22 日, 股 份 公 司 召 开 创 立 大 会, 通 过 股 份 公 司 的 筹 办 情 况 报 告 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 等, 并 选 举 产 生 了 第 一 届 董 事 会 和 监 事 会 2015 年 5 月 22 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 许 法 卿 为 公 司 董 事 长, 决 议 通 过 了 聘 请 许 法 卿 为 公 司 总 经 理 以 及 聘 任 副 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 的 议 案 2015 年 5 月 22 日, 股 份 公 司 召 开 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议, 选 举 王 丹 为 公 司 监 事 会 主 席 2015 年 6 月 4 日, 广 州 市 工 商 局 核 发 了 注 册 号 为 号 的 营 业 执 照, 公 司 名 称 为 : 广 州 达 森 灯 光 股 份 有 限 公 司, 公 司 类 型 为 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 2800 万 元, 实 收 资 本 为 2800 万 元 股 份 公 司 设 立 时 发 起 人 及 其 持 股 情 况 如 下 : 13

14 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 黄 如 金 许 法 卿 陶 美 江 28 1 合 计 ( 三 ) 经 核 查, 公 司 发 起 人 具 备 公 司 法 规 定 的 股 东 主 体 资 格, 不 存 在 或 曾 经 存 在 法 律 法 规 任 职 单 位 规 定 不 得 担 任 股 东 的 情 形 或 者 不 满 足 法 律 法 规 规 定 的 股 东 资 格 条 件 的 情 形, 公 司 发 起 人 主 体 适 格 全 体 发 起 人 签 订 了 发 起 人 协 议 书, 该 协 议 就 拟 设 立 股 份 公 司 的 名 称 住 所 经 营 目 的 经 营 范 围 经 营 期 限 公 司 设 立 的 方 式 和 组 织 形 式 资 产 投 入 及 股 本 结 构 发 起 人 的 权 利 和 义 务 等 内 容 做 出 了 明 确 约 定 本 所 律 师 认 为, 发 起 人 协 议 的 内 容 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 股 份 公 司 设 立 行 为 不 存 在 法 律 纠 纷 或 潜 在 风 险 ( 四 ) 经 核 查, 股 份 公 司 的 创 立 大 会 决 议 通 过 股 份 公 司 的 筹 备 情 况 发 起 人 出 资 情 况 筹 备 设 立 费 用 情 况 公 司 章 程 等, 并 选 举 产 生 了 第 一 届 董 事 会 和 第 一 届 监 事 会 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 选 举 产 生 董 事 长, 聘 请 总 经 理 副 总 经 理 财 务 总 监 等 人 员 第 一 届 监 事 会 选 举 产 生 监 事 会 主 席 本 所 律 师 认 为, 达 森 有 限 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 的 程 序 资 格 条 件 方 式 符 合 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 达 森 有 限 变 更 为 股 份 公 司 的 出 资 业 经 合 法 审 验, 以 经 审 计 的 账 面 净 资 产 折 股, 不 存 在 以 净 资 产 评 估 值 出 资 的 情 形, 履 行 了 适 当 的 法 律 程 序 并 办 理 了 工 商 登 记 手 续, 公 司 的 设 立 合 法 有 效 五 公 司 的 独 立 性 本 所 律 师 核 查 了 公 司 的 内 部 管 理 文 件 公 司 章 程 资 产 产 权 证 明 文 件 财 务 文 件 资 料 劳 动 合 同 历 次 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 决 议 文 件 会 议 记 录 以 及 其 他 相 关 文 件 资 料, 公 司 的 独 立 性 情 况 如 下 : ( 一 ) 公 司 的 业 务 独 立 根 据 审 计 报 告 公 司 章 程 工 商 登 记 材 料 以 及 业 务 合 同 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系, 具 体 如 下 : 14

15 1 公 司 登 记 的 经 营 范 围 为 : 电 子 通 信 与 自 动 控 制 技 术 研 究 开 发, 灯 具 零 售, 灯 用 电 器 附 件 及 其 他 照 明 器 具 制 造, 商 品 批 发 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ), 电 子 元 器 件 零 售, 照 明 灯 具 制 造, 货 物 进 出 口 ( 专 营 专 控 商 品 除 外 ), 电 子 产 品 零 售, 日 用 灯 具 零 售, 电 子 产 品 批 发, 电 线 电 缆 批 发, 节 能 技 术 开 发 服 务, 五 金 产 品 批 发, 电 子 元 器 件 批 发, 开 关 插 座 接 线 板 电 线 电 缆 绝 缘 材 料 零 售, 商 品 零 售 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ), 家 用 电 器 批 发, 软 件 开 发, 金 属 制 品 批 发, 灯 具 装 饰 物 品 批 发, 技 术 进 出 口, 五 金 零 售 2 公 司 设 立 了 营 销 中 心 研 发 中 心 人 力 资 源 中 心 制 造 中 心 财 务 中 心 等 部 门, 拥 有 完 整 的 生 产 采 购 销 售 研 发 等 业 务 体 系, 独 立 签 订 履 行 采 购 销 售 等 业 务 合 同, 公 司 所 从 事 的 业 务 独 立 于 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方, 具 有 直 接 面 向 市 场 独 立 经 营 的 能 力 3 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 情 形, 不 存 在 显 失 公 允 的 重 大 关 联 交 易 公 司 控 股 股 东 及 持 股 5% 以 上 的 主 要 股 东 已 经 分 别 出 具 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 的 业 务 独 立 ( 二 ) 公 司 的 资 产 独 立 1 公 司 由 达 森 有 限 原 全 体 股 东 作 为 发 起 人, 以 截 至 2015 年 3 月 31 日 经 审 计 的 账 面 净 资 产 28,411,079.9 元 折 股 整 体 变 更 设 立 根 据 天 健 广 东 分 所 出 具 的 天 健 粤 验 [2015]21 号 验 资 报 告 验 证, 公 司 已 收 到 发 起 人 股 东 投 入 的 净 资 产 28,411,079.9 元, 发 起 人 拥 有 的 用 于 折 股 的 净 资 产 已 经 完 整 地 投 入 公 司, 并 由 公 司 占 有 使 用 公 司 的 资 产 独 立 于 各 股 东 及 其 他 关 联 方 2 根 据 本 所 律 师 对 公 司 相 关 资 产 权 属 状 况 及 其 证 明 文 件 的 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 合 法 拥 有 其 办 公 设 备 专 利 注 册 商 标 等 资 产 的 所 有 权 使 用 权, 该 等 资 产 由 公 司 独 立 拥 有 和 使 用, 不 存 在 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 方 占 用 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 资 产 独 立, 已 不 存 在 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 他 关 联 方 占 用 的 情 形 ( 三 ) 公 司 的 人 员 独 立 根 据 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 有 独 立 的 劳 动 人 事 和 工 资 管 理 制 度, 15

16 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 1 根 据 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 抽 查 了 公 司 与 其 员 工 签 订 的 部 分 劳 动 合 同 以 及 公 司 工 资 发 放 记 录, 公 司 已 依 法 与 员 工 签 订 了 劳 动 合 同, 独 立 为 员 工 发 放 工 资 2 公 司 独 立 为 员 工 参 缴 社 会 保 险 根 据 公 司 人 事 登 记 信 息, 公 司 目 前 参 缴 城 镇 职 工 社 会 保 险 员 工 206 人 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 在 册 员 工 已 按 规 定 参 缴 社 会 保 险 根 据 花 都 区 人 力 资 源 和 社 会 保 障 局 出 具 的 证 明 文 件 以 及 广 州 市 住 房 公 积 金 管 理 中 心 出 具 的 证 明 文 件, 公 司 近 24 个 月 不 存 在 违 反 社 会 保 险 住 房 公 积 金 法 律 法 规 被 处 罚 的 行 为 3 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 产 生 及 其 兼 职 情 况 根 据 公 司 说 明 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 会 议 记 录, 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 产 生 符 合 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 不 存 在 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 违 反 公 司 章 程 规 定 直 接 任 命 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 形 根 据 公 司 的 说 明 与 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 没 有 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 的 情 况 本 所 律 师 认 为, 公 司 设 有 独 立 的 劳 动 人 事 管 理 机 构, 拥 有 独 立 的 人 员 聘 任 权 利, 公 司 的 人 员 独 立 ( 四 ) 公 司 的 财 务 独 立 根 据 审 计 报 告 公 司 说 明 相 关 登 记 证 书 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 财 务 独 立, 具 体 如 下 : 1 公 司 建 立 了 独 立 的 会 计 核 算 体 系 和 制 订 了 财 务 基 本 管 理 制 度, 公 司 财 务 决 策 独 立, 独 立 自 主 调 拨 使 用 资 金 2 公 司 设 有 独 立 的 财 务 中 心, 配 备 了 专 职 的 财 务 人 员, 均 在 公 司 领 取 薪 酬 3 根 据 中 国 人 民 银 行 广 州 分 行 颁 发 的 核 准 号 为 ****6 的 开 户 许 可 证, 公 司 开 设 了 独 立 的 基 本 存 款 账 户, 公 司 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 况 16

17 4 公 司 现 持 有 广 州 市 国 家 税 务 局 于 核 发 的 粤 国 税 字 号 税 务 登 记 证 广 州 市 地 税 局 核 发 的 粤 税 字 号 税 务 登 记 证, 独 立 缴 纳 税 款 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 系 统, 配 备 独 立 的 财 务 人 员 开 设 独 立 的 银 行 账 户, 独 立 纳 税, 公 司 的 财 务 独 立 ( 五 ) 公 司 的 机 构 独 立 根 据 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 等 规 定, 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 机 构 独 立 运 作, 情 况 如 下 : 1 公 司 根 据 运 营 的 需 要, 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 和 经 营 管 理 层 公 司 设 立 了 营 销 中 心 研 发 中 心 人 力 资 源 中 心 制 造 中 心 财 务 中 心 等 职 能 机 构 2 公 司 章 程 及 其 他 制 度 已 经 明 确 规 定 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 营 管 理 层 的 权 利 义 务 职 权 范 围 和 议 事 规 则, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 运 作 独 立 于 控 股 股 东 公 司 内 设 的 各 机 构 职 能 明 确 人 员 到 位, 保 证 了 公 司 规 范 经 营 运 作 3 公 司 拥 有 独 立 的 办 公 场 所, 不 存 在 其 内 设 机 构 与 控 股 股 东 或 其 他 关 联 方 混 同 的 情 况 本 所 律 师 认 为, 公 司 目 前 拥 有 独 立 完 整 的 管 理 组 织 及 经 营 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 机 构 混 同 情 形, 公 司 的 机 构 独 立 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 业 务 资 产 人 员 财 务 机 构 独 立, 不 存 在 对 关 联 方 的 重 大 依 赖, 不 存 在 影 响 公 司 的 持 续 经 营 能 力 的 法 律 障 碍 六 公 司 发 起 人 股 东 实 际 控 制 人 经 核 查 公 司 的 创 立 大 会 会 议 资 料 发 起 人 协 议 验 资 报 告 公 司 章 程 工 商 登 记 档 案 以 及 发 起 人 声 明, 公 司 的 发 起 人 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 如 下 : ( 一 ) 公 司 的 发 起 人 1 股 份 公 司 设 立 时, 公 司 发 起 人 及 其 持 股 情 况 如 下 : 17

18 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 黄 如 金 净 资 产 折 股 2 许 法 卿 净 资 产 折 股 3 陶 美 江 28 1 净 资 产 折 股 合 计 发 起 人 的 基 本 情 况 公 司 系 由 达 森 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 公 司 共 有 3 名 发 起 人, 均 为 国 内 自 然 人 股 东, 发 起 人 的 基 本 情 况 如 下 : (1) 黄 如 金, 女, 身 份 证 号 : *******226, 住 所 : 福 建 省 闽 侯 县 洋 里 乡 新 见 村 (2) 许 法 卿, 男, 身 份 证 号 : *******878, 住 所 : 山 东 省 高 密 市 柴 沟 镇 孙 家 村 (3) 陶 美 江, 男, 身 份 证 号 : *******278, 住 所 : 广 州 市 花 都 区 狮 岭 镇 山 前 大 道 观 绿 北 街 根 据 上 述 发 起 人 的 身 份 证 明 声 明 与 承 诺 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 上 述 发 起 人 均 在 中 国 境 内 有 住 所, 发 起 人 中 的 自 然 人 均 为 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力 和 权 利 能 力, 股 份 公 司 设 立 时 各 发 起 人 均 具 备 公 司 法 第 七 十 八 条 规 定 的 发 起 人 资 格, 不 存 在 法 律 法 规 规 章 及 规 范 性 文 件 规 定 的 不 适 用 担 任 股 东 的 情 形, 发 起 人 人 数 住 所 出 资 比 例 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 公 司 现 有 股 东 及 股 东 资 格 1 公 司 现 有 股 东 股 份 公 司 设 立 后, 公 司 向 达 森 投 资 定 向 发 行 400 万 股 股 票 并 于 2015 年 8 月 7 日 完 成 了 本 次 发 行 的 工 商 登 记 手 续 公 司 目 前 共 有 4 名 股 东, 分 别 为 黄 如 金 许 法 卿 陶 美 江 达 森 投 资 公 司 股 东 黄 如 金 许 法 卿 陶 美 江 具 体 情 况 如 本 法 律 意 见 书 之 六 公 司 发 起 人 股 东 实 际 控 制 人 之 公 司 的 发 起 人 所 述, 公 司 股 东 达 森 投 资 的 基 本 情 况 如 下 : 名 称 广 州 达 森 投 资 管 理 有 限 公 司 注 册 号

19 类 型 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 黄 如 金 注 册 资 本 1000 万 元 成 立 日 期 2015 年 6 月 9 日 住 所 广 州 市 花 都 区 花 山 镇 育 才 路 12 号 ( 仅 限 办 公 用 途 ) 营 业 期 限 自 2015 年 06 月 09 日 营 业 期 限 至 经 营 范 围 投 资 咨 询 服 务, 投 资 管 理 服 务, 企 业 自 有 资 金 投 资, 贸 易 咨 询 服 务, 贸 易 代 理, 企 业 管 理 咨 询 服 务, 商 品 信 息 咨 询 服 务 登 记 机 关 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 花 都 分 局 登 记 状 态 存 续 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 许 法 卿 黄 如 金 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 的 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 黄 如 金 许 法 卿 达 森 投 资 陶 美 江 合 计 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 股 东 所 持 有 的 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 任 何 权 利 限 制 情 形, 也 不 存 在 任 何 形 式 的 股 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 的 情 形 2 公 司 股 东 的 资 格 经 核 查, 公 司 股 东 达 森 投 资 是 公 司 核 心 管 理 层 出 资 为 实 施 员 工 股 权 激 励 成 立 的 持 股 平 台, 属 于 内 资 有 限 责 任 公 司, 公 司 的 其 他 现 有 股 东 黄 如 金 许 法 卿 陶 美 江 均 为 中 国 国 籍 自 然 人 股 东 公 司 股 东 均 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力, 在 国 内 均 具 有 住 所 公 司 自 然 人 股 东 不 存 在 如 下 情 形 : 属 于 现 任 国 家 公 务 员, 现 任 党 政 机 关 党 员 干 部, 现 任 党 政 机 关 处 级 以 上 领 导 干 部 配 偶 子 女 或 其 他 直 系 近 亲 属, 处 于 禁 止 经 商 期 内 的 县 级 以 上 党 和 国 家 机 关 退 ( 离 ) 休 领 导 干 部, 现 役 军 人 等 法 律 法 规 规 定 的 不 适 合 担 任 公 司 股 东 的 情 形 公 司 自 然 人 股 东 除 了 本 法 律 意 见 书 披 露 的 任 职 情 况 外, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 未 在 其 他 政 府 机 关 国 有 企 业 事 业 单 19

20 位 人 民 团 体 等 国 有 单 位 任 职 本 所 律 师 认 为, 公 司 股 东 不 存 在 或 曾 经 存 在 法 律 法 规 任 职 单 位 规 定 不 得 担 任 股 东 的 情 形 或 者 不 满 足 法 律 法 规 规 定 的 股 东 资 格 条 件 的 情 形, 公 司 股 东 适 格 ( 三 ) 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 1 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 认 定 公 司 控 股 股 东 为 黄 如 金 许 法 卿, 最 近 两 年 未 发 生 变 化 经 核 查 工 商 登 记 资 料 公 司 登 记 资 料, 黄 如 金 直 接 持 有 公 司 % 股 份, 许 法 卿 直 接 持 有 公 司 35% 股 份, 黄 如 金 与 许 法 卿 合 计 直 接 持 有 公 司 % 股 份 达 森 投 资 直 接 持 有 公 司 12.50% 股 份, 许 法 卿 直 接 持 有 达 森 投 资 60% 股 权, 黄 如 金 直 接 持 有 达 森 投 资 40% 股 权, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 黄 如 金 许 法 卿 通 过 达 森 投 资 间 接 控 制 公 司 12.50% 股 份 黄 如 金 与 许 法 卿 属 于 夫 妻 关 系, 根 据 其 共 同 签 署 的 协 议, 其 能 共 同 控 制 公 司 绝 大 多 数 的 股 份 表 决 权, 为 公 司 的 共 同 控 股 股 东, 最 近 两 年 未 发 生 变 化 公 司 的 股 权 架 构 图 如 下 : 黄 如 金 许 法 卿 陶 美 江 40% 60% 达 森 投 资 % 12.50% 35% 0.875% 广 州 达 森 灯 光 股 份 有 限 公 司 公 司 实 际 控 制 人 为 黄 如 金 许 法 卿, 最 近 两 年 未 发 生 变 化 2010 年 11 月 4 日, 达 森 有 限 依 法 设 立 根 据 达 森 有 限 的 公 司 登 记 资 料, 2010 年 11 月 4 日 达 森 有 限 成 立 时 黄 如 金 持 有 公 司 100% 股 权 2014 年 4 月, 达 森 有 限 增 资 扩 股, 本 次 增 资 扩 股 后 黄 如 金 持 有 公 司 60% 股 权, 许 法 卿 持 有 公 司 40% 股 权 2014 年 12 月, 达 森 有 限 增 资 扩 股, 本 次 增 资 扩 股 后 黄 如 金 持 有 公 司 59% 股 权, 许 法 卿 持 有 公 司 40% 股 权, 陶 美 江 持 有 公 司 1% 股 权 2015 年 7 月, 公 司 向 达 森 投 资 定 向 发 20

21 行 400 万 股 股 票, 黄 如 金 直 接 持 有 公 司 % 股 份, 许 法 卿 直 接 持 有 公 司 35% 股 份, 黄 如 金 与 许 法 卿 合 计 直 接 持 有 公 司 % 股 份, 并 通 过 达 森 投 资 间 接 控 制 公 司 12.50% 股 份 表 决 权 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 黄 如 金 许 法 卿 共 同 控 制 公 司 绝 大 多 数 股 份 表 决 权, 根 据 黄 如 金 与 许 法 卿 共 同 签 订 的 行 动 一 致 协 议, 其 二 人 构 成 公 司 的 共 同 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 最 近 两 年 未 发 生 变 化 本 所 律 师 认 为, 黄 如 金 许 法 卿 为 公 司 的 共 同 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人, 近 两 年 公 司 的 实 际 控 制 人 未 发 生 变 化 公 司 对 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 认 定 依 据 充 分, 符 合 法 律 法 规 之 规 定 2 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 守 法 情 况 根 据 闽 侯 县 公 安 局 洋 里 派 出 所 ( 户 籍 所 在 地 ) 于 2015 年 5 月 8 日 出 具 的 刑 事 犯 罪 证 明 书, 黄 如 金 在 其 辖 区 内 没 有 犯 罪 记 录 根 据 高 密 市 公 安 局 柴 沟 派 出 所 ( 户 籍 所 在 地 ) 于 2015 年 5 月 6 日 出 具 的 证 明, 许 法 卿 在 其 辖 区 内 犯 罪 记 录 根 据 中 国 人 民 银 行 征 信 中 心 2015 年 5 月 21 日 出 具 的 个 人 信 用 报 告, 黄 如 金 许 法 卿 不 存 在 欠 税 行 政 处 罚 以 及 大 额 逾 期 债 务 根 据 黄 如 金 许 法 卿 签 署 的 个 人 诚 信 状 况 申 明, 其 申 明 最 近 两 年 内 未 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 自 律 规 则 等 受 到 刑 事 行 政 处 罚 或 纪 律 处 分 ; 不 存 在 因 涉 嫌 违 法 违 规 行 为 处 于 调 查 之 中 尚 定 论 的 情 形 ; 最 近 两 年 内 未 对 所 任 职 ( 包 括 现 在 任 职 和 曾 任 职 ) 的 公 司 因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 被 处 罚 负 有 责 任 ; 不 存 在 个 人 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 清 偿 的 情 形 ; 没 有 欺 诈 或 其 他 不 诚 实 行 为 等 情 况 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 最 近 24 个 月 内 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为, 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 之 经 营 行 为 符 合 法 律 行 政 法 规 的 规 定 3 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 近 亲 属 对 外 投 资 任 职 情 况 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 黄 如 金 许 法 卿 根 据 其 说 明, 黄 如 金 许 法 卿 的 近 亲 属 对 外 投 资 任 职 情 况 如 下 : (1) 许 法 卿 的 妹 妹 许 婷 婷 在 股 份 公 司 担 任 外 贸 业 务 员, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 未 持 有 股 份 公 司 的 股 份, 也 不 存 在 其 他 对 外 投 资 情 况 21

22 (2) 黄 如 金 的 姐 姐 黄 如 芳 在 大 成 财 富 资 产 管 理 有 限 公 司 担 任 客 服 总 监, 姐 夫 林 铿 在 大 成 财 富 资 产 管 理 有 限 公 司 担 任 销 售 经 理, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 黄 如 芳 林 铿 未 持 有 股 份 公 司 的 股 份 除 了 上 述 情 况 外, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 近 亲 属 未 在 其 他 单 位 任 职, 不 存 在 其 他 对 外 投 资 情 况 4 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 投 资 资 金 来 源 业 务 来 源 根 据 黄 如 金 许 法 卿 说 明, 其 投 资 公 司 的 资 金 来 源 均 为 个 人 自 有 资 金, 公 司 的 业 务 主 要 来 源 于 行 业 展 览 会 以 及 客 户 推 荐 介 绍 途 径 ( 四 ) 公 司 及 其 股 东 的 私 募 基 金 备 案 本 所 核 查 了 公 司 的 经 营 范 围 公 司 章 程 以 及 股 东 的 身 份 证 明 或 营 业 执 照, 公 司 及 股 东 出 具 的 声 明 文 件 等 材 料, 公 司 及 股 东 私 募 基 金 备 案 登 记 手 续 核 查 情 况 如 下 : 1 股 份 公 司 是 主 要 从 事 娱 乐 灯 光 及 户 外 景 观 灯 的 研 发 生 产 及 销 售 的 生 产 经 营 企 业, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 投 资 基 金, 不 存 将 公 司 资 产 委 托 由 基 金 管 理 人 或 者 普 通 合 伙 人 管 理 并 以 投 资 活 动 为 主 要 经 营 目 的 之 情 形, 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 和 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 不 需 要 按 照 上 述 相 关 规 定 履 行 了 登 记 备 案 程 序 2 股 份 公 司 的 股 东 登 记 备 案 核 查 情 况 经 核 查, 股 份 公 司 现 有 股 东 共 4 名, 分 别 为 黄 如 金 许 法 卿 陶 美 江 达 森 投 资, 达 森 投 资 为 法 人 股 东, 其 他 股 东 均 为 国 内 自 然 人 股 份 公 司 的 股 东 均 不 属 于 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金 具 体 情 况 如 下 : (1) 法 人 股 东 达 森 投 资 的 情 况 达 森 投 资 的 基 本 情 况 如 本 法 律 意 见 书 六 公 司 发 起 人 股 东 实 际 控 制 人 之 公 司 现 有 股 东 所 述 根 据 达 森 投 资 说 明, 达 森 投 资 为 股 份 公 司 的 核 心 高 管 以 自 有 资 金 设 立 的 员 工 股 权 激 励 持 股 平 台, 以 实 现 公 司 员 工 间 接 持 有 股 份 公 司 的 股 权 为 目 的, 没 有 投 资 持 有 其 他 公 司 的 股 权, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 投 资 基 金, 不 存 担 任 私 募 基 金 管 理 人 从 事 投 资 活 动 之 情 形, 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 22

23 和 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 不 需 要 按 照 上 述 相 关 规 定 履 行 了 登 记 备 案 程 序 (2) 其 他 股 东 的 情 况 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 除 了 达 森 投 资 为 法 人 股 东 外, 其 他 股 东 均 属 于 自 然 人, 不 存 在 以 非 公 开 方 式 向 合 格 投 资 者 募 集 资 金 设 立 投 资 基 金, 不 存 担 任 私 募 基 金 管 理 人 从 事 投 资 活 动 之 情 形, 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 和 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 不 需 要 按 照 上 述 相 关 规 定 履 行 了 登 记 备 案 程 序 本 所 律 师 认 为, 公 司 及 其 股 东 不 属 于 证 券 投 资 基 金 法 和 私 募 投 资 基 金 监 督 管 理 暂 行 办 法 规 定 的 私 募 投 资 基 金 管 理 人 或 私 募 投 资 基 金, 不 需 要 按 照 上 述 相 关 规 定 履 行 了 登 记 备 案 程 序 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变 本 所 律 师 核 查 了 公 司 工 商 资 料, 包 括 历 次 股 权 演 变 的 协 议 章 程 董 事 会 决 议 股 东 会 或 股 东 大 会 决 议 政 府 核 准 文 件 营 业 执 照 等 文 件, 公 司 的 股 本 及 其 演 变 情 况 如 下 : ( 一 )2010 年 11 月 达 森 有 限 依 法 设 立 2010 年 9 月 25 日, 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 编 号 为 ( 穗 ) 名 预 核 内 字 [2010] 第 号 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 预 先 核 准 企 业 名 称 为 : 广 州 达 森 光 电 科 技 有 限 公 司, 保 留 期 至 2011 年 3 月 24 日 2010 年 10 月 25 日, 广 东 诚 丰 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 粤 诚 丰 信 ( 验 ) 字 [2010] 第 1120 号 验 资 报 告 审 验, 截 至 2010 年 10 月 22 日, 达 森 有 限 已 收 到 股 东 缴 纳 货 币 出 资 100 万 元 2010 年 11 月 4 日, 花 都 区 工 商 局 核 准 了 达 森 有 限 成 立 并 颁 发 营 业 执 照, 企 业 类 型 为 有 限 责 任 公 司, 注 册 资 本 100 万 元, 经 营 范 围 : 研 发 生 产 加 工 批 发 零 售 发 光 二 极 管 灯 光 设 备 各 种 电 器 原 配 件 达 森 有 限 设 立 时 的 股 东 及 出 资 情 况 如 下 : 23

24 序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 黄 如 金 货 币 合 计 ( 二 )2014 年 4 月 达 森 有 限 增 资 扩 股 2014 年 4 月 1 日, 达 森 有 限 股 东 会 决 议 同 意 将 公 司 注 册 资 本 增 至 1000 万 元, 其 中, 黄 如 金 认 缴 本 次 增 资 500 万 元, 许 法 卿 认 缴 本 次 增 资 400 万 元, 启 用 新 公 司 章 程 本 次 增 资 业 经 天 健 广 东 分 所 出 具 了 天 健 粤 验 (2014)9 号 验 资 报 告 审 验 达 森 有 限 办 理 了 本 次 增 资 工 商 变 更 登 记, 花 都 区 工 商 局 予 以 核 准 并 换 发 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 达 森 有 限 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 (%) 1 黄 如 金 货 币 60 2 许 法 卿 货 币 40 合 计 ( 三 )2014 年 12 月 达 森 有 限 增 资 扩 股 2014 年 11 月 20 日, 达 森 有 限 股 东 会 议 决 议 将 公 司 注 册 资 本 由 1000 万 元 增 至 1500 万 元, 其 中, 黄 如 金 认 缴 本 次 增 资 285 万 元, 许 法 卿 认 缴 本 次 增 资 200 万 元, 陶 美 江 认 缴 本 次 增 资 15 万 元, 启 用 新 公 司 章 程 本 次 增 资 业 经 天 健 广 东 分 所 出 具 了 天 健 粤 验 (2014)50 号 验 资 报 告 验 证 达 森 有 限 办 理 了 本 次 增 资 工 商 变 更 登 记, 花 都 区 工 商 局 予 以 核 准 并 换 发 营 业 执 照 本 次 增 资 后, 达 森 有 限 的 股 东 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 方 式 持 股 比 例 (%) 1 黄 如 金 货 币 59 24

25 2 许 法 卿 货 币 40 3 陶 美 江 货 币 1 合 计 ( 四 ) 股 份 公 司 的 设 立 及 股 本 演 变 1 股 份 公 司 的 设 立 2015 年 6 月 4 日, 达 森 有 限 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司, 详 情 如 本 法 律 意 见 书 四 公 司 的 设 立 中 所 述 本 所 律 师 认 为, 达 森 有 限 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司 程 序 合 法 合 规 真 实 有 效, 符 合 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 的 相 关 规 定 2 股 份 公 司 设 立 的 依 法 纳 税 情 况 经 核 查, 达 森 有 限 在 股 改 前 的 注 册 资 本 为 1500 万 元, 在 整 体 变 更 为 股 份 公 司 的 过 程 中 以 经 审 计 的 账 面 净 资 产 折 合 股 份 公 司 的 股 本 总 额 为 2800 万 元, 存 在 以 公 司 未 分 配 利 润 等 1300 万 元 转 增 股 本 的 情 形 根 据 公 司 提 供 税 款 缴 纳 凭 证, 公 司 已 为 自 然 人 股 东 办 理 代 扣 代 缴 上 述 未 分 配 利 润 转 增 股 本 的 个 人 所 得 税 申 报 缴 纳 工 作 3 股 份 公 司 的 股 本 演 变 2015 年 6 月 4 日, 公 司 与 达 森 投 资 签 订 了 股 票 发 行 认 购 合 同, 就 达 森 投 资 以 每 股 1.20 元 认 购 公 司 400 万 股 人 民 币 普 通 股 股 票 事 项 约 定 了 各 方 权 利 义 务, 并 约 定 合 同 生 效 条 件 2015 年 7 月 5 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过 关 于 股 票 发 行 的 议 案 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 关 于 股 票 认 购 合 同 的 议 案 和 关 于 授 权 董 事 会 办 理 股 票 发 行 相 关 事 项 的 议 案 等 议 案, 拟 同 意 以 每 股 价 格 1.20 元 向 达 森 投 资 定 向 发 行 400 万 股 人 民 币 普 通 股 股 票 2015 年 7 月 22 日, 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 关 于 股 票 发 行 的 议 案 关 于 修 改 公 司 章 程 的 议 案 和 关 于 授 权 董 事 会 办 理 股 票 发 行 相 关 事 项 的 议 案 等 议 案, 同 意 以 每 股 价 格 1.20 元 向 达 森 投 资 定 向 发 行 400 万 股 人 民 币 普 通 股 股 票 达 森 投 资 于 2015 年 7 月 30 日 和 7 月 31 日 分 别 向 公 司 银 行 账 户 汇 入 上 述 股 票 认 购 款 400 万 元 80 万 元 25

26 2015 年 8 月 4 日, 天 健 广 东 分 所 出 具 天 健 粤 验 字 [2015]49 号 验 资 报 告, 经 审 验, 截 至 2015 年 7 月 31 日, 公 司 已 收 到 达 森 投 资 缴 付 的 股 票 认 购 款 480 万 元 2015 年 8 月 7 日, 公 司 就 上 述 定 向 发 行 股 票 相 关 事 宜 办 理 了 工 商 登 记 手 续 本 次 发 行 股 票 后, 公 司 的 股 东 及 其 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 黄 如 金 许 法 卿 达 森 投 资 陶 美 江 合 计 经 核 查, 除 了 上 述 股 本 变 化 情 况 外, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 股 份 公 司 设 立 后 其 股 本 未 发 生 其 他 变 化 ( 五 ) 公 司 股 份 质 押 等 权 利 受 限 情 况 根 据 公 司 的 工 商 登 记 资 料 并 经 公 司 及 其 股 东 的 确 认, 公 司 各 股 东 持 有 的 股 份 均 不 存 在 被 设 置 质 押 被 司 法 冻 结 或 其 他 任 何 形 式 的 权 利 受 限 制 情 形 ; 公 司 各 股 东 的 股 份 不 存 在 权 属 纠 纷 本 所 律 师 认 为, 公 司 设 立 时 的 股 本 及 股 权 结 构 符 合 法 律 规 定, 合 法 有 效 公 司 历 次 注 册 资 本 的 增 加 业 经 有 效 批 准, 股 东 均 已 按 规 定 足 额 缴 纳 了 其 认 缴 的 出 资, 公 司 股 东 出 资 真 实 充 足 ; 公 司 历 次 出 资 均 履 行 了 必 要 的 验 资 和 工 商 登 记 手 续, 出 资 程 序 完 备, 出 资 形 式 和 出 资 比 例 符 合 公 司 章 程 和 当 时 相 关 法 律 法 规 之 规 定, 公 司 历 次 出 资 程 序 完 备 和 合 法 合 规 公 司 历 次 股 权 转 让 股 东 变 更 均 经 有 效 批 准, 办 理 了 工 商 登 记 手 续, 符 合 公 司 章 程 和 相 关 法 律 法 规 之 规 定, 公 司 的 股 份 权 属 清 晰, 不 存 在 权 属 纠 纷 或 潜 在 风 险, 符 合 股 权 明 晰 股 票 发 行 和 转 让 合 法 合 规 的 挂 牌 条 件 规 定 八 公 司 的 业 务 ( 一 ) 公 司 经 营 范 围 业 务 类 型 根 据 公 司 现 有 的 营 业 执 照 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 目 前 主 营 业 务 : 主 要 从 事 娱 乐 灯 光 及 户 外 景 观 灯 的 研 发 生 产 及 销 售 等 业 务, 其 与 营 业 执 照 登 记 的 经 营 范 26

27 围 相 符 公 司 目 前 的 经 营 范 围 如 本 法 律 意 见 书 二 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 之 ( 一 ) 公 司 系 依 法 设 立 的 股 份 有 限 公 司 所 述 根 据 国 民 经 济 行 业 分 类 (GB/T ), 公 司 所 属 行 业 为 照 明 器 具 制 造 ; 根 据 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引, 公 司 所 属 行 业 为 电 气 机 械 和 器 材 制 造 业 根 据 公 司 的 说 明, 本 所 律 师 经 核 查 后 认 为, 公 司 在 其 经 核 准 的 经 营 范 围 内 开 展 业 务, 公 司 业 务 描 述 准 确, 公 司 的 经 营 业 务 和 经 营 方 式 符 合 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ( 二 ) 公 司 业 务 经 营 资 质 根 据 公 司 提 供 的 文 件 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 持 有 的 经 营 业 务 资 质 如 下 : 资 质 / 证 书 名 称 颁 发 单 位 颁 发 时 间 认 证 对 象 编 号 RoHS 认 证 RoHS 认 证 RoHS 认 证 RoHS 认 证 RoHS 认 证 CE(LVD) 认 证 CE(EMC) 认 证 CE(LVD) 认 证 CE(EMC) 认 证 CE(LVD) 认 证 CE(LVD) 认 证 CE(LVD) 认 证 深 圳 市 北 测 检 测 技 LED stage 术 有 限 公 司 lighting 2013DG 深 圳 市 北 测 检 测 技 LED stage 术 有 限 公 司 lighting 2013DG LED PAR TEN-ONE SERVICES (MYLED-043 系 列 CO., LTD. &024 户 外 系 列 ) TOS TEN-ONE SERVICES LED stage CO., LTD. lighting TOS TEN-ONE SERVICES LED stage CO., LTD. lighting TOS TEN-ONE SERVICES LED stage CO., LTD. lighting TOS TEN-ONE SERVICES LED stage CO., LTD. lighting TOS TEN-ONE SERVICES LED stage CO., LTD. lighting TOS TEN-ONE SERVICES LED stage CO., LTD. lighting TOS TEN-ONE SERVICES CO., LTD LED PAR TOS TEN-ONE SERVICES LED stage CO., LTD. lighting TOS TEN-ONE SERVICES LED stage CO., LTD. lighting TOS CE(LVD) 认 证 TEN-ONE SERVICES LED stage TOS

28 CE(LVD) 认 证 CE(EMC) 认 证 RoHS 认 证 CE(LVD) 认 证 CE(EMC) 认 证 RoHS 认 证 质 量 管 理 体 系 认 证 证 书 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 证 书 CO., LTD. lighting TEN-ONE SERVICES LED stage CO., LTD. lighting TOS TEN-ONE SERVICES LED stage CO., LTD. lighting TOS TEN-ONE SERVICES LED stage CO., LTD. lighting TOS TEN-ONE SERVICES CO., LTD LED PAR TOS TEN-ONE SERVICES CO., LTD LED PAR TOS TEN-ONE SERVICES CO., LTD LED PAR TOS LED 舞 台 灯 具 SIRA LED 户 外 投 光 灯 CERTIFICATION 具 的 研 发 生 产 和 销 售 LED 舞 台 灯 具 SIRA LED 户 外 投 光 灯 CERTIFICATION 具 的 研 发 生 产 和 销 售 产 品 认 证 证 书 中 国 质 量 认 证 中 心 舞 台 灯 具 CQC FCC 认 证 深 圳 市 倍 通 科 技 有 LED Magik Par BST Y-1E 限 公 司 Series C-3 FCC 认 证 深 圳 市 倍 通 科 技 有 LED stage BST Y-1E 限 公 司 lighting C-3 CE(EMC) 认 证 TEN-ONE SERVICES LED stage CO., LTD. lighting TOS CE(LVD) 认 证 TEN-ONE SERVICES LED stage CO., LTD. lighting TOS CE(EMC) 认 证 LED PAR TEN-ONE SERVICES (MYLED-043 系 列 CO., LTD. &024 户 外 系 列 ) TOS CE(LVD) 认 证 LED PAR TEN-ONE SERVICES (MYLED-043 系 列 CO., LTD. &024 户 外 系 列 ) TOS CE(EMC) 认 证 LED PAR TEN-ONE SERVICES (MYLED-043 系 列 CO., LTD. &024 室 内 系 列 ) TOS CE(LVD) 认 证 LED PAR TEN-ONE SERVICES (MYLED-043 系 列 CO., LTD. &024 室 内 系 列 ) TOS 对 外 贸 易 经 营 者 备 广 州 市 花 都 区 外 经

29 案 登 记 表 海 关 进 出 口 货 物 收 发 货 人 报 关 注 册 登 记 证 书 高 新 技 术 企 业 证 书 广 东 省 污 染 物 排 放 许 可 证 贸 局 花 都 海 关 广 东 省 科 学 技 术 厅 广 东 省 财 政 厅 广 东 省 国 税 局 广 东 省 地 GR 税 局 广 州 市 花 都 区 环 境 保 护 局 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 在 经 核 准 登 记 的 经 营 范 围 内 开 展 业 务, 具 有 从 事 实 际 经 营 业 务 的 相 关 资 质 许 可 认 证 特 许 经 营 权, 符 合 相 关 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 实 际 经 营 业 务 与 相 关 资 质 许 可 认 证 规 定 范 围 一 致, 不 存 在 超 越 资 质 经 营 范 围 开 展 业 务 或 使 用 过 期 资 质 的 情 形, 不 存 在 与 公 司 业 务 相 关 的 资 质 许 可 认 证 即 将 到 期 且 将 法 续 期 的 重 大 法 律 风 险 ( 三 ) 公 司 业 务 技 术 1 公 司 的 主 要 业 务 技 术 根 据 公 司 说 明, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 拥 有 的 主 要 业 务 技 术 如 下 : (1) 公 司 原 始 取 得 的 主 要 技 术 成 果 根 据 公 司 说 明, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 通 过 自 主 研 发 原 始 取 得 主 要 专 利 技 术 成 果 有 27 项 目 具 体 情 况 如 本 法 律 意 见 书 十 公 司 的 主 要 财 产 之 ( 四 ) 公 司 拥 有 的 形 资 产 所 述 根 据 公 司 说 明, 公 司 原 始 取 得 的 主 要 技 术 成 果 均 是 利 用 本 身 物 质 技 术 条 件 研 发 取 得, 不 存 在 非 法 利 用 其 他 单 位 的 职 务 发 明 问 题 侵 犯 他 人 知 识 产 权 情 形 违 反 竞 业 禁 止 规 定 等 情 形 (2) 公 司 合 作 研 发 取 得 的 技 术 成 果 根 据 公 司 说 明, 公 司 目 前 没 有 与 其 他 科 研 单 位 合 作 研 发 取 得 的 技 术 成 果 (3) 公 司 通 过 受 让 方 式 取 得 的 技 术 成 果 根 据 公 司 说 明, 为 了 减 少 和 规 范 关 联 交 易, 确 保 生 产 经 营 资 产 完 整 性, 公 司 受 让 关 联 方 持 有 的 相 关 技 术 成 果 2015 年 5 月, 黄 如 金 许 法 卿 分 别 与 公 司 签 订 专 利 权 转 让 合 同, 根 据 合 同 约 定 公 司 通 过 受 让 方 式 获 得 38 项 专 利 权 具 体 情 29

30 况 如 本 法 律 意 见 书 十 公 司 的 主 要 财 产 之 ( 四 ) 公 司 拥 有 的 形 资 产 所 述 经 核 查, 公 司 受 让 的 上 述 技 术 均 办 理 了 专 利 权 人 变 更 登 记, 权 属 清 晰, 公 司 受 让 该 等 技 术 成 果 签 订 了 转 让 合 同, 并 办 理 专 利 技 术 过 户 手 续, 专 利 技 术 转 让 关 系 明 确, 没 有 权 属 纠 纷 或 潜 在 风 险 本 所 律 师 认 为, 公 司 拥 有 的 主 要 技 术 成 果 权 属 清 晰, 不 存 在 核 心 技 术 权 属 纠 纷 或 潜 在 风 险 2 公 司 申 请 高 新 技 术 企 业 复 审 存 在 的 风 险 经 核 查, 公 司 为 高 新 技 术 企 业 根 据 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 办 法, 公 司 的 研 发 投 入 收 入 研 发 人 员 等 情 况 符 合 高 新 技 术 企 业 的 有 关 规 定 (1) 公 司 是 在 中 国 境 内 ( 不 含 港 澳 台 地 区 ) 注 册 的 企 业, 近 三 年 内 通 过 自 主 研 发 受 让 受 赠 并 购 等 方 式, 或 通 过 5 年 以 上 的 独 占 许 可 方 式, 对 其 主 要 产 品 ( 服 务 ) 的 核 心 技 术 拥 有 自 主 知 识 产 权 经 核 查, 公 司 主 要 产 品 技 术 为 公 司 自 主 研 发 原 始 取 得 或 通 过 合 法 受 让 方 式 取 得, 目 前 公 司 取 得 65 项 专 利 权, 对 其 主 要 产 品 拥 有 主 知 识 产 权 (2) 产 品 ( 服 务 ) 属 于 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 规 定 的 范 围 经 核 查, 公 司 主 营 业 务 属 于 国 家 重 点 支 持 的 高 新 技 术 领 域 中 的 一 电 子 信 息 技 术 之 ( 六 ) 新 型 电 子 元 器 件 (3) 具 有 大 学 专 科 以 上 学 历 的 科 技 人 员 占 企 业 当 年 职 工 总 数 的 30% 以 上, 其 中 研 发 人 员 占 企 业 当 年 职 工 总 数 的 10% 以 上 经 核 查, 截 止 至 2015 年 5 月 31 日, 公 司 在 册 正 式 职 工 总 数 203 人, 其 中 大 专 以 上 学 历 科 技 人 员 84 人, 占 职 工 总 数 比 重 为 41.40%; 研 发 人 员 40 人, 占 职 工 总 数 的 比 重 为 19.70% (4) 企 业 为 获 得 科 学 技 术 ( 不 包 括 人 文 社 会 科 学 ) 新 知 识, 创 造 性 运 用 科 学 技 术 新 知 识, 或 实 质 性 改 进 技 术 产 品 ( 服 务 ) 而 持 续 进 行 了 研 究 开 发 活 动, 且 近 三 个 会 计 年 度 的 研 究 开 发 费 用 总 额 占 销 售 收 入 总 额 的 比 例 要 求, 其 中 最 近 一 年 销 售 收 入 小 于 5,000 万 元 的 企 业, 比 例 不 低 于 6%, 最 近 一 年 销 售 收 入 在 5,000 万 元 至 20,000 万 元 的 企 业, 比 例 不 低 于 4%, 最 近 一 年 销 售 收 入 在 20,000 万 元 以 上 的 企 业, 比 例 不 低 于 3% 企 业 在 中 国 境 内 发 生 的 研 究 开 发 费 用 总 额 占 全 部 研 究 开 发 费 用 总 额 的 比 例 不 低 于 60% 30

31 经 核 查, 公 司 最 近 三 年 研 发 费 用 总 额 为 7,493, 元, 占 销 售 收 入 总 额 比 重 为 5.67% 该 等 研 发 费 用 均 发 生 在 中 国 境 内, 企 业 在 中 国 境 内 发 生 的 研 究 开 发 费 用 总 额 占 全 部 研 究 开 发 费 用 总 额 的 比 例 为 100% (5) 高 新 技 术 产 品 ( 服 务 ) 收 入 占 企 业 当 年 总 收 入 的 60% 以 上 ; 经 核 查, 公 司 2014 年 高 新 技 术 产 品 收 入 为 68,694, 元, 总 收 入 为 69,293, 元, 高 新 技 术 产 品 收 入 占 总 收 入 的 比 重 为 99% (6) 企 业 研 究 开 发 组 织 管 理 水 平 科 技 成 果 转 化 能 力 自 主 知 识 产 权 数 量 销 售 与 总 资 产 成 长 性 等 指 标 符 合 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 的 要 求 根 据 高 新 技 术 企 业 认 定 管 理 工 作 指 引 规 定, 知 识 产 权 ( 赋 值 30 分 ) 科 技 成 果 转 化 能 力 ( 赋 值 30 分 ) 研 究 开 发 的 组 织 管 理 水 平 ( 赋 值 20 分 ) 成 长 性 指 标 ( 赋 值 20 分 ) 等 四 项 指 标, 采 取 加 权 记 分 方 式, 须 达 到 70 分 以 上 ( 不 含 70 分 ) 经 核 查, 公 司 目 前 共 拥 有 55 项 自 主 知 识 产 权, 可 得 分 数 30 分 1.0=30 分 公 司 2012 年 至 2014 年 获 得 自 主 知 识 产 权 17 项, 实 现 科 技 成 果 转 化 年 平 均 数 为 5.7 项, 可 得 分 数 30 分 1.0=30 分 公 司 制 定 了 研 究 开 发 项 目 立 项 报 告, 建 立 了 研 发 投 入 核 算 体 系, 开 展 了 产 学 研 合 作 的 研 发 活 动, 设 有 研 发 机 构 并 具 备 相 应 的 设 施 和 设 备, 建 立 了 研 发 人 员 的 绩 效 考 核 奖 励 制 度, 可 得 分 数 20 分 1.0=20 分 最 近 三 年, 公 司 总 资 产 增 长 率 为 % 总 销 售 增 长 率 为 61.33%, 可 得 分 数 10 分 分 1.0=20 分 综 上, 公 司 可 得 分 数 为 100 分, 符 合 条 件 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 研 发 投 入 收 入 研 发 人 员 情 况 符 合 高 新 技 术 企 业 有 关 规 定, 公 司 申 请 通 过 高 新 技 术 企 业 资 格 复 审 不 存 在 重 大 法 律 风 险 ( 四 ) 公 司 经 营 范 围 的 变 更 本 所 律 师 审 阅 了 公 司 工 商 档 案 中 有 关 公 司 章 程 制 定 及 修 改 的 有 关 文 件, 包 括 股 东 大 会 决 议 章 程 修 正 案 等 有 关 资 料 经 核 查, 达 森 有 限 成 立 至 本 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 的 经 营 范 围 变 更 具 体 情 况 如 下 : 1 达 森 有 限 于 2010 年 11 月 4 日 成 立 时 的 经 营 范 围 为 : 研 发 生 产 加 工 批 发 零 售 发 光 二 极 管 灯 光 设 备 各 种 电 器 原 配 件 2 达 森 有 限 于 2011 年 3 月 16 日 股 东 会 议 决 定 变 更 经 营 范 围 为 : 研 发 生 产 加 工 批 发 零 售 发 光 二 极 管 灯 光 设 备 各 种 电 器 原 配 件, 货 物 及 技 术 进 31

32 出 口 贸 易 ( 法 律, 行 政 法 规 禁 止 的 除 外, 法 律, 行 政 法 规 限 制 的 须 取 得 许 可 后 方 可 营 业 ) 3 达 森 有 限 于 2014 年 4 月 8 日 股 东 会 议 决 定 变 更 经 营 范 围 为 : 电 子 通 信 与 自 动 控 制 技 术 研 究 开 发, 灯 具 零 售, 灯 用 电 器 附 件 及 其 他 照 明 器 具 制 造, 商 品 批 发 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ), 电 子 元 器 件 零 售, 照 明 灯 具 制 造, 货 物 进 出 口 ( 专 营 专 控 商 品 除 外 ), 电 子 产 品 零 售, 日 用 灯 具 零 售, 电 子 产 品 批 发, 电 线 电 缆 批 发, 节 能 技 术 开 发 服 务, 五 金 产 品 批 发, 电 子 元 器 件 批 发, 开 关 插 座 接 线 板 电 线 电 缆 绝 缘 材 料 零 售, 商 品 零 售 贸 易 ( 许 可 审 批 类 商 品 除 外 ), 家 用 电 器 批 发, 软 件 开 发, 金 属 制 品 批 发, 灯 具 装 饰 物 品 批 发, 技 术 进 出 口, 五 金 零 售 4 达 森 有 限 于 2015 年 6 月 4 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司, 创 立 大 会 制 订 了 股 份 公 司 的 章 程, 公 司 的 经 营 范 围 未 发 生 变 更 ( 五 ) 公 司 近 两 年 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 根 据 公 司 的 声 明 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 主 营 业 务 为 主 要 从 事 娱 乐 灯 光 及 户 外 景 观 灯 的 研 发 生 产 及 销 售, 近 两 年 公 司 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 ( 六 ) 公 司 持 续 经 营 不 存 在 法 律 障 碍 根 据 公 司 营 业 执 照 及 公 司 章 程 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 公 司, 不 存 在 依 据 国 家 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 需 要 终 止 的 情 形, 亦 不 存 在 影 响 公 司 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 经 营 范 围 符 合 法 律 行 政 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定, 业 务 明 确, 业 务 描 述 准 确, 主 营 业 务 明 确 且 近 两 年 未 发 生 重 大 变 更, 持 续 经 营 不 存 在 法 律 障 碍 九 公 司 的 关 联 方 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 本 所 律 师 核 查 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 出 具 的 声 明 与 承 诺 审 计 报 告 报 告 期 内 关 联 交 易 的 有 关 协 议 董 事 会 决 议 等 相 关 文 件 并 根 据 公 司 书 面 说 明, 公 司 的 关 联 方 及 关 联 交 易 同 业 竞 争 情 况 如 下 : ( 一 ) 股 份 公 司 的 关 联 方 1 控 股 股 东 实 际 控 制 人 黄 如 金 持 有 公 司 股 份 %, 许 法 卿 持 有 公 司 股 份 35%, 黄 如 金 许 法 卿 通 过 达 森 投 资 间 接 控 制 公 司 12.50% 股 份 的 表 决 权, 根 据 黄 如 金 与 许 法 卿 共 同 签 32

33 署 的 行 动 一 致 协 议, 黄 如 金 与 许 法 卿 能 共 同 控 制 公 司 绝 大 多 数 股 份 的 表 决 权, 系 公 司 的 共 同 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 上 述 关 联 方 基 本 情 况 见 本 法 律 意 见 书 之 六 公 司 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 2 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 其 他 股 东 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 除 外 公 司 控 股 股 东 外, 其 他 股 东 持 股 比 例 均 低 于 5% 3 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 根 据 公 司 说 明 以 及 关 联 方 的 工 商 档 案 材 料, 广 州 达 森 投 资 管 理 有 限 为 公 司 控 股 股 东 黄 如 金 许 法 卿 控 制 的 企 业, 具 体 情 况 如 下 : 名 称 广 州 达 森 投 资 管 理 有 限 公 司 注 册 号 类 型 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 黄 如 金 注 册 资 本 1000 万 元 成 立 日 期 2015 年 6 月 9 日 住 所 广 州 市 花 都 区 花 山 镇 育 才 路 12 号 ( 仅 限 办 公 用 途 ) 营 业 期 限 自 2015 年 06 月 09 日 营 业 期 限 至 经 营 范 围 投 资 咨 询 服 务, 投 资 管 理 服 务, 企 业 自 有 资 金 投 资, 贸 易 咨 询 服 务, 贸 易 代 理, 企 业 管 理 咨 询 服 务, 商 品 信 息 咨 询 服 务 登 记 机 关 广 州 市 工 商 行 政 管 理 局 花 都 分 局 登 记 状 态 存 续 姓 名 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 许 法 卿 黄 如 金 根 据 公 司 及 有 关 人 员 说 明, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 除 了 本 法 律 意 见 书 披 露 的 情 况 外, 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 没 有 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 4 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 根 据 公 司 书 面 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 如 下 : 序 号 关 联 方 名 称 与 本 公 司 关 系 1 许 法 卿 董 事 董 事 长 总 经 理 法 定 代 表 人 2 黄 如 金 董 事 副 总 经 理 33

34 3 陶 美 江 董 事 4 彭 武 雄 董 事 5 吴 付 军 董 事 6 王 丹 监 事 监 事 会 主 席 7 梁 哲 监 事 8 马 源 监 事 9 李 广 伦 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 除 了 本 法 律 意 见 书 已 披 露 的 许 法 卿 黄 如 金 控 制 的 达 森 投 资 外, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 不 存 在 其 他 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 5 与 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 股 东 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 及 其 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 企 业 也 属 于 公 司 的 关 联 方 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 对 关 联 方 的 认 定 准 确, 披 露 全 面, 符 合 公 司 法 和 企 业 会 计 准 则 规 定, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 不 存 在 应 披 露 尚 未 披 露 的 关 联 方, 不 存 在 为 规 避 披 露 关 联 交 易 将 关 联 方 非 关 联 化 的 情 形 ( 二 ) 关 联 交 易 1 经 常 性 关 联 交 易 根 据 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 经 常 性 关 联 交 易 如 下 : 关 联 方 2015 年 1-5 月 2014 年 度 2013 年 度 拆 入 拆 入 金 额 拆 入 偿 还 金 额 拆 入 金 额 拆 入 偿 还 金 额 拆 入 金 额 拆 入 偿 还 金 额 黄 如 金 120, , ,234, ,430, ,550, ,099, 拆 出 拆 出 金 额 拆 出 回 收 金 额 拆 出 金 额 拆 出 回 收 金 额 拆 出 金 额 拆 出 回 收 金 额 黄 如 金 4,446, ,446, 本 所 律 师 认 为, 黄 如 金 为 公 司 的 股 东, 其 在 2014 年 向 公 司 借 款 4,446, 元, 构 成 借 用 公 司 资 金 行 为, 由 于 其 已 向 公 司 归 还 借 款, 不 构 成 本 次 挂 牌 的 实 质 性 障 碍 2 偶 发 性 关 联 交 易 根 据 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 与 关 联 方 在 报 告 期 内 的 偶 发 性 交 34

35 易 情 况 如 下 : (1) 报 告 期 内 股 东 与 公 司 往 来 款 项 情 况 项 目 名 称 关 联 方 其 他 应 收 款 黄 如 金 1,534, 其 他 应 收 款 许 法 卿 1,040, 其 他 应 收 款 陶 美 江 26, 小 计 2,600, 根 据 公 司 说 明, 上 述 公 司 对 股 东 的 其 他 应 收 款 为 公 司 代 扣 代 缴 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时 未 分 配 利 润 转 增 股 本 产 生 的 个 人 所 得 税 款, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 上 述 股 东 与 公 司 之 间 的 款 项 往 来 均 已 结 清 (2)2014 年 4 月 21 日, 公 司 股 东 许 法 卿 与 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 花 都 支 行 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 约 定, 以 其 位 于 广 州 市 花 都 区 狮 岭 镇 金 碧 御 水 山 庄 水 云 一 街 1020 号 ( 房 产 证 号 : 粤 房 地 权 证 穗 花 字 第 号 ) 自 有 物 业 为 公 司 在 2014 年 4 月 21 日 至 2024 年 4 月 20 日 期 间, 在 人 民 币 167 万 元 的 最 高 余 额 内, 为 该 行 对 公 司 享 有 的 债 权 提 供 最 高 额 抵 押 担 保, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 上 述 关 联 担 保 合 同 尚 在 履 行 中 (3) 2014 年 4 月 21 日, 公 司 股 东 黄 如 金 与 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 花 都 支 行 签 订 最 高 额 抵 押 合 同 约 定, 以 其 位 于 广 州 市 花 都 区 狮 岭 镇 南 航 碧 花 园 明 珠 岛 021 号 ( 房 产 证 号 : 粤 房 地 权 证 穗 花 字 第 号 ) 自 有 物 业 为 公 司 在 2014 年 4 月 21 日 至 2024 年 4 月 20 日 期 间, 在 人 民 币 602 万 元 的 最 高 余 额 内, 为 该 行 对 公 司 享 有 的 债 权 提 供 最 高 额 抵 押 担 保, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 上 述 关 联 担 保 合 同 尚 在 履 行 中 (4)2014 年 4 月 21 日, 公 司 股 东 黄 如 金 许 法 卿 与 中 国 工 商 银 行 股 份 有 限 公 司 广 州 花 都 支 行 签 订 最 高 额 保 证 合 同 约 定, 在 2014 年 4 月 21 日 至 2024 年 4 月 20 日 期 间, 在 人 民 币 1000 万 元 的 最 高 余 额 内, 为 该 行 对 公 司 享 有 的 债 权 提 供 最 高 额 连 带 责 任 保 证, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 上 述 关 联 担 保 合 同 尚 在 履 行 中 ( 三 ) 关 联 交 易 的 内 部 决 策 程 序 的 履 行 和 规 范 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内 达 森 有 限 在 整 体 变 更 为 股 份 公 司 之 前, 公 司 章 程 35

36 以 及 其 他 规 章 制 度 未 明 确 规 定 关 联 交 易 的 内 部 决 策 程 序 达 森 有 限 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 后, 公 司 已 在 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 办 法 中 规 定 了 股 东 大 会 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 的 审 批 权 限 划 分 以 及 关 联 股 东 关 联 董 事 回 避 等 制 度, 明 确 了 关 联 交 易 公 允 决 策 程 序 为 规 范 关 联 方 与 公 司 之 间 的 潜 在 关 联 交 易, 公 司 的 主 要 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 分 别 出 具 了 关 于 规 范 及 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 书, 承 诺 规 范 并 减 少 其 与 公 司 之 间 可 能 发 生 的 关 联 交 易 根 据 公 司 说 明, 股 份 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 严 格 依 照 公 司 章 程 以 及 关 联 方 交 易 管 理 办 法 等 规 章 制 度 履 行 关 联 交 易 内 部 决 策 程 序 本 所 律 师 认 为, 公 司 已 采 取 有 效 措 施 健 全 完 善 关 联 交 易 管 理, 防 止 因 关 联 交 易 对 公 司 及 其 股 东 债 权 人 造 成 不 利 影 响, 公 司 章 程 以 及 有 关 内 部 制 度 对 关 联 交 易 的 规 定 和 实 际 控 制 人 主 要 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 出 具 的 关 于 规 范 及 减 少 关 联 交 易 的 承 诺 书 合 法 有 效 ( 四 ) 同 业 竞 争 1 同 业 竞 争 情 况 核 查 本 所 律 师 核 查 了 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 的 营 业 执 照, 以 及 公 司 的 主 要 业 务 开 展 的 实 际 情 况 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 达 森 投 资 是 公 司 控 股 股 东 控 制 的 其 他 企 业, 该 公 司 为 控 股 股 东 实 施 员 工 股 权 激 励 成 立 的 投 资 持 股 平 台 公 司, 经 营 范 围 : 投 资 咨 询 服 务, 投 资 管 理 服 务, 企 业 自 有 资 金 投 资, 贸 易 咨 询 服 务, 贸 易 代 理, 企 业 管 理 咨 询 服 务, 商 品 信 息 咨 询 服 务 达 森 投 资 不 存 在 与 公 司 相 同 或 相 似 的 业 务, 不 构 成 同 业 竞 争 2 避 免 同 业 竞 争 的 措 施 2015 年 5 月, 持 有 公 司 股 权 5% 以 上 的 股 东 和 实 际 控 制 人 签 署 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函, 就 避 免 潜 在 同 业 竞 争 措 施 作 出 如 下 声 明 和 承 诺 : (1) 本 人 将 不 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 在 商 业 上 对 股 份 公 司 构 成 竞 争 的 业 务 及 活 动, 或 拥 有 与 股 份 公 司 存 在 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 权 益, 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 控 制 权, 或 在 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 中 担 任 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 (2) 本 人 在 作 为 股 份 公 司 股 东 或 实 际 控 制 人 期 间, 本 承 诺 持 续 有 效 36

37 (3) 本 人 愿 意 承 担 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 股 份 公 司 造 成 的 全 部 经 济 损 失 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 上 述 关 于 避 免 与 公 司 产 生 同 业 竞 争 的 承 诺 或 措 施 真 实 合 法 有 效 切 实 可 行 ( 五 ) 公 司 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 的 披 露 上 述 关 联 交 易 和 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 或 措 施 已 在 公 司 签 署 的 公 开 转 让 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 中 予 以 披 露 ; 该 等 披 露 与 经 本 所 律 师 核 查 后 的 情 形 相 符, 重 大 遗 漏 或 重 大 隐 瞒 ( 六 ) 公 司 资 源 ( 资 金 ) 占 用 情 况 本 所 律 师 访 谈 了 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 以 及 其 他 管 理 方, 核 查 了 审 计 报 告 等 材 料 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 不 存 在 尚 未 解 决 的 资 源 ( 资 金 ) 被 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 等 关 联 方 违 法 占 用 的 情 形 十 公 司 的 主 要 财 产 本 所 律 师 核 查 了 公 司 工 商 登 记 档 案, 查 验 了 公 司 的 专 利 证 书 及 续 费 情 况 商 标 注 册 证 域 名 注 册 及 相 关 证 书, 根 据 公 司 的 书 面 确 认 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 查 验, 公 司 的 主 要 财 产 如 下 : ( 一 ) 公 司 自 有 的 土 地 使 用 权 经 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 名 下 没 有 自 有 土 地 使 用 权 ( 二 ) 公 司 的 生 产 经 营 厂 房 及 办 公 房 屋 1 根 据 公 司 的 陈 述 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 目 前 生 产 经 营 使 用 的 厂 房 及 办 公 房 屋 为 租 赁 房 屋 租 赁 房 屋 的 情 况 如 下 : 序 号 出 租 方 承 租 方 租 赁 房 屋 地 址 租 赁 期 间 租 赁 备 案 1 广 州 市 花 都 祈 福 花 园 房 产 有 限 公 司 达 森 有 限 花 山 镇 菊 花 大 道 288 号 S11 房 2015 年 4 月 21 日 至 2018 年 4 月 20 日 有 2 广 州 市 劲 科 五 金 制 造 有 限 公 司 达 森 有 限 花 山 镇 华 侨 科 技 工 业 园 育 才 路 12 号 2013 年 3 月 1 日 至 2025 年 2 月 28 日 有 3 广 州 市 劲 科 五 金 制 造 有 限 公 司 达 森 有 限 花 山 镇 华 侨 科 技 工 业 园 育 才 路 12 号 ( 宿 舍 ) 2013 年 11 月 1 日 至 2025 年 2 月 28 日 有 4 广 州 市 劲 科 五 金 制 造 有 限 公 司 达 森 有 限 花 山 镇 华 侨 科 技 工 业 园 育 才 路 12 号 2014 年 4 月 1 日 至 有 37

38 2025 年 2 月 28 日 2 达 森 有 限 承 租 使 用 的 花 山 镇 华 侨 科 技 工 业 园 育 才 路 12 号 生 产 基 地 房 屋 未 取 得 产 权 证, 存 在 产 权 瑕 疵, 但 不 影 响 公 司 持 续 经 营, 不 构 成 本 次 挂 牌 的 法 律 障 碍 (1) 相 关 租 赁 合 同 基 本 情 况 经 核 查,2013 年 3 月 1 日, 达 森 有 限 与 广 州 市 劲 科 五 金 制 造 有 限 公 司 签 订 租 赁 合 同, 约 定 达 森 有 限 租 赁 其 位 于 广 州 市 花 都 区 花 山 镇 华 侨 科 技 工 业 园 育 才 路 12 号 的 3000 平 方 米 的 房 屋 作 为 厂 房 使 用, 租 赁 期 限 由 2013 年 3 月 1 日 至 2025 年 2 月 28 日 该 份 合 同 已 经 办 理 房 屋 租 赁 备 案 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 该 租 赁 厂 房 未 取 得 房 地 产 权 证 2013 年 11 月 20 日, 达 森 有 限 与 广 州 市 劲 科 五 金 制 造 有 限 公 司 签 订 租 赁 合 同, 约 定 达 森 有 限 租 赁 其 位 于 广 州 市 花 都 区 花 山 镇 华 侨 科 技 工 业 园 育 才 路 12 号 的 2200 平 方 米 的 房 屋 作 为 宿 舍 使 用, 租 赁 期 限 由 2013 年 11 月 1 日 至 2025 年 2 月 28 日 该 份 合 同 已 经 办 理 房 屋 租 赁 备 案 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 该 租 赁 厂 房 未 取 得 房 地 产 权 证 2014 年 3 月 20 日, 达 森 有 限 与 广 州 市 劲 科 五 金 制 造 有 限 公 司 签 订 租 赁 合 同, 约 定 达 森 有 限 租 赁 位 于 广 州 市 花 都 区 花 山 镇 华 侨 科 技 工 业 园 育 才 路 12 号 的 7000 平 方 米 的 房 屋 作 为 厂 房 使 用, 租 赁 期 限 由 2014 年 4 月 1 日 至 2025 年 2 月 28 日 该 份 合 同 已 经 办 理 房 屋 租 赁 备 案 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 该 租 赁 厂 房 未 取 得 房 地 产 权 证 上 述 三 处 租 赁 合 同 涉 及 的 房 屋 合 称 为 达 森 有 限 的 生 产 基 地 房 屋 以 及 员 工 宿 舍 (2) 出 租 方 取 得 生 产 基 地 房 屋 权 益 的 基 本 情 况 根 据 出 租 人 广 州 市 劲 科 五 金 制 造 有 限 公 司 提 供 的 合 同 以 及 书 面 说 明, 其 获 得 租 赁 房 屋 权 益 的 基 本 情 况 如 : 2003 年 9 月 22 日, 广 州 市 花 都 区 花 山 镇 人 民 政 府 与 花 都 区 花 山 镇 两 龙 村 东 星 经 济 合 作 社 (6 队 ) 签 订 征 地 协 议 书 约 定, 花 山 镇 人 民 政 府 因 经 济 建 设 需 38

39 要, 征 用 该 社 位 于 紫 岭 背 的 土 地 116 亩 2003 年 12 月 2 日, 广 州 市 花 都 区 花 山 镇 人 民 政 府 与 花 都 区 花 山 镇 两 龙 村 松 岭 经 济 合 作 社 (8 队 ) 签 订 征 地 协 议 书 约 定, 花 山 镇 人 民 政 府 因 经 济 建 设 需 要, 征 用 该 社 位 于 紫 岭 背 的 土 地 1.07 亩 2003 年 12 月 25 日, 广 州 市 花 都 区 花 山 镇 人 民 政 府 与 花 都 区 花 山 镇 两 龙 村 北 社 经 济 合 作 社 (9 队 ) 签 订 征 地 协 议 书 约 定, 花 山 镇 人 民 政 府 因 经 济 建 设 需 要, 征 用 该 社 位 于 紫 岭 背 的 土 地 亩 2007 年 4 月 3 日, 广 州 市 劲 科 五 金 制 造 有 限 公 司 与 广 州 市 花 都 区 花 山 镇 经 济 发 展 总 公 司 ( 花 都 区 花 山 镇 人 民 政 府 下 属 的 集 体 企 业 ) 签 订 协 助 办 理 用 地 协 议 书, 为 引 进 广 州 市 劲 科 五 金 制 造 有 限 公 司 在 花 都 区 花 山 镇 投 资 五 金 制 品, 广 州 市 花 都 区 花 山 镇 经 济 发 展 总 公 司 支 持 其 进 行 项 目 建 设, 协 助 其 办 理 项 目 用 地 征 收 土 地 使 用 权 证 和 周 边 基 础 设 施 建 设 等 事 项, 并 约 定 向 其 提 供 位 于 花 山 镇 两 龙 村 的 约 22.5 亩 项 目 建 设 用 地, 土 地 价 格 按 照 国 家 政 策 最 低 价 格 为 不 少 于 万 元 / 亩 广 州 市 劲 科 五 金 制 造 有 限 公 司 取 得 上 述 项 目 建 设 用 地 后, 投 资 兴 建 厂 房 宿 舍 等 物 业 该 公 司 拥 有 上 述 物 业 的 所 有 权, 不 存 在 与 其 他 单 位 或 个 人 法 律 纠 纷 (3) 广 州 市 政 府 对 同 类 未 取 得 产 权 的 生 产 经 营 房 屋 管 理 政 策 2012 年 1 月, 广 州 市 人 民 政 府 为 了 维 护 正 常 经 济 秩 序, 消 除 安 全 生 产 隐 患, 保 障 人 民 群 众 生 命 财 产 安 全, 根 据 有 关 法 律 法 规 规 定, 就 解 决 生 产 经 营 场 所 场 地 证 明 的 有 关 问 题 统 一 管 理 政 策, 并 颁 布 广 州 市 人 民 政 府 关 于 解 决 生 产 经 营 场 所 场 地 证 明 若 干 问 题 的 意 见 ( 穗 府 办 号 ), 根 据 该 文 件 规 定, 允 许 符 合 条 件 的 未 取 得 产 权 证 的 物 业 作 为 临 时 经 营 场 所 使 用 达 森 有 限 租 赁 的 上 述 房 屋 符 合 该 文 件 规 定, 并 经 政 府 主 管 部 门 办 理 租 赁 备 案 登 记 手 续, 被 允 许 作 为 临 时 经 营 场 所 使 用 (4) 当 地 政 府 出 具 的 房 产 情 况 证 明 2015 年 8 月 25 日, 租 赁 房 屋 所 在 地 政 府 出 具 房 产 情 况 证 明 证 实, 位 于 广 州 市 花 都 区 花 山 镇 华 侨 科 技 工 业 园 育 才 路 12 号 的 房 产 ( 厂 房 2 栋, 宿 舍 楼 2 栋 ) 是 由 广 州 市 劲 科 五 金 制 造 有 限 公 司 建 设, 规 划 用 途 为 工 业 上 述 房 产 现 由 公 司 使 用, 没 有 产 权 纠 纷, 不 影 响 该 房 产 的 使 用 租 赁 经 核 实, 上 述 房 产 近 5 39