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1 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 湖 南 友 谊 阿 波 罗 控 股 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 之 核 查 意 见 主 承 销 商 ( 住 所 : 上 海 市 静 安 区 新 闸 路 1508 号 ) 二 〇 一 六 年 五 月

2 声 明 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 湖 南 友 谊 阿 波 罗 控 股 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 的 主 承 销 商, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 ( 以 下 简 称 公 司 法 ) 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 ( 以 下 简 称 证 券 法 ) 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 ( 以 下 简 称 管 理 办 法 ) 上 海 证 券 交 易 所 公 司 债 券 上 市 规 则 (2015 年 修 订 ) ( 以 下 简 称 上 市 规 则 ) 和 公 司 债 券 受 托 管 理 人 执 业 行 为 准 则 ( 以 下 简 称 执 业 行 为 准 则 ) 等 有 关 法 律 法 规 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 有 关 规 定, 诚 实 守 信, 勤 勉 尽 责, 严 格 按 照 依 法 制 订 的 业 务 规 则 行 业 执 业 规 范 和 道 德 准 则 出 具 发 行 主 承 销 商 核 查 意 见, 并 保 证 所 出 具 文 件 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 1

3 第 一 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 信 息 1 中 文 名 称 : 湖 南 友 谊 阿 波 罗 控 股 股 份 有 限 公 司 2 法 定 代 表 人 : 胡 子 敬 3 设 立 日 期 :1994 年 9 月 24 日 4 注 册 资 本 :8, 万 元 5 住 所 : 湖 南 省 长 沙 市 芙 蓉 区 八 一 路 1 号 6 注 册 地 址 : 湖 南 省 长 沙 市 芙 蓉 区 八 一 路 1 号 7 邮 编 : 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 组 织 机 构 代 码 : 经 营 范 围 : 商 业 零 售 业 酒 店 业 休 闲 娱 乐 业 投 资 经 营 管 理 ( 具 体 业 务 由 分 支 机 构 凭 许 可 证 经 营 ); 收 购 加 工 销 售 政 策 允 许 的 农 副 产 品 ; 投 资 房 地 产 广 告 业 ; 提 供 餐 饮 照 相 扩 印 儿 童 游 乐 黄 金 饰 品 维 修 翻 新 商 品 售 后 服 务 ; 经 国 家 商 务 部 批 准 的 进 出 口 及 代 理 进 出 口 和 技 术 进 出 口 业 务 二 发 行 人 设 立 及 股 本 变 化 情 况 ( 一 ) 发 行 人 历 史 沿 革 1 发 行 人 设 立 湖 南 友 谊 阿 波 罗 控 股 股 份 有 限 公 司 前 身 为 湖 南 长 沙 友 谊 ( 集 团 ) 有 限 公 司, 成 立 于 1994 年 9 月 2000 年 9 月, 经 原 湖 南 省 体 改 委 湘 体 改 股 字 (2000)15 号 批 准, 以 发 起 方 式 设 立 湖 南 友 谊 阿 波 罗 股 份 有 限 公 司 设 立 时, 公 司 总 股 本 为 8,000 万 股, 每 股 面 值 及 发 行 价 均 为 人 民 币 1 元 设 立 时, 国 家 股 2,900 万 股, 占 总 股 本 的 36.25%, 由 长 沙 市 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 持 有 和 管 理, 以 其 经 法 定 机 构 评 估, 并 经 国 资 部 门 确 认 界 定 后 的 部 分 经 营 性 净 资 产 折 股 投 入 ; 社 团 法 人 股 2,600 万 股, 占 总 股 本 的 32.50%, 由 湖 南 长 沙 友 谊 ( 集 团 ) 有 限 公 司 工 会 持 有, 2

4 公 司 成 立 后 变 更 为 公 司 工 会 持 有 和 管 理 ; 个 人 股 2,500 万 股, 占 总 股 本 的 31.25% 公 司 法 定 代 表 人 为 胡 子 敬 公 司 设 立 时 股 本 结 构 如 下 : 序 号 出 资 人 出 资 方 式 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 长 沙 市 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 实 物 2, % 2 湖 南 长 沙 友 谊 ( 集 团 ) 有 限 公 司 债 转 股 + 货 工 会 委 员 会 ( 社 团 法 人 股 ) 币 2, % 3 胡 子 敬 货 币 % 4 冯 汉 明 货 币 % 5 嵇 跃 勤 货 币 % 6 李 建 行 货 币 % 7 黄 长 青 货 币 % 8 崔 向 东 货 币 % 9 廖 小 明 货 币 % 10 许 惠 民 货 币 % 11 龙 建 辉 货 币 % 12 廖 伦 钧 货 币 % 13 梁 衡 先 货 币 % 14 刘 一 曼 货 币 % 15 甘 舜 武 货 币 % 合 计 8, % 2 发 行 人 股 权 变 更 及 增 资 情 况 (1)2003 年 3 月 24 日, 公 司 股 东 黄 长 青 ( 出 让 方 ) 与 陈 细 和 ( 受 让 方 ) 签 订 发 起 人 股 转 让 协 议, 出 让 方 将 其 持 有 的 公 司 80 万 股 股 份 转 让 给 受 让 方 股 份 转 让 后 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 出 资 人 出 资 方 式 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 长 沙 市 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 实 物 2, % 2 湖 南 长 沙 友 谊 ( 集 团 ) 有 限 公 司 债 转 股 + 货 工 会 委 员 会 ( 社 团 法 人 股 ) 币 2, % 3 胡 子 敬 货 币 % 4 冯 汉 明 货 币 % 5 嵇 跃 勤 货 币 % 6 李 建 行 货 币 % 7 陈 细 和 货 币 % 8 崔 向 东 货 币 % 9 廖 小 明 货 币 % 3

5 10 许 惠 民 货 币 % 11 龙 建 辉 货 币 % 12 廖 伦 钧 货 币 % 13 梁 衡 先 货 币 % 14 刘 一 曼 货 币 % 15 甘 舜 武 货 币 % 合 计 8, % (2)2004 年 4 月 18 日, 公 司 股 东 梁 衡 先 ( 出 让 方 ) 与 范 建 勋 ( 受 让 方 ) 签 订 股 权 转 让 协 议, 梁 衡 先 将 其 持 有 的 公 司 20 万 股 股 份 转 让 给 范 建 勋 ; 公 司 股 东 廖 伦 钧 ( 出 让 方 ) 与 刘 毅 ( 受 让 方 ) 签 订 股 权 转 让 协 议, 廖 伦 钧 将 其 持 有 的 公 司 30 万 股 股 份 转 让 给 刘 毅 本 次 股 份 转 让 后 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 出 资 人 出 资 方 式 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 长 沙 市 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 实 物 2, % 2 湖 南 长 沙 友 谊 ( 集 团 ) 有 限 公 司 债 转 股 + 货 工 会 委 员 会 ( 社 团 法 人 股 ) 币 2, % 3 胡 子 敬 货 币 % 4 冯 汉 明 货 币 % 5 嵇 跃 勤 货 币 % 6 李 建 行 货 币 % 7 陈 细 和 货 币 % 8 崔 向 东 货 币 % 9 廖 小 明 货 币 % 10 许 惠 民 货 币 % 11 龙 建 辉 货 币 % 12 刘 一 曼 货 币 % 13 甘 舜 武 货 币 % 14 刘 毅 货 币 % 15 梁 衡 先 货 币 % 16 范 建 勋 货 币 % 17 廖 伦 钧 货 币 % 合 计 8, % (3)2006 年 3 月 8 日, 经 湖 南 省 地 方 金 融 证 券 领 导 小 组 办 公 室 ( 湘 金 证 办 字 [2006]13 号 ) 批 准, 公 司 股 东 长 沙 市 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 ( 出 让 人 ) 与 胡 子 敬 ( 受 让 人 ) 签 订 股 权 转 让 协 议, 长 沙 市 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 将 所 持 公 司 股 份 2,900 万 股 国 有 股 中 的 640 万 股 转 让 给 自 然 人 胡 子 敬 本 次 股 份 转 让 后 公 司 股 权 结 构 如 下 : 4

6 序 号 出 资 人 出 资 方 式 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 湖 南 长 沙 友 谊 ( 集 团 ) 有 限 公 司 债 转 股 + 货 工 会 委 员 会 ( 社 团 法 人 股 ) 币 2, % 2 长 沙 市 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 实 物 2, % 3 胡 子 敬 货 币 1, % 4 冯 汉 明 货 币 % 5 嵇 跃 勤 货 币 % 6 李 建 行 货 币 % 7 陈 细 和 货 币 % 8 崔 向 东 货 币 % 9 廖 小 明 货 币 % 10 许 惠 民 货 币 % 11 龙 建 辉 货 币 % 12 刘 一 曼 货 币 % 13 甘 舜 武 货 币 % 14 刘 毅 货 币 % 15 梁 衡 先 货 币 % 16 范 建 勋 货 币 % 17 廖 伦 钧 货 币 % 合 计 8, % (4)2007 年 12 月 14 日, 鉴 于 公 司 股 东 社 团 法 人 股 即 工 会 持 股 已 经 解 散, 已 解 散 的 工 会 持 股 数 2,600 万 股 由 胡 子 敬 等 公 司 原 自 然 人 股 东 7 名 和 94 名 新 增 股 东 认 购 本 次 变 更 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 出 资 人 出 资 方 式 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 长 沙 市 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 实 物 2, % 2 胡 子 敬 货 币 1, % 3 冯 汉 明 货 币 % 4 嵇 跃 勤 货 币 % 5 李 建 行 货 币 % 6 李 滨 货 币 % 7 龙 建 辉 货 币 % 8 陈 细 和 货 币 % 9 廖 小 明 货 币 % 10 罗 碧 波 货 币 % 其 他 自 然 人 股 东 合 计 货 币 2, % 合 计 8, % (5)2010 年 4 月 28 日, 公 司 更 名 为 湖 南 友 谊 阿 波 罗 控 股 股 份 有 限 公 司, 5

7 各 股 东 出 资 情 况 不 变, 公 司 法 定 代 表 人 及 实 际 控 制 人 为 胡 子 敬 (6)2011 年 4 月 21 日, 经 公 司 股 东 大 会 通 过, 公 司 增 加 自 然 人 股 东 童 湘 刘 溪 临 两 人, 分 别 持 有 公 司 % 0.025% 股 份 本 次 变 更 后, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 出 资 人 出 资 方 式 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 长 沙 市 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 实 物 2, % 2 胡 子 敬 货 币 1, % 3 冯 汉 明 货 币 % 4 嵇 跃 勤 货 币 % 5 李 建 行 货 币 % 6 李 滨 货 币 % 7 龙 建 辉 货 币 % 8 陈 细 和 货 币 % 9 廖 小 明 货 币 % 10 罗 碧 波 货 币 % 其 他 自 然 人 股 东 合 计 货 币 2, % 合 计 8, % 截 至 本 核 查 意 见 出 具 之 日, 公 司 注 册 资 本 及 股 权 结 构 未 发 生 变 化 ( 二 ) 报 告 期 内 发 行 人 实 际 控 制 人 变 化 及 重 大 资 产 重 组 情 况 报 告 期 内, 发 行 人 不 存 在 实 际 控 制 人 发 生 变 化 的 情 况 及 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 三 ) 发 行 人 股 本 结 构 及 前 十 名 股 东 情 况 表 1: 截 至 2015 年 12 月 31 日 发 行 人 前 十 名 股 东 情 况 序 号 股 东 出 资 方 式 出 资 金 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 1 长 沙 市 国 有 资 产 经 营 有 限 公 司 实 物 2, % 2 胡 子 敬 货 币 1, % 3 冯 汉 明 货 币 % 4 嵇 跃 勤 货 币 % 5 李 建 行 货 币 % 6 李 滨 货 币 % 7 龙 建 辉 货 币 % 8 陈 细 和 货 币 % 9 廖 小 明 货 币 % 10 罗 碧 波 货 币 % 合 计 8, % 6

8 三 发 行 人 重 要 权 益 投 资 情 况 ( 一 ) 控 股 子 公 司 情 况 截 至 2015 年 末, 发 行 人 拥 有 20 家 全 资 及 控 股 子 公 司, 其 中 二 级 子 公 司 6 家, 三 级 子 公 司 14 家 发 行 人 全 资 及 控 股 子 公 司 情 况 如 下 表 所 示 : 表 2: 截 至 2015 年 末 发 行 人 控 股 子 公 司 情 况 表 序 号 子 公 司 名 称 湖 南 友 谊 阿 波 罗 商 业 股 份 有 限 公 司 株 洲 家 润 多 房 地 产 咨 询 有 限 公 司 长 沙 阿 波 罗 置 业 发 展 有 限 公 司 长 沙 机 床 有 限 责 任 公 司 湖 南 聚 富 投 资 管 理 有 限 公 司 湖 南 友 阿 小 北 湖 有 机 农 业 有 限 公 司 湖 南 家 润 多 家 电 超 市 有 限 公 司 湖 南 新 雅 地 服 饰 贸 易 有 限 公 司 长 沙 市 芙 蓉 区 友 阿 小 额 贷 款 有 限 公 司 湖 南 友 阿 投 资 担 保 有 限 公 司 郴 州 友 谊 阿 波 罗 商 业 投 资 股 份 有 限 公 司 长 沙 友 阿 五 一 广 场 商 业 股 份 有 限 公 司 天 津 友 阿 奥 特 莱 斯 商 业 投 资 有 限 公 司 湖 南 友 阿 黄 金 珠 宝 有 限 公 司 湖 南 常 德 友 谊 阿 波 罗 有 限 公 司 湖 南 友 阿 云 商 网 络 有 限 公 司 主 要 经 持 股 比 例 (%) 表 决 权 取 得 注 册 地 业 务 性 质 营 地 直 接 间 接 比 例 (%) 方 式 长 沙 市 长 沙 市 商 业 零 售 设 立 株 洲 市 株 洲 市 房 地 产 开 发 设 立 长 沙 市 长 沙 市 房 地 产 开 发 设 立 长 沙 市 长 沙 市 机 床 生 产 和 销 售 设 立 长 沙 市 长 沙 市 投 资 管 理 设 立 长 沙 市 湘 阴 县 农 副 产 品 设 立 长 沙 市 长 沙 市 家 电 零 售 设 立 长 沙 市 长 沙 市 服 饰 贸 易 设 立 长 沙 市 长 沙 市 发 放 贷 款 设 立 长 沙 市 长 沙 市 担 保 设 立 郴 州 市 郴 州 市 房 地 产 设 立 长 沙 市 长 沙 市 商 品 零 售 设 立 天 津 市 天 津 市 房 地 产 合 并 长 沙 市 长 沙 市 黄 金 珠 宝 零 售 设 立 常 德 市 常 德 市 房 地 产 设 立 长 沙 市 长 沙 市 电 子 商 务 设 立 7

9 湖 南 友 阿 彩 票 网 络 科 技 有 限 公 司 常 德 友 阿 国 际 广 场 有 限 公 司 友 阿 云 商 ( 香 港 ) 有 限 公 司 香 港 友 阿 黄 金 珠 宝 有 限 公 司 长 沙 市 长 沙 市 彩 票 销 售 设 立 常 德 市 常 德 市 房 地 产 设 立 香 港 香 港 黄 金 珠 宝 零 售 设 立 香 港 香 港 黄 金 珠 宝 零 售 设 立 发 行 人 控 股 子 公 司 情 况 如 下 : (1) 湖 南 友 谊 阿 波 罗 商 业 股 份 有 限 公 司 湖 南 友 谊 阿 波 罗 商 业 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 56, 万 元, 成 立 于 2004 年 6 月, 注 册 地 址 为 湖 南 省 长 沙 市 芙 蓉 区 八 一 路 1 号, 法 定 代 表 人 胡 子 敬 经 营 范 围 : 商 品 零 售 业 及 相 关 配 套 服 务 酒 店 业 餐 饮 业 休 闲 娱 乐 业 的 投 资 经 营 管 理 ( 具 体 经 营 业 务 由 分 支 机 构 经 营, 涉 及 行 政 许 可 项 目 的, 凭 有 效 许 可 证 经 营 ) 截 至 2015 年 末, 湖 南 友 谊 阿 波 罗 商 业 股 份 有 限 公 司 总 资 产 为 1,052, 万 元, 总 负 债 为 674, 万 元, 净 资 产 为 377, 万 元 ;2015 年 实 现 营 业 收 入 617, 万 元, 净 利 润 30, 万 元 (2) 株 洲 家 润 多 房 地 产 咨 询 有 限 公 司 株 洲 家 润 多 房 地 产 咨 询 有 限 公 司 注 册 资 本 2,200 万 元, 成 立 于 2003 年 7 月, 注 册 地 址 为 株 洲 市 家 润 多 广 场 B 座 五 楼, 法 定 代 表 人 许 惠 明 经 营 范 围 : 房 地 产 咨 询 截 至 2015 年 末, 株 洲 家 润 多 房 地 产 咨 询 有 限 公 司 总 资 产 为 7, 万 元, 总 负 债 为 3, 万 元, 净 资 产 为 4, 万 元 ;2015 年 实 现 营 业 收 入 1, 万 元, 净 利 润 万 元 (3) 长 沙 阿 波 罗 置 业 发 展 有 限 公 司 长 沙 阿 波 罗 置 业 发 展 有 限 公 司 注 册 资 本 840 万 元, 成 立 于 1996 年 3 月 18 日, 注 册 地 址 为 韶 山 路 12 号, 法 定 代 表 人 甘 舜 武 经 营 范 围 : 三 级 房 地 产 开 发 销 售 政 策 允 许 的 金 属 材 料 等 截 至 2015 年 末, 公 司 总 资 产 为 万 元, 总 负 债 为 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2015 年 实 现 营 业 收 入 万 元,2015 年 实 现 净 利 润 万 元 (4) 长 沙 机 床 有 限 责 任 公 司 长 沙 机 床 有 限 责 任 公 司 注 册 资 本 8,000 万 元, 成 立 于 1990 年 7 月 10 日, 注 8

10 册 地 址 为 长 沙 高 新 开 发 区 岳 麓 西 大 道 1689 号, 法 定 代 表 人 : 胡 子 敬 经 营 范 围 : 牛 头 刨 床 拉 床 组 合 机 床 插 床 机 床 配 件 生 产 和 销 售 及 相 关 的 技 术 服 务 经 营 本 企 业 自 产 机 电 产 品 成 套 设 备 及 相 关 技 术 的 出 口 业 务 ; 经 营 本 企 业 生 产 科 研 所 需 的 原 辅 材 料 机 械 设 备 仪 器 仪 表 备 品 备 件 零 配 件 及 技 术 的 进 口 业 务 ( 国 家 实 行 核 定 公 司 经 营 的 14 种 进 口 产 品 除 外 ), 开 展 本 企 业 三 来 一 补 业 务 截 至 2015 年 末, 公 司 总 资 产 为 29, 万 元, 总 负 债 为 32, 万 元, 净 资 产 为 -2, 万 元 ;2015 年 实 现 营 业 收 入 2, 万 元,2015 年 实 现 净 利 润 -1, 万 元 亏 损 原 因 主 要 在 于 机 床 行 业 市 场 不 景 气, 导 致 订 单 减 少, 生 产 任 务 严 重 不 足, 影 响 收 入 减 少 (5) 湖 南 聚 富 投 资 管 理 有 限 公 司 公 司 注 册 资 本 10,000 万 元, 成 立 于 2014 年 8 月 15 日, 注 册 地 址 为 长 沙 市 芙 蓉 区 八 一 路 1 号, 法 定 代 表 人 胡 子 敬 经 营 范 围 : 以 自 有 资 产 进 行 股 权 投 资 投 资 管 理 投 资 咨 询 商 务 咨 询 自 有 资 产 管 理 ( 上 述 不 含 金 融 证 券 期 货 不 得 从 事 吸 收 存 款 集 资 放 款 受 托 贷 款 发 放 贷 款 等 国 家 金 融 监 管 及 财 政 信 用 业 务 ); 会 计 咨 询 企 业 管 理 咨 询 市 场 营 销 策 划 企 业 形 象 策 划 ; 知 识 产 权 代 理 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 可 开 展 经 营 活 动 ) 截 至 2015 年 末, 公 司 总 资 产 为 9, 万 元, 总 负 债 为 2.34 万 元, 净 资 产 为 9, 万 元 ;2015 年 实 现 营 业 收 入 0 元,2015 年 实 现 净 利 润 万 元 (6) 湖 南 友 阿 小 北 湖 有 机 农 业 有 限 公 司 湖 南 友 阿 小 北 湖 有 机 农 业 有 限 公 司 注 册 资 本 3,000 万 元, 成 立 于 2014 年 3 月, 注 册 地 址 为 湖 南 省 湘 阴 县 新 泉 镇 兴 林 村 小 北 湖 二 号 楼, 法 定 代 表 人 胡 子 敬 经 营 范 围 : 农 副 产 品 的 种 植 养 殖 及 销 售, 旅 游 开 发 截 至 2015 年 末, 公 司 总 资 产 为 3, 万 元, 总 负 债 为 1, 万 元, 净 资 产 为 2, 万 元 ;2015 年 实 现 营 业 收 入 元,2015 年 实 现 净 利 润 万 元 (7) 湖 南 家 润 多 家 电 超 市 有 限 公 司 湖 南 家 润 多 家 电 超 市 有 限 公 司 注 册 资 本 1,000 万 元, 成 立 于 2002 年 9 月 17 日, 注 册 地 址 为 长 沙 市 八 一 路 1 号, 法 定 代 表 人 胡 子 敬 经 营 范 围 为 : 销 售 家 用 电 器 日 用 百 货 纺 织 品 日 用 杂 品 五 金 交 电 汽 车 配 件 装 饰 材 料 通 讯 9

11 设 备 ( 不 含 发 射 设 备 ) 目 前 公 司 拥 有 其 80% 的 股 权, 湖 南 家 润 多 超 市 有 限 公 司 持 有 其 20% 的 股 权 截 至 2015 年 末, 湖 南 家 润 多 家 电 超 市 有 限 公 司 总 资 产 为 13, 万 元, 总 负 债 为 10, 万 元, 净 资 产 为 2, 万 元 ;2015 年 实 现 营 业 收 入 22, 万 元,2015 年 实 现 净 利 润 万 元 (8) 湖 南 新 雅 地 服 饰 贸 易 有 限 公 司 湖 南 新 雅 地 服 饰 贸 易 有 限 公 司 注 册 资 本 2,000 万 元, 成 立 于 2009 年 9 月 10 日, 注 册 地 址 为 长 沙 市 芙 蓉 区 车 站 北 路 70 号 万 象 新 天 五 栋 企 业 公 馆 1701 房, 法 定 代 表 人 严 文 华 经 营 范 围 为 : 服 饰 服 装 针 纺 织 品 的 生 产 加 工 销 售 ; 电 子 元 器 件 家 用 电 器 机 电 设 备 五 金 交 电 建 筑 装 饰 材 料 木 材 化 工 产 品 金 属 材 料 办 公 设 备 计 算 机 及 配 件 外 设 设 备 农 副 产 品 的 销 售 ; 计 算 机 软 件 的 开 发 ; 美 术 设 计 制 作 会 展 服 务 ; 商 务 信 息 咨 询 2009 年 8 月 31 日 公 司 与 长 沙 雅 地 服 饰 贸 易 有 限 公 司 签 署 品 牌 代 理 合 作 协 议, 约 定 公 司 以 1,600 万 元 买 断 其 拥 有 的 金 利 来 和 LEICI 雷 驰 湖 南 省 区 域 代 理 权, 双 方 共 同 出 资 设 立 湖 南 新 雅 地 服 饰 贸 易 有 限 公 司, 共 同 经 营 金 利 来 和 LEICI 雷 驰 湖 南 地 区 总 代 理 新 公 司 注 册 资 本 2,000 万 元, 其 中 公 司 出 资 1,020 万 元, 占 注 册 资 金 的 51% 湖 南 新 雅 地 服 饰 贸 易 有 限 公 司 于 2009 年 9 月 10 日 在 长 沙 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 2009 年 12 月 24 日, 长 沙 雅 地 服 饰 贸 易 有 限 公 司 将 其 49% 的 股 权 全 部 转 让 给 湖 南 秀 雅 服 饰 贸 易 有 限 公 司 目 前 公 司 持 有 其 51% 的 股 权, 湖 南 秀 雅 服 饰 贸 易 有 限 公 司 持 有 其 49% 的 股 权 截 至 2015 年 末, 湖 南 新 雅 地 服 饰 贸 易 有 限 公 司 总 资 产 为 万 元, 总 负 债 为 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2015 年 实 现 营 业 收 入 万 元,2015 年 实 现 净 利 润 万 元 主 要 原 因 系 公 司 销 售 下 降, 经 营 出 现 亏 损 所 致 (9) 长 沙 市 芙 蓉 区 友 阿 小 额 贷 款 有 限 公 司 长 沙 市 芙 蓉 区 友 阿 小 额 贷 款 公 司 注 册 资 本 20,000 万 元, 成 立 于 2010 年 11 月 15 日, 注 册 地 址 为 长 沙 市 芙 蓉 区 五 一 西 路 二 号 ( 第 一 大 道 ) 房, 法 定 代 表 人 陈 细 和 经 营 范 围 为 : 发 放 小 额 贷 款 及 提 供 财 务 咨 询 公 司 持 有 友 阿 小 额 贷 款 公 司 90% 股 权 截 至 2015 年 末, 长 沙 市 芙 蓉 区 友 阿 小 额 贷 款 有 限 公 司 总 资 产 为 43, 万 10

12 元, 总 负 债 为 13, 万 元, 净 资 产 为 29, 万 元 ;2015 年 实 现 营 业 收 入 4, 万 元,2015 年 实 现 净 利 润 1, 万 元 (10) 湖 南 友 阿 投 资 担 保 有 限 公 司 湖 南 友 阿 投 资 担 保 有 限 公 司 于 2012 年 1 月 5 日 成 立, 注 册 资 本 1 亿 元, 公 司 持 有 93%,2014 年 增 资 1 亿 元, 目 前 注 册 资 本 2 亿 元, 公 司 持 有 97.45%, 其 他 为 自 然 人 股 东, 注 册 地 址 : 长 沙 市 芙 蓉 区 五 一 西 路 2 号 第 一 大 道 605 房, 法 定 代 表 人 : 陈 细 和 经 营 范 围 : 在 湖 南 省 范 围 内 办 理 贷 款 担 保 票 据 承 兑 担 保 贸 易 融 资 担 保 项 目 融 资 担 保 信 用 证 担 保 经 监 管 部 门 批 准 的 其 他 融 资 性 担 保 业 务 ; 诉 讼 保 全 担 保 投 标 担 保 预 付 款 担 保 工 程 履 约 担 保 尾 付 款 如 约 偿 付 担 保 等 履 约 担 保 业 务, 与 担 保 业 务 有 关 的 融 资 咨 询 财 务 顾 问 等 中 介 服 务, 以 自 有 资 金 进 行 投 资 截 至 2015 年 末, 湖 南 友 阿 投 资 担 保 有 限 公 司 总 资 产 为 34, 万 元, 总 负 债 为 5, 万 元, 净 资 产 为 29, 万 元 ;2015 年 实 现 营 业 收 入 3, 万 元,2015 年 实 现 净 利 润 1, 万 元 (11) 郴 州 友 谊 阿 波 罗 商 业 投 资 股 份 有 限 公 司 郴 州 友 谊 阿 波 罗 商 业 投 资 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2012 年 1 月 13 日, 注 册 资 本 5 亿 元, 公 司 持 股 71%, 湖 南 郴 州 汽 车 运 输 集 团 有 限 责 任 公 司 20%, 湖 南 熹 华 投 资 有 限 公 司 9% 注 册 地 址 : 郴 州 市 郴 桂 路 1 号, 法 定 代 表 人 : 陈 细 和 经 营 范 围 : 商 业 房 地 产 业 投 资 ; 房 地 产 开 发 与 经 营 ; 商 品 零 售 业 及 相 关 配 套 服 务 酒 店 业 休 闲 娱 乐 业 的 投 资 经 营 管 理 ; 农 副 产 品 销 售 ; 培 训 服 务 ; 计 算 机 软 件 开 发 维 护 ( 需 经 审 批 方 可 经 营 的 除 外 ) 公 司 与 拥 有 位 于 郴 州 市 最 繁 华 商 圈 土 地 的 湖 南 郴 州 汽 车 运 输 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 以 下 简 称 郴 汽 集 团 ) 和 拥 有 房 地 产 投 资 经 验 的 湖 南 熹 华 投 资 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 熹 华 投 资 ) 合 作, 共 同 成 立 公 司 开 发 建 设 和 经 营 的 郴 州 友 阿 购 物 中 心 城 市 综 合 体 项 目 该 项 目 位 于 郴 州 市 最 繁 华 商 圈 的 中 心 腹 地, 国 庆 路 与 同 心 路 交 汇 处, 占 地 面 积 44, 平 方 米, 总 投 资 额 约 9.6 亿 元 截 至 2015 年 末 郴 州 友 谊 阿 波 罗 商 业 投 资 股 份 有 限 公 司 总 资 产 为 109, 万 元, 总 负 债 为 61, 万 元, 净 资 产 为 47, 万 元 ;2015 年 实 现 营 业 收 入 0 万 元,2015 年 实 现 净 利 润 -1, 万 元, 亏 损 主 要 系 期 间 费 用 及 无 形 资 产 11

13 土 地 使 用 权 摊 销 所 致 (12) 长 沙 友 阿 五 一 广 场 商 业 股 份 有 限 公 司 长 沙 友 阿 五 一 广 场 商 业 股 份 有 限 公 司 于 2013 年 8 月 27 日 办 妥 工 商 设 立 登 记 手 续, 该 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 20, 万 元, 实 收 资 本 为 人 民 币 20, 万 元, 由 公 司 与 北 京 朝 玉 春 澜 国 际 投 资 咨 询 有 限 公 司 共 同 出 资 设 立, 公 司 出 资 12, 万 元, 占 注 册 资 本 的 60% 注 册 地 址 : 湖 南 省 长 沙 市 芙 蓉 区 五 一 大 道 848 号 618 房, 法 定 代 表 人 : 胡 子 敬 经 营 范 围 : 百 货 服 装 鞋 帽 针 棉 织 品 钟 表 工 艺 品 家 用 电 器 家 具 化 工 产 品 通 讯 设 备 科 学 器 材 装 饰 材 料 黄 金 珠 宝 皮 具 制 品 儿 童 用 品 文 化 服 务 器 的 销 售 ; 餐 饮 休 闲 娱 乐 业 的 投 资 及 经 营 管 理 ( 不 含 前 臵 审 批 和 许 可 项 目, 涉 及 行 政 许 可 的 凭 许 可 证 经 营 ) 截 至 2015 年 末, 长 沙 友 阿 五 一 广 场 商 业 股 份 有 限 公 司 总 资 产 为 68, 万 元, 总 负 债 为 48, 万 元, 净 资 产 为 19, 万 元 ;2015 年 实 现 营 业 收 入 0 万 元,2015 年 实 现 净 利 润 万 元, 亏 损 主 要 系 期 间 费 用 所 致 (13) 天 津 友 阿 奥 特 莱 斯 商 业 投 资 有 限 公 司 天 津 友 阿 奥 特 莱 斯 商 业 投 资 有 限 公 司 注 册 资 本 10,205 万 元, 成 立 于 2009 年 10 月 29 日, 注 册 地 址 为 天 津 市 塘 沽 区 河 北 路 号, 法 定 代 表 人 陈 细 和 经 营 范 围 为 : 商 业 经 营, 以 自 有 资 金 向 房 地 产 行 业 投 资 天 津 友 阿 奥 特 莱 斯 商 业 投 资 有 限 公 司 于 成 立 时 注 册 资 本 为 5,000 万 元, 股 权 结 构 为 刘 雯 55% 王 福 利 30% 张 扬 10% 李 平 5% 公 司 对 其 增 资 后, 注 册 资 本 为 10,205 万 元, 新 增 注 册 资 本 5,205 万 元 由 公 司 认 购, 公 司 持 有 51% 的 股 权 增 资 后, 该 公 司 更 名 为 天 津 友 阿 奥 特 莱 斯 商 业 投 资 有 限 公 司 目 前 公 司 持 有 51% 的 股 权, 刘 雯 王 福 利 张 扬 及 李 平 分 别 持 有 26.95% 14.70% 4.90% 2.45% 的 股 权 天 津 友 阿 奥 特 莱 斯 商 业 投 资 有 限 公 司 是 天 津 滨 海 新 区 奥 特 莱 斯 项 目 的 建 设 和 运 营 主 体, 负 责 该 项 目 住 宅 商 业 地 产 的 开 发 和 商 业 广 场 的 后 期 运 营 截 至 2015 年 末, 天 津 友 阿 奥 特 莱 斯 商 业 投 资 有 限 公 司 总 资 产 为 158, 万 元, 总 负 债 为 151, 万 元, 净 资 产 为 6, 万 元 ;2015 年 实 现 营 业 收 入 32, 万 元,2015 年 实 现 净 利 润 -1, 万 元, 亏 损 主 要 系 期 间 费 用 及 摊 销 所 致 (14) 湖 南 友 阿 黄 金 珠 宝 有 限 公 司 湖 南 友 阿 黄 金 珠 宝 有 限 公 司 为 全 资 子 公 12

14 司, 成 立 于 2014 年 3 月 10 日, 注 册 资 本 10,000 万 元, 注 册 地 址 为 长 沙 市 芙 蓉 区 八 一 路 1 号, 经 营 范 围 : 黄 金 铂 金 K 金 钻 石 银 制 品 玉 器 等 金 银 首 饰 的 销 售 及 翻 新 维 修 ; 字 画 工 艺 品 钟 表 百 货 的 零 售 ; 黄 金 珠 宝 投 资 咨 询 服 务, 法 人 代 表 陈 细 和 截 至 2015 年 末, 友 阿 黄 金 总 资 产 为 15, 万 元, 总 负 债 为 8, 万 元, 净 资 产 为 6, 万 元 ;2015 年 实 现 营 业 收 入 38, 万 元,2015 年 实 现 净 利 润 -2, 万 元, 亏 损 主 要 系 期 间 费 用 及 摊 销 所 致 (15) 湖 南 常 德 友 谊 阿 波 罗 有 限 公 司 湖 南 常 德 友 谊 阿 波 罗 有 限 公 司 于 2014 年 8 月 14 日 办 妥 工 商 设 立 登 记 手 续, 该 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 50,000 万 元, 由 公 司 与 湖 南 金 钻 臵 业 投 资 有 限 责 任 公 司 共 同 出 资 设 立, 公 司 占 注 册 资 本 的 51% 注 册 地 址 湖 南 省 常 德 市 武 陵 区 城 北 办 事 处 北 堤 社 区 朗 州 路 432 号, 法 定 代 表 人 胡 子 敬 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 经 营 ; 自 有 房 屋 租 赁 服 务 ; 物 业 管 理 服 务 ; 日 用 百 货 零 售 ; 酒 店 业 休 闲 娱 乐 业 的 投 资 管 理 ; 初 级 农 产 品 销 售 ; 计 算 机 软 件 开 发 维 护 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 ( 以 上 涉 及 行 政 许 可 的 项 目 凭 许 可 证 经 营 ) 截 至 2015 年 末, 湖 南 常 德 友 谊 阿 波 罗 有 限 公 司 总 资 产 为 133, 万 元, 总 负 债 为 83, 万 元, 净 资 产 为 49, 万 元 ;2015 年 实 现 营 业 收 入 0 万 元,2015 年 实 现 净 利 润 万 元, 亏 损 主 要 系 产 生 的 期 间 费 用 所 致 (16) 湖 南 友 阿 云 商 网 络 有 限 公 司 湖 南 友 阿 云 商 网 络 有 限 公 司 为 发 行 人 全 资 子 公 司, 成 立 于 2014 年 8 月 14 日, 注 册 地 址 为 长 沙 市 高 新 区 麓 谷 大 道 658 号 麓 谷 信 息 港 B 栋 1101 房, 法 定 代 表 人 胡 子 敬, 注 册 资 本 币 10,000 万 元 整, 经 营 范 围 : 国 家 法 律 法 规 允 许 的 日 用 百 货 的 销 售 及 网 上 贸 易 ; 设 计 制 作 代 理 发 布 各 类 广 告 ; 电 话 充 值 卡 票 务 及 酒 店 客 房 的 代 理 销 售 和 代 订 ( 不 含 互 联 网 信 息 服 务 ); 商 务 信 息 咨 询 ( 不 含 金 融 证 券 期 货 ); 自 营 和 代 理 商 品 和 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 制 和 禁 止 的 项 目 除 外 ); 计 算 机 软 硬 件 网 络 技 术 产 品 电 子 产 品 的 研 发 技 术 服 务 及 成 果 转 让 ; 计 算 机 技 术 咨 询 ; 因 家 法 律 法 规 允 许 的 仓 储 服 务 截 至 2015 年 末, 湖 南 友 阿 云 商 网 络 有 限 公 司 总 资 产 为 8, 万 元, 总 负 债 为 万 元, 净 资 产 为 7, 万 元 ;2015 年 实 现 营 业 收 入 万 元, 13

15 2015 年 实 现 净 利 润 -1, 万 元, 亏 损 主 要 系 产 生 的 期 间 费 用 所 致 (17) 湖 南 友 阿 彩 票 网 络 科 技 有 限 公 司 湖 南 友 阿 彩 票 网 络 科 技 有 限 公 司 为 发 行 人 全 资 子 公 司, 成 立 于 2014 年 4 月 17 日, 注 册 资 本 500 万 元, 注 册 地 址 为 长 沙 市 芙 蓉 区 八 一 路 1 号, 法 人 代 表 崔 向 东 经 营 范 围 : 彩 票 代 理 销 售 营 销 推 广 ; 软 件 开 发 及 技 术 咨 询 ; 网 站 建 设 设 计 开 发 ; 电 子 产 品 的 设 计 开 发 销 售 ; 移 动 电 子 商 务 技 术 研 发 应 用 ; 产 品 营 销 策 划 ; 商 务 信 息 咨 询 ( 不 含 金 融 证 券 期 货 ); 国 家 法 律 法 规 允 许 的 国 内 贸 易 ; 代 理 发 布 广 告 ( 上 述 项 目 中 涉 及 法 律 行 政 法 规 和 国 务 院 规 定 需 要 取 得 有 关 部 门 批 准 方 可 经 营 的 项 目 经 批 准 后 方 可 经 营 ) 截 至 2015 年 末, 友 阿 彩 票 总 资 产 为 万 元, 总 负 债 为 4.10 万 元, 净 资 产 为 万 元 ;2015 年 实 现 营 业 收 入 万 元,2015 年 实 现 净 利 润 万 元, 亏 损 主 要 系 期 间 费 用 所 致 (18) 常 德 友 阿 国 际 广 场 有 限 公 司 常 德 友 阿 国 际 广 场 有 限 公 司 为 全 资 子 公 司, 注 册 资 本 人 民 币 10,000 万 元 注 册 地 址 为 湖 南 省 常 德 市 武 陵 区 城 南 街 道 办 事 处 四 眼 井 社 区 人 民 中 路 162 号, 法 人 代 表 胡 子 敬, 经 营 范 围 : 房 地 产 开 发 经 营 ; 自 有 房 屋 租 赁 服 务 ; 物 业 管 理 服 务 ; 日 用 百 货 零 售 ; 酒 店 业 休 闲 娱 乐 业 的 投 资 管 理 ; 初 级 农 产 品 销 售 ; 计 算 机 软 件 开 发 维 护 ; 信 息 技 术 咨 询 服 务 截 至 2015 年 末, 常 德 友 阿 国 际 广 场 有 限 公 司 尚 未 营 业 (19) 友 阿 云 商 ( 香 港 ) 有 限 公 司 友 阿 云 商 ( 香 港 ) 有 限 公 司 为 湖 南 友 阿 云 商 网 络 有 限 公 司 设 立 的 全 资 子 公 司, 注 册 资 本 港 币 1,000 万 元 截 至 2015 年 末, 友 阿 云 商 ( 香 港 ) 有 限 公 司 尚 未 营 业 (20) 香 港 友 阿 黄 金 珠 宝 有 限 公 司 香 港 友 阿 黄 金 珠 宝 有 限 公 司, 注 册 资 本 港 币 5,000 万 元 截 至 2015 年 末, 香 港 友 阿 黄 金 珠 宝 有 限 公 司 尚 未 营 业 ( 二 ) 重 要 的 合 营 企 业 或 联 营 企 业 截 至 2015 年 12 月 31 日, 重 要 的 合 营 企 业 或 联 营 企 业 情 况 如 下 : 表 3: 截 至 2015 年 末 发 行 人 重 要 参 股 公 司 情 况 表 14

16 单 位 : 万 元,% 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 持 股 比 例 1 长 沙 湘 府 曲 园 餐 饮 文 化 有 限 责 任 公 司 1, 黄 龙 洞 投 资 股 份 有 限 公 司 13, 凤 凰 古 城 文 化 旅 游 投 资 股 份 有 限 公 司 7, 深 圳 市 盛 桥 创 鑫 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 29, 长 沙 湘 府 曲 园 餐 饮 文 化 有 限 责 任 公 司 长 沙 湘 府 曲 园 餐 饮 文 化 有 限 责 任 公 司 成 立 于 2005 年, 注 册 资 本 1000 万 元, 公 司 注 册 地 址 长 沙 市 雨 花 区 洞 井 镇 高 升 村 公 司 经 营 范 围 : 特 大 型 餐 馆 ( 不 含 裱 花 蛋 糕 ), 足 浴 ; 会 议 服 务 ; 湘 菜 新 产 品 的 开 发 研 究 及 咨 询 服 务 截 至 2015 年 末, 该 公 司 总 资 产 万 元, 所 有 者 权 益 -2, 万 元,2015 年 该 公 司 实 现 营 业 收 入 万 元, 净 利 润 万 元 2 黄 龙 洞 投 资 股 份 有 限 公 司 黄 龙 洞 投 资 股 份 有 限 公 司 成 立 于 1998 年, 注 册 资 本 13,000 万 元, 公 司 注 册 地 址 湖 南 省 张 家 界 市 武 陵 源 区 黄 龙 洞 公 司 经 营 范 围 : 投 资 开 发 建 设 经 营 旅 游 资 源 及 旅 游 景 点 基 础 设 施 建 设 ; 提 供 民 俗 风 情 艺 术 表 演 及 其 它 旅 游 景 点 配 套 服 务 经 济 技 术 信 息 咨 询 房 屋 租 赁 服 务 ; 研 究 开 发 生 产 销 售 高 新 技 术 新 工 艺 产 品 ; 生 产 销 售 建 筑 装 饰 材 料 旅 游 产 品 计 算 机 软 硬 件 电 子 设 备 仪 器 包 装 材 料 民 族 服 装 ; 销 售 百 货 五 金 交 电 工 艺 美 术 品 机 电 产 品 针 纺 织 品 饲 料 汽 车 零 配 件 及 政 策 允 许 的 化 工 原 料 ; 代 理 意 外 伤 害 保 险 截 至 2015 年 末, 该 公 司 总 资 产 46, 万 元, 所 有 者 权 益 13, 万 元, 2015 年 该 公 司 实 现 营 业 收 入 13, 万 元, 净 利 润 万 元 3 凤 凰 古 城 文 化 旅 游 投 资 股 份 有 限 公 司 凤 凰 古 城 文 化 旅 游 投 资 股 份 有 限 公 司 成 立 于 2002 年 9 月 10 日, 注 册 资 本 万 元, 公 司 注 册 地 址 湖 南 省 湘 西 自 治 州 凤 凰 县 沱 江 镇 凤 凰 路 公 司 经 营 范 围 : 投 资 开 发 建 筑 旅 游 资 源 及 旅 游 基 础 设 施 ; 提 供 民 俗 风 情 艺 术 表 演 及 旅 游 景 点 的 配 套 服 务 ; 旅 游 产 品 的 生 产 销 售 ; 少 数 民 族 服 装 及 包 的 生 产 销 售 ; 百 货 工 艺 美 术 品 针 纺 织 品 的 销 售 ; 商 务 服 务, 住 宿 和 餐 饮 服 务 < 限 分 支 机 构 凭 许 可 证 经 营 > 截 至 2015 年 末, 该 公 司 总 资 产 69, 万 元, 所 有 者 权 益 38, 万 元, 2015 年 该 公 司 实 现 营 业 收 入 23, 万 元, 净 利 润 9, 万 元 15

17 4 深 圳 市 盛 桥 创 鑫 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 深 圳 市 盛 桥 创 鑫 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 成 立 于 2010 年, 注 册 资 本 29,300 万 元, 公 司 注 册 地 址 深 圳 市 福 田 区 益 田 路 江 苏 大 厦 A2904# 执 行 事 务 合 伙 人 : 深 圳 市 盛 桥 投 资 管 理 有 限 公 司, 执 行 事 务 合 伙 人 委 派 代 表 : 金 春 保 公 司 经 营 范 围 : 投 资 兴 办 实 业 ; 投 资 咨 询 投 资 管 理 截 至 2015 年 末, 该 公 司 总 资 产 28, 万 元, 所 有 者 权 益 28, 万 元, 2015 年 该 公 司 实 现 营 业 收 入 0 万 元, 净 利 润 万 元 四 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 基 本 情 况 ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 的 股 权 关 系 截 至 2015 年 12 月 31 日, 发 行 人 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 之 间 的 股 权 关 系 如 下 : 图 1: 发 行 人 及 其 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 之 间 的 股 权 关 系 胡 子 敬 一 致 行 动 68 位 自 然 人 股 东 % 46.90% % 湖 南 友 谊 阿 波 罗 控 股 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 介 绍 截 至 2015 年 末, 胡 子 敬 持 有 公 司 % 股 权, 同 时 通 过 与 68 名 自 然 人 股 东 签 署 一 致 行 动 协 议, 履 行 表 决 权 及 行 使 股 东 大 会 的 各 项 职 权, 实 际 支 配 公 司 % 的 表 决 权, 是 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 胡 子 敬 先 生, 中 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权,1950 年 6 月 出 生, 研 究 生 学 历, 高 级 经 济 师,1968 年 12 月 参 加 工 作 曾 任 人 民 鞋 店 副 经 理 南 门 口 百 货 大 楼 经 理 长 沙 友 谊 华 侨 公 司 经 理 湖 南 长 沙 友 谊 ( 集 团 ) 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 兼 党 委 书 记 长 沙 阿 波 罗 商 业 城 总 经 理 湖 南 友 谊 阿 波 罗 控 股 股 份 有 限 公 司 总 裁 湖 南 友 谊 阿 波 罗 商 业 股 份 有 限 公 司 总 裁 现 任 湖 南 友 谊 阿 波 罗 控 股 股 份 有 限 公 司 16

18 董 事 长 总 裁 党 委 书 记, 公 司 董 事 长 胡 子 敬 先 生 2000 年 开 始 享 受 国 务 院 政 府 特 殊 津 贴, 担 任 中 国 共 产 党 的 十 五 十 六 十 七 大 代 表 五 发 行 人 主 营 业 务 情 况 发 行 人 主 营 业 务 收 入 包 括 百 货 板 块 及 家 电 板 块 收 入 两 部 分,2015 年 百 货 板 块 收 入 占 发 行 人 总 收 入 的 83.15%;2015 年 家 电 板 块 收 入 约 占 发 行 人 营 业 收 入 的 3.29%, 百 货 板 块 是 收 入 和 利 润 的 主 要 来 源 2015 年 度, 公 司 实 现 营 业 收 入 亿 元, 营 业 收 入 构 成 情 况 如 下 表 所 示 : 表 4: 发 行 人 营 业 收 入 构 成 情 况 表 单 位 : 亿 元,% 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 营 业 收 入 百 货 家 电 其 他 注 : 此 处 为 公 司 营 业 收 入, 不 包 含 利 息 收 入 和 已 赚 保 费 表 5: 发 行 人 主 营 业 务 成 本 构 成 情 况 表 单 位 : 亿 元,% 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 营 业 成 本 百 货 家 电 其 他 表 6: 发 行 人 主 营 业 务 毛 利 构 成 情 况 表 单 位 : 亿 元,% 项 目 2015 年 2014 年 2013 年 金 额 占 比 金 额 占 比 金 额 占 比 毛 利 润 百 货 家 电 其 他 表 7: 发 行 人 主 营 业 务 毛 利 率 情 况 表 17

19 单 位 :% 综 合 毛 利 率 2015 年 2014 年 2013 年 百 货 家 电 其 他 ( 一 ) 百 货 板 块 截 至 2015 年 末, 公 司 共 拥 有 9 家 百 货 商 场, 百 货 门 店 的 经 营 面 积 共 计 万 平 方 米, 其 中 自 有 物 业 经 营 面 积 为 万 平 方 米 公 司 拥 有 的 百 货 业 态 包 括 购 物 中 心 综 合 百 货 商 场 及 精 品 店, 多 层 次 的 业 务 结 构 以 及 多 样 的 百 货 业 态, 使 公 司 能 满 足 消 费 者 差 异 化 的 购 物 需 求, 公 司 在 拓 展 新 业 务 时 也 有 更 多 的 选 择 空 间, 从 而 给 公 司 带 来 了 更 强 的 竞 争 力 表 8: 截 至 2015 年 末 发 行 人 各 百 货 门 店 的 市 场 定 位 门 店 所 处 城 市 物 业 性 质 开 业 日 期 建 筑 面 积 ( 万 平 米 ) 市 场 定 位 友 谊 商 店 (A B 馆 ) 长 沙 自 有 A 馆 \B 馆 ( 精 品 百 货 ) A 馆 面 向 高 端 客 户 B 馆 面 向 年 轻 客 户 友 谊 商 城 长 沙 自 有 综 合 性 中 高 档 百 货 阿 波 罗 商 业 广 场 长 沙 租 赁 综 合 性 购 物 中 心 春 天 百 货 长 沙 店 长 沙 自 有 时 尚 百 货 春 天 百 货 常 德 店 常 德 租 赁 中 高 档 百 货 友 阿 百 货 朝 阳 店 长 沙 租 赁 大 众 百 货 郴 州 友 谊 中 皇 城 郴 州 自 有 中 高 档 百 货 长 沙 奥 特 莱 斯 长 沙 租 赁 天 津 奥 特 莱 斯 天 津 自 有 合 计 中 高 档 折 扣 商 品 购 物 公 园 中 高 档 折 扣 商 品 购 物 公 园 公 司 百 货 业 务 在 湖 南 地 区 具 有 良 好 的 品 牌 影 响 力 和 商 圈 优 势, 年 分 别 实 现 营 业 收 入 亿 元 亿 元 和 亿 元 目 前 公 司 百 货 门 店 中 有 6 家 位 于 长 沙 市, 区 域 市 场 的 竞 争 状 况 对 公 司 的 营 收 情 况 影 响 较 大 其 中 对 公 司 收 入 贡 献 最 大 的 最 重 要 的 3 家 门 店 为 友 谊 商 店 (A B 馆 ) 友 谊 商 城 和 阿 波 罗 商 业 广 场, 三 者 分 别 位 于 袁 家 岭 东 塘 和 火 车 站 商 圈, 营 业 面 积 万 平 米, 其 中 除 阿 波 罗 商 业 广 场 外 均 为 自 有 物 业 公 司 近 年 来 积 极 稳 妥 地 推 进 百 货 零 售 作 为 主 业 板 块 的 整 合 和 运 作 2006 年 2 18

20 月 公 司 将 家 润 多 超 市 80% 的 股 权 转 让 给 了 购 宝 商 业 集 团 以 更 好 地 集 中 资 源 发 展 百 货 零 售 业 务 ;2009 年 7 月 公 司 通 过 公 开 IPO 募 集 资 金 用 于 友 谊 商 店 (A B 馆 ) 友 阿 百 货 朝 阳 店 及 阿 波 罗 商 业 广 场 的 整 体 改 造 ;2009 年 9 月 设 立 湖 南 新 雅 地 服 饰 贸 易 有 限 公 司 以 开 展 品 牌 区 域 代 理 尝 试 ;2010 年 公 司 将 位 于 长 株 潭 三 地 交 汇 处 的 奥 特 莱 斯 主 题 购 物 广 场 作 为 年 度 开 发 重 点 当 前, 公 司 已 形 成 以 百 货 零 售 为 核 心 主 业, 以 中 高 档 百 货 精 品 百 货 时 尚 百 货 大 众 百 货 购 物 中 心 及 名 品 折 扣 店 ( 奥 特 莱 斯 )( 在 建 ) 等 为 主 要 业 态, 立 足 长 沙 拓 展 湖 南 面 向 全 国 的 经 营 发 展 格 局 近 年 来, 公 司 百 货 零 售 业 务 均 保 持 了 较 高 速 度 的 增 长 各 门 店 为 顺 应 市 场 的 变 化, 及 时 调 整 商 品 的 品 牌 及 品 牌 结 构, 加 之 公 司 统 一 推 出 一 系 列 带 有 企 业 个 性 文 化 的 节 日 促 销, 对 提 升 公 司 业 绩 起 到 了 一 定 的 促 进 作 用 表 9: 报 告 期 内 发 行 人 主 要 百 货 门 店 收 入 情 况 单 位 : 万 元 % 2015 年 2014 年 2013 年 项 目 占 百 货 业 务 占 百 货 业 务 占 百 货 业 务 金 额 金 额 金 额 收 入 比 例 收 入 比 例 收 入 比 例 友 谊 商 店 164, , , 友 谊 商 城 71, , , 阿 波 罗 商 业 广 场 77, , , 春 天 百 货 26, , , 春 天 百 货 常 德 店 25, , , 友 阿 百 货 朝 阳 店 38, , , 郴 州 友 谊 中 皇 城 35, , , 长 沙 奥 特 莱 斯 81, , , 合 计 521, , , 友 谊 商 店 是 公 司 运 营 时 间 最 长 的 百 货 门 店, 是 公 司 的 主 力 门 店 自 1979 年 开 业 以 来, 一 直 保 有 湖 南 省 最 高 的 商 业 服 务 水 平, 保 持 着 官 方 的 零 投 诉 记 录 ;2006 年, 友 谊 商 店 更 是 被 国 家 商 务 部 评 选 为 全 国 首 批 35 家 金 鼎 级 品 牌 百 货 店 之 一, 是 湖 南 省 唯 一 一 家 获 此 荣 誉 的 商 场 友 谊 商 店 定 位 高 档 奢 侈 品 百 货,A B 馆 分 别 面 向 高 端 客 户 和 年 轻 消 费 群 体, 主 要 经 营 特 色 为 高 档 精 品 百 货 友 谊 商 店 位 于 袁 家 岭 商 业 圈 中 心 位 置, 周 边 环 集 多 家 五 星 级 酒 店 高 档 写 字 楼 和 机 关 事 业 单 位, 拥 有 购 买 力 强 劲 的 高 端 顾 客 群 体 友 谊 商 店 于 2008 年 进 行 了 整 体 改 造, 对 品 牌 结 构 进 19

21 行 了 调 整, 经 过 升 级 改 造 后, 友 谊 商 店 的 经 营 面 积 大 幅 上 升 至 4.85 万 平 方 米, 也 由 先 前 的 传 统 零 售 百 货 业 务 升 级 至 综 合 购 物 中 心 2012 年, 友 谊 商 店 着 重 奢 侈 品 的 引 进, 品 类 也 从 服 装 手 表 扩 展 到 珠 宝 眼 镜 居 家 用 品 商 务 用 品 等, 巩 固 了 友 谊 商 店 专 注 高 端 消 费 群 体 的 奢 侈 品 百 货 店 形 象 2013 年, 公 司 拟 与 棚 改 公 司 签 署 燕 山 街 旧 城 改 造 项 目 合 作 协 议, 参 与 燕 山 街 旧 城 改 造 项 目 的 实 施, 并 在 项 目 地 块 达 到 出 让 条 件 后 参 与 项 目 地 块 的 竞 拍, 用 于 扩 建 友 谊 商 店 A.B 座, 将 其 打 造 成 一 个 以 高 端 百 货 零 售 为 主 的 长 沙 顶 级 的 商 业 城 市 综 合 体 截 至 目 前, 该 项 目 已 经 获 得 相 关 部 门 立 项 批 准, 前 期 工 作 正 在 进 行 中 2015 年 友 谊 商 店 实 现 营 业 务 收 入 164, 万 元, 同 比 下 降 约 5.10%, 占 公 司 百 货 业 务 总 收 入 的 比 重 为 29.92% 2 友 谊 商 城 地 处 交 通 便 利 商 业 氛 围 浓 厚 的 东 塘 商 圈 核 心 位 置, 在 锁 定 长 沙 南 区 的 同 时, 辐 射 湘 潭 株 洲 衡 阳 及 郴 州, 其 中 距 湘 潭 及 株 洲 车 程 均 在 40 分 钟 左 右 友 谊 商 城 于 1995 年 开 业, 经 营 面 积 为 2.20 万 平 米, 物 业 类 型 为 公 司 自 有 物 业 友 谊 商 城 定 位 高 档 百 货, 根 据 不 同 层 次 的 消 费 者 经 营 国 际 国 内 一 流 的 珠 宝 首 饰 化 妆 美 容 高 档 服 装 时 尚 精 品 等 不 同 层 次 的 品 牌 2011 年 以 来, 友 谊 商 城 加 大 了 国 际 一 线 品 牌 的 调 整 力 度, 陆 续 引 进 了 迪 奥 资 生 堂 施 华 洛 世 奇 等 品 牌 2013 年 友 谊 商 城 的 主 营 业 务 收 入 规 模 仅 为 8.10 亿 元, 同 比 下 降 约 18%, 主 要 是 由 于 公 司 从 2013 年 5 月 开 始 对 友 谊 商 城 进 行 闭 店 提 质 改 造 所 致 该 次 升 级, 商 城 品 牌 围 绕 精 品 高 档 百 货 定 位, 对 70% 品 牌 升 级 调 档, 并 引 进 了 众 多 一 线 品 牌, 友 谊 商 城 已 于 2013 年 9 月 12 日 试 营 业 2015 年 友 谊 商 城 实 现 主 营 业 务 收 入 71, 万 元, 同 比 下 降 约 23.38%, 占 公 司 百 货 业 务 总 收 入 的 比 重 为 12.94% 3 阿 波 罗 广 场 位 于 长 沙 市 火 车 站 商 圈, 是 公 司 旗 下 长 沙 市 内 中 心 商 圈 中 功 能 最 全 的 门 店, 是 集 购 物 休 闲 娱 乐 餐 饮 商 务 电 信 泊 车 于 一 体 的 大 型 综 合 性 购 物 中 心 阿 波 罗 商 业 广 场 经 营 面 积 5.50 万 平 米, 其 经 营 定 位 为 中 高 档 百 货 阿 波 罗 商 业 广 场 不 断 提 升 卖 场 时 尚 指 数 和 品 牌 含 金 量,2012 年 新 增 大 嘴 猴 JEEP 等 时 尚 品 牌 2013 年, 公 司 对 阿 波 罗 商 业 广 场 的 地 下 停 车 场 进 行 改 造, 以 增 加 停 车 位 和 改 善 停 车 环 境 ; 当 年 阿 波 罗 商 业 广 场 实 现 营 业 收 入 94, 万 元 2015 年, 阿 波 罗 商 业 20

22 广 场 实 现 收 入 销 售 77, 万 元, 同 比 下 降 约 11.54%, 占 公 司 百 货 业 务 总 收 入 的 比 重 为 14.13% 值 得 注 意 的 是,2014 年 3 月 11 日, 公 司 成 功 竞 得 位 于 长 沙 市 芙 蓉 区 朝 阳 路 的 地 块, 用 以 自 建 总 部 办 公 楼 由 于 公 司 办 公 区 一 直 设 于 阿 波 罗 商 业 广 场, 占 用 其 商 业 面 积, 随 着 办 公 区 搬 迁, 阿 波 罗 商 业 广 场 的 经 营 面 积 将 增 加, 有 助 于 未 来 销 售 规 模 的 增 长 5 春 天 百 货 春 天 百 货 长 沙 店 地 处 长 沙 市 中 心 商 圈,2013 年, 春 天 百 货 长 沙 店 实 现 收 入 23, 万 元,2014 年, 在 地 铁 施 工 的 影 响 下, 春 天 百 货 长 沙 店 实 现 收 入 23, 万 元, 是 公 司 唯 一 一 家 处 于 亏 损 状 态 的 百 货 门 店 2015 年, 春 天 百 货 长 沙 店 实 现 收 入 26, 万 元, 同 比 增 长 12.04%, 占 公 司 百 货 业 务 总 收 入 的 比 重 为 4.76% 值 得 注 意 的 是, 长 沙 地 铁 2 号 线 已 于 2014 年 4 月 18 日 正 式 开 通 试 运 营,1 号 线 预 计 于 2015 年 末 竣 工 ; 随 着 地 铁 线 路 的 贯 通, 未 来 该 门 店 收 入 规 模 有 望 大 幅 提 升 5 友 阿 百 货 朝 阳 店 为 2007 年 12 月 底 公 司 新 增 门 店, 经 过 三 年 的 精 心 培 育 增 长 较 为 迅 速 友 阿 百 货 朝 阳 店 定 位 为 区 域 性 综 合 商 业, 以 区 域 内 家 庭 为 消 费 对 象, 与 家 润 多 超 市 错 位 经 营, 形 成 集 区 域 购 物 休 闲 娱 乐 机 社 区 服 务 性 项 目 等 多 功 能 多 业 态 为 一 体 的 一 站 式 区 域 综 合 商 业 中 心, 并 作 为 连 锁 旗 舰 店 历 练 出 家 润 多 百 货 的 盈 利 模 式 友 阿 百 货 经 营 商 品 组 合 包 括 国 际 二 线 国 内 一 线 品 牌 占 60% 本 地 知 名 度 较 高 品 牌 占 30% 单 品 价 格 低 于 元 的 占 10% 友 阿 百 货 主 要 以 国 内 品 牌 为 主, 毛 利 率 相 对 较 低,2013 年 实 现 营 业 收 入 41, 万 元, 较 上 年 基 本 持 平 2014 年 实 现 营 业 收 入 40, 万 元,2015 年 实 现 营 业 收 入 38, 万 元, 同 比 下 降 约 5.79%, 占 公 司 百 货 业 务 总 收 入 的 比 重 为 6.96% 6 春 天 百 货 常 德 店 郴 州 友 谊 中 皇 城 公 司 还 在 湖 南 省 二 三 线 城 市 稳 步 推 进 战 略 扩 张 计 划, 目 前 在 运 营 的 有 春 天 百 货 常 德 店 和 郴 州 友 谊 中 皇 城 两 家 门 店, 上 述 两 家 门 店 在 当 地 区 域 具 有 较 强 的 竞 争 实 力 2014 年 春 天 百 货 常 德 店 及 郴 州 友 谊 中 皇 城 分 别 实 现 营 业 收 入 25, 万 元 和 36, 万 元 2015 年 春 天 百 货 常 德 店 及 郴 州 友 谊 中 皇 城 分 别 实 现 收 入 25, 万 元 和 35, 万 元, 占 公 司 百 货 业 务 总 收 入 的 比 重 分 别 为 4.68% 和 6.46% 21

23 7 长 沙 奥 特 莱 斯 长 沙 奥 特 莱 斯 为 公 司 在 湖 南 建 设 的 中 南 地 区 最 大 的 门 店, 已 于 2011 年 1 月 投 入 试 运 营, 该 项 目 不 仅 定 位 于 品 牌 折 扣 商 品 销 售, 同 时 还 提 供 休 闲 娱 乐 餐 饮 等 一 系 列 配 套 服 务, 等 同 于 名 品 折 扣 中 心 与 休 闲 游 乐 公 园 的 结 合 体 该 门 店 处 于 长 沙 株 洲 湘 潭 三 市 融 城 的 中 心 位 置, 距 离 三 市 中 心 城 区 均 不 超 过 半 个 小 时 车 程, 并 可 辐 射 至 周 边 的 湖 南 其 余 地 区 以 及 湖 北 江 西 等 省 市, 区 域 优 势 较 为 明 显 相 比 传 统 门 店, 作 为 一 种 新 型 业 态, 奥 特 莱 斯 业 态 市 场 前 景 看 好, 发 展 潜 力 较 大 2013 年 该 门 店 实 现 主 营 业 务 收 入 59, 万 元, 2014 年 长 沙 奥 特 莱 斯 门 店 实 现 收 入 69, 万 元, 同 比 继 续 保 持 快 速 增 长,2015 年 长 沙 奥 特 莱 斯 门 店 实 现 营 业 收 入 81, 万 元, 同 比 增 长 17.87%, 占 公 司 百 货 业 务 总 收 入 的 比 重 为 14.83% ( 二 ) 家 电 板 块 家 电 业 务 为 公 司 的 第 二 大 业 务 板 块, 主 要 由 公 司 子 公 司 家 润 多 家 电 超 市 股 份 有 限 公 司 经 营, 截 至 2015 年 末, 公 司 共 拥 有 3 家 连 锁 经 营 门 店, 全 部 位 于 长 沙 从 产 品 分 类 来 看, 公 司 家 电 业 务 销 售 的 产 品 主 要 包 括 空 调 冰 箱 洗 衣 机 电 视 机 和 手 机 等 公 司 家 电 类 产 品 均 采 用 经 销 模 式 经 营, 独 自 承 担 存 货 风 险, 主 要 通 过 大 宗 采 购 折 扣 和 返 点 来 提 高 利 润 由 于 三 家 门 店 均 为 租 赁 经 营, 相 比 于 苏 宁 国 美 等 大 型 连 锁 企 业, 公 司 家 电 业 务 规 模 较 小, 竞 争 实 力 较 弱 2014 年 度, 公 司 家 电 业 务 实 现 收 入 2.41 亿 元, 同 比 减 少 20.75%;2015 年 度, 家 电 业 务 实 现 收 入 2.18 亿 元, 下 降 约 9.54% 表 10: 截 至 2015 年 末 发 行 人 各 家 电 零 售 门 店 情 况 门 店 所 处 城 市 物 业 性 质 开 业 日 期 建 筑 面 积 (m 2 ) 营 业 面 积 (m 2 ) 家 电 广 场 店 长 沙 租 赁 ,800 4,000 家 电 赤 岗 冲 店 长 沙 租 赁 ,500 3,000 家 电 人 民 路 店 长 沙 租 赁 ,000 3,000 从 产 品 分 类 来 看, 公 司 家 电 业 务 销 售 的 产 品 主 要 包 括 空 调 冰 箱 洗 衣 机 电 视 机 和 手 机 等 近 年 来, 国 家 出 台 的 以 旧 换 新 家 电 下 乡 一 系 列 消 费 刺 激 政 策 对 公 司 家 电 业 务 的 收 入 提 供 了 良 好 的 支 撑 作 用 公 司 家 电 类 产 品 均 采 用 经 销 模 式 经 营, 独 资 承 担 存 货 风 险, 主 要 通 过 大 宗 采 购 折 扣 和 返 点 来 提 高 利 润 且 目 前 三 家 门 店 均 为 租 赁 经 营, 相 比 于 苏 宁 国 美 等 大 型 连 锁 企 业, 公 司 目 前 规 模 较 小, 且 竞 争 激 烈, 公 司 未 来 不 考 虑 大 规 模 扩 大 此 板 块 业 务, 仅 维 持 现 状 22

24 总 体 来 看, 公 司 家 电 业 务 规 模 较 小, 且 以 经 销 模 式 经 营, 面 临 一 定 的 存 货 风 险 此 外, 由 于 家 电 市 场 竞 争 激 烈, 公 司 仍 将 以 百 货 业 务 为 主, 家 电 业 务 仍 维 持 现 状 经 核 查, 发 行 人 的 设 立 符 合 当 时 有 效 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 得 到 了 有 关 部 门 的 批 准 ; 发 行 人 的 设 立 程 序 规 范 工 商 注 册 登 记 合 法 真 实 ; 发 行 人 自 设 立 以 来 发 生 的 股 本 变 动 真 实 有 效 合 法 合 规 ; 发 行 人 及 其 下 属 子 公 司 权 属 清 晰, 不 存 在 权 属 纠 纷 情 形 ; 发 行 人 及 其 子 公 司 的 主 要 资 产 均 已 取 得 完 备 权 属 证 书 或 证 明, 不 存 在 重 大 权 属 纠 纷, 除 募 集 说 明 书 中 披 露 的 抵 质 押 情 况 外, 不 存 在 其 他 资 产 受 限 情 况 23

25 第 二 节 本 次 债 券 主 要 发 行 条 款 1 债 券 名 称 : 湖 南 友 谊 阿 波 罗 控 股 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 2016 年 公 司 债 券 2 发 行 规 模 : 本 次 发 行 的 公 司 债 券 面 值 总 额 不 超 过 人 民 币 15 亿 元 ( 含 15 亿 元 ), 首 期 发 行 不 超 过 8 亿 元 3 票 面 金 额 及 发 行 价 格 : 本 次 债 券 面 值 100 元, 按 面 值 平 价 发 行 4 债 券 品 种 及 期 限 : 本 次 债 券 期 限 不 超 过 5 年 期 5 还 本 付 息 方 式 : 本 次 债 券 按 年 计 息, 不 计 复 利 每 年 付 息 一 次 到 期 一 次 还 本, 最 后 一 期 利 息 随 本 金 一 同 支 付 6 起 息 日 : 年 月 日 7 利 息 登 记 日 : 按 照 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 公 司 的 相 关 规 定 办 理 在 利 息 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 次 债 券 持 有 人, 均 有 权 就 其 所 持 本 次 债 券 获 得 该 利 息 登 记 日 所 在 计 息 年 度 的 利 息 ( 最 后 一 个 计 息 年 度 的 利 息 随 本 金 一 起 支 付 ) 8 付 息 日 : 年 至 年 每 年 的 月 日 为 上 一 个 计 息 年 度 的 付 息 日 ( 如 遇 非 交 易 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 9 兑 付 登 记 日 : 按 照 上 海 证 券 交 易 所 和 中 国 证 券 登 记 公 司 的 相 关 规 定 办 理 在 兑 付 登 记 日 当 日 收 市 后 登 记 在 册 的 本 次 债 券 持 有 人, 均 有 权 获 得 所 持 本 次 债 券 的 本 金 及 最 后 一 期 利 息 10 兑 付 日 : 年 月 日 ( 如 遇 非 交 易 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 交 易 日 ) 11 债 券 利 率 确 定 方 式 : 本 次 债 券 为 固 定 利 率, 各 品 种 票 面 利 率 由 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 市 场 情 况 确 定, 本 次 债 券 票 面 利 率 采 取 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利 12 担 保 情 况 及 其 他 增 信 措 施 : 本 次 债 券 为 无 担 保 债 券 13 募 集 资 金 专 项 账 户 : 发 行 人 将 设 立 募 集 资 金 专 项 账 户, 用 于 本 次 债 券 募 集 资 金 的 接 收 存 储 划 转 与 本 息 偿 付 14 信 用 级 别 及 资 信 评 级 机 构 : 经 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 债 券 信 用 等 级 为 AA 15 债 券 受 托 管 理 人 : 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 24

26 16 发 行 方 式 与 发 行 对 象 : 发 行 方 式 与 发 行 对 象 安 排 见 发 行 公 告 17 向 公 司 股 东 配 售 的 安 排 : 本 次 债 券 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行, 不 向 公 司 股 东 优 先 配 售 18 债 券 形 式 : 实 名 制 记 账 式 公 司 债 券 19 承 销 方 式 : 本 次 债 券 由 主 承 销 商 组 建 承 销 团 本 次 债 券 认 购 金 额 不 足 15 亿 元 的 部 分, 全 部 由 主 承 销 商 组 建 的 承 销 团 采 取 余 额 包 销 的 方 式 承 销 20 募 集 资 金 用 途 : 发 行 人 计 划 将 本 次 公 司 债 券 募 集 资 金 用 于 偿 还 公 司 及 下 属 子 公 司 有 息 负 债 并 补 充 流 动 资 金 21 上 市 安 排 : 拟 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 22 税 务 提 示 : 根 据 国 家 有 关 税 收 法 律 法 规 的 规 定, 投 资 者 投 资 本 次 债 券 应 缴 纳 的 税 款 由 投 资 者 承 担 25

27 第 三 节 发 行 人 内 部 决 策 程 序 核 查 核 查 方 式 : 调 阅 发 行 人 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 及 会 议 决 议 核 查 过 程 : 主 承 销 商 调 阅 了 发 行 人 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则, 并 查 阅 了 相 关 会 议 记 录 经 核 查, 发 行 人 已 就 本 次 发 行 履 行 了 公 司 法 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 规 定 的 决 策 程 序, 具 体 如 下 : 案 一 2016 年 2 月 25 日, 发 行 人 召 开 董 事 会 会 议 审 议 通 过 了 本 次 发 行 相 关 议 议 本 次 债 券 于 2016 年 2 月 25 日 经 公 司 董 事 会 会 议 审 议 通 过, 并 出 具 董 事 会 决 二 2016 年 2 月 26 日, 发 行 人 召 开 股 东 大 会 审 议 通 过 了 本 次 发 行 相 关 议 案 公 司 于 2016 年 2 月 26 日 召 开 临 时 股 东 大 会, 审 议 通 过 本 次 债 券 发 行 相 关 议 案, 并 出 具 股 东 会 决 议 经 核 查, 发 行 人 本 次 公 开 发 行 公 司 债 券 经 发 行 人 董 事 会 股 东 会 审 议 通 过, 符 合 公 司 债 券 发 行 与 交 易 管 理 办 法 第 十 一 条 发 行 人 应 当 依 照 公 司 法 或 者 公 司 章 程 相 关 规 定 对 以 下 事 项 作 出 决 议 :( 一 ) 发 行 债 券 的 数 量 ;( 二 ) 发 行 方 式 ;( 三 ) 债 券 期 限 ;( 四 ) 募 集 资 金 的 用 途 ;( 五 ) 决 议 的 有 效 期 ;( 六 ) 其 他 按 照 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 需 要 明 确 的 事 项 发 行 公 司 债 券, 如 果 对 增 信 机 制 偿 债 保 障 措 施 作 出 安 排 的, 也 应 当 在 决 议 事 项 中 载 明 的 规 定, 发 行 人 内 部 决 策 程 序 合 法 26

28 第 四 节 对 募 集 文 件 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 核 查 一 对 募 集 文 件 中 与 发 行 条 件 相 关 的 内 容 是 否 符 合 相 关 法 律 法 规 及 部 门 规 章 规 定 的 核 查 意 见 光 大 证 券 已 按 照 中 国 证 监 会 中 国 证 券 业 协 会 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定, 对 发 行 人 及 募 集 文 件 进 行 了 尽 职 调 查 审 慎 核 查, 认 为 募 集 文 件 中 与 发 行 条 件 相 关 的 内 容 符 合 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 上 市 规 则 和 执 业 行 为 准 则 等 相 关 法 律 法 规 及 部 门 规 章 的 有 关 规 定 和 要 求, 具 体 说 明 如 下 : ( 一 ) 发 行 条 件 核 查 1 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 已 对 本 次 债 券 发 行 相 关 事 项 作 出 决 议, 符 合 管 理 办 法 第 十 一 条 的 规 定 2 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 所 有 者 权 益 合 计 数 为 亿 元 符 合 法 律 行 政 法 规 和 中 国 证 监 会 的 有 关 规 定, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 ( 一 ) 项 的 规 定 3 公 司 本 次 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 总 额 不 超 过 人 民 币 15 亿 元 ( 含 15 亿 元 ) 本 次 公 司 债 券 经 中 国 证 监 会 核 准 并 全 部 发 行 完 毕 后, 本 公 司 的 累 计 最 高 公 募 公 司 债 券 余 额 为 亿 元, 占 公 司 截 至 2015 年 12 月 31 日 的 合 并 口 径 所 有 者 权 益 的 比 例 为 35.51%, 本 次 发 行 后 公 司 累 计 公 司 债 券 余 额 不 超 过 最 近 一 期 末 净 资 产 额 的 百 分 之 四 十, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 4 公 司 经 营 业 绩 良 好, 最 近 三 年 连 续 盈 利 根 据 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 出 具 的 CHW 审 字 (2016)0256 号 CHW 审 字 (2016)0255 号 CHW 审 字 (2016)0605 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 公 司 2013 年 2014 年 和 2015 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润 分 别 为 1.98 亿 元 3.14 亿 元 和 2.69 亿 元, 年 均 可 分 配 利 润 为 2.60 亿 元 (2013 年 2014 年 和 2015 年 的 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 平 均 值 ), 经 合 理 估 计 最 近 三 个 会 计 年 度 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 不 少 于 公 司 债 券 一 年 利 息, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 ( 三 ) 项 的 规 定 27

29 5 本 次 债 券 募 集 资 金 拟 用 于 偿 还 公 司 及 下 属 子 公 司 有 息 负 债 并 补 充 流 动 资 金, 募 集 资 金 投 向 符 合 国 家 产 业 政 策 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 ( 四 ) 项 的 规 定 6 本 次 公 司 之 前 的 票 面 利 率 将 根 据 市 场 询 价 结 果, 由 公 司 与 主 承 销 商 在 不 超 过 国 务 院 限 定 的 利 率 水 平 的 前 提 下 协 商 确 定, 符 合 证 券 法 第 十 六 条 第 ( 五 ) 项 的 规 定 7 公 司 不 存 在 不 得 公 开 发 行 公 司 债 券 的 下 列 情 形 : (1) 最 近 三 十 六 个 月 内 公 司 财 务 会 计 文 件 存 在 虚 假 记 载, 或 公 司 存 在 其 他 重 大 违 法 行 为 ; (2) 本 次 发 行 申 请 文 件 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; (3) 前 一 次 公 开 发 行 的 公 司 债 券 尚 未 募 足 ; (4) 对 已 发 行 的 公 司 债 券 或 者 其 他 债 务 有 违 约 或 者 迟 延 支 付 本 息 的 事 实, 仍 处 于 继 续 状 态 ; (5) 违 反 证 券 法 规 定, 改 变 公 开 发 行 公 司 债 券 所 募 集 资 金 的 用 途 ; (6) 严 重 损 害 投 资 者 合 法 权 益 和 社 会 公 共 利 益 的 其 他 情 形 因 此, 公 司 符 合 证 券 法 第 十 八 条 和 管 理 办 法 第 十 七 条 的 规 定 8 本 次 债 券 面 向 合 格 投 资 者 公 开 发 行, 符 合 管 理 办 法 第 十 八 条 的 规 定 9 本 次 公 司 债 券 经 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 公 司 的 长 期 主 体 信 用 等 级 为 AA, 本 次 债 券 的 信 用 等 级 为 AA, 符 合 管 理 办 法 第 十 九 条 的 规 定, 符 合 管 理 办 法 第 十 九 条 的 规 定 10 公 司 与 大 公 国 际 约 定, 在 本 次 发 行 的 公 司 债 券 有 效 存 续 期 间, 大 公 国 际 每 年 至 少 公 告 一 次 跟 踪 评 级 报 告, 符 合 管 理 办 法 第 四 十 六 条 的 规 定 11 公 司 已 聘 请 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 作 为 本 次 公 司 债 券 发 行 的 主 承 销 商 及 债 券 受 托 管 理 人, 且 已 签 署 湖 南 友 谊 阿 波 罗 控 股 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 债 券 受 托 管 理 协 议, 符 合 管 理 办 法 第 三 十 三 条 第 四 十 八 条 和 第 四 十 九 条 的 规 定 12 公 司 已 与 债 券 受 托 管 理 人 共 同 制 定 债 券 持 有 人 会 议 规 则, 约 定 债 券 持 有 人 通 过 债 券 持 有 人 会 议 行 使 权 利 的 范 围 债 券 持 有 人 会 议 的 召 集 通 知 决 策 机 制 和 其 他 重 要 事 项, 符 合 管 理 办 法 第 五 十 四 条 的 规 定 28

30 ( 二 ) 报 告 期 内, 发 行 人 本 次 债 券 发 行 的 中 介 机 构 被 监 管 部 门 采 取 罚 款 警 告 出 具 警 示 函 记 入 诚 信 档 案 等 监 管 措 施 情 况 1 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 (1)2013 年 1 月, 光 大 证 券 及 其 相 关 保 荐 代 表 人 在 上 海 康 达 化 工 新 材 料 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 康 达 新 材 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 项 目 中, 未 及 时 向 证 监 会 书 面 说 明 康 达 新 材 在 刊 登 招 股 说 明 书 前 经 营 业 绩 出 现 较 大 幅 度 下 滑 的 事 项, 也 未 督 促 康 达 新 材 在 招 股 过 程 中 作 相 应 的 补 充 说 明, 收 到 中 国 证 监 会 警 示 函 ([2013]8 号 ) 光 大 证 券 收 到 警 示 函 后 立 即 对 该 事 项 进 行 了 调 查, 对 相 关 责 任 人 进 行 了 处 理, 并 责 令 投 行 管 理 总 部 加 强 投 行 业 务 质 量 控 制, 对 正 在 开 展 的 IPO 财 务 大 检 查 高 度 重 视, 责 令 各 投 行 业 务 部 门 严 格 遵 守 投 行 业 务 操 作 流 程, 加 强 信 息 披 露 力 度, 对 可 能 存 在 问 题 的 项 目 要 严 格 把 关, 避 免 类 似 事 项 的 再 次 出 现 (2)2013 年 3 月, 因 光 大 证 券 境 外 下 属 公 司 中 国 光 大 证 券 ( 香 港 ) 有 限 公 司 内 部 监 管 及 监 督 缺 失, 收 到 香 港 证 券 及 期 货 事 务 监 察 委 员 会 于 出 具 的 行 政 处 罚 文 件 光 大 证 券 已 全 额 缴 纳 罚 款 并 已 完 成 整 改 (3)2013 年 3 月, 因 光 大 证 券 及 其 相 关 保 荐 代 表 人 在 保 荐 河 南 天 丰 节 能 板 材 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 天 丰 节 能 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 项 目 中, 未 能 勤 勉 尽 责, 出 具 的 发 行 保 荐 书 及 相 关 文 件 存 在 虚 假 记 载, 光 大 证 券 收 到 中 国 证 监 会 责 令 改 正 措 施 的 决 定 ([2013]49 号 ) 事 件 发 生 后, 光 大 证 券 组 织 成 立 了 专 门 的 整 改 工 作 领 导 小 组, 全 面 部 署 整 改 措 施, 对 光 大 证 券 投 行 业 务 展 业 过 程 中 风 险 控 制 等 方 面 存 在 的 不 足 进 行 了 深 刻 反 思, 切 实 查 找 投 行 作 业 及 内 控 流 程 方 面 存 在 的 不 足, 在 对 所 有 在 会 审 核 项 目 进 行 再 次 核 查 的 前 提 下, 从 保 代 管 理 项 目 立 项 现 场 作 业 质 控 检 查 内 核 审 理 会 后 报 告 持 续 督 导 进 行 全 流 程 检 讨 和 整 改 (4)2014 年 2 月, 因 光 大 证 券 在 核 查 天 丰 节 能 IPO 材 料 以 及 进 行 财 务 自 查 过 程 中 未 能 勤 勉 尽 责, 导 致 2013 年 3 月 27 日 出 具 的 发 行 保 荐 书 和 2013 年 3 月 28 日 出 具 的 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 关 于 河 南 天 丰 节 能 板 材 科 技 股 份 有 限 29

31 公 司 报 告 期 财 务 报 告 专 项 检 查 的 自 查 报 告 存 在 虚 假 记 载 事 宜, 收 到 中 国 证 监 会 核 发 行 政 处 罚 决 定 书 ([2014]20 号 ) 光 大 证 券 已 全 额 缴 纳 罚 没 款 项 并 已 完 成 整 改 (5)2013 年 5 月, 因 光 大 证 券 遵 义 中 华 南 路 证 券 营 业 部 ( 以 下 简 称 遵 义 营 业 部 ) 负 责 人 被 任 命 时 未 取 得 分 支 机 构 负 责 人 任 职 资 格 且 光 大 证 券 未 对 原 遵 义 营 业 部 负 责 人 进 行 离 任 审 计, 收 到 中 国 证 监 会 贵 州 监 管 局 ( 以 下 简 称 贵 州 证 监 局 ) 责 令 改 正 的 决 定 ([2013]1 号 ) 光 大 证 券 收 到 监 管 意 见 后 立 即 成 立 整 改 工 作 小 组, 认 真 研 究 和 部 署 了 整 改 工 作 的 具 体 内 容 和 落 实 方 案, 对 遵 义 营 业 部 负 责 人 调 整 的 事 项 进 行 了 整 改, 完 善 相 关 规 章 制 度, 进 一 步 加 强 光 大 证 券 分 支 机 构 负 责 人 的 任 职 资 格 管 理, 进 一 步 强 调 合 规 经 营 加 大 问 责 力 度, 不 断 提 升 光 大 证 券 的 经 营 管 理 水 平 (6)2013 年 8 月, 因 光 大 证 券 策 略 投 资 部 使 用 的 策 略 交 易 系 统 存 在 技 术 设 计 缺 陷, 导 致 2013 年 8 月 16 日 发 生 异 常 交 易 事 件, 收 到 中 国 金 融 期 货 交 易 所 限 制 开 仓 的 决 定 8.16 事 件 发 生 后, 光 大 证 券 立 即 启 动 了 包 括 全 资 子 公 司 在 内 的 全 面 风 险 排 查 工 作, 全 面 梳 理 内 控 合 规 及 风 险 管 理 现 状, 进 一 步 完 善 并 落 实 各 项 管 理 制 度 同 时, 管 理 层 进 行 统 一 部 署 和 精 心 组 织, 研 究 制 定 整 改 实 施 方 案, 对 光 大 证 券 公 司 治 理 内 部 控 制 合 规 管 理 风 险 管 理 自 营 业 务 管 控 信 息 技 术 管 理 信 息 披 露 应 急 处 置 机 制 等 各 个 层 面 2013 年 8 月, 因 光 大 证 券 策 略 投 资 部 使 用 的 策 略 交 易 系 统 存 在 技 术 设 计 缺 陷, 导 致 2013 年 8 月 16 日 发 生 异 常 交 易 事 件, 收 到 上 海 证 监 局 限 期 改 正 限 制 业 务 活 动 的 决 定 ( 沪 证 监 决 [2013]28 号 ) 公 司 对 业 务 进 行 梳 理 强 化, 全 面 落 实 整 改 方 案, 切 实 消 除 风 险 隐 患, 防 范 类 似 事 件 的 再 次 发 生 2013 年 8 月, 因 光 大 证 券 策 略 投 资 部 使 用 的 策 略 交 易 系 统 存 在 技 术 设 计 缺 陷, 导 致 2013 年 8 月 16 日 发 生 异 常 交 易 事 件, 收 到 中 国 证 监 会 限 制 业 务 活 动 停 止 批 准 新 业 务 以 及 责 令 整 改 并 处 分 有 关 责 任 人 员 的 决 定 ([2013]43 号 ) 2013 年 8 月, 因 光 大 证 券 策 略 投 资 部 使 用 的 策 略 交 易 系 统 存 在 技 术 设 计 缺 陷, 导 致 2013 年 8 月 16 日 发 生 异 常 交 易 事 件, 收 到 中 国 证 监 会 的 行 政 处 罚 决 定 书 ([2013]59 号 ) 光 大 证 券 已 全 额 缴 纳 罚 没 款 项 并 已 完 成 整 改 30

32 2014 年 7 月 9 日, 光 大 证 券 收 到 中 国 证 监 会 关 于 解 除 光 大 证 券 股 份 有 限 公 司 证 券 自 营 业 务 限 制 措 施 恢 复 受 理 公 司 新 业 务 申 请 的 决 定 中 国 证 监 会 经 核 查 验 收, 认 为 光 大 证 券 已 基 本 完 成 整 改, 决 定 自 2014 年 7 月 7 日 起 解 除 对 光 大 证 券 证 券 自 营 业 务 采 取 的 限 制 措 施, 恢 复 受 理 光 大 证 券 新 业 务 申 请 综 上 所 述, 光 大 证 券 报 告 期 内 存 在 的 各 项 监 管 措 施 均 已 完 成 相 关 整 改 工 作, 对 于 本 次 债 券 发 行 不 构 成 实 质 性 障 碍 2 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 2015 年 5 月 11 日, 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 收 到 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 发 出 的 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 调 查 通 知 书 ( 编 号 : 浙 证 调 查 字 号 ), 内 容 如 下 : 因 工 作 需 要 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 的 有 关 规 定, 我 会 决 定 对 你 所 进 行 立 案 调 查, 请 予 以 配 合 随 后, 中 国 证 监 会 浙 江 监 管 局 到 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 对 执 行 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 2013 年 度 财 务 报 表 审 计 业 务 的 相 关 人 员 进 行 了 访 谈 2015 年 6 月 1 日, 中 国 证 监 会 向 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 )( 以 下 或 简 称 中 审 华 寅 五 洲 ) 出 具 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 行 政 监 管 措 施 决 定 书 - 关 于 对 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 采 取 监 管 谈 话 措 施 的 决 定 ([2015]56 号 ) 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 行 政 监 管 措 施 决 定 书 - 关 于 对 注 册 会 计 师 杨 敏 兰 刘 志 民 采 取 监 管 谈 话 措 施 的 决 定 ([2015]57 号 ), 决 定 对 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 及 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 2012 年 度 2013 年 度 财 务 报 表 审 计 项 目 的 注 册 会 计 师 杨 敏 兰 刘 志 民 采 取 监 管 谈 话 的 监 督 管 理 措 施 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 已 根 据 中 国 证 监 会 相 关 行 政 监 管 措 施 决 定 书 的 要 求 接 受 了 监 管 谈 话 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 行 政 监 管 措 施 决 定 书 - 关 于 对 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 采 取 监 管 谈 话 措 施 的 决 定 ([2015]56 号 ) 涉 及 到 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 内 部 治 理 质 量 控 制 等 方 面 的 问 题, 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 已 在 监 管 部 门 检 查 完 毕 后, 形 成 整 改 方 案 并 提 交 监 管 部 门, 且 整 改 方 案 中 的 相 关 措 施 已 经 实 施 完 毕 31

33 除 上 述 因 杭 州 天 目 山 药 业 股 份 有 限 公 司 一 案, 中 审 华 寅 五 洲 被 中 国 证 监 会 调 查 并 采 取 监 管 谈 话 措 施 外, 中 审 华 寅 五 洲 及 中 审 华 寅 五 洲 的 合 伙 人 注 册 会 计 师 不 存 在 其 他 被 中 国 证 监 会 及 其 派 出 机 构 司 法 行 政 机 关 会 计 主 管 机 关 进 行 立 案 调 查 或 者 责 令 整 改 的 情 形 综 上 所 述, 中 审 华 寅 五 洲 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 报 告 期 内 存 在 的 各 项 监 管 措 施 均 已 完 成 相 关 整 改 工 作, 对 于 本 次 债 券 发 行 不 构 成 实 质 性 障 碍 3 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 (1)2014 年 2 月 7 日, 中 国 证 券 业 监 督 管 理 委 员 会 北 京 监 管 局 ( 以 下 简 称 北 京 证 监 局 ) 针 对 其 在 现 场 检 查 中 发 现 的 问 题, 向 我 司 出 具 了 北 京 证 监 局 行 政 监 管 措 施 决 定 书 号 ( 以 下 简 称 决 定 书 ) 收 到 该 决 定 书 后, 我 司 立 即 进 行 整 改, 并 于 2014 年 3 月 7 日 由 公 司 负 责 人 亲 赴 北 京 证 监 局 做 专 项 汇 报 上 述 决 定 书 对 大 公 提 出 两 项 警 示, 均 系 信 息 披 露 方 面 的 疏 漏 一 是 评 级 验 证 结 果 未 在 中 国 证 券 业 协 会 网 站 上 公 示, 二 是 高 管 人 员 变 动 情 况 未 向 北 京 证 监 局 备 案 公 司 在 接 到 决 定 书 后, 采 取 了 以 下 措 施 : 一 是 将 评 级 验 证 结 果 提 交 证 券 业 协 会 网 站 的 时 间 予 以 提 前, 留 出 时 间 提 前 量 ; 二 是 定 期 对 评 级 验 证 结 果 是 否 提 交 证 券 业 协 会 网 站 是 否 已 经 在 网 站 上 公 示 情 况 进 行 监 督 检 查 (2)2016 年 1 月 26 日, 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 北 京 监 管 局 针 对 其 在 现 场 检 查 中 发 现 的 问 题, 向 大 公 出 具 了 行 政 监 管 措 施 决 定 书 号 ( 以 下 简 称 决 定 书 ) 上 述 决 定 书 提 出 两 项 问 题 一 是 在 被 评 级 机 构 未 提 供 充 分 有 效 的 补 充 材 料 情 况 下, 大 公 对 山 东 垦 利 石 化 集 团 有 限 公 司 信 用 评 级 项 目 实 施 复 评 并 上 调 级 别 ; 二 是 大 公 未 发 布 恒 大 地 产 集 团 有 限 公 司 2015 年 公 司 债 券 ( 第 一 期 ) 的 信 用 评 级 报 告 收 到 该 决 定 书 后, 大 公 立 即 进 行 整 改, 已 于 2016 年 2 月 29 日 将 大 公 资 信 关 于 中 国 证 监 会 北 京 监 管 局 < 行 政 监 管 措 施 决 定 书 > 的 整 改 说 明 反 馈 至 北 京 证 监 局 该 事 项 对 本 项 目 的 评 级 暂 不 构 成 实 质 性 障 碍 32

34 以 上 决 定 书 提 出 的 问 题 经 及 时 整 改 已 经 获 得 监 管 部 门 的 认 可 上 述 信 息 管 理 不 足 的 事 项 与 评 级 业 务 水 平 及 评 级 程 序 的 合 规 性 无 关, 不 会 对 本 项 目 的 评 级 构 成 实 质 性 障 碍 二 对 募 集 文 件 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 的 核 查 意 见 发 行 人 已 承 诺 向 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 或 者 国 务 院 授 权 的 部 门 报 送 的 证 券 发 行 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 ; 本 次 发 行 申 请 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 光 大 证 券 通 过 尽 职 调 查 和 对 募 集 文 件 的 审 慎 核 查, 认 为 募 集 文 件 真 实 准 确 完 整, 具 体 说 明 如 下 : ( 一 ) 发 行 人 符 合 法 律 法 规 中 国 证 监 会 中 国 证 券 业 协 会 上 海 证 券 交 易 所 有 关 公 司 债 券 公 开 发 行 及 上 市 交 易 的 相 关 规 定 ; ( 二 ) 募 集 文 件 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏 ; ( 三 ) 募 集 文 件 与 证 券 服 务 机 构 发 表 的 意 见 不 存 在 实 质 性 差 异 ; ( 四 ) 湖 南 友 谊 阿 波 罗 控 股 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 承 销 协 议 湖 南 友 谊 阿 波 罗 控 股 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 债 券 受 托 管 理 协 议 湖 南 友 谊 阿 波 罗 控 股 股 份 有 限 公 司 公 开 发 行 公 司 债 券 债 券 持 有 人 会 议 规 则 符 合 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 上 市 规 则 和 执 业 行 为 准 则 等 法 律 法 规 的 相 关 规 定 33

35 第 五 节 发 行 人 存 在 的 主 要 风 险 核 查 光 大 证 券 通 过 尽 职 调 查 和 审 慎 核 查, 认 为 发 行 人 存 在 下 述 各 项 风 险 因 素 : ( 一 ) 财 务 风 险 1 短 期 偿 债 压 力 较 大 的 风 险 发 行 人 债 务 结 构 中, 流 动 负 债 的 比 例 较 大 截 至 2015 年 末, 发 行 人 流 动 负 债 和 非 流 动 负 债 分 别 为 584, 万 元 和 297, 万 元, 其 中 流 动 负 债 占 比 为 66.28% 较 高 的 流 动 负 债 可 能 会 给 公 司 带 来 一 定 的 流 动 性 及 现 金 流 压 力, 存 在 一 定 的 风 险 2 资 产 负 债 结 构 不 合 理 风 险 由 于 所 处 行 业 和 自 身 经 营 原 因, 发 行 人 资 产 负 债 结 构 不 均 衡 最 近 三 年 末, 公 司 资 产 负 债 率 分 别 为 58.97% 60.93% 和 67.60%, 资 产 负 债 率 虽 较 为 稳 定 但 负 债 占 比 仍 然 较 高 ; 此 外, 公 司 的 债 务 结 构 中, 近 三 年 末 流 动 负 债 占 总 负 债 的 比 例 分 别 为 87.55% 85.66% 和 66.28%, 流 动 负 债 的 占 比 较 高, 反 映 出 公 司 负 债 结 构 不 均 衡, 存 在 一 定 的 短 期 偿 债 压 力 未 来 随 着 公 司 投 资 规 模 的 扩 大, 公 司 的 债 务 规 模 有 可 能 有 所 上 升, 债 务 负 担 有 可 能 加 重, 公 司 存 在 一 定 的 债 务 结 构 不 稳 定 及 结 构 不 合 理 风 险 3 其 他 应 收 款 回 收 风 险 近 三 年 末 发 行 人 其 他 应 收 款 余 额 分 别 为 92, 万 元 125, 万 元 和 172, 万 元, 占 总 资 产 比 重 分 别 为 10.19% 11.48% 和 13.22% 虽 然 发 行 人 对 其 他 应 收 款 实 行 账 户 风 险 与 期 限 管 理, 且 一 年 以 内 其 他 应 收 款 所 占 比 例 较 高, 但 一 年 以 上 的 其 他 应 收 款 仍 存 在 一 定 程 度 的 回 收 风 险 4 无 形 资 产 占 比 较 高 风 险 近 三 年 末 公 司 无 形 资 产 余 额 分 别 为 78, 万 元 100, 万 元 和 95, 万 元, 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 8.60% 9.20% 和 7.29% 发 行 人 的 无 形 资 产 主 要 为 土 地 使 用 权, 存 在 无 形 资 产 占 比 较 高 的 风 险 5 受 限 资 产 价 值 较 大 风 险 截 至 2015 年 末, 公 司 以 及 下 属 公 司 所 有 权 受 到 限 制 的 资 产 为 受 限 制 货 币 资 34

36 金 和 抵 押 资 产, 账 面 价 值 合 计 258, 万 元, 占 净 资 产 的 比 例 为 61.22%, 资 产 受 限 的 主 要 原 因 是 为 满 足 融 资 需 求 将 一 部 分 房 屋 土 地 建 筑 物 等 抵 押 给 银 行 由 于 抵 押 资 产 的 所 有 权 受 到 限 制, 对 公 司 在 资 产 的 重 组 处 置 方 面 带 来 一 定 影 响, 同 时 如 果 该 部 分 资 产 由 于 融 资 问 题 产 生 纠 纷 的 话, 也 将 会 对 公 司 产 生 不 利 影 响, 公 司 存 在 受 限 资 产 较 大 的 风 险 6 经 营 性 现 金 流 波 动 的 风 险 近 三 年 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 是 25, 万 元 -2, 万 元 和 -117, 万 元, 近 两 年 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 负 近 几 年, 受 宏 观 经 济 环 境 影 响, 百 货 零 售 市 场 需 求 增 长 放 缓, 经 营 活 动 净 现 金 流 的 波 动 将 会 对 公 司 的 业 务 发 展 产 生 一 定 影 响, 公 司 存 在 一 定 的 经 营 性 现 金 流 波 动 风 险 7 项 目 投 资 规 模 较 大 的 风 险 根 据 公 司 投 资 规 划, 公 司 未 来 2-3 年 计 划 在 长 沙 五 一 广 场 地 下 购 物 中 心 项 目 天 津 滨 海 新 区 奥 特 莱 斯 项 目 郴 州 奥 特 莱 斯 项 目 邵 阳 友 阿 购 物 中 心 项 目 以 及 常 德 水 榭 花 城 友 阿 商 业 广 场 进 行 持 续 投 入, 预 计 投 入 总 金 额 为 571,300 万 元 另 外, 公 司 未 来 拟 建 项 目 预 计 总 投 入 达 到 34.2 亿 元 尽 管 公 司 已 聘 请 专 业 机 构 对 项 目 的 可 行 性 及 建 设 方 案 进 行 了 充 分 论 证, 并 在 项 目 实 施 前 进 行 了 精 心 准 备, 但 由 于 项 目 投 资 规 模 较 大, 在 施 工 过 程 中 客 观 存 在 不 可 控 因 素, 公 司 无 法 精 确 把 握 工 期, 同 时 在 项 目 建 成 完 工 后 进 行 客 户 培 育 实 现 预 计 收 益 也 需 要 一 定 周 期, 因 而 将 可 能 影 响 公 司 未 来 经 营 绩 效 8 所 有 者 权 益 不 稳 定 风 险 经 多 年 的 发 展 积 累, 发 行 人 所 有 者 权 益 中 的 未 分 配 利 润 金 额 增 长 较 快 并 处 于 较 高 水 平 近 三 年 末, 公 司 未 分 配 利 润 分 别 为 83, 万 元 87, 万 元 和 106, 万 元, 占 合 计 所 有 者 权 益 的 比 例 分 别 为 22.19% 20.58% 和 25.21%, 未 分 配 利 润 占 比 较 高 使 所 有 者 权 益 结 构 存 在 不 稳 定 风 险 若 未 来 发 行 人 大 量 分 配 利 润, 将 对 公 司 所 有 者 权 益 总 额 产 生 较 大 的 影 响, 可 能 进 一 步 影 响 公 司 的 偿 债 能 力 9 资 金 压 力 加 大 的 风 险 公 司 将 加 快 推 进 五 一 广 场 项 目 天 津 奥 特 莱 斯 项 目 郴 州 友 阿 购 物 中 心 城 市 综 合 体 项 目 邵 阳 友 阿 购 物 中 心 以 及 常 德 水 榭 花 城 友 阿 商 业 广 场 等 项 目, 预 计 总 35

37 投 入 亿 元 拟 建 项 目 燕 山 街 旧 城 改 造 项 目 常 德 友 阿 国 际 广 场 和 石 家 庄 奥 特 莱 斯 等 项 目, 预 计 总 投 入 34.2 亿 元, 未 来 将 面 临 一 定 的 资 金 压 力 ( 二 ) 经 营 风 险 1 经 济 周 期 所 带 来 的 风 险 百 货 零 售 市 场 的 需 求 变 化 与 宏 观 经 济 周 期 性 波 动 密 切 相 关, 当 宏 观 经 济 向 好 时, 社 会 消 费 需 求 将 不 断 增 长, 百 货 零 售 行 业 的 景 气 度 也 将 不 断 提 升 ; 反 之, 当 宏 观 经 济 出 现 衰 退 时, 社 会 消 费 需 求 将 下 降, 零 售 行 业 也 会 整 体 滑 坡 百 货 零 售 业 的 发 展 在 很 大 程 度 上 依 托 于 宏 观 经 济 是 否 持 续 稳 定 发 展 居 民 可 支 配 收 入 是 否 稳 定 增 长 等 因 素 2008 年 以 来, 受 美 国 次 贷 危 机 引 起 的 全 球 金 融 危 机 的 影 响, 美 国 欧 盟 及 若 干 亚 洲 国 家 都 出 现 经 济 减 缓 增 长 或 者 衰 退, 我 国 经 济 亦 受 到 强 烈 冲 击 2009 年 至 2013 年, 我 国 政 府 出 台 了 一 系 列 经 济 刺 激 政 策 和 措 施, 实 施 积 极 的 财 政 政 策 和 稳 健 的 货 币 政 策, 经 济 增 长 趋 于 平 稳, 前 期 经 济 波 动 对 行 业 发 展 带 来 的 不 利 影 响 也 逐 渐 被 消 化 公 司 大 部 分 百 货 店 地 处 长 沙 长 沙 是 湖 南 省 省 会, 全 省 政 治 经 济 文 化 科 教 信 息 中 心 2014 年 长 沙 市 GDP 达 7, 亿 元, 同 比 增 长 9.39%, 城 市 居 民 人 均 可 支 配 收 入 3.6 万 元, 同 比 增 长 9.4% 长 沙 作 为 二 线 城 市, 相 对 于 北 京 上 海 等 一 线 城 市, 金 融 危 机 实 质 性 影 响 略 弱, 但 是 我 国 宏 观 经 济 出 现 的 波 动, 将 会 不 可 避 免 地 波 及 到 长 沙 经 济 的 健 康 运 行, 影 响 城 乡 居 民 的 购 买 力, 造 成 消 费 增 长 减 速, 从 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 带 来 不 利 的 影 响 2 市 场 竞 争 日 益 激 烈 的 风 险 根 据 加 入 世 界 贸 易 组 织 所 作 的 承 诺, 从 2004 年 12 月 11 日 起, 我 国 取 消 了 对 外 资 商 业 的 地 域 股 权 和 数 量 限 制, 并 且 允 许 生 产 企 业 增 加 分 销 业 务, 这 使 外 资 商 业 企 业 纷 纷 进 入 国 内 大 中 型 城 市, 给 国 内 的 百 货 零 售 业 带 来 了 较 大 的 冲 击 国 外 大 型 商 业 企 业 拥 有 先 进 的 商 务 和 管 理 技 术, 完 善 的 国 际 采 购 跨 境 销 售 和 全 球 配 送 系 统, 在 资 金 人 才 管 理 营 销 等 方 面 具 有 很 强 的 竞 争 力, 对 国 内 零 售 企 业 带 来 一 定 的 冲 击 长 沙 商 业 繁 荣 兴 旺, 自 古 以 来 商 家 云 集, 交 易 兴 旺 目 前, 日 本 平 和 堂 百 货 马 来 西 亚 百 盛 百 货 香 港 新 世 界 百 货 北 京 王 府 井 百 货 上 海 百 联 香 港 美 美 百 货 等 国 内 外 商 业 巨 头 已 陆 续 登 陆 长 沙 市 场 随 着 新 进 入 者 的 不 断 增 加, 长 沙 百 货 零 售 业 的 竞 争 将 很 可 能 进 一 步 加 剧, 进 而 可 能 影 响 公 司 的 市 场 36

38 份 额 和 盈 利 水 平 公 司 在 面 对 其 他 国 际 及 本 地 百 货 店 经 营 商 直 接 竞 争 的 同 时, 也 面 临 与 专 卖 店 及 其 他 零 售 商 的 间 接 竞 争 我 国 传 统 的 百 货 业 与 新 兴 的 连 锁 商 业 专 卖 店 等 商 业 业 态 百 舸 争 流, 连 锁 商 业 的 红 火 以 及 专 卖 店 的 崛 起 给 价 格 上 处 于 劣 势 的 百 货 业 带 来 较 大 的 压 力 因 此, 其 他 商 业 业 态 的 发 展 也 将 给 公 司 带 来 新 的 挑 战 及 竞 争, 进 而 可 能 将 会 对 公 司 的 盈 利 水 平 带 来 不 利 影 响 3 季 节 性 波 动 及 极 端 或 反 常 天 气 影 响 的 风 险 公 司 的 收 益 呈 季 节 性 波 动 特 点, 通 常 每 年 的 月 份 是 公 司 的 销 售 高 峰 期, 该 期 间 包 括 感 恩 节 圣 诞 节 元 旦 春 节 情 人 节 等 重 要 节 假 日 此 外, 公 司 百 货 店 所 在 地 的 反 常 天 气 状 况 可 能 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 构 成 影 响 如 果 在 冬 天 出 现 长 期 反 常 温 暖 天 气 或 在 夏 天 长 时 间 天 气 清 凉, 那 么 发 行 人 的 部 分 商 品 将 可 能 出 现 存 货 不 足 或 销 售 困 难 的 情 况, 从 而 可 能 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 造 成 不 利 影 响 5 网 络 销 售 等 新 兴 销 售 渠 道 的 竞 争 风 险 根 据 中 国 电 子 商 务 研 究 中 心 的 报 告 显 示,2014 年 网 上 零 售 市 场 交 易 规 模 达 2.8 万 亿 元, 较 2013 年 增 长 48.7%, 占 社 会 消 费 品 零 售 总 额 的 10.7% 左 右, 线 上 渗 透 率 首 次 突 破 10% 截 至 2014 年 末, 我 国 网 民 规 模 达 6.49 亿, 其 中 网 络 购 物 用 户 规 模 达 到 3.61 亿, 较 2013 年 底 增 加 5,953 万 人, 增 长 率 为 19.7%; 我 国 网 民 使 用 网 络 购 物 的 比 例 从 48.9% 提 升 至 55.7%, 预 计 未 来 将 继 续 保 持 增 长 态 势 网 络 销 售 等 新 兴 销 售 渠 道 的 异 军 突 起, 对 传 统 百 货 卖 场 的 经 营 造 成 了 一 定 的 冲 击, 对 公 司 的 未 来 经 营 将 产 生 一 定 影 响 11 存 货 跌 价 的 风 险 最 近 三 年 末, 公 司 存 货 余 额 分 别 为 100, 万 元 181, 万 元 和 236, 万 元 公 司 计 提 存 货 跌 价 准 备 的 方 法 为 : 资 产 负 债 表 日, 存 货 按 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量, 对 成 本 高 于 可 变 现 净 值 的 部 分, 计 提 存 货 跌 价 准 备, 计 入 当 期 损 益 最 近 三 年 存 货 跌 价 准 备 分 别 为 万 元 1, 万 元 和 万 元 在 库 存 商 品 价 格 上 涨 期 间, 公 司 可 以 通 过 提 高 商 品 售 价 将 成 本 转 嫁, 存 货 跌 价 风 险 较 小 但 在 库 存 商 品 下 降 的 趋 势 中, 如 果 不 能 够 有 效 地 管 理 存 货 水 平, 公 司 将 面 临 一 定 的 存 货 跌 价 风 险 37

产 业 截 至 2015 年 底, 立 恒 工 业 广 场 竣 工 厂 房 面 积 为 25.11 万 平 方 米, 其 中 已 销 售 面 积 15.30 万 平 方 米, 占 竣 工 厂 房 面 积 的 60.93%, 已 租 赁 面 积 9.73 万 平 方 米, 占 竣 工 厂 房 面 积

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