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戊敢甘
7 years ago
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2 目录释义... 3 一本次发行的基本情况... 4 ( 一 ) 本次发行股票的数量... 4 ( 二 ) 发行价格... 4 ( 三 ) 现有股东优先认购情况... 4 ( 四 ) 发行对象基本情况... 4 ( 五 ) 发行对象认购股份数量... 7 ( 六 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化... 7 ( 七 ) 本次发行是否经中国证监会核准... 7 ( 八 ) 本次募集资金的用途... 7 二发行前后相关情况对比... 8 ( 一 ) 发行前后前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况等比较情况... 8 ( 二 ) 发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权董事监事和高级管理人员持股的变动情况... 9 ( 三 ) 发行前后主要财务指标变化情况三新增股份限售安排情况四主办券商关于本次发行合法合规性的意见六律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见... 13

3 释义除非本文另有所指, 下列词语具有的含义如下 : 公司股份公司发行人体育之窗指北京体育之窗文化股份有限公司文旅基金指湖南文化旅游投资基金企业 ( 有限合伙 ) 开物投资指上海开物投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 佳汇开创指北京佳汇开创投资管理中心 ( 有限合伙 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 公司章程指北京体育之窗文化股份有限公司章程股东大会指北京体育之窗文化股份有限公司股东大会董事会指北京体育之窗文化股份有限公司董事会监事会指北京体育之窗文化股份有限公司监事会高级管理人员指公司总经理副总经理董事会秘书财务负责人元万元指人民币元人民币万元中国证监会指中国证券监督管理委员会主办券商西南证券指西南证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

4 北京体育之窗文化股份有限公司股票发行情况报告书一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量本次发行的股票数量为 1,520 万股, 募集资金 95,000 万元 ( 二 ) 发行价格本次定向发行的价格为每股人民币元定价时综合考虑了公司每股净资产市盈率, 以及公司所处行业成长性等因素, 由发行人与发行对象沟通后最终确定 ( 三 ) 现有股东优先认购情况公司在册股东 ( 以下简称原股东 ) 均自愿放弃本次股票发行股份的优先认购权, 并出具相应承诺书 ( 四 ) 发行对象基本情况本次股票发行为定向发行发行对象包括 : 符合非上市公众公司监督管理办法以及全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 规定的机构或个人投资者本次新增发行对象共 8 人, 其中 2 名自然人,1 名合伙企业, 2 名机构,3 名其他性质股东, 总数不超过 35 人序号股东名称 1 上海众灏投资管理中心 ( 有限合伙 ) 2 北京掌趣科技股份有限公司 3 北京微影时代科技有限公司 4 中科沃土尚雅新三板定增 1 号资产管理计划 5 汇冕定增 1 号证券投资基金 6 汇冕 9 期证券投资基金 7 周超 8 蔡敏具体情况如下 : 1 上海众灏投资管理中心( 有限合伙 )( 以下简称众灏投资 )

5 根据众灏投资提供的私募投资基金备案证明 ( 备案编码 :S83880) 以及主办券商查询的结果, 众灏投资为依法设立的有限合伙企业, 注册号 : MA1GK02X5A, 并已中国证券投资基金业协会备案执行事务合伙人为上海众灏资产管理有限公司, 根据其提供的私募投资基金管理人登记证明 ( 登记编号 :P ) 以及主办券商的查询, 上海众灏资产管理有限公司为依法设立的有限责任公司, 法定代表人为吴怡, 注册资本为 500 万人民币, 注册号为 F, 并已在中国证券投资基金业协会登记 2 北京掌趣科技股份有限公司( 以下简称掌趣科技 ) 根据掌趣科技提供的营业执照以及主办券商查询的结果, 掌趣科技为依法设立的股份有限公司 ( 上市 ), 注册资本为人民币 246, 万元, 注册号为 T 3 北京微影时代科技有限公司( 以下简称微影时代 ) 根据微影时代提供的营业执照以及主办券商查询的结果, 微影时代为依法设立的有限责任公司, 注册资本为人民币 1, 万元, 注册号为 T 4 中科沃土尚雅新三板定增 1 号资产管理计划 ( 以下简称尚雅定增 1 号 ) 根据中科沃土基金管理有限公司 ( 以下简称中科沃土 ) 提供的资产管理计划备案证明 ( 编码 :SD8234), 尚雅定增 1 号已于 2015 年 12 月 4 日进行了备案登记, 专户类型为一对多, 管理人为中科沃土, 托管人为广发证券股份有限公司, 合同期限为 36 个月, 不属于分级基金, 起始规模为 10,000 万元, 投资范围包括新三板挂牌企业股票债券债券逆回购证券投资基金 ( 包含资产管理人管理的证券投资基金 ) 银行存款以及法律法规和中国证监会允许投资的其他金融工具基金管理人为中科沃土根据其提供的营业执照业务资质以及主办券商查询的结果, 中科沃土系于 2015 年 8 月 11 日获证监会颁发的编号为 A101 的基金管理资格证书, 法定代表人为朱为绎, 注册资本为 10,000 万元人民币, 注册号为 , 经营范围为基金募集基金销售特定客户资产管理资产管理和中国证监会许可的其他业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

6 5 汇冕定增 1 号证券投资基金 ( 以下简称汇冕定增 1 号 ) 根据汇冕定增 1 号提供的私募投资基金备案证明 ( 备案编码 :SD0459), 该基金已在中国证券投资基金业协会备案基金管理人为上海汇冕资产管理中心 ( 有限合伙 ), 根据其提供的私募投资基金管理人登记证明 ( 登记编号 :P ), 以及主办券商的查询, 上海汇冕资产管理中心 ( 有限合伙 ) 为依法设立的有限合伙企业, 法定代表人为邱世梁, 注册号为 , 并已在中国证券投资基金业协会登记 6 汇冕 9 期证券投资基金 ( 以下简称汇冕 9 期 ) 根据汇冕 9 期提供的私募投资基金备案证明 ( 备案编码 :SD0174), 该基金已在中国证券投资基金业协会备案执行事务合伙人为上海汇冕资产管理中心 ( 有限合伙 ), 其详细情况见本节之 5 汇冕定增 1 号证券投资基金 ( 以下简称汇冕定增 1 号 ) 7 周超, 男, 汉族, 身份证号码 : ****, 住址 : 四川省眉山市东坡区崇礼镇根据周超提供的由申万宏源证券有限公司北京紫竹院路证券营业部于 2015 年 12 月 2 日出具的资金合并对账单, 周超当时持有市值 500 万元以上的证券类资产 ; 并且根据其提供的由申万宏源证券有限公司北京紫竹院路证券营业部出具的投资者首次交易日期查询结果, 其首笔交易日为 1999 年 8 月 4 日, 具有 2 年以上股票投资经验 8 蔡敏, 女, 汉族, 身份证号码 : ****, 住址 : 江苏省启东市汇龙镇根据蔡敏提供的由德邦证券股份有限公司上海凉城路证券营业部于 2015 年 12 月 7 日出具的信用单户标准对账单, 蔡敏当时持有市值 500 万元以上的证券类资产 ; 并且根据其提供的由德邦证券股份有限公司上海凉城路证券营业部出具的客户首次交易日期查询结果, 其首笔交易日为 2013 年 1 月 14 日, 具有 2 年以上股票投资经验根据发行对象的简历身份证营业执照组织结构代码证股权结构图等资料, 以及发行对象出具的承诺函, 上述 8 名发行对象与公司及公司主要股东之间均不存在关联关系上述发行对象均具有法律法规和规范性文件规定的进行

7 出资持股的主体资格, 并且发行对象均符合公司法以及管理办法第三十九条全国中小企业股份转让系统适当性管理细则 ( 试行 ) 第六条的规定 ( 五 ) 发行对象认购股份数量序号股东名称认购数量 ( 万股 ) 认购金 ( 万元 ) 认购方式 1 众灏投资 , 现金 2 掌趣科技 , 现金 3 微影时代 , 现金 4 尚雅定增 1 号 , 现金 5 汇冕定增 1 号 , 现金 6 汇冕 9 期 , 现金 7 周超 , 现金 8 蔡敏 , 现金合计 1, , ( 六 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化本次股票发行前, 公司控股股东实际控制人为傅强, 直接持有公司股份 31,978,400 股, 持股比例为 39.97% 本次发行后, 傅强持股比例下降为 33.59%, 但仍为公司控股股东实际控制人并担任公司董事长所以, 本次股票发行完成后公司控制权未发生变化 ( 七 ) 本次发行是否经中国证监会核准根据非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 第四十五条规定 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定公司本次定向发行前股东人数为 15 名, 新增股东 8 名, 本次发行后公司股东人数为 23 名, 股东累计未超过 200 人, 符合管理办法中豁免申请核准股票发行的情形, 因此本次发行不存在需要中国证监会核准的情形 ( 八 ) 本次募集资金的用途本次募集资金用于补充公司流动资金, 增强公司的盈利能力和抗风险能力, 保证公司各项业务持续发展

8 二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况等比较情况 1 发行前公司前 10 名股东持股情况序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股份数量 ( 股 ) 1 傅强 31,978, ,978,400 2 高宏 9,592, ,592,000 3 文旅基金 8,000, ,000,000 4 开物投资 8,000, ,000,000 5 佳汇开创 6,856, ,856,000 6 陈越 2,666, ,666,400 7 周杰 2,132, ,132,800 8 柏极光 1,600, ,600,000 9 张弢 1,600, ,600,000 张彤宇 1,600, ,600, 李立强 1,600, ,600,000 卜英 1,600, ,600,000 合计 77,225, ,225,600 2 发行后公司前 10 名股东持股情况序号发起人持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股份数量 ( 股 ) 1 傅强 31,978, ,978,400 2 高宏 9,592, ,592,000 3 文旅基金 8,000, ,000,000 4 开物投资 8,000, ,000,000 5 佳汇开创 6,856, ,856,000 6 掌趣科技 4,800, 陈越 2,666, ,666,400 8 汇冕 9 期 2,400, 周杰 2,132, ,132,800 柏极光 1,600, ,600,000 张弢 1,600, ,600,000 张彤宇 1,600, ,600,000 李立强 1,600, ,600, 卜英 1,600, ,600,000 汇冕定增 1 号 1,600, 众灏投资 1,600, 尚雅定增 1 号 1,600, 周超 1,600, 合计 90,825, ,225,600 3 股权登记日至本次发行期间的股票限售解除情况

9 股权登记日至本次发行期间, 公司无股份限售解除情况 ( 二 ) 发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权董事监事和高级管理人员持股的变动情况 1 发行前后股本结构变动情况股份性质本次发行前本次发行后股数 ( 股 ) 比例 (%) 股数 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东及实际控制人董事监事和高级管理人员核心技术人员其他 ,200, 无限售条件的股份合计 ,200, 控股股东及实际控制人 31,978, ,978, 董事监事和高级管理人员 41,570, ,570, 核心技术人员其他 38,429, ,429, 有限售条件的股份合计 80,000, ,000, 合计 80,000, ,200, 发行前后股东人数变化情况公司本次发行前股东人数为 15 名, 新增股东 8 名, 本次发行后公司股东人数为 23 名 3 发行前后资产结构变动情况本次定向发行募集资金为 95,000 万元, 本次发行完成后, 公司的总资产及净资产规模均得到提升, 资产负债率将有所下降, 资产负债结构更为稳健, 公司资产结构进一步优化 4 发行前后公司业务结构变化情况本次股票发行前, 公司主要从事的业务为体育赛事运营体育休闲服务体育营销及咨询服务本次股票发行募集资金主要用于补充流动资金, 增强公司的盈利能力和抗风险能力, 保证公司各项业务持续发展股票发行完成后, 公司的主营业务未发生变化, 仍为体育赛事运营体育休闲服务体育营销及咨询服务所以, 公司业务结构将不会发生重大变化 5 发行前后公司控制权变动情况本次股票发行后, 公司控制权未发生变化

10 6 发行前后董事监事高级管理人员及核心技术人员持股的变动情况姓名职务本次发行前本次发行后股数 ( 股 ) 比例 (%) 股数 ( 股 ) 比例 (%) 傅强董事长 31,978, ,978, 高宏董事总经理 9,592, ,592, 李强董事副总经理财务总监华观发董事副总经理董事会秘书周正波董事孙孝娇监事会主席张鑫监事王博文职工代表监事马越副总经理合计 41,570, ,570, ( 三 ) 发行前后主要财务指标变化情况本次股票发行完毕后, 以年经审计的财务数据为基础, 按股票发行后总股本计算的相关财务指标如下 : 主要会计数据和财务指标股票发行前股票发行后 2013 年度 2014 年度 2014 年度基本每股收益 ( 元 / 股 ) 净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 主要会计数据和财务指标 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日股票发行后归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 (%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 注 : 本次股票发行后 2014 年的财务数据, 每股指标均以发行后公司总股本 95,200,000 股为基础进行计算三新增股份限售安排情况本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司公司董事监事高级管理人员控股股东及实际控制人所持新增股份按照公司法及其他相关规定进行转让其余新增股份的限售安排如下 :

11 新增投资者认购的股份无限售, 可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让四主办券商关于本次发行合法合规性的意见 2015 年 12 月 15 日, 公司推荐主办券商西南证券股份有限公司针对公司本次股票发行出具了西南证券股份有限公司关于北京体育之窗文化股份有限公司股票发行合法合规的意见 ( 以下简称意见 ), 意见认为: ( 一 ) 公司本次定向发行前股东人数为 15 人, 定向发行后股东人数为 23 人, 股东人数累计未超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 公司已依法建立健全了规范的法人治理结构, 并能够按照相关法律法规的要求规范运作公司三会在召集方式议事程序表决方式和决议内容等方面, 均符合有关法律法规和公司章程的规定, 三会会议记录完整规范公司管理层均尽职尽责, 能够按照相关法律法规及议事规则的规定切实行使权利履行职责, 不断加强并完善公司治理机制及规范运作水平, 不存在违反管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 公司已按照相关规定, 真实准确完整及时公平地披露了本次股票发行应当披露的信息公司及其信息披露义务人自挂牌以来, 能够按照全国股份转让系统有关规定编制并及时披露定期报告和临时报告相关信息披露义务人能够认真学习并遵守全国股份转让系统信息披露有关规定, 在公司申请挂牌即挂牌期间规范履行了信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 公司本次股票发行对象为 8 名自然人和机构, 其中 2 名为自然人,1 名合伙企业,2 名机构,3 名其他性质股东 1 新增机构投资者经核查, 掌趣科技微影时代中科沃土均系注册资本 500 万元人民币以上的法人机构, 众灏投资系实缴出资额 500 万元人民币以上的合伙企业, 汇冕定增 1 号和汇冕 9 期均为私募资金, 其管理人汇冕定资管系实缴出资额 500 万元人民币以上的合伙企业 2 新增自然人投资者本次发行新增自然人投资者为周超蔡敏二人根据周超蔡敏提供的证券公司营业部出具的开户证明证券账户对账单等相关文

12 件, 周超蔡敏均符合参与挂牌公司股票定向发行的自然人投资者条件综上, 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 公司本次股票发行不存在公开或变相公开的行为, 股票发行过程及结果合法合规, 股东大会董事会议事程序合规, 发行结果合法有效 ( 六 ) 公司本次发行价格为每股人民币 62.5 元, 系综合考虑了公司所处行业特点公司目前发展状况及未来业务成长性, 并综合考虑每股净资产市盈率等因素, 与投资者沟通后确定, 并获得公司股东大会批准公司本次发行股票定价方法合理定价过程公平公正, 定价结果合法有效定向发行股份价格未见有显失公允之处, 既尽可能地满足了新投资者的要求, 也未发现存在严重损害原股东利益的情况 ( 七 ) 此次发行不存在以非现金资产认购股票的情况 ( 八 ) 本次股票发行在册股东签署自愿放弃股份优先认购的承诺书, 放弃优先认购权, 公司本次股票发行现有股东优先认购的程序和结果符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 ( 九 ) 本次股票发行不存在股份支付准则进行会计处理的情况 ( 十 ) 认购对象及挂牌公司现有股东的备案情况经核查, 公司本次发行对象及现有股东均依私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 办理了备案手续 1 本次发行对象中私募投资机构核查本次股票发行认购对象为 2 名自然人股东,1 名合伙企业股东,2 名机构股东, 3 名其他性质股东备案信息具体如下 : (1) 众灏投资已于 2015 年 11 月 4 日办理登记备案, 其管理人上海众灏资产管理有限公司已于 2015 年 9 月 2 日办理登记备案 ; (2) 汇冕定增 1 号已于 2015 年 12 月 8 日办理登记备案, 其管理人上海汇冕资产管理中心 ( 有限合伙 ) 已于 2015 年 4 月 15 日办理登记备案 ; (3) 汇冕 9 期已于 2015 年 12 月 10 日办理登记备案, 其管理人上海汇冕资产管理中心 ( 有限合伙 ) 已于 2015 年 4 月 15 日办理登记备案 ; (4) 尚雅定增 1 号已于 2015 年 12 月 4 日取得中国基金业协会一对多专户备案 ;

13 (5) 掌趣科技微影时代为机构投资者不属于私募投资基金管理人或私募投资基金 2 现有股东中私募投资基金核查 (1) 文旅基金已于 2014 年 4 月 29 日办理私募基金登记备案, 其管理人湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 29 日办理私募基金管理人登记备案 ; (2) 开物投资已于 2014 年 4 月 29 日办理私募基金登记备案, 其管理人上海开物股权投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 29 日办理私募基金管理人登记备案 ; (3) 佳汇开创为有限合伙企业, 依照其合伙协议, 佳汇开创设立过程中未向任何投资者发出基金募集文件, 不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况 ; 佳汇开创的执行事务合伙人为李强, 并不负责投资管理, 也不收取管理费 ; 佳汇开创的投资管理由合伙人决策, 并非委托中华人民共和国证券投资基金法所定义的基金管理人管理, 佳汇开创本身并未募集设立或参与管理私募投资基金, 不属于中华人民共和国证券投资基金法所定义的基金管理人因此, 佳汇开创本身不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 所规定的私募投资基金备案范围, 也不属于上述规定的私募投资基金管理人登记范围, 无需依照的相关规定办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续 (4) 自然人不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 均不需按照私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等的要求, 履行登记备案程序 ( 十一 ) 本次发行不存在股权代持的情形六律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见 2015 年 12 月 15 日, 北京市中伦律师事务所律师事务所出具了北京市中伦律师事务所关于北京体育之窗文化股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书, 并对公司本次股票发行发表了如下意见 : 北京体育之窗文化股份有限公司本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件 ; 本次

14 发行之发行对象符合管理办法管理细则等相关规定, 有权参与本次发行 ; 发行人董事会股东大会的召开程序表决方式符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 发行人的本次股票发行结果合法有效 ; 本次发行相关的法律文件合法合规 ; 本次股票发行现有股东优先认购的相关程序和结果合法合规 ; 认购人均以现金方式认购公司本次发行的股份, 不存在以非现金资产认购的情形 ; 现有股东及本次发行的发行对象中的私募投资基金管理人或私募投资基金均根据证券投资基金法私募基金监管暂行办法及私募基金登记备案办法等相关规定履行了登记备案程序 ; 发行对象所持公司股份不存在股权代持或者类似安排本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件, 本次发行合法合规真实有效 ( 以下无正文 )

15 公司全体董事监事高级管理人员声明本公司及公司董事监事高级管理人员承诺本股票发行情况报告书不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事 : 傅强高宏李强华观发周正波全体监事 : 孙孝娇张鑫王博文除同时担任董事监事之外的高级管理人员 : 马越北京体育之窗文化股份有限公司 2015 年 12 月日

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全国中小企业股份转让系统股票发行文件模板五矿证券有限公司关于上海灵动微电子股份有限公司股票发行合法合规的意见主办券商 ( 住所 : 深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心办公楼 47 层 01 单元 ) 二〇一五年十月 1 目录目录... 2 一关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见... 3 二关于公司治理规范性的意见... 3 三关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见... 4 四关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...