目录目录... 2 释义... 3 声明... 4 一本次发行的基本情况... 5 二发行前后相关情况对比三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六股票发行方案调整

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侥败殷
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1 康泰医学系统 ( 秦皇岛 ) 股份有限公司主办券商上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层二〇一六年七月 1-2-1

2 目录目录... 2 释义... 3 声明... 4 一本次发行的基本情况... 5 二发行前后相关情况对比三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六股票发行方案调整七公司全体董事监事高级管理人员的公开声明八备查文件目录

3 释义项目释义公司股份公司发行人康泰医学指康泰医学系统 ( 秦皇岛 ) 股份有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 公司章程指康泰医学系统( 秦皇岛 ) 股份有限公司章程股东大会指康泰医学系统 ( 秦皇岛 ) 股份有限公司股东大会董事会指康泰医学系统 ( 秦皇岛 ) 股份有限公司董事会监事会指康泰医学系统 ( 秦皇岛 ) 股份有限公司监事会高级管理人员指公司总经理副总经理董事会秘书财务总监元万元指人民币元人民币万元中国证监会指中国证券监督管理委员会主办券商申万宏源证券指申万宏源证券有限公司全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司注 : 本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 1-2-3

4 声明本公司全体董事监事高级管理人员承诺不存虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 1-2-4

5 一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量及金额本次股票发行的数量为 4,780,000 股, 募集资金为 100,380,000 元 ( 二 ) 发行价格本次股票发行的价格为人民币元 / 股 ( 三 ) 现有股东的优先认购情况 2016 年 6 月 1 日, 公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了关于修订 < 康泰医学系统 ( 秦皇岛 ) 股份有限公司章程 > 的议案, 根据新修订的公司章程, 公司在册股东不享有优先认购权 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量本次股票发行最终认购对象共 4 名, 认购方式均为现金认购, 合计认购股份数量为 4,780,000 股本次股票发行的发行对象为 2 名机构投资者及 2 名个人投资者, 具体情况如下 : 认购数量金额股东认购序号股东名称 ( 万股 ) ( 万元 ) 性质方式 1 江苏毅达成果创新创业投资基金 ( 有限合伙 ) 机构现金 2 上海黑科创业投资中心 ( 有限合伙 ) 机构现金 3 张珊珊个人现金 4 孙姝琦个人现金合计发行对象基本情况 (1) 江苏毅达成果创新创业投资基金 ( 有限合伙 )( 以下简称毅达创新 ) 基金名称 : 江苏毅达成果创新创业投资基金 ( 有限合伙 ) 管理人名称 : 江苏毅达股权投资基金管理有限公司托管人名称 : 平安银行股份有限公司备案日期 :2015 年 8 月 17 日 1-2-5

6 备案编号 :S67953 基金类型 : 私募投资基金有关江苏毅达成果创新创业投资基金 ( 有限合伙 ) 管理人江苏毅达股权投资基金管理有限公司的基本情况如下 : 企业名称江苏毅达股权投资基金管理有限公司统一社会信用代码 Y 基金管理人登记编号 P 成立日期 2014 年 2 月 18 日住所南京市建邺区江东中路 359 号 ( 国睿大厦二号楼 4 楼 B504 室 ) 注册资本万元人民币法定代表人应文禄经营范围受托管理私募股权投资基金 ; 投资管理 ( 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营 ) (2) 上海黑科创业投资中心 ( 以下简称上海黑科 ) 基金名称 : 上海黑科创业投资中心 ( 有限合伙 ) 管理人名称 : 上海盛宇股权投资基金管理有限公司备案日期 :2015 年 8 月 17 日备案编号 :SE8279 基金类型 : 私募投资基金有关上海黑科创业投资中心 ( 有限合伙 ) 管理人上海盛宇股权投资基金管理有限公司的基本情况如下 : 企业名称统一社会信用代码基金管理人登记编号成立日期住所注册资本法定代表人经营范围上海盛宇股权投资基金管理有限公司 H P 年 3 月 20 日上海市徐汇区桂平路 391 号 2 号楼 28 层 2806 室万元朱江声股权投资管理投资咨询企业管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (3) 张珊珊 1-2-6

7 张珊珊, 女, 中国国籍, 身份证号 : ******, 住址为 : 杭州市西湖区 **** 根据海通证券杭州解放路营业部出具的证明 : 我部客户张珊珊, 身份证号 ******, 我部于 2015 年 8 月 8 日通过审核, 该客户在开通时符合参与全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票公开转让合格投资者条件 (4) 孙姝琦孙姝琦, 女, 中国国籍, 身份证号 : ******, 住址为 : 安徽省合肥市蜀山区西屯溪路 **** 根据国都证券有限责任公司北京工体北路证券营业部出具的全国中小企业股份转让系统合格投资者资格确认表记载 : 孙姝琦具备成为挂牌公司股票公开转让投资者条件经主办券商和发行人律师核查, 上述 2 名自然人投资者已具备全国股份转让系统挂牌公司股票公开转让合格投资者条件 3 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系参与本次股票发行 4 名发行对象之间不存在关联关系,4 名发行对象与公司及主要股东之间亦不存在关联关系 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人未发生变化本次发行前, 自然人胡坤持有公司万股, 占总股本的 54.49%, 为公司控股股东及实际控制人, 本次发行后, 胡坤共计持有公司股份万股, 占发行后股本的 52.16%, 仍为公司的控股股东及实际控制人本次发行前后, 公司控股股东实际控制人未发生变化 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准公司本次股票发行完成后股东人数累计不超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的情形本次发行只需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案 1-2-7

8 ( 七 ) 募集资金投向及测算过程公司主要专业从事医疗器械检测领域产品的研发生产和销售本次股票发行募集资金主要用于增加公司资本金和补充流动资金, 以满足公司正常的生产经营过程中加大研发投入拓宽产品市场等方面对流动性资金的需求以及董事会批准的其他用途 1 募集资金的必要性 (1) 补充流动资金可以为公司生产经营提供保证公司目前研发生产销售的产品主要包括 : 血氧类血压类心电类脑电类超声类监护类影像类等 20 多种同时, 公司也建立了完善的研发生产检测体系并自主研发出脑电 holter 脑电地形图动态心电 1-18 导系列产品心电工作站一拖四遥测心电遥测运动平板睡眠监护睡眠 holter 肌电诱发电位仪等十几种具有国际先进水平的产品, 基本上覆盖了医疗器械领域检测设备领域公司产品品类广型号多, 鉴于目前医疗器械的更新换代较快的特点, 公司需不断加大对研发和技术的投入, 推出新产品, 以满足市场需求因此, 补充流动资金为公司加大公司日常经营中的研发技术投入提供了保障 (2) 补充流动资金能够为公司的未来发展提供资金支持随着我国深化基层医疗卫生机构综合改革, 健全网络化城乡基层医疗卫生服务运行机制以及完善合理分级诊疗模式, 公司创新了快速体检技术, 开发出应用于不同场景的快速体检设备全自动体检机健康一体机巡诊箱家庭健康监测礼包等等, 未来公司在远程医疗和健康管理服务领域还有巨大的发展空间未来公司将在上述领域加大研发和市场投入, 拓宽渠道建设, 因此, 仅靠公司现有的资金积累和融资模式已经不能满足公司业务发展的需要, 本次募集资金补充流动资金将为公司未来发展提供良好的资金支持公司已经按照全国股份转让系统于 2016 年 8 月 8 日发布的挂牌公司股票发行常见问答 ( 三 )-- 募集资金管理认购协议中特殊条款特殊类型挂牌公司融资的规定补充建立募集资金存储使用监管和责任追究的内部控制制度, 明确募集资金使用的分级审批权限决策程序风险控制措施及信息披露要求 1-2-8

9 公司将严格按照规定建立募集资金监管账户并已与主办券商存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并向监管部门报备 2 募集资金测算 (1) 测算模型参考法规本次公司流动资金需求量测算主要参考流动资金贷款管理暂行办法 ( 中国银行业监督管理委员会令 2010 年第 1 号 ) (2) 测算公式 1 流动资金需求量 = 营运资金量 - 公司自有资金 - 现有流动资金贷款 - 其他渠道提供的营运资金 2 营运资金量 = 上期销售收入 (1- 上期销售利润率 ) (1+ 预计销售收入增长率 )/ 营运资金周转次数其中 : 营运资金周转次数 =360/( 存货周转天数 + 应收账款周转天数 - 应付账款周转天数 + 预付账款周转天数 - 预收账款周转天数 ) 周转天数 =360/ 周转次数应收账款周转次数 = 销售收入 / 平均应收账款余额预收账款周转次数 = 销售收入 / 平均预收账款余额存货周转次数 = 销售成本 / 平均存货余额预付账款周转次数 = 销售成本 / 平均预付账款余额应付账款周转次数 = 销售成本 / 平均应付账款余额 (3) 测算过程根据公司 2015 年年度报告, 测算数据及过程如下 : 单位 : 万元项目平均数期间天数周转率周转天数 1 2 3=(1+2)/ =4/5 销售收入 25, , 销售成本 11, ,

10 应收账款 2, , , 预付账款存货 9, , , 应付账款 3, , , 预收账款 1, , , 营运资金周转次数 =360/( 存货周转天数 + 应收账款周转天数 + 预付账款周转天数 - 应付账款周转天数 - 预收账款周转天数 )=360/ ( )=1.52; 年销售利润率 =26.57%; 3 假定 2016 年销售增长率与 2015 年持平, 为 22.41%; 4 营运资金量 = 上期销售收入 (1- 上期销售利润率 ) (1+ 预计销售收入增长率 )/ 营运资金周转次数 =30, ( % ) ( % ) /1.52=18, 流动资金需求量 = 营运资金量 - 公司自有资金 - 现有流动资金贷款 - 其他渠道提供的营运资金 =18, =12, 综上, 基于以上假设和测算结果,2016 年全年, 公司营运资金需求量为万元, 公司本次募集资金总额 ( 含发行费用 ) 为 10, 万元, 公司本次募集资金补充流动资金的数量与公司实际情况相符二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 公司股东持股数量持股比例及股票限售等情况比较情况 1 本次发行前, 公司股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东姓名持股数持股比例限售股份数 1 胡坤 56,008, % 42,006,529 2 王桂丽 19,539, % 14,654,809 3 康泰投资 8,855, % - 4 史国平 4,000, % 1,333,333 5 周军 2,600, % 493,333 6 杨志山 2,154, % 1,615,573 7 付春元 1,072, % 804,

11 8 寇国治 1,072, % 804,235 9 许云龙 924, % 693, 卢云山 904, % - 11 杨振 884, % - 12 高瑞斌 824, % 618, 郑敏 462, % 346, 刘振红 432, % 324, 张金玲 432, % - 16 王守卫 422, % - 17 杨勇 402, % - 18 韩旭 402, % - 19 熊学华 402, % - 20 刘晨亮 402, % - 21 鲁宁 402, % - 合计 102,600, % 63,694,561 2 本次发行后, 公司股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东姓名持股数持股比例限售股份数 1 胡坤 56,008, % 42,006,529 2 王桂丽 19,539, % 14,654,809 3 康泰投资 8,855, % - 4 史国平 4,000, % 1,333,333 5 周军 2,600, % 493,333 6 毅达创新 2,400, % 2,400,000 7 杨志山 2,154, % 1,615,573 8 上海黑科创业 1,420, % 1,420,000 9 付春元 1,072, % 804, 寇国治 1,072, % 804, 许云龙 924, % 693, 卢云山 904, % - 13 杨振 884, % - 14 高瑞斌 824, % 618, 张珊珊 480, % 480, 孙姝琦 480, % 480, 郑敏 462, % 346, 刘振红 432, % 324, 张金玲 432, %

12 20 王守卫 422, % - 21 杨勇 402, % - 22 韩旭 402, % - 23 熊学华 402, % - 24 刘晨亮 402, % - 25 鲁宁 402, % - 合计 107,380, % 68,474,561 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次发行前后的股本结构无限售条件的股份有限售条件的股份发行前发行后股份性质数量 ( 股 ) 比例 ( 股 ) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东实际控制人 14,002, % 14,002, % 2 董事监事及高级管理 20,622, % 20,622, % 人员 3 核心员工 2,176, % 2,176, % 4 其他 16,543, % 16,543, % 无限售条件的股份合计 38,905, % 38,905, % 1 控股股东实际控制人 42,006, % 42,006, % 2 董事监事及高级管理 61,867, % 61,867, % 人员 3 核心员工 1,311, % 1,311, % 4 其他 1,826, % 6,606, % 有限售条件的流通股合计 63,694, % 68,474, % 总股本 102,600, % 107,380, % 2 股东人数变动情况根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证券持有人名册, 截至股权登记日, 公司在册股东共有 21 名, 其中包括自然人股东 20 名法人股东 1 名 ; 本次发行后股东为 25 名, 其中包括自然人股东 22 名法人股东 1 名合伙企业股东 2 名 3 资产结构变动情况由于公司本次股票发行均采用现金认购方式, 因此股票发行后, 公司的流动

13 资产和资产总额分别增加人民币 100,380,000 元, 其他资产无变动情况本次定向发行股票发行完成后, 公司的总资产及净资产规模均有所提升, 公司整体财务状况将得到进一步改善, 资本实力增强 4 业务结构变动情况本次股票发行前, 公司主营业务为专业从事医疗仪器健康产品的研发生产和销售, 并提供远程医疗和远程健康管理服务本次股票发行募集资金用途为补充流动资金, 优化公司财务结构, 不会改变公司现有业务结构 5 公司控制权变动情况本次发行前, 自然人胡坤持有公司万股, 占总股本的 54.49%, 为公司控股股东及实际控制人, 本次发行后, 胡坤共计持有公司股份万股, 占发行后股本的 52.16%, 仍为公司的控股股东及实际控制人本次发行前后, 公司控股股东实际控制人未发生变化综上, 本次股票发行完成后, 公司控制权未发生变化 6 董事监事和高级管理人员及核心员工持股变动情况公司董事监事及高级管理人员及核心员工持股均未参与本次股票发行, 其直接或间接持有公司的股份数量未发生变化, 持股比例变动如下所示姓名任职情况持股数量 ( 万股 ) 持股形式发行前持股比例 (%) 发行后持股比例 (%) 胡坤董事长 5, 直接持股王桂丽董事 1, 直接持股杨志山寇国治郑敏董事总经理董事副总经理董事副总经理财务负责人董事会秘书直接持股直接持股直接持股

14 李学勇监事会主席间接持股杨波职工监事间接持股戚曼曼职工监事间接持股陈克权监事间接持股高瑞斌监事直接持股许云龙副总经理直接持股付春元副总经理直接持股刘振红副总经理直接持股卢云山研发中心副总监直接持股韩旭研发中心副总监直接持股张金玲研发中心副总监直接持股合计 - 8, 发行后主要财务指标变化项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 ( 发行后 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 24.69% 25.35% 20.41% 项目 2014 年度 2015 年度 2015 年度 ( 发行后 ) 净资产收益率 ( 依据归属于挂牌公司股东的净利润计算 ) 25.90% 27.35% 17.60% 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 三新增股份限售安排本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司本次股票拟发行对象均承诺 : 作为康泰医学系统 ( 秦皇岛 ) 股份有限公司本次股票发行的发行对象, 所认购的股份在中国证券登记结算有限公司完成股份登记后的 12 个月内不直接或间接转让

15 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 康泰医学本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件截至目前, 根据股东名册, 公司在册股东共有 21 名, 其中包括自然人股东 20 名法人股东 1 名 ; 本次发行新增符合投资者适当性管理规定的机构投资者 2 名和自然人投资者 2 名 ; 本次发行后股东为 25 名, 其中包括自然人股东 22 名法人股东 1 名合伙企业股东 2 名股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 康泰医学制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定, 相关规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会股东大会的会议召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 股票发行按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行信息披露义务经核查, 康泰医学在申请挂牌及挂牌期间, 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ; ( 四 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定根据公司股票发行方案及实际认购结果, 公司本次发行对象为新增投资者 4 名, 新增投资者为符合投资者适当性管理规定的 2 名机构投资者和 2 名自然人投资者其具体情况如下 : 1 机构投资者 (1) 上海黑科创业投资中心 ( 有限合伙 )

16 根据上海黑科持有的统一社会信用代码 MA1GT3PP3F 营业执照显示, 上海黑科成立于 2015 年 12 月 18 日, 企业类型为有限合伙企业, 执行事务合伙人为上海盛宇股权投资基金管理有限公司 ( 委派代表 : 魏海涛 ), 主要经营场所为上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 J50 室, 经营范围为创业投资, 投资管理, 投资咨询 ( 除金融证券 ), 实业投资依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动经核查, 上海黑科已于 2016 年 4 月 21 日在基金业协会进行了备案登记 ( 编码 :SE8279), 其管理人为上海盛宇已于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会进行了管理人备案登记 ( 编码 :P ) (2) 江苏毅达成果创新创业投资基金 ( 有限合伙 ) 根据毅达创新持有的统一社会信用代码 F 营业执照显示, 江苏毅达成立于 2015 年 05 月 19 日, 企业类型为有限合伙企业, 执行事务合伙人为史云中, 主要经营场所为南京市建邺区江东中路 359 号国瑞大厦二号楼 4 楼 B504 室, 经营范围为创业投资 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 经核查, 毅达创新已于 2016 年 4 月 21 日在基金业协会进行了备案登记 ( 编码 :S67953), 其管理人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司已于 2014 年 4 月 29 日在基金业协会进行了管理人备案登记 ( 编码 :P ) 经主办券商核查, 上述机构投资者符合管理办法第三十九条第二款和投资者适当性管理细则第三条第六条的规定 2 自然人投资者 (1) 张珊珊张珊珊, 女, 中国国籍, 身份证号 : ******, 住址为 : 杭州市西湖区 **** (2) 孙姝琦

17 孙姝琦, 女, 中国国籍, 身份证号 : ******, 住址为 : 安徽省合肥市蜀山区西屯溪路 **** 经主办券商核查, 上述 2 名自然人投资者已具备全国股份转让系统挂牌公司股票公开转让合格投资者条件综上, 本次股票发行对象符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 关于投资者适当性制度的相关规定 ( 五 ) 本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 2016 年 5 月 13 日, 公司召开第一届董事会第十三次会议, 审议通过了关于修订 < 康泰医学系统 ( 秦皇岛 ) 股份有限公司章程 > 的议案关于 < 康泰医学系统 ( 秦皇岛 ) 股份有限公司股票发行方案 > 的议案关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次股票发行事宜的议案关于根据公司股票发行结果相应修订 < 康泰医学系统 ( 秦皇岛 ) 股份有限公司章程 > 的议案等与本次股票发行相关的议案, 并决议将上述议案提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议 2016 年 6 月 1 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过了上述与本次股票发行相关的议案 2016 年 7 月 15 日, 瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本次股票发行出具的编号为瑞华验字号的验资报告显示, 截至 2016 年 6 月 23 日, 公司已收到本次认购对象认购资金 100,380, 元主办券商认为, 发行对象认购本次股票发行的资金经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已足额缴纳, 本次发行结果与股票发行方案一致, 合法有效综上所述, 主办券商认为, 公司本次股票发行事宜已获得其董事会股东大会的批准, 且已依法履行验资手续, 本次股票发行过程及结果合法有效, 尚需向

18 全国股份转让系统公司履行备案手续 ( 六 ) 本次股票发行定价方式定价过程公正公平, 定价结果合法有效公司本次发行价格为每股人民币元, 本次发行定价依据将综合考虑公司所处行业发展趋势成长性市盈率等多种因素, 与投资者沟通后确定, 并获得公司股东大会批准公司本次发行股票定价方法合理定价过程公平公正, 定价结果合法有效股票发行价格未见有显失公允之处, 既尽可能地满足了新投资者的要求, 也未发现存在严重损害原股东利益的情况 ( 七 ) 关于非现金资产认购的特殊说明公司本次发行股票不存在非现金资产认购股票的情形 ( 八 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求, 优先认购的相关程序及认购结果合法有效根据公司章程公司发行的股份原股东不享有优先认购权, 公司在定向发行股份时, 现有股东不享有优先认购权本次股票发行现有股东优先认购安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求, 优先认购的相关程序及认购结果合法有效 ( 九 ) 主办券商关于不适用股份支付准则进行会计处理的意见本次股票发行的认购对象为合格投资者, 不以获取职工其他方服务或以激励为目的此次发行价格公允, 不存在低于公允价值的情形因此, 本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理 ( 十 ) 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 1 本次股票发行对象本次发行股票认购对象中有两名私募基金, 具体情况如下 : 序投资者名称核查结果号 1 上海黑科上海黑科系私募投资基金, 其已于 2016 年 4 月 21 日在基金业协会进

19 2 毅达创新行了备案登记 ( 编码 :SE8279), 其管理人为上海盛宇已于 2014 年 4 月 22 日在基金业协会进行了管理人备案登记 ( 编码 :P ) 毅达创新系私募投资基金, 其已于 2016 年 4 月 21 日在基金业协会进行了备案登记 ( 编码 :S67953), 其管理人为江苏毅达股权投资基金管理有限公司已于 2014 年 4 月 29 日在基金业协会进行了管理人备案登记 ( 编码 :P ) 2 现有股东康泰医学在册股东共 21 名, 包括 1 名法人股东,20 名自然人股东其中法人股东的情况如下 : 序号 1 股东名称秦皇岛市康泰投资股份有限公司核查结果不属于私募投资基金或私募投资基金管理人 ( 十一 ) 本次股票发行认购对象中不存在持股平台的情况, 符合非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 以及关于 < 非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 )> 适用有关问题的通知的规定 ( 十二 ) 本次股票发行认购对象中不存在股权代持情况 ( 十三 ) 主办券商认为应当发表的其他意见根据瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 3 月 22 日出具的关于康泰医学系统 ( 秦皇岛 ) 股份有限公司控股股东实际控制人及其关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告 ( 瑞华核字 [2016] 号 ), 公司 2015 年度实际控制人主要股东和同一控制下关联方资金占用累计发生额为 1, 万元, 2015 年末占用资金余额为 0 万元, 资金占用形成原因为暂时性往来上述资金占用均发生于公司挂牌之前, 截至公司挂牌之日, 相关资金已全部归还完毕对此, 公司控股股东实际控制人于申请挂牌时还出具了承诺函 : 承诺未来不再占用公司资金公司挂牌至今, 未发生资金占用情况根据主办券商核查及控股股东实际控制人出具的承诺, 截至本报告书出具之日, 公司无资金占用情况, 不存在被股转公司和证监会要求调查或核查等导致本次发行障碍的情形

20 五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见北京市中伦律师事务所针对公司本次股票发行出具了北京市中伦律师事务所关于康泰医学系统 ( 秦皇岛 ) 股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书, 要点如下 : ( 一 ) 本次股票发行的主体资格经发行人律师核查, 公司为依法设立并有效存续的股份有限公司, 公司股票在全国股份转让系统挂牌并按规定公开转让, 公司是纳入中国证监会监管的非上市公众公司, 具备本次股票发行的主体资格 ( 二 ) 公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的证券持有人名册, 截至股权登记日, 公司在册股东共有 21 名, 其中包括自然人股东 20 名法人股东 1 名 ; 本次发行后股东为 25 名, 其中包括自然人股东 22 名法人股东 1 名合伙企业股东 2 名, 股东人数累计未超过 200 人管理办法第四十五条规定: 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理发行人律师经核查后认为, 公司本次股票发行属于中国证监会豁免核准的情形, 但尚需向全国股份转让系统公司履行备案程序 ( 三 ) 发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定根据康泰医学的股票发行方案及相关各方签署的股票发行认购合同并经律师核查, 本次股票发行对象共 4 名, 公司本次股票发行的发行对象符合管理办法投资者适当性管理细则关于投资者适当性制度的相关规定 ( 四 ) 本次股票发行的过程及结果合法合规公司本次股票发行事宜已获得其董事会股东大会的批准, 且已依法履行验资手续, 本次股票发行过程及结果合法有效, 尚需向全国股份转让系统公司履行备案手续

21 ( 五 ) 本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规公司与本次发行对象签署的股票发行认购合同系各方真实意思表示, 内容合法有效, 对公司及发行对象具有法律约束力 ( 六 ) 本次股票发行对现有股东的优先认购安排公司已在公司章程中对原股东在发行新股时不享有优先认购权进行明确安排, 对公司及全体股东均具有法律约束力 ( 七 ) 本次股票发行不涉及估值调整条款的情形根据公司第一届董事会第十三次会议及 2016 年第二次临时股东大会的会议文件股票发行方案股票发行认购合同等相关法律文件, 发行人经核查后认为, 本次股票发行所涉及相关法律文件不存在估值调整条款的情形 ( 八 ) 本次股票发行不涉及非现金资产认购股份的情形根据公司第一届董事会第十三次会议及 2016 年第二次临时股东大会的会议文件股票发行方案股票发行认购合同验资报告等法律文件并经本所律师核查, 本次股票发行中, 发行对象均以现金方式认购本次发行的股份, 不存在以非现金资产认购的情形, 不涉及资产评估和过户的问题发行人律师认为, 投资者以现金认购本次定向发行股票符合现行法律法规和规范性文件以及公司章程的规定 ( 九 ) 本次股票发行对象及公司现有股东涉及私募基金备案事项的说明公司本次股票发行符合管理办法业务规则股票发行业务细则及投资者适当性管理细则等规范性文件的相关规定, 不存在影响本次股票发行的实质性法律障碍公司本次股票发行完毕后尚需向全国股转系统公司履行备案手续六股票发行方案调整本次股票发行方案不存在发行方案调整的情形

22 七公司全体董事监事高级管理人员的公开声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任全体董事 : 胡坤杨志山寇国治郑敏王桂丽全体监事 : 高瑞斌杨波陈克权李学勇戚曼曼其他高级管理人员 : 许云龙付春元刘振红康泰医学系统 ( 秦皇岛 ) 股份有限公司年月日

23 八备查文件目录 ( 一 ) 康泰医学系统 ( 秦皇岛 ) 股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议 ; ( 二 ) 康泰医学系统 ( 秦皇岛 ) 股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会决议 ; ( 三 ) 康泰医学系统 ( 秦皇岛 ) 股份有限公司股票发行方案 ; ( 四 ) 康泰医学系统 ( 秦皇岛 ) 股份有限公司股票发行认购公告康泰医学系统 ( 秦皇岛 ) 股份有限公司年月日

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成都国科海博信息技术股份有限公司安世亚太科技股份有限公司 ( 住所 : 北京市朝阳区酒仙桥路乙 21 号佳丽饭店 E189 号 ) 推荐主办券商 ( 住所 : 北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 28 层 ) 二零一五年九月 1 目录一本次发行的基本情况... 4 ( 一 ) 本次发行股票的数量... 4 ( 二 ) 发行价格... 4 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况... 4 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况...