王梓

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称公西
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1 广东嘉元科技股份有限公司 ( 住所 : 梅县雁洋镇文社 ) 主办券商 ( 上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39F) 二零一六年二月 1

2 目录释义... 3 广东嘉元科技股份有限公司一本次发行的基本情况... 4 二公司本次发行前后相关情况对比... 9 四新增股份限售安排五主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见六律师事务所关于本次股票发行的结论性意见七发行人全体董事监事高级管理人员声明八备查文件

3 释义除非本文另有所指, 下列词语具有的含义如下 : 公司法指中华人民共和国公司法 (2013 年修订 ) 证券法指中华人民共和国证券法 (2005 年修订 ) 管理办法指非上市公众公司监督管理办法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 业务规则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 适当性管理细则指全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则( 试行 ) 中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统中银国际主办券商指中银国际证券有限责任公司公司本公司嘉元科技指广东嘉元科技股份有限公司公司章程指广东嘉元科技股份有限公司章程在册股东指股权登记日在册的股东元万元指人民币元人民币万元 3

4 广东嘉元科技股份有限公司本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带法律责任一本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量公司以非公开定向发行的方式成功发行 1,890 万股人民币普通股, 募集资金 4,725 万元 ( 二 ) 发行价格本次发行的价格是 2.50 元根据公司 2014 年经审计归属于母公司股东的净资产 15, 元计算, 归属于母公司股东的每股净资产为 1.31 元本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业经营管理团队建设公司的成长性及公司股票在全国中小企业股份转让系统的交易价格等多种因素, 与投资者充分沟通确定定价过程公正公平, 定价结果合法有效 ( 三 ) 现有股东优先认购情况根据嘉元科技于 2015 年 12 月 15 日召开 2015 年第三次临时股东大会审议通过的股票发行方案, 本次发行, 股权登记日在册股东均享有优先认购权 ( 已承诺放弃本次股票发行优先认购权的股东除外 ), 每位股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积取整数参与优先认购的股权登记日在册股东应在本次发行之股东大会召开后公告的股票发行认购公告中指定缴款日期前将认购资金存入公司指定账户, 逾期视为放 4

5 弃即有优先认购权股东可先行认购本次发行之股份, 其他投资者待有优先认购权股东认购后方可认购剩余发行股份根据公司于 2015 年 12 月 17 日公告的股票发行认购公告, 在册股东缴款期限为 2015 年 12 月 19 日至 23 日期间, 在册股东在此期间将认购资金存入公司指定账户的, 公司于 2015 年 12 月 24 日根据截至 23 日的资金到账情况确认在册股东认购结果并通知股东而新增投资者则被安排于 2015 年 12 月 24 日至 25 日期间, 根据在册股东的认购结果, 与公司协商确定认购股份数量并缴款根据验资报告, 新增投资者巫欲晓于 2015 年 12 月 21 日缴纳了股份认购款, 早于公司股票发行认购公告中安排的新增投资者缴款时间 ; 而在册股东赖仕昌于 2015 年 12 月 23 日与公司签署定向增资协议书, 但由于其个人资金筹措安排, 股份认购款直至 2015 年 12 月 24 日才支付至公司账户, 略晚于股票发行认购公告中安排的在册股东缴款时间根据公司说明并核查赖仕昌出具的缴款说明, 赖仕昌于股票发行认购公告中规定的在册股东缴款期限内已与公司签署定向增资协议书, 认购本次定向发行股份 1,800,000 股, 未超过其有权优先认购的股份数, 合法行使了其优先认购权 ; 而巫欲晓尽管于 2015 年 12 月 21 日已向公司缴纳股份认购款, 但直至 2015 年 12 月 24 日, 根据在册股东行使优先认购权的情况, 才与公司签署定向增资协议书, 认购本次定向发行股份 2,000,000 股, 其在先缴款的行为并未损害在册股东优先认购权的行使截至股权登记日 (2015 年 11 月 28 日 ) 公司共有 7 名在册股东, 嘉元科技本次定向发行股份, 股权登记日在册 7 名股东除广东梅雁吉祥水电股份有限公司 ( 以下简称梅雁吉祥 ) 和广东粤财信托有限公司 ( 以下简称粤财信托 ) 外, 均行使了优先认购权根据立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2015] 第号验资报告, 公司在册股东认购情况如下 : 序号发行对象认购数量 ( 股 ) 认购对象类型 1 广东嘉元实业投资有限公司 3,000,000 2 杨恒光 2,000,000 3 赖仕昌 1,800,000 4 李战华 500,000 5 杨国立 200,000 符合投资者适当性管理规定的法人投资者及自然人投资者 6 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 - - 5

6 7 广东粤财信托有限公司 - - 合计 7,500,000 - 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 ( 以下简称梅雁吉祥 ) 已出具关于放弃优先认购权的承诺函, 放弃认购本次发行股票, 并同时承诺本次股票发行完成前不进行股份转让广东粤财信托有限公司 ( 以下简称粤财信托 ) 未出具放弃优先购买权声明, 根据公司在股票发行公告中相关约定, 粤财信托在 19 日至 23 日期间未按照认购公告的内容认缴本次定向发行股份并缴款, 视为已实际放弃其享有的优先认购权 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况 1 其他发行对象及认购数量本次股票发行向新增 8 名投资者发行 1,140 万股, 每股价格为人民币 2.50 元, 新增股东认购情况如下 : 序号发行对象认购数量 ( 股 ) 认购对象类型 1 巫欲晓 2,000,000 2 曾伟权 2,000,000 3 广东可为实业投资股份有限公司 2,000,000 4 深圳前海仁创财务顾问有限公司 1,200,000 5 仇建芬 1,200,000 6 黄勤创 1,000,000 7 李美林 1,000,000 8 南京瑞泰金属材料制品有限公司 1,000,000 符合投资者适当性管理规定的法人投资者及自然人投资者合计 11,400,000-2 发行对象基本情况 (1) 新增机构投资者广东可为实业投资股份有限公司, 成立于 2012 年 12 月 13 日, 注册号 : , 住所 : 梅州市梅县区扶大所里卢陵岌, 法定代表人 : 叶新金, 公司类型 : 股份有限公司 ( 非上市自然人投资或控股 ), 注册资本 :10,000 万 6

7 元, 经营范围 : 实业投资 ; 自有物业租赁及管理 ; 股权投资 ; 投资管理及咨询服务深圳前海仁创财务顾问有限公司, 成立于 2014 年 12 月 17 日, 注册号 : , 住所 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ), 法定代表人 : 方超, 公司类型 : 有限责任公司, 注册资本 :2,500 万元, 经营范围 : 财务顾问投资咨询投资顾问 ( 以上均不含限制项目 ); 代理记账 ; 股权投资 ( 法律行政法规国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营 ) 深圳前海仁创财务顾问有限公司已经按照证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法等相关规定履行了私募投资基金管理人的登记程序, 登记编号为 P , 符合投资者适当性管理要求南京瑞泰金属材料有限公司, 成立于 2003 年 6 月 2 日, 注册号 : , 住所 : 南京市江宁区秣陵街道工业集中区蓝霞路 11-2 号, 法定代表人 : 孙凤岭, 公司类型 : 有限责任公司, 注册资本 :1,000 万元, 经营范围 : 金属制品加工 ; 金属材料普通机械电子设备的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 上述发行对象注册资本均为注册资本 500 万元以上的公司法人, 符合管理办法第三十九条及适当性管理细则第三条第一款第 ( 一 ) 项及第六条第一款第 ( 二 ) 项关于投资者适当性的有关规定, 可以参与公司本次股票发行认购 (2) 新增符合投资者适当性管理规定的自然人投资者巫欲晓, 男, 中国国籍,1975 年 11 月生, 住址为广州市天河区, 身份证号 ****** 经核查其已于太平洋证券股份有限公司广州金穗路营业部开立全国中小企业股份转让系统账户 ( 账号为 ****), 为符合投资者适当性条件的自然人投资者曾伟权, 男, 中国国籍,1979 年 12 月生, 住址为广东省梅县, 身份证号 ****** 经核查其已于中泰证券股份有限公司梅州正兴路营业部开立全国中小企业股份转让系统账户 ( 账号 ****), 为符合投资者适当性条件的自然人投资者 7

8 仇建芬, 女, 中国国籍,1971 年 3 月生, 住址为江苏省江阴市, 身份证号 ****** 经核查其已于华泰证券股份有限公司江阴营业部开立全国中小企业股份转让系统账户 ( 账号 0900****), 为符合投资者适当性条件的自然人投资者黄勤创, 男, 中国国籍,1971 年 2 月生, 住址为广东省深圳市龙岗区, 身份证号 ****** 经核查其已于光大证券股份有限公司常州武宜北路证券营业部开立全国中小企业股份转让系统账户 ( 账号为 ****), 为符合投资者适当性条件的自然人投资者李美林, 男, 中国国籍,1970 年 10 月生, 住址为山东省烟台市芝罘区, 身份证号 ****** 经核查其已于海通证券股份有限公司烟台解放路营业部开立全国中小企业股份转让系统账户 ( 账号 ****), 为符合投资者适当性条件的自然人投资者 ( 五 ) 本次发行后公司的控股股东实际控制人是否发生变化本次股票发行后公司控制权未发生变化本次股票发行前公司控股股东为广东嘉元实业投资有限公司, 实际控制人为廖平元, 持有公司 48.88% 的股份 ; 本次定向发行完成后, 廖平元通过嘉元投资控制公司 44.25% 的股份, 仍为公司的控股股东实际控制人, 且公司与发行对象不存在改选董事会委派经营管理人员的相关约定, 因此本次发行不会导致公司控制权发生改变 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准非上市公众公司监督管理办法 ( 以下简称 : 管理办法 ) 第四十五条之规定 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定截至本次发行股权登记日, 公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的股东总人数为 7 名本次发行股票后股东总数为 15 名, 累计不超过 200 名, 符合管理办法第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核 8

9 准情形二公司本次发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 1 截至股权登记日(2015 年 11 月 28 日 ) 前十名股东持股数量持股比例及股票限售情况如下 : 序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 广东嘉元实业投资有限公司 56,767, ,855,600 2 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 31,186, 赖仕昌 17,803, ,352,475 4 广东粤财信托有限公司 4,836, 杨国立 3,340, 李战华 2,226, ,670,100 7 杨恒光 16, 合计 116,176, ,878,175 如下 : 2 本次股票发行后, 公司前十名股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 广东嘉元实业投资有限公司 59,767, ,855,600 2 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 31,186, 赖仕昌 19,603, ,152,475 4 广东粤财信托有限公司 4,836, 杨国立 3,540, ,000 6 李战华 2,726, ,170,100 7 杨恒光 2,016, ,000,000 8 巫欲晓 2,000, ,000,000 9 曾伟权 2,000, ,000, 广东可为实业投资股份有限公司 2,000, ,000,000 合计 129,676, ,378,175 注 : 这里发行后指的是以缴款期末日 2015 年 12 月 25 日的股东名册为准, 考虑到本次发行后的持股情况 3 股权登记日至本次发行期间的股票解限售情况公司自股权登记日至本次发行期间, 未办理股票解限售 9

10 ( 二 ) 发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权董事监事和高级管理人员持股的变动情况 1 发行前后股本结构变动情况无限售条件股份有限售条件股份股份性质 2015 年 11 月 28 日发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东实际控制人 18,911, ,911, 董事监事高管 5,007, ,007, 核心员工其他 39,378, ,378, 无限售股份总数 63,297, ,297, 控股股东实际控制人 37,855, ,855, 董事监事高管 15,022, ,322, 核心员工其他 ,600, 无限售股份总数 52,878, ,778, 总股本 116,176, ,076, 股东人数变动情况本次股票发行前, 公司股东人数为 7 人本次股票发行新增 8 名股东, 本次股票发行后股东人数为 15 人 3 资产结构变动情况本次发行完成后, 公司募集资金为 4,725 万元, 公司的总资产及净资产规模均将有所提高, 公司资产负债率下降, 资产负债结构更趋稳健, 公司整体财务状况将得到进一步改善, 公司资产流动性进一步增加 4 业务结构的变动情况本次发行完成后, 嘉元科技公司主要业务仍是专注于 6~18μm 各类高性能电解铜箔的研究生产和销售, 产品主要应用于锂系电池和印刷电路板, 公司的主营业务未发生变化本次发行募集资金主要用于补充流动资金购买设备及技术改进来扩大生产募集资金到位后, 公司的资本实力将进一步增强, 同时将购买设备及技术改进来扩大生产, 公司竞争力和盈利能力将得到进一步提升, 为公司持续发展提供保证 5 公司控制权变动情况本次股票发行后公司控制权未发生变化本次股票发行前公司控股股东为 10

11 序号广东嘉元实业投资有限公司, 实际控制人为廖平元, 持有公司 48.88% 的股份 ; 本次定向发行完成后, 廖平元通过嘉元投资控制公司 44.25% 的股份, 仍为公司的控股股东实际控制人, 且公司与发行对象不存在改选董事会委派经营管理人员的相关约定, 因此本次发行不会导致公司控制权发生改变 6 董事监事高级管理人员及核心员工持股变动情况本次股票发行前后董事监事高级管理人员及核心员工具体持股数量明细如下 : 姓名 1 廖平元 2 刘少华任职情况董事长总经理董事常务副总经理 2015 年 11 月 28 日持股发行前发行后持股数 ( 股 ) 数 ( 股 ) 持股比直接持股间接持股例 (%) 直接持股间接持股发行后持股比例 (%) 56,783, ,767, 赖仕昌董事 17,803, ,603, 蔡杨媚董事陈欣汉董事叶敬敏董事董事会秘书副总经理沈东明董事杨剑文监事会主席李战华监事 2,226, ,726, 陈舍予监事叶铭副总经理张小玲副总经理黄勇财务总监王俊锋 15 王崇华技术部部长工程中心副主任核心技术人员合计 20,030,100 56,783, ,330,100 59,767, ( 三 ) 发行后主要财务指标变化本次募集资金到位后, 公司主要财务指标变化如下 : 11

12 项目本次股票发行前本次股票发行后 ( 年度 2014 年度年度 ) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 项目本次股票发行前 2013 年 12 月 2014 年 12 月 31 日 31 日本次股票发行后 (2014 年 12 月 31 日 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 资产负债率 (%) 流动比率速动比率注 :2014 年度 /2014 年 12 月 31 日指标依据经审计的 2014 年度财务报告相关财务数据, 并按照增资完成后总股本摊薄计算四新增股份限售安排本次股票发行为限售股份公司与发行对象签订的定向增资协议书中约定, 新发行股份设置了 6 个月的限售期, 在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记时进行锁定五主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见公司主办券商财富证券有限责任公司关于公司本次股票发行出具了中银国际证券有限责任公司关于广东嘉元科技股份有限公司股票发行合法合规性的意见, 对公司本次股票发行发表了如下结论性意见 : ( 一 ) 嘉元科技本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 嘉元科技制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定, 相关规则制度等能够完善公司治理结 12

13 构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会股东大会的会议召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 本次股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行信息披露义务此外, 经核查, 嘉元科技在申请挂牌期间, 规范履行信息披露以为, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 本次股票发行定价方式定价过程公正公平, 定价结果合法有效本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业经营管理团队建设公司的成长性及公司股票在全国中小企业股份转让系统的交易价格等多种因素, 与投资者充分沟通确定本次股票发行不存在以非现金资产认购发行股票的情形 ; 不存在需报主管部门批准的情形 ; 本次股票发行不存在公开或变相公开的行为, 股东大会董事会议事程序合规, 不存在应执行表决权回避制度的情形, 股票发行价格未见有显失公允之处 ( 七 ) 公司本次股票发行全部以现金认购, 不存在非现金资产认购的情形 ( 八 ) 本次股票发行对现有股东的优先认购安排符合公司法公司章程全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等法律法规规范性文件的有关规定, 优先认购的相关程序及认购结果合法有效 ( 九 ) 公司本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的情况根据公司的股票定向发行方案, 本次股票发行的对象包括现有股东及符合条件 13

14 的外部合格投资者 ; 本次股票发行旨在补充流动资金购买设备及技术改进来扩大生产, 不以获取职工或其他方服务激励等为目的 ; 发行对象均以公允价格 2.50 元 / 股认购, 且均以货币资金缴款, 不适用企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量和企业会计准则第 11 号股份支付有关股份支付会计处理的规定 ( 十 ) 公司本次股票发行的认购对象和现有股东中存在的私募投资基金管理人或私募投资基金已经根据证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定, 履行了私募基金管理人登记及私募基金备案程序 ( 十一 ) 本次股票发行 13 名认购对象用于认购嘉元科技股份的资金均为其自有合法资金, 不存在股权代持的情形 ( 十二 ) 本次股票发行对象不存在员工持股平台或者员工持股计划的情形六律师事务所关于本次股票发行的结论性意见北京大成 ( 广州 ) 律师事务所出具了北京大成( 广州 ) 律师事务所关于关于广东嘉元科技股份有限公司股票发行专项法律意见书, 对公司本次股票发行发表了如下意见 : ( 一 ) 公司本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 股份公司的本次定向发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 三 ) 本次股票发行过程中, 公司合法规范履行了董事会股东大会议事程序, 执行了公司章程规定的表决权回避制度, 发行结果合法有效 ( 四 ) 发行人与本次发行对象签署的定向增资协议书等相关协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 对发行人及发行对象具有法律约束力 ( 五 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求, 优先认购的相关程序及认购结果合法有效 14

15 ( 六 ) 本次定向发行不存在估值调整条款 ( 七 ) 本次定向发行不涉及以非现金资产认购发行股票, 无须进行资产权属界定和资产评估 ( 八 ) 公司本次股票发行不存在股权代持情形 ( 九 ) 公司本次定向发行原股东中涉及私募投资基金管理人和私募投资基金, 已分别履行私募投资基金管理人私募投资基金登记备案程序, 符合全国股份转让系统公司的监管要求 15

16 七发行人全体董事监事高级管理人员声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签名 : 廖平元刘少华赖仕昌蔡杨媚陈欣汉叶敬敏沈东明全体监事签名 : 杨剑文李战华陈舍予全体高级管理人员签名 : 廖平元 ( 总经理 ) 刘少华 ( 常务副总经理 ) 张小玲 ( 副总经理 ) 叶铭 ( 副总经理 ) 黄勇 ( 财务负责人 ) 叶敬敏 ( 副总经理董事会秘书 ) 广东嘉元科技股份有限公司年月日 16

17 八备查文件 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ; ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ; ( 三 ) 公司股票发行方案 ; ( 四 ) 本次股票发行认购公告 ; ( 五 ) 本次股票发行的验资报告 ; ( 六 ) 中银国际证券有限责任公司关于广东嘉元科技股份有限公司股票发行的合法合规性意见 ; ( 七 ) 北京市中伦( 广州 ) 律师事务所关于关于广东嘉元科技股份有限公司股票发行专项法律意见书 17

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成都国科海博信息技术股份有限公司安世亚太科技股份有限公司 ( 住所 : 北京市朝阳区酒仙桥路乙 21 号佳丽饭店 E189 号 ) 推荐主办券商 ( 住所 : 北京市建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 28 层 ) 二零一五年九月 1 目录一本次发行的基本情况... 4 ( 一 ) 本次发行股票的数量... 4 ( 二 ) 发行价格... 4 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况... 4 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况...