北京市中伦律师事务所关于内蒙古赛科星繁育生物技术 ( 集团 ) 股份有限公司定向发行股票的法律意见书致 : 内蒙古赛科星繁育生物技术 ( 集团 ) 股份有限公司北京市中伦律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受内蒙古赛科星繁育生物技术 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称公司发行人

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1 北京市中伦律师事务所关于内蒙古赛科星繁育生物技术 ( 集团 ) 股份有限公司定向发行股票的法律意见书二零一六年三月

2 北京市中伦律师事务所关于内蒙古赛科星繁育生物技术 ( 集团 ) 股份有限公司定向发行股票的法律意见书致 : 内蒙古赛科星繁育生物技术 ( 集团 ) 股份有限公司北京市中伦律师事务所 ( 以下简称本所 ) 接受内蒙古赛科星繁育生物技术 ( 集团 ) 股份有限公司 ( 以下简称公司发行人或赛科星 ) 的委托, 作为发行人本次向 3 名自然人投资者定向发行不超过 550 万股 ( 含 550 万股 ) 股份事项的专项法律顾问本所根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务引第 4 号法律意见书的内容与格式 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务南及其他相关法律法规和规范性文件规定, 就发行人本次定向发行股票事项出具本法律意见书为出具本法律意见书, 本所律师作出如下声明 : 一本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规和规范性文件有关规定发表法律意见, 并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的二本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责, 遵循了勤北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 东京 Tokyo 香港 Hong Kong 伦敦 London

3 勉尽责和诚实信用原则, 对本次发行的合法合规真实有效性进行了核实验证, 法律意见书中不存在虚假误导性陈述及重大遗漏三为出具本法律意见书, 本所律师审查了公司提供的与本次发行相关的文件资料的正本副本或复印件, 并对有关问题进行了必要的核查和验证公司已对本所律师作出如下承诺和保证 : 其已向本所律师提供的有关本次发行以及出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料 ( 包括但不限于原始书面材料副本材料复印件或口头证言等 ) 均是完整的真实的有效的, 且已将全部事实向本所律师披露, 无任何隐瞒遗漏虚假或误导之处, 其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件四本所律师已对公司提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查, 对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少独立证据支持的事项, 本所律师依赖有关方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书五本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料, 并据此出具法律意见本所律师在本法律意见书中对有关验资文件中某些数据内容和结论的引用, 并不意味着本所律师对这些数据内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证, 本所以及本所律师对该等数据内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格六本所及本所派的律师遵守法律行政法规及相关规定, 遵循勤勉尽责和诚实信用原则, 恪守律师职业道德和执业纪律, 严格履行法定职责, 对本次发行的相关法律事项 ( 以本法律意见书发表意见事项为准及为限 ) 进行了核查验证, 保证本法律意见书的真实性准确性完整性, 保证不存在虚假记载误导性陈述及重大遗漏七本所同意将本法律意见书作为公司为本次发行向全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ( 以下简称全国股转公司 ) 所提交的备案文件之一, 随其他备案材料一起上报八本所同意公司在备案材料中引用或按照全国股转公司审核要求引用本法律意见书中的部分或全部内容, 但因公司引用而导致法律上的歧义或曲解的, 北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 东京 Tokyo 香港 Hong Kong 伦敦 London

4 本所及本所律师不承担法律责任九本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用, 未经本所书面许可, 不得用作任何其他目的或用途基于上述声明, 本所律师按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神, 就本次发行相关事项 ( 以本法律意见书发表意见事项为准及为限 ) 出具法律意见如下 : 北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 东京 Tokyo 香港 Hong Kong 伦敦 London

5 目录释义... 6 正文... 7 一本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件... 7 二本次发行的发行对象符合投资者适当性制度的有关规定... 8 ( 一 ) 发行对象的基本情况... 8 ( 二 ) 发行对象符合投资者适当性制度的规定... 9 三本次发行的发行过程及结果的合法合规性 ( 一 ) 本次发行的过程 ( 二 ) 本次发行的结果四与本次发行相关的合同等法律文件的合法合规性五本次发行的现有股东的优先认购安排六关于本次发行的发行对象及公司现有股东是否涉及私募投资基金及私募投资基金管理人情况的说明七需要说明的其他问题八结论意见... 14

6 释义本法律意见书中, 除非文义另有所, 下述词语具有以下涵义 : 简称全称或涵义本次发行公司发行人赛科星公司本次向马宝强彭梅花赵元芳 3 名特定对象定向发行股票内蒙古赛科星繁育生物技术 ( 集团 ) 股份有限公司发行对象本次发行的股票认购方中国证监会中国证券监督管理委员会全国股转公司全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股转系统全国中小企业股份转让系统发行对象认购协议本次发行的股票认购方, 即马宝强彭梅花赵元芳 3 名自然人赛科星分别与马宝强彭梅花赵元芳签署了附生效条件的定向发行股票认购协议海通证券海通证券股份有限公司中伦 / 本所北京市中伦律师事务所法律意见书 / 本法律意见书公司章程公司法证券法证券投资基金法管理办法本所为公司本次发行出具的北京市中伦律师事务所关于内蒙古赛科星繁育生物技术 ( 集团 ) 股份有限公司定向发行股票的法律意见书内蒙古赛科星繁育生物技术 ( 集团 ) 股份有限公司章程中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法中华人民共和国证券投资基金法非上市公众公司监督管理办法业务规则全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 投资者适当性管理细则中国元全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 ( 试行 ) 中华人民共和国, 不包括香港特别行政区澳门特别行政区及台湾地区人民币元, 中国法定流通货币单位, 除另特别说明, 本法律意见书涉及元均人民币 6

7 正文一本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件根据管理办法第四十五条规定 : 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定根据管理办法第三十九条规定 : 本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 :( 一 ) 公司股东 ;( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ;( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名核心员工的认定, 应当由公司董事会提名, 并向全体员工公示和征求意见, 由监事会发表明确意见后, 经股东大会审议批准投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定经核查审议本次发行前赛科星 2016 年第一次临时股东大会的股权登记日 (2016 年 2 月 2 日, 下同 ) 公司股东名册, 公司本次发行前的股东为 62 名, 其中包括自然人股东 52 名法人股东 5 名合伙企业股东 5 名根据赛科星 2016 年第一次临时股东大会审议通过的关于公司本次定向发行股票的方案, 本次拟发行对象为公司在册股东和不超过 35 名的非公司在册股东根据公司提供的资料, 参与本次发行的新增股东是 3 名自然人本次发行完成后, 公司股东为 65 名, 其中包括自然人 55 名法人股东 5 名合伙企业股东 5 名, 公司股东人数累计未超过 200 人综上, 本所律师认为, 赛科星本次发行完成后股东人数累计未超过 200 人, 符合管理办法中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件 7

8 二本次发行的发行对象符合投资者适当性制度的有关规定 ( 一 ) 发行对象的基本情况 1. 马宝强马宝强, 男, 中国国籍, 身份证号 : ******, 住址为 : 河北省定州市号头庄乡唐家庄村 *** 号根据海通证券股份有限公司呼和浩特新华东街证券营业部于 2016 年 2 月 5 日出具的证明, 马宝强已在海通证券开立证券账户, 一码通证券账户号码为 , 截至 2016 年 2 月 4 日, 马宝强名下证券类资产为 500 万元, 且具有两年以上证券投资经验, 符合投资者适当性管理细则中关于自然人投资者认购全国中小企业股权转让系统挂牌公司定向发行股份的合格投资者 2. 彭梅花彭梅花, 女, 中国国籍, 身份证号 : ******, 住址为 : 呼和浩特市赛罕区呼伦贝尔南路新希望家园西 A1 区 * 号楼 * 单元 **** 号根据海通证券股份有限公司呼和浩特新华东街证券营业部于 2016 年 2 月 5 日出具的证明, 彭梅花已在海通证券开立证券账户, 一码通证券账户号码为 , 截至 2016 年 2 月 4 日, 彭梅花名下证券类资产为 500 万元, 且具有会计从业资格证书, 符合投资者适当性管理细则中关于自然人投资者认购全国中小企业股权转让系统挂牌公司定向发行股份的合格投资者 3. 赵元芳赵元芳, 男, 中国国籍, 身份证号 : ******, 住址为 : 河北省沧州市沧县捷地乡付家圈村 *** 号根据海通证券股份有限公司沧州署西街证券营业部于 2016 年 2 月 24 日出具的证明, 赵元芳已在海通证券开立证券账户, 一码通证券账户号码为 , 截至 2016 年 2 月 18 日, 赵元芳名下证券类资产为 500 万元, 未具有两年以上证券投资经验, 但具有工商管理专业背景, 符合投资者适当性管理细则中关于自然人投资者认购全国中小企业股权转让系统挂牌公司定向发行股份的合格投资者 8

9 ( 二 ) 发行对象符合投资者适当性制度的规定根据管理办法第三十九条规定 : 本办法所称定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人, 以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人 :( 一 ) 公司股东 ;( 二 ) 公司的董事监事高级管理人员核心员工 ;( 三 ) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者法人投资者及其他经济组织公司确定发行对象时, 符合本条第二款第 ( 二 ) 项第 ( 三 ) 项规定的投资者合计不得超过 35 名核心员工的认定, 应当由公司董事会提名, 并向全体员工公示和征求意见, 由监事会发表明确意见后, 经股东大会审议批准投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定根据投资者适当性管理细则第六条规定 : 下列投资者可以参与挂牌公司股票定向发行 :( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者 ;( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者投资者适当性管理细则第五条规定 : 同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让 :( 一 ) 投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上证券类资产包括客户交易结算资金在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票基金债券券商集合理财产品等, 信用证券账户资产除外 ( 二 ) 具有两年以上证券投资经验, 或具有会计金融投资财经等相关专业背景或培训经历投资经验的起算时间点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日根据公司提供的有关发行对象的资料并经本所律师核查, 参与本次发行的上述自然人投资者符合管理办法第三十九条和投资者适当性管理细则第五条第六条的规定, 可以参与公司本次发行股票的认购综上, 本所律师认为, 发行人本次发行的发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定 9

10 三本次发行的发行过程及结果的合法合规性 ( 一 ) 本次发行的过程年 1 月 29 日, 赛科星召开了第三届董事会第四次会议, 审议通过了关于公司本次定向发行股票方案的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案关于修改公司章程的议案及关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案等议案并将相关议案提交临时股东大会审议年 2 月 1 日, 赛科星在全国股转公司定信息披露平台发布了内蒙古赛科星繁育生物技术 ( 集团 ) 股份有限公司第三节董事会第四次会议决议公告及内蒙古赛科星繁育生物技术 ( 集团 ) 股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知年 2 月 15 日, 赛科星分别与参与本次发行的 3 名发行对象签署了认购协议, 该等协议以赛科星股东大会批准本次发行方案为生效条件年 2 月 16 日, 赛科星召开了 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于公司本次定向发行股票方案的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案及关于修改公司章程的议案年 2 月 16 日, 赛科星在全国股转公司定信息披露平台发布了内蒙古赛科星繁育生物技术 ( 集团 ) 股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告本所律师认为, 发行人本次发行经公司董事会股东大会审议通过, 会议决议合法有效 ; 发行人规范履行了公告程序 ; 发行人本次发行的过程符合相关法律法规规范性文件及公司章程的规定 ( 二 ) 本次发行的结果 2016 年 2 月 25 日, 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对本次定向发行的股份认购款缴纳情况进行了审验, 并出具了编号为大华验字 [2016] 号验资报告, 经验证 : 截至 2016 年 2 月 22 日止, 赛科星已收到马宝强彭梅花赵元芳缴纳的出资款人民币 3800 万元, 全部为货币出资, 其中 500 万元计 10

11 入新增注册资本,3300 万元计入公司资本公积本所律师认为, 发行人本次发行的认购款已全部缴付到位并经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认, 本次发行结果符合相关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 合法有效综上, 本所律师认为, 发行人董事会股东大会的召开程序表决方式符合相关法律法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效发行对象就本次发行缴纳的认购款已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认, 本次发行结果合法有效四与本次发行相关的合同等法律文件的合法合规性 2016 年 2 月 15 日, 赛科星分别与马宝强彭梅花赵元芳签署了认购协议, 该等协议对认购股票数量认购价格支付方式认购股票除权除息的处理限售期双方的权利义务违约责任生效条件适用法律及争议解决等事项进行了约定认购协议第九条的约定, 双方同意, 本协议在经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字后, 并在满足下列所有条件时生效 : 甲方股东大会批准了本次发行方案 2016 年 2 月 16 日, 赛科星 2016 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司本次定向发行股票方案的议案因此, 认购协议第九条约定的生效条件业已成就, 赛科星分别与马宝强彭梅花赵元芳签署的认购协议均已生效综上, 本所律师认为, 赛科星与马宝强彭梅花赵元芳签署的认购协议系各方真实意思表示, 内容真实有效, 与本次发行相关的合同等法律文件合法合规, 对发行人及发行对象具有法律约束力五本次发行的现有股东的优先认购安排根据发行人公司章程第二十一条, 对于本次发行公司现有股东不享有优先认购权 11

12 综上, 本所律师认为, 对于本次发行公司现有股东不享有认购权, 该等优先认购安排符合法律法规和规范性文件的规定六关于本次发行的发行对象及公司现有股东是否涉及私募投资基金及私募投资基金管理人情况的说明根据证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 及中国证监会于 2015 年 1 月 23 日发布的发行监管问答关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题和解答等相关规定, 私募投资基金是在中华人民共和国境内, 以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金非公开募集资金, 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业, 资产由基金管理人或者普通合伙人管理的, 属于私募投资基金根据公司提供的资料及说明, 本次发行的发行对象是 3 名自然人投资者, 无需进行私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记经核查, 于赛科星 2016 年第一次临时股东大会的股权登记日, 本次发行前公司现有股东中有 10 名非自然人股东, 其中苏州高新德利投资企业 ( 有限合伙 ) 珠海广发信德厚维投资企业 ( 有限合伙 ) 上海景林景惠股权投资中心( 有限合伙 ) 苏州明鑫高投创业投资有限公司内蒙古协同创新股权投资基金股份有限公司等 5 名非自然人股东已按照相关规定履行了私募投资基金备案程序公司其余 5 名非自然人股东分别是 Dynamic Luck Investments Limited( 允诚投资有限公司 ) Leader Era Investments Limited( 领年投资有限公司 ) 上海逸宁投资发展中心 ( 有限合伙 ) 内蒙古蒙牛乳业( 集团 ) 股份有限公司和上海景覃投资 ( 有限合伙 ) Dynamic Luck Investments Limited ( 允诚投资有限公司 ) 和 Leader Era Investments Limited( 领年投资有限公司 ) 系境外法人, 不需要进行私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记经查阅上海逸宁投资发展中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议及通过全国企业信用信息公示系统检索查询, 上海逸宁投资发展中心 ( 有限合伙 ) 系由蒋亨福蒋锦志 2 名自然人出资设立, 不存在以非公开募集的方式向投资者募集资金并设立 12

13 投资基金的情形因此, 本所律师认为, 上海逸宁投资发展中心 ( 有限合伙 ) 不是私募投资基金或私募投资基金管理人, 不需要进行私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记通过全国企业信用信息公示系统检索查询, 内蒙古蒙牛乳业 ( 集团 ) 股份有限公司的经营范围是乳制品的生产加工销售 ; 畜牧饲养 ; 冷冻饮品及食用冰软饮料的生产加工经营销售 ; 复配食品添加剂的生产加工 ; 乳粉制固态成型制品销售复配食品添加剂销售饼干固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产加工固体饮料 ( 包含蛋白饮料类其他饮料类固体饮料类 ) 生产加工 ( 不涉及国营贸易管理商品 ; 涉及配额许可证管理专项规定管理的商品, 应按有关规定办理申请 ) 蔬菜瓜果种植; 代理所属各地子公司的进出口业务总部管理市场调查营销策划技术服务租赁管理商标授权 ; 糖果销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 内蒙古蒙牛乳业 ( 集团 ) 股份有限公司不是以非公开方式向投资者募集资金并设立私募基金进行投资为主营业务因此, 本所律师认为, 内蒙古蒙牛乳业 ( 集团 ) 股份有限公司不是私募投资基金或私募投资基金管理人, 不需要进行私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记根据公司提供的资料, 上海景覃投资中心 ( 有限合伙 ) 的营业执照及上海景覃投资中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议, 上海景覃投资中心 ( 有限合伙 ) 的经营范围是投资管理咨询, 企业管理咨询, 商务信息咨询, 经济信息咨询, 实业投资, 市场营销策划上海景覃投资中心 ( 有限合伙 ) 的合伙人分别是上海景林资产管理有限公司和长安财富资产管理有限公司 ( 作为长安资产景林新三板投资专项资产管理计划的管理人 ), 其中上海景林资产管理有限公司是普通合伙人长安财富资产管理有限公司 ( 作为长安资产景林新三板投资专项资产管理计划的管理人 ) 是有限合伙人根据上海景覃投资中心 ( 有限合伙 ) 合伙协议的约定, 其合伙目的为结合中国经济发展趋势, 对拟挂牌全国中小企业股份转让系统 ( 下称新三板 ) 拟在证券交易所上市或已在新三板挂牌和证券交易所上市的企业进行投资, 为投资人创造优异回报并且上海景林资产管理有限公司作为普通合伙人担任该合伙企业资产的受托管理人因此, 上海景覃投资中心 ( 有限合伙 ) 是以非公开方式募集的, 以投资活动为目的设立的, 且资产由普 13

14 通合伙管理的合伙企业, 因此属于私募投资基金经本所律师通过中国证券投资基金业协会网站关于私募基金公示系统核查, 上海景覃投资中心 ( 有限合伙 ) 尚未进行私募投资基金登记备案对此, 上海景林资产管理有限公司作为上海景覃投资中心 ( 有限合伙 ) 的执行事务合伙人出具了备案承诺函, 承诺将按照私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定, 在中国证券投资基金业协会办理关于上海景覃投资中心 ( 有限合伙 ) 的私募投资基金备案手续七需要说明的其他问题根据公司提供的资料, 参与本次发行的发行对象马宝强彭梅花赵元芳均出具书面声明文件, 承诺其用于本次发行的认购款均系本人自有资金来源合法合规, 不存在以委托持股信托持股委托贷款资金拆解委托理财及其他任何间接持股的形式接受任何其他方委托参与认购或持有发行人本次发行的股份权益的情形因此, 本所律师认为, 本次发行的股份不存在股份代持的情形根据公司分别与发行对象马宝强彭梅花赵元芳签署的认购协议, 该认购协议中没有相关估值调整条款, 不存在发行对象与发行人发行人控股股东实际控制人有关业绩对赌股份回购等具有对赌性质的约定因此, 本所律师认为, 本次发行中不存在对赌条款八结论意见综上所述, 本所律师认为, 赛科星本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件, 本次发行合法合规真实有效本法律意见书正本一式四份 ( 以下为本法律意见书的签署页, 无正文 ) 14

15 ( 本页为北京市中伦律师事务所关于内蒙古赛科星繁育生物技术 ( 集团 ) 股份有限公司定向发行股票的法律意见书的签署页, 无正文 ) 北京市中伦律师事务所 ( 盖章 ) 张学兵 : 杨育红 : 郭姝婧 : 年月日 15

中原证券股份有限公司

中原证券股份有限公司关于大连楼兰科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见 ( 五 ) 中原证券股份有限公司 ( 以下简称中原证券 ) 作为大连楼兰科技股份有限公司 ( 以下简称楼兰股份或公司 ) 向特定对象发行不超过 107.50 万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对楼兰股份本次发行的合法合规性出具本专项意见一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件