其法定代表人 ) 接受了辅导除了现场辅导以外, 辅导人员还与公司董事监事和高级管理人员通过现场走访电话和电子邮件等方式保持经常性的联系和沟通在辅导工作过程中, 辅导人员对美联新材进行了全面的尽职调查, 对美联新材的发起设立历史沿革资产状况财务状况等进行详细调查, 同时协助公司规范法人治

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镫屈
7 years ago
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1 东北证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会广东监管局 : 东北证券股份有限公司 ( 以下简称东北证券 ) 按照辅导协议和辅导计划, 于 2014 年 2 月如期完成了对拟上市公司广东美联新材料股份有限公司 ( 以下简称美联新材或公司 ) 股票发行上市的辅导工作我公司严格按照中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 证券发行上市保荐业务管理办法首次公开发行股票并上市管理办法等法律法规的规定, 对美联新材进行了规范辅导, 履行应尽的职责并达到了预期辅导目的现将辅导工作总结报告如下 : 一辅导工作基本情况 ( 一 ) 辅导工作过程描述 2013 年 8 月 27 日, 东北证券接受美联新材的委托, 担任其首次公开发行股票的辅导机构, 双方签署了东北证券股份有限公司关于广东美联新材料股份有限公司拟发行境内上市人民币普通股 (A 股 ) 并上市之辅导协议, 并于 2013 年 9 月 3 日向贵局提交了辅导备案申请报告根据辅导双方签定的辅导协议, 我公司指定了具有丰富辅导经验和财务法律经营管理方面专业知识的 6 名辅导人员组成辅导工作小组辅导小组严格按照辅导协议及辅导计划完成辅导内容, 在辅导结束后认真如实地制作辅导备案报告并在广东证监局备案辅导小组结合美联新材的实际情况, 在小组成员长期入驻公司进行现场尽职调查和专项辅导的同时, 邀请广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称正中珠江 ) 国浩律师 ( 深圳 ) 事务所 ( 以下简称国浩律所 ) 协助辅导美联新材的董事监事高级管理人员及持股 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或 - 1 -

2 其法定代表人 ) 接受了辅导除了现场辅导以外, 辅导人员还与公司董事监事和高级管理人员通过现场走访电话和电子邮件等方式保持经常性的联系和沟通在辅导工作过程中, 辅导人员对美联新材进行了全面的尽职调查, 对美联新材的发起设立历史沿革资产状况财务状况等进行详细调查, 同时协助公司规范法人治理结构完善内部控制制度制定三会议事规则对公司的董事监事高级管理人员财务人员和其他相关人员及持股 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 进行了两个阶段的辅导, 第一阶段辅导是针对首次公开发行股票并在创业板上市管理办法公司法证券法企业会计准则企业内部控制配套指引企业内部控制基本规范以及发行上市实务与案例分析等内容的培训和学习 ; 第二阶段是辅导评估考核验收, 做好首次公开发行股票申请文件的准备工作 ( 二 ) 东北证券辅导工作小组构成及辅导人员情况按照辅导计划与工作需要, 东北证券授权王浩王粹萃庄舟浩沈闯李春雨张峰共 6 人代表我公司从事对美联新材的辅导工作他们均为我公司正式人员现将辅导人员情况简要介绍如下 : 王浩 : 男, 保荐代表人, 法学硕士, 现为东北证券西南市场部总经理 2000 年进入东北证券工作, 有 13 年的投资银行从业经历, 曾主持和参与了梅花伞业完达山乳业通化钢铁富临运业科新机电天保重装等多项 IPO 项目, 紫鑫药业 2010 年度非公开发行股票项目, 全柴动力配股渤海物流配股皖维高新配股等再融资项目, 吉林纸业苏福马等重大资产重组项目以及通化金马收购项目桐君阁 S*ST 鑫安股改及重大资产重组项目王粹萃 : 女, 保荐代表人, 经济学硕士, 现为东北证券西南市场部高级经理从业期间主要参与了吉林吉恩镍业股份有限公司 2007 年度非公开发行股份项目苏宁环球股份有限公司 2007 年度发行股份购买资产暨非公开发行股票项目四川科新机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目江苏中超电缆股份有限公司 2012 年非公开发行股票项目成都天保重型装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目, 负责或参与多家企业改制辅导工作庄舟浩 : 男, 准保荐代表人, 法学硕士, 现为东北证券西南市场部高级经理从业期间主要参与过杭州华日电冰箱股份有限公司吉林省宇光能源股份有限公 - 2 -

3 司改制 *ST 丹东化纤重组腾达建设持续督导工作四川科新机电股份有限公司辅导及首发项目成都天保重型装备股份有限公司辅导及首发项目吉林昊宇电气股份有限公司辅导及首发项目沈闯 : 男, 金融工程硕士, 现为东北证券西南市场部高级经理从业期间主要参与过成都天保重型装备股份有限公司辅导及首发项目吉林紫鑫药业股份有限公司非公开发行项目云南三明鑫疆矿业有限公司广西瑞通运输集团有限公司改制辅导李春雨 : 男, 财务管理硕士, 现为东北证券西南市场部高级经理从业期间主要参与成都天保重型装备股份有限公司辅导及首发项目成都华塑电子技术开发有限公司改制辅导张峰 : 男, 保荐代表人, 法学硕士, 现为东北证券西南市场部高级经理从业期间主要参与紫鑫药业非公开发行项目东北高速分立财务顾问项目成都天保重型装备股份有限公司辅导及首发项目广西瑞通运输集团有限公司改制辅导 ( 三 ) 接受辅导的人员公司持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 董事监事高级管理人员 ( 总经理副总经理财务负责人董事会秘书等 ) 和主要财务会计人员及其他相关人员同时, 我公司辅导小组对美联新材董事长总经理财务负责人董事会秘书进行了重点辅导 ( 四 ) 辅导备案情况和辅导协议履行情况 2013 年 9 月 3 日, 我公司辅导小组向贵局报送了辅导备案材料, 经贵局确认, 美联新材的辅导期从 2013 年 9 月 3 日正式开始在整个辅导过程中, 我公司严格按照辅导协议和制订的辅导计划进行辅导, 并于 2013 年 11 月 8 日向贵局上报了关于广东美联新材料股份有限公司第一期辅导工作报告备案的申请二辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导的主要内容为促进美联新材建立良好的公司治理结构, 树立进入证券市场的诚信意识和法律意识, 辅导小组主要采用集中授课专项辅导座谈讨论疑难解答专业咨询案例分析等多种方式相结合的方法对辅导对象进行辅导 1 辅导小组以讲座方式为主进行了有关公司法证券法深圳证券交易所股 - 3 -

4 票上市规则发行审核制度企业会计准则企业内部控制制度等方面的辅导工作美联新材的董事监事总经理副总经理董事会秘书财务总监及其他高管人员公司部分中层管理人员公司与上市相关部门的员工均参加了培训, 并积极与辅导人员互动, 取得了较好的效果 (1) 企业发行上市实务与案例分析公司治理与规范运作专题讲座辅导小组就近年来 IPO 审核整体状况发行审核制度建设上市公司规范运作上市规则信息披露内幕信息法规要求上市公司董监高及控股股东实际控制人买卖股份行为规范等内容举行了多次授课, 共计十二个小时左右 (2) 企业内部控制专题讲座正中珠江会计师东北证券辅导小组就内控审计及内部控制体系对辅导对象进行了专题讲座, 共计五个小时左右, 简要介绍了内控审计与企业配合内部控制法规体系及相关案例, 重点介绍了内部控制的控制要点企业组织管理架构的建立, 以及公司内部控制的各项要求 (3) 公司法证券法及公司治理专题讲座国浩律师就公司法证券法规范公司法人治理结构规范公司运作等知识进行了专题讲座, 共计三个小时左右, 主要介绍了公司法证券法基本理论及董事监事及高管人员任职条件义务和责任信息披露等公司治理的重点注意事项 2 辅导小组对美联新材的历史沿革资产状况财务状况进行了全面的尽职调查 ; 对股份公司人员财务资产业务机构的独立性以及股份公司供产销系统的独立性完整性进行了详细核查 ; 协助公司健全公司制度, 完善公司治理结构 (1) 核查美联新材历史沿革辅导人员查阅了美联新材及的全部工商档案, 对美联新材成立股权变动的全过程进行了详细核查 (2) 健全公司制度, 完善公司治理结构辅导人员对公司人员财务资产业务机构的独立性进行了核查在辅导人员以及会计师律师的建议和协助下, 结合相关最新法规和公司的实际情况, 美联新材完善了组织架构和管理体系进一步健全了各项规章制度, 包括公司章 - 4 -

5 程三会议事规则董事会秘书工作细则专门委员会工作细则重大投资决策制度财务管理制度关联交易管理制度等辅导人员在公司运行过程中, 对公司严格执行上述各项制度进行监督 (3) 深入了解公司经营情况辅导小组对公司的规范运作情况进行了深入的尽职调查, 对公司人员财务资产业务机构的独立性以及供产销系统的独立性完整性进行了进一步核查 ; 对公司的关联交易及同业竞争情况进行了深入核查 ( 二 ) 辅导措施与效果为了确保辅导计划真正落实, 经与美联新材协商后, 我公司辅导小组制定了以下措施 : 1 建立考勤制度对应参加辅导的人员作好听课参加各种辅导活动的出勤记录, 此项工作由美联新材董事会秘书负责考核 ; 2 建立查阅制度为保证辅导工作顺利进行, 辅导期内, 辅导小组指定专门的辅导人员查阅美联新材股东大会董事会监事会会议记录, 并列席相关的股东大会董事会监事会会议, 督促公司落实和执行有关整改措施 ; 3 建立考核制度对辅导内容举行笔试, 建立考核档案, 督促辅导对象认真学习和切实掌握有关法律法规在辅导过程中, 美联新材对我公司开展的辅导工作进行了密切的配合, 参加辅导人员能够做到认真学习积极沟通, 取得了良好效果三美联新材的有关情况项目人员是否独立财务是否独立是否独立建帐是否有独立银行账号是否独立纳税资产是否独立完整业务是否独立是否有独立固定的生产场所主要工艺流程是否完整是否有独立完整的供货系统描述是是是是是是是是是是 - 5 -

6 前 5 名供货商中有无控股股东是否有独立完整的销售系统前 5 名销售商中有无控股股东机构是否独立股东大会是否依法召开并按程序运作股东大会是否存在被控股股东操纵情况董事会是否依法召开并按程序运作董事会是否存在被董事长或其他人员操纵情况股东大会决议执行情况评估 ( 好中差 ) 董事会决议执行情况评估 ( 好中差 ) 监事会是否依法召开并按程序运作董事监事高管人员否勤勉尽职是否存在财务虚增情况有无重大诉讼或者纠纷其他重大事项无是无是是否是否好好是是无无无五结论通过本次辅导, 美联新材的董事监事高级管理人员及持股 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东 ( 或其法定代表人 ) 等相关人员掌握了公司法证券法企业会计准则深圳证券交易所股票上市规则首次公开发行股票并在创业板上市管理办法等与发行上市规范运作有关的法律法规和规则, 知悉了信息披露和履行承诺等方面的责任和义务, 树立了进入证券市场的诚信意识自律意识和法制意识在辅导过程中, 辅导小组会同国浩律所正中珠江深入调查了公司历史沿革治理结构内部控制制度等方面情况美联新材在辅导小组及会计师律师的帮助下逐步建立完善各项规章制度, 完善公司的组织架构和管理体系, 健全公司法人治理结构东北证券认为 : 本次辅导工作已取得了良好效果, 达到了预期的辅导目的 ; 美联新材符合发行上市的基本条件, 不存在影响上市的重大法律障碍六辅导机构勤勉尽责的自我评估按照辅导计划要求, 针对美联新材的实际情况, 我公司特指定专人组成美联新材辅导小组为了确保辅导计划真正落实, 与美联新材协商后, 辅导小组制定 - 6 -

7 了考勤制度查阅制度考核制度等措施, 保证了辅导的顺利进行在辅导过程中, 辅导小组对美联新材的历史沿革资产状况财务状况治理结构内部控制制度等方面进行了全面的尽职调查美联新材根据辅导要求, 健全公司法人治理结构, 规范公司生产经营, 取得了较好的辅导效果我公司认为 : 在辅导过程中, 辅导小组严格按照公司法证券法证券发行上市保荐业务管理办法首次公开发行股票并在创业板上市管理办法等有关法律法规的规定, 切实对美联新材进行了规范辅导, 达到了辅导目的 ( 以下无正文 ) - 7 -

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08