招商证券股份有限公司关于成都豪能科技股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会四川监管局 : 成都豪能科技股份有限公司 ( 以下简称豪能科技或公司 ) 系由成都豪能机械有限公司 ( 以下简称豪能机械 ) 整体变更设立的股份有限公司, 主营业务为汽车变速箱同步器组件的研发生产和销售

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洒巷龙
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1 招商证券股份有限公司关于成都豪能科技股份有限公司辅导工作总结报告招商证券股份有限公司 2015 年 11 月

2 招商证券股份有限公司关于成都豪能科技股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会四川监管局 : 成都豪能科技股份有限公司 ( 以下简称豪能科技或公司 ) 系由成都豪能机械有限公司 ( 以下简称豪能机械 ) 整体变更设立的股份有限公司, 主营业务为汽车变速箱同步器组件的研发生产和销售 2008 年 3 月 28 日, 公司在成都市工商行政管理局完成核准登记, 领取了注册号为的企业法人营业执照, 注册资本 7, 万元招商证券股份有限公司 ( 以下简称招商证券我公司 ) 与豪能科技签订了辅导协议, 成为公司首次公开发行股票的辅导机构, 并于 2015 年 6 月 1 日向贵局报送了辅导备案登记材料辅导工作展开以来, 招商证券按照辅导计划及实施方案, 并结合贵局辅导备案监管要求, 对豪能科技展开了辅导工作目前, 辅导工作已经结束, 现将辅导工作的具体情况向贵局报告如下 : 一辅导过程 ( 一 ) 辅导经过 2015 年 6 月 1 日, 招商证券向贵局报送了关于对豪能科技进行上市辅导的辅导备案登记材料, 并于同日获得贵局的受理按照中国 1

3 证监会发布的首次公开发行股票并上市管理办法证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律法规的要求, 招商证券作为豪能科技的辅导机构, 结合豪能科技的实际情况, 对豪能科技进行了近 5 个半月的辅导我公司辅导小组严格按照证券发行上市保荐业务管理办法和保荐人尽职调查工作细则的要求, 对辅导对象进行了详尽深入的尽职调查调查内容主要包括 : 历史沿革及重大资产重组情况 ; 资产结构及权属情况 ; 公司治理及运作情况 ; 内部控制制度及财务管理体制建立和执行情况 ; 生产经营业务流程及行业竞争情况 ; 同业竞争及关联交易情况 ; 董监高任职资格及变动情况等我公司辅导小组按照辅导协议与辅导计划及实施方案开展辅导工作, 主要方式包括集中授课提出书面意见和建议专题研讨座谈召开中介机构协调会对董监高股东及各部门负责人进行访谈等辅导小组共安排了两次集中授课, 分别由辅导小组成员会计师律师主讲, 授课内容主要包括 : 关于 A 股首发规则及新股发行政策的解读关联方及内幕交易的介绍公司规范治理董监高责任和拟上市公司在 IPO 申报时应关注的财务与会计问题等同时, 辅导小组将 A 股首发上市的相关法律法规汇总分发给接受辅导人员, 进一步提高其对于发行上市规则的认识和理解 2

4 辅导过程中, 我公司辅导小组与会计师律师及公司相关人员就所需整改问题进行充分讨论后制定切实可行的整改方案, 落实具体的责任人和解决时间, 并持续关注整改方案的实际执行情况辅导后期, 我公司辅导小组认真分析了辅导计划及实施方案各项工作的完成情况, 并盘点了辅导过程中所需整改问题的整改情况, 对全部辅导工作进行了梳理和检查同时, 为了巩固前期辅导效果, 考察辅导对象对首次公开发行相关法律法规定掌握程度, 辅导小组组织辅导对象考试, 参加考试人员成绩全部合格 ( 二 ) 辅导工作小组的组成及辅导人员情况辅导小组由王坤杨建斌凌江红王凯贾音张阳王辉政张茜组成, 其中王坤担任辅导小组组长, 以上人员均为招商证券正式员工, 均具有证券从业资格, 符合证券发行上市保荐业务管理办法及相关规定中有关辅导人员资格的要求 ( 三 ) 接受辅导人员豪能科技接受辅导的人员为公司全体董事监事高级管理人员持股 5% 以上的股东 ( 或其法定代表人 ), 名单如下 : 序号姓名职务 1 向朝东董事长持股 5% 以上股东 2 徐应超副董事长副总经理财务总监董事会秘书持股 5% 以上股东 3 张勇董事总经理 4 扶平董事副总经理 5 吴勇董事副总经理 6 向朝明董事持股 5% 以上股东 3

5 7 范维珍独立董事 8 李映昆独立董事 9 孟忠伟独立董事 10 廖新民监事会主席 11 张诚监事 12 刘长寿职工监事 13 杨燕副总经理 14 向星星持股 5% 以上股东 15 杜庭强持股 5% 以上股东 ( 四 ) 辅导协议履行情况豪能科技与辅导机构招商证券于 2015 年 5 月签订了成都豪能科技股份有限公司与招商证券股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股股票 (A 股 ) 并上市之辅导协议, 并制定了辅导计划在辅导过程中, 招商证券严格按照辅导协议和辅导计划的规定, 认真全面地开展辅导工作, 并履行了有关保密责任条款辅导过程中, 发行人按照辅导协议的规定对招商证券的辅导给予了积极的配合, 提供资料并确保了资料的真实性准确性和完整性, 较好地履行了其责任和义务豪能科技与招商证券签订的辅导协议履行情况良好二辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导的主要内容及辅导计划辅导实施方案的落实和执行情况辅导效果评价 1 辅导的主要内容 (1) 核查了豪能科技的历史沿革及重大资产重组, 包括公司历次股权转让增资扩股和设立以来的重大资产重组相关法律文件, 并 4

6 对股东和相关人员进行了调查和访谈, 确认了交易背景程序履行和价款支付情况, 并收集了相关资料, 进一步核查了交易的真实性 (2) 通过调查问卷及访谈的方式核查了公司关联方并收集了关联方的工商资料, 对报告期内的关联交易金额交易背景及交易价格公允性进行了重点核查和分析 (3) 核查了公司的财务状况, 重点核查了报告期内公司及子公司的企业日记账和银行资金流水情况主要产品成本计算情况期间费用情况营业外收支情况期末存货情况大额应付票据情况固定资产情况等, 并通过穿行测试抽查了报告期内公司及其子公司的收入确认情况 (4) 核查了公司设立以来的三会独董和董事会秘书制度的建立和运行情况, 督促公司进一步建立和完善规范的内部决策和控制制度 (5) 针对公司业务与技术等事项对管理层进行了访谈, 通过参与盘点对重要供应商和客户现场访谈进一步核查了公司业务和财务的真实性, 探讨分析了豪能科技所处行业的发展趋势市场状况 ; 督促公司制定明确的业务发展目标和未来发展规划, 并确定合理可行的募集资金投资项目 (6) 核查了公司独立运行情况, 并督促公司进一步做到资产的完整和人员财务机构业务的独立 2 辅导计划辅导实施方案的落实和执行情况 5

7 招商证券辅导小组在对豪能科技进行过全面彻底的摸底调查后, 有针对性地准备了辅导资料 ; 进入辅导期后, 在辅导过程中又根据辅导计划的安排, 通过集中授课座谈讨论列席会议等形式, 就豪能科技存在的具体问题进行更深入的调查和诊断, 对存在的问题采取合法有效的措施加以解决 ; 辅导期间, 招商证券针对豪能科技在机构设置股权结构募集资金投向公司治理结构财务结构关联交易发展战略和募集资金投资项目等方面予以充分关注, 并提出相应的建议 ; 最后阶段的辅导工作则重点着力于督促辅导对象落实前期提出的整改意见, 准备辅导验收材料, 制定豪能科技下一步发行上市工作的详细时间表, 组织辅导对象考试 3 辅导效果评价经过近 5 个半月认真细致的辅导, 豪能科技的辅导工作取得了良好的辅导效果通过辅导, 豪能科技已初步形成主营业务突出股权结构稳定, 产权清晰, 业务资产人员财务机构独立的运作体系, 具有独立完整的产供销系统, 法人治理结构较为规范, 内控制度较为完善豪能科技经过辅导后的效果具体表现在 : (1) 豪能科技已按照现代企业制度的要求, 建立起较为完善的法人治理结构 6

8 建立健全了股东大会董事会监事会制度, 并制定了股东大会董事会监事会的议事规则和董事会董事长监事会工作条例, 细化各自的权力和工作程序豪能科技董事会聘任了总经理财务负责人和董事会秘书, 总经理对董事会负责, 全面负责生产经营管理工作, 并定期向董事会报告工作 ; 根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见, 豪能科技聘请了符合条件的独立董事 (2) 按照公司法上市公司章程指引等的基本要素与内容修订了公司章程 (3) 建立和完善了豪能科技内部管理机构和管理制度豪能科技按照业务需要, 建立和完善了内部管理机构 ; 根据国家相关法律法规的要求, 各职能部门均已建立了部门职能职责, 并严格遵照执行, 形成了比较规范有效的运作机制 (4) 豪能科技的业务资产人员财务机构独立完整 (5) 通过认真细致的辅导, 董事会监事会成员及高级管理人员, 对有关自身的权利义务以及有关股份公司股票发行与上市运作的证券法律法规及政策有了更深刻的印象和更深入的理解对于公司法相关规定的权利义务和禁止性行为有了一个全面而深刻的认识 ; 掌握了公司法证券法及其他法规对股份公司股票发行与交易的内容 7

9 (6) 豪能科技不存在同业竞争和重大关联交易问题 (7) 董事监事高级管理人员持股 5% 以上的股东 ( 或其法定代表人 ) 全部通过辅导考试总之, 经过上市辅导, 豪能科技的整体素质与辅导前相比已有了明显的提高, 达到了预定的辅导目的 ( 二 ) 豪能科技配合辅导工作的情况辅导过程中, 豪能科技有关人员与公司辅导人员配合密切积极努力, 较好地完成了预定的辅导任务辅导期间, 指定豪能科技副董事长董事会秘书财务总监副总经理徐应超为辅导工作的负责人, 并由其负责与公司的联络和辅导过程中具体事宜的安排 ; 期间, 豪能科技能及时准确完整地向公司提供真实的资料, 就公司规范经营方面存在的问题主动向辅导人员提出咨询 ; 对公司提出的整改意见和建议, 能积极采纳, 并配合落实整改措施, 保证公司辅导工作的顺利进行, 达到了预期的辅导目的在辅导授课期间, 豪能科技安排了专门的授课场地和时间, 通知有关人员准时参加, 并详细记录每次参加授课人员的出勤情况 ; 认真安排每次授课, 保证全体董事监事及所有辅导对象均能按时参加授课 ; 对因工作原因确实无法参与集中授课的辅导对象, 由公司董事会秘书负责将有关讲义和培训资料转交本人, 督促其自学豪能科技全体参加辅导的人员积极性高, 学习期间虚心认真, 辅导考试成绩良好 8

10 ( 三 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果 1. 考试内容考试内容主要包括公司法证券法上市公司章程指引首次发行股票并上市管理办法上市公司治理准则等有关规定等, 进行了专项测试, 具体考卷详见辅导工作底稿 2. 考试成绩董事监事高级管理人员持股 5% 以上的股东 ( 或其法定代表人 ) 均顺利地通过了本次考试, 考试成绩优秀三辅导对象尚存在的问题及辅导效果的自我评估结论豪能科技基本按照公司法证券法等国家有关法律法规的规定和证券监管部门的有关要求, 初步建立了法人治理结构框架和内部控制制度的主要制度, 并能使之比较有效地运行 ; 发行人运行基本规范, 董事会监事会均能按照有关法律法规和公司章程规定的职权及各自的议事规则独立有效运作 ; 发行人已经做到了人员财务资产机构业务的独立完整 ; 公司的董事监事和高级管理人员具有较强的法制观念和诚信意识 ; 未发现发行人业务存在不宜发行上市事宜经过深入的上市辅导, 本辅导机构认为 : 豪能科技是一家依法设立的股份有限公司, 经过辅导, 公司在主要方面均已符合中国证监会对拟公开发行 A 股股票的股份有限公司的各项规定, 已达到了辅导工 9

11 作的预期效果因此, 豪能科技已具备了向中国证监会报送 A 股股票发行申请的资格四对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论招商证券参与豪能科技项目的辅导人员在本次辅导工作中, 严格遵照证券发行上市保荐业务管理办法的规定和辅导计划的安排, 勤勉尽责, 认真履行辅导义务, 制定了周密可行的辅导计划, 整个辅导过程准备充分调查细致, 对辅导中发现的问题能及时与豪能科技沟通并尽快提出有效的解决方案, 达到了辅导期的预定目的总之, 招商证券认为 : 对于豪能科技的辅导是合格的有效的, 辅导成果是显著的, 达到了辅导的预期目的专此报告 10

12 本页无正文, 为招商证券股份有限公司关于成都豪能科技股份有限公司辅导工作总结报告之盖章页招商证券股份有限公司年月日 11

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