民生证券有限责任公司

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滨钻步
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1 宏信证券有限责任公司关于青岛伟隆阀门股份有限公司股票发行上市辅导工作之总结报告中国证券监督管理委员会青岛监管局 : 青岛伟隆阀门股份有限公司 ( 以下简称股份公司或公司 ) 是由自然人范庆伟范玉隆和青岛惠隆投资管理有限公司共同发起设立的股份有限公司股份公司于 2012 年 3 月 31 日在青岛市工商行政管理局注册登记, 领取了注册号为的企业法人营业执照为规范股份公司运作, 完善股份公司法人治理结构, 提高股份公司管理水平, 并为股票发行上市做好准备, 根据证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称保荐办法 ) 及青岛证监局的相关规定, 宏信证券有限责任公司 ( 以下简称宏信证券 ) 与股份公司就其接受首次公开发行股票并上市辅导事宜签署了辅导协议, 并于 2015 年 4 月 23 日向贵局报送了辅导备案申请宏信证券与股份公司签署辅导协议后, 派出了由任滨刘亮李波朱先军和黄招五位同志组成的辅导工作小组对股份公司进行辅导在整个辅导过程中, 辅导小组对股份公司的情况进行了彻底调查, 对接受辅导人员进行了测试找出了股份公司存在的问题及相关人员应重点辅导的难点针对相关情 - 1 -

证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称保荐办法 ) 及青岛证监局的相关规定, 宏信证券有限责任公司 ( 以下简称宏信证券 ) 与股份公司就其接受首次公开发行股票并上市辅导事宜签署了辅导协议, 并于 2015 年 4 月 23 日向贵局报送了辅导备案申请

2 况, 辅导小组主要采取讲课座谈讨论重点问题分析等方法进行了辅导, 使整个辅导工作取得了预期的效果现将辅导工作总结如下 : 一辅导过程辅导协议签署后, 宏信证券与股份公司于 2015 年 4 月 23 日向青岛证监局报送了辅导备案材料, 青岛证监局于 2015 年 4 月 28 日正式受理, 辅导工作正式开始宏信证券依据保荐办法的要求成立了由五名具备发行承销经验的专业人员组成的辅导工作项目小组, 制定了切实可行的辅导计划与实施方案辅导过程中, 辅导小组遵照保荐办法规定的辅导内容并结合股份公司的实际情况, 依据辅导计划与实施方案的安排对公司有序地进行全方位辅导和规范, 发现的重要问题及时向监管部门汇报沟通, 征询反馈意见 ; 针对股份公司存在的不规范问题会同律师会计师评估师等其他中介机构和公司董事监事及其他高级管理人员共同认真反复研究整改方案, 并逐一落实宏信证券对股份公司进行了全过程的辅导, 符合保荐办法对辅导程序辅导内容辅导期限等的规定, 取得了良好的辅导效果在整个辅导期内, 共集中授课 3 次, 计 20 小时 2015 年 5 月 20 日, 宏信证券对接受辅导的对象进行闭卷考试, 整个辅导达到了预期的目标截至目前, 整体辅导已经 - 2 -

的安排对公司有序地进行全方位辅导和规范, 发现的重要问题及时向监管部门汇报沟通, 征询反馈意见 ; 针对股份公司存在的不规范问题会同律师会计师评估师等其他中介机构和公司董事监事及其他高级管理人员共同认真反复研究整改方案, 并逐一落实

3 结束二辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况本期辅导工作由宏信证券组织实施, 宏信证券派出的辅导工作小组由任滨刘亮李波朱先军和黄招五位同志组成, 其中任滨为辅导小组组长上述五位同志都是宏信证券的正式从业人员, 任滨已经从事承销业务 10 年以上并已从事过 2 家以上的股票发行上市辅导工作, 担任过项目负责人, 符合保荐办法对辅导机构和辅导人员的资格规定辅导工作小组成员的具体情况如下 : 1 任滨: 保荐代表人, 经济学硕士, 山东大学商业经济专业, 现任宏信证券有限责任公司投资银行部执行董事自 1998 年开始从事投资银行业务, 作为项目负责人和保荐代表人主持完成了鲁西化工中原油气广安爱众隆基机械益盛药业蓝英装备等项目的首次公开发行与上市业务 2 刘亮: 保荐代表人, 经济学硕士, 山东大学金融学专业, 现任宏信证券有限责任公司投资银行部执行董事自 2008 年起一直从事投资银行业务, 作为项目组成员参与完成隆基机械益盛药业的首次公开发行股票并上市业务隆基机械非公开发行股票项目, 作为项目协办人参与完成北斗星通配股项目 3 李波: 准保荐代表人, 金融工程硕士, 山东大学金融数学与金融工程专业, 现任宏信证券有限责任公司投资银行部 - 3 -

年开始从事投资银行业务, 作为项目负责人和保荐代表人主持完成了鲁西化工中原油气广安爱众隆基机械益盛药业蓝英装备等项目的首次公开发行与上市业务 2 刘亮: 保荐代表人, 经济学硕士, 山东大学金融学专业, 现任宏信证券有限责任公司投资银行部执行董事自 2008

4 高级副总裁自 2011 年 7 月起一直从事投资银行业务, 作为项目组成员参与的主要项目有保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票等项目 4 朱先军: 准保荐代表人, 管理学硕士, 西南财经大学会计学专业, 现任宏信证券有限责任公司投资银行部高级副总裁自 2011 年 7 月起一直从事投资银行业务, 作为项目组成员参与的主要项目有浙江新光药业股份有限公司 IPO 等项目 5 黄招: 准保荐代表人, 经济学硕士, 山东大学金融学专业, 现任宏信证券有限责任公司投资银行部副总裁自 2011 年 7 月起一直从事投资银行业务, 作为项目组成员参与的主要项目有隆基机械的非公开发行股票等项目三接受辅导的人员本期接受辅导的人员包括但不限于股份公司的董事监事高级管理人员核心技术人员以及持股 5% 以上股东单位的法定代表人具体如下 : 姓名职务姓名职务范庆伟董事长孙连友监事李会君董事总经理黄克娜监事迟娜娜董事财务总监高峰副总经理范玉隆董事采购部副部长刘克平副总经理董秘张世兴独立董事徐佰军副总经理丁乃秀独立董事张会亭研发总监王圣诵独立董事郭成尼国际销售总监渠汇成监事会主席崔兴建技术总监 - 4 -

作为项目组成员参与的主要项目有隆基机械的非公开发行股票等项目三接受辅导的人员本期接受辅导的人员包括但不限于股份公司的董事监事高级管理人员核心技术人员以及持股 5% 以上股东单位的法定代表人具体如下 : 姓名职务姓名职务范庆伟董事长孙连友监事

5 四辅导的主要内容辅导方式及辅导计划的执行情况 ( 一 ) 辅导的主要内容年 4 月 22 日上午, 宏信证券讲授了伟隆阀门 IPO 辅导期间工作任务及要求首次公开发行审核流程及建议,2 小时 ; 年 4 月 22 日下午, 宏信证券讲授了上市公司募集资金使用规范上市公司规范运作与信息披露,5 小时 ; 年 5 月 12 日, 律师讲授了上市公司董事监事及高级管理人员义务持股限制与责任, 7 小时 ; 年 5 月 13 日, 会计师讲授了企业 IPO 财务相关问题, 包括 IPO 财务相关的发行条件与财务会计相关的申报材料财务信息编制和披露企业内部控制证监会审核关注问题等,6 小时 ( 二 ) 辅导计划及落实情况根据辅导协议辅导计划与实施方案, 本次辅导的主要内容是公司法证券法股票上市规则上市公司章程指引首次公开发行股票并上市管理办法以及公司内部控制制度建立与完善公司发展战略与募集资金运用等内容 ; 计划集中授课不少于 3 次, 集中授课时间不少于 20 小时 ; 辅导期间计划为 2015 年 4 月至 2015 年 5 月上旬目前, 上述辅导内容均已辅导完毕, 共集中授课 3 次, 合计达 20 小时宏信证券于 2015 年 5 月 20 日对接受辅导人员进行了闭卷考试, - 5 -

与财务会计相关的申报材料财务信息编制和披露企业内部控制证监会审核关注问题等,6 小时 ( 二 ) 辅导计划及落实情况根据辅导协议辅导计划与实施方案, 本次辅导的主要内容是公司法证券法股票上市规则上市公司章程指引首次公开发行股票并上市管理办法以及公司内部控制制度建立与完善

6 整个辅导计划落实情况良好五辅导协议履行情况根据保荐办法的有关规定和辅导协议的有关约定, 宏信证券成立了由合格人员组成的项目小组, 具体负责对股份公司的辅导, 结合股份公司的实际情况制定了可行的辅导计划和分阶段辅导具体实施方案 ; 在各阶段辅导过程中, 股份公司董事监事高管人员财务人员, 持股 5% 以上的股东, 均能按时参加辅导, 接受辅导机构的相关考核宏信证券在辅导期内采取了专家授课专题讲座培训座谈等灵活多样的辅导方式, 结合企业实际制定了工作重点, 有针对性地进行了相关辅导在整个辅导期内, 共集中授课 3 次, 计 20 小时整个辅导达到了预期的目标六辅导对象按规定参与配合辅导工作的情况股份公司高层领导极为重视本次发行上市辅导工作, 积极配合辅导工作小组的工作, 使本次辅导工作能够顺利进行, 并取得了良好的辅导效果股份公司董事监事高级管理人员持股 5% 以上的股东基本都能准时参加辅导培训, 并接受了考试从考试结果来看, 所有参加辅导培训的人员的考试成绩均在合格以上, 辅导效果良好七辅导机构勤勉尽责的自我评估宏信证券严格按照保荐办法的有关规定和辅导协议的有关约定对股份公司合理有序地实施辅导工作, 项目人员 - 6 -

共集中授课 3 次, 计 20 小时整个辅导达到了预期的目标六辅导对象按规定参与配合辅导工作的情况股份公司高层领导极为重视本次发行上市辅导工作, 积极配合辅导工作小组的工作, 使本次辅导工作能够顺利进行, 并取得了良好的辅导效果股份公司董事监事高级管理人员

7 勤勉尽职, 使辅导工作取得了良好的效果在整个辅导过程中, 辅导小组对公司的情况进行了审慎的尽职调查, 找出了公司存在的问题及相关人员应重点辅导的难点针对相关情况, 辅导小组主要采取集中授课座谈讨论重点问题分析等方法进行了辅导, 使整个辅导工作取得了预期的效果八对辅导对象公司治理及规范运作程度的总体判断宏信证券按照保荐办法的有关规定并结合公司的实际情况对股份公司进行了全面细致的辅导工作, 符合保荐办法对辅导程序辅导内容辅导期限等的规定, 取得了良好的辅导效果通过本次辅导和股份公司的自觉整改, 目前, 公司在业务资产人员机构财务等各方面均独立于控股股东及其关联企业, 拥有完整的产供销体系, 具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力 1 业务独立情况公司主要从事给排水阀门的设计制造和销售, 已建立和完善了独立的研发原材料采购生产质量控制和销售体系, 并按生产经营计划自主组织生产经营, 具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力公司所有业务均独立于控股股东, 与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易 2 资产独立情况 - 7 -

通过本次辅导和股份公司的自觉整改, 目前, 公司在业务资产人员机构财务等各方面均独立于控股股东及其关联企业, 拥有完整的产供销体系, 具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力 1 业务独立情况公司主要从事给排水阀门的设计制造和销售,

8 公司目前具备与生产经营有关的生产系统辅助生产系统和配套设施, 合法拥有与生产经营有关的土地厂房机器设备商标专利技术的所有权, 具有独立的原材料采购和产品销售系统公司的资产完全独立, 不存在控股股东实际控制人及其控制的其他企业无偿占用公司的资金资产或其他资源的情况, 也不存在公司以资产权益或信誉为股东或任何个人的债务提供担保的行为 3 机构独立情况 (1) 公司依法独立组织生产经营和行政管理 ; 公司的办公机构和生产经营场所也完全独立, 不存在与控股股东混合经营合署办公的情况 (2) 公司组织体系健全, 设置了股东大会董事会监事会, 经营管理实行董事会授权下的总经理负责制公司总经理董事会秘书由董事长提名并经董事会聘任, 副总经理财务负责人等高级管理人员的聘任都按照公司章程的规定, 由总经理提名并经董事会审议聘任, 不存在控股股东或实际控制人干预公司已做出的人事任免决定的情况 4 人员独立情况公司具备健全的法人治理结构, 公司董事监事高级管理人员均严格按照公司法公司章程的有关规定产生和任职, 程序合法有效, 公司总经理副总经理及其他高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事监事以 - 8 -

公司组织体系健全, 设置了股东大会董事会监事会, 经营管理实行董事会授权下的总经理负责制公司总经理董事会秘书由董事长提名并经董事会聘任, 副总经理财务负责人等高级管理人员的聘任都按照公司章程的规定, 由总经理提名并经董事会审议聘任,

9 外的其他职务, 亦未在控股股东实际控制人控制的其他企业处领薪公司建立了独立的劳动人事及工资管理体系, 公司人员独立于控股股东公司的董事监事及高级管理人员均通过合法的程序选聘, 公司依据相应劳动人事及工资管理制度独立进行人事管理, 完全独立于控股股东或实际控制人 5 财务独立情况 (1) 财务会计部门会计核算体系和财务管理制度独立公司设有独立的财务部门, 建立了独立健全规范的会计核算体系和财务管理制度现有财务人员均专职在公司工作公司执行企业会计准则, 实行统一管理的财务管理制度, 公司财务部负责公司全面财务管理和会计核算工作公司下属子公司均配有专职会计人员, 公司对各下属公司主要通过派出财务管理人员行使控制权公司建立了内部审计制度, 设有审计监督部, 独立行使内部审计监督权 (2) 公司独立开设银行账户公司独立开设银行账户, 不存在与控股股东共用银行账户的情况, 也不存在将资金存入控股股东的财务部门或结算中心账户的情况公司在招商银行股份有限公司青岛城阳支行开立账号为的基本存款账户 (3) 公司依法独立纳税公司依法独立纳税, 税务登记证号为即国税青字 - 9 -

实行统一管理的财务管理制度, 公司财务部负责公司全面财务管理和会计核算工作公司下属子公司均配有专职会计人员, 公司对各下属公司主要通过派出财务管理人员行使控制权公司建立了内部审计制度, 设有审计监督部, 独立行使内部审计监督权 (2)

10 号全资子公司莱州伟隆阀门有限公司税务登记证号为鲁税烟字号全资子公司青岛伟隆五金机械有限公司税务登记证号为青崂国税青字号全资子公司青岛伟隆流体设备有限公司税务登记证号为青高国税字号 (4) 公司独立进行财务决策公司能够按照管理制度独立做出财务决策, 截止本招股说明书签署日, 不存在控股股东实际控制人干预公司资金使用和占用公司货币资金或其他资产的情况 6 法人治理结构完善股份公司已建立健全了股东大会董事会监事会经理层及董事会秘书独立董事的各项规章制度, 明确了各自的职权范围与议事规则, 会议记录及监督执行情况均有全面如实的记录 7 尽可能减少关联交易, 避免同业竞争 (1) 关联交易 : 股份公司具有完善的关联交易控制制度公司已根据有关法律法规及规范性文件的规定在公司章程及关联交易管理制度中规定了股东大会在审议有关关联交易事项时关联股东回避表决的程序, 在公司章程及关联交易管理制度中规定了董事会在审议有关关联交易事项时关

实际控制人干预公司资金使用和占用公司货币资金或其他资产的情况 6 法人治理结构完善股份公司已建立健全了股东大会董事会监事会经理层及董事会秘书独立董事的各项规章制度, 明确了各自的职权范围与议事规则, 会议记录及监督执行情况均有全面如实的记录

11 联董事回避表决的程序 (2) 同业竞争 : 目前, 股份公司不存在与其控股股东及其关联方的同业竞争情况, 控股股东主要股东及实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函九股份公司尚存在的主要问题及是否适合发行上市的评价意见股份公司的人员财务和资产已完全独立于控股股东, 具有完整的供应生产和销售系统 ; 股份公司已建立健全了符合上市公司要求的股东大会董事会监事会等组织结构, 并实现了规范运行 ; 同时, 股份公司还建立健全了各项内控制度, 各项已生效制度的运作和执行情况良好 ; 控股股东已经做出承诺并采取相应措施避免了与股份公司的同业竞争目前股份公司尚存在的主要问题 : 全资子公司青岛伟隆流体设备有限公司房产证目前正在办理之中, 预计 6 月中旬前办理完毕通过辅导和规范, 目前股份公司已实现科学规范高效运作, 现代企业制度已基本完善, 在所有重大方面已达到股票发行上市的要求

监事会等组织结构, 并实现了规范运行 ; 同时, 股份公司还建立健全了各项内控制度, 各项已生效制度的运作和执行情况良好 ; 控股股东已经做出承诺并采取相应措施避免了与股份公司的同业竞争

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