山东章鼓辅导工作总结报告

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1 中泰证券股份有限公司关于 辰欣药业股份有限公司首次公开发行股票并上市 辅导工作总结报告 中国证券监督管理委员会山东监管局 : 辰欣药业股份有限公司 ( 以下简称 辰欣药业 或 公司 ) 是山东鲁抗辰欣药业有限公司 ( 以下简称 辰欣有限 ) 整体变更设立的股份有限公司 辰欣有限全体股东作为发起人以截至 2011 年 5 月 31 日经大信会计师事务有限公司 ( 以下简称 会计师 ) 审计的净资产 1,224,679, 元为基数, 按照 :1 的比例, 折合股本 32,123 万股, 整体变更设立为辰欣药业股份有限公司 2011 年 6 月 30 日, 公司在山东省济宁市工商行政管理局完成了工商变更登记手续, 并取得了注册号为 的 企业法人营业执照 公司主要从事化学药品制剂产品的研发 生产和销售, 能够生产输液剂 ( 包括非 PVC 软袋 塑瓶 玻瓶 ) 冻干粉针剂 小容量注射剂 片剂 胶囊剂 膏剂 滴剂和原料药等产品 公司经过多年的技术研发和市场开拓, 依托数量众多 终端影响力强的客户群体建立了遍布全国的销售网络, 取得了良好的市场竞争优势 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称 中泰证券 或 辅导机构 ) 作为辰欣药业的辅导机构, 联合公司聘请的北京市时代九和律师事务所 ( 以下简称 律师 ) 会计师对辰欣药业进行了首次公开发行股票并在主板上市的辅导工作, 现将辅导工作情况总结报告如下 : 一 辅导过程 中泰证券按照 中泰证券股份有限公司关于辰欣药业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之辅导计划及实施方案 ( 以下简称 辅导计划及实施方案 ) 确定的辅导方案对辰欣药业进行了辅导, 并向贵局报送了 关于辰欣药业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市辅导备案申请报告 1

2 ( 一 ) 辅导经过描述 2016 年 3 月, 贵局受理了中泰证券报送的 关于辰欣药业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市辅导备案申请报告 辅导计划及实施方案 等辅导备案文件 根据辅导计划, 中泰证券派出了 7 名辅导人员对辰欣药业进行了集中授课 座谈 专项讨论等多种方式的辅导 辅导期间, 辅导机构向公司接受辅导的人员详细讲解了 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 上市公司章程指引 及相关的上市规则 信息披露规则, 使接受辅导的人员全面深刻了解了首次公开发行并上市的最新政策法规, 理解公众公司在规范运作 信息披露和履行承诺等方面的责任和义务, 并协助公司建立健全内控制度, 完善了章程以及法人治理结构 辅导小组通过专项辅导 座谈的方式对前期尽职调查归纳总结的主要问题, 进行了广泛深入地探讨, 协助公司实现独立运营, 做到业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 主营业务突出, 并形成核心竞争力 辅导期间, 公司共召开了 1 次股东大会 1 次董事会 1 次监事会 ( 二 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况中泰证券为辰欣药业本次上市辅导组成了辅导工作小组, 钱伟 刘鲁涛 潘世海 李振 黄野 安忠良 崔昊组成, 其中钱伟担任组长 上述辅导人员的主要工作简历如下 : 钱伟 : 男, 中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会董事总经理, 保荐代表人, 北京大学理学 经济学双学士, 清华大学法律硕士,CFA 候选人, 并持有香港证券期货从业资格和法律职业资格证书 钱伟先生从事投资业务 10 年以上, 曾主持或参与过华邦制药 青岛软控 青岛金王 歌尔声学 赞宇科技 英科特精工等公司的改制 发行和上市项目, 并担任赛马实业公开增发项目 浪莎控股 南山铝业非公开增发项目负责人 华邦制药要约收购财务顾问项目负责人, 在股份制改造 企业融资等方面具有丰富经验 刘鲁涛 : 男, 中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会执行总经理, 保荐 2

3 代表人, 奥克兰大学金融学硕士, 曾经主持或参与浙江赞宇科技股份有限公司首次公开发行股票 四川浪莎控股股份有限公司非公开发行股票 山东南山铝业股份有限公司非公开发行股票 河南同力水泥股份有限公司重大资产重组工作 山东联诚精密制造股份有限公司首次公开发行股票等项目, 在企业改制及融资方面具有丰富经验 潘世海 : 中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会副总裁, 准保荐代表人, 注册会计师, 注册资产评估师, 具有 12 年投行业务相关经历, 曾先后任职于山东正源和信有限责任会计师事务所 中瑞岳华会计师事务所有限公司, 参与了, 银座股份公司债项目 武汉力诺太阳能集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易项目 ; 参与了华宏科技 再升科技 中电电机等公司的质量审核工作, 参与了圣泉集团 雷帕得 山东孔圣 新风光 金正印务 汇锋传动等新三板挂牌项目 李振 : 中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会副总裁, 律师, 法学硕士 从事投行业务 4 年多, 曾先后参与东顺集团股份有限公司 英科特精工科技股份有限公司等 IPO 项目 ; 浪潮信息 山东如意 山东钢铁再融资项目 ; 晨鸣纸业非公开发行优先股项目 ; 江泉实业重大资产重组之独立财务顾问项目 ; 负责或参与了圣泉集团 福生佳信 宝来利来 百正电子 华美精陶 新风光 金正印务 山东孔圣等新三板项目, 具备丰富的证券从业经验 黄野 : 男, 中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会副总裁, 管理学硕士, 从事投资银行业务 4 年, 曾先后参与联诚精密 道恩高分子等 IPO 项目的改制 辅导及申报工作 ; 并参与山东钢铁 晨鸣纸业 金雷风电等再融资项目, 江泉实业重大资产重组 银座股份要约收购等独立财务顾问项目, 以及圣泉集团 福生佳信 金正印务等新三板挂牌项目的尽职调查及申报工作, 具备丰富的投资银行经验 安忠良 : 男, 中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会副总裁, 曾先后参与联诚精密 龙泽制药等首发项目的改制 辅导或申报工作, 参与福生佳信 宝来利来等新三板项目的推荐工作以及山东如意再融资项目的尽职调查工作等, 具备丰富的证券从业经验 崔昊 : 男, 中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会高级经理, 法学硕士, 3

4 从事投资银行业务 1 年, 曾参与泰和水处理 IPO 项目的申报工作, 鲁银投资重 大资产重组独立财务顾问项目, 以及山东海运新三板挂牌项目的尽职调查及申报 工作, 熟悉法律 金融业务 ( 三 ) 接受辅导的人员 辰欣药业接受辅导的人员包括辰欣药业董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东 ( 或其法定代表人 ) 及实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 共 14 人, 具体 如下表所示 : 姓名 性别 出生年份 职务 杜振新 男 1967 董事长 总经理 韩延振 男 1963 董事 副总经理 郝留山 男 1970 董事 副总经理 卢秀莲 女 1967 董事 总工程师 张祥林 男 1970 董事 王福清 男 1963 独立董事 张凤奎 男 1950 独立董事 贺端湜 男 1943 独立董事 江涛 男 1969 独立董事 李峰 男 1964 监事会主席 樊月玲 女 1964 监事 吴恒科 男 1970 职工监事 张斌 男 1957 副总经理 孙洪晖 男 1975 董事会秘书 注 1: 持股辰欣药业 5% 以上股份的股东为辰欣科技集团有限公司 ( 以下简称 辰欣集团 持股比例 46.89%) 和济宁乾鼎投资管理股份有限公司 ( 以下简称 乾鼎投资, 持股比例 35.14%) 其中, 辰欣集团的法定代表人为杜振新, 乾鼎投资的法定代表人为吴恒科 注 2: 公司的实际控制人为杜振新先生 ( 四 ) 辅导协议履行情况 辅导小组按照辅导协议约定的内容, 认真负责地履行了辅导职责和辅导义 4

5 务, 在辰欣药业董事会 经理层及其他相关人员的积极参与和支持下, 在其它中 介机构的通力配合下, 顺利完成了辅导计划及实施方案中制定的辅导内容, 达到 了辅导目的, 取得了良好的辅导效果 二 辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导的主要内容及辅导计划 辅导实施方案的落实和执行情况 辅导效果评价辅导期间, 主要通过专题讨论的方式进行了以下方面的辅导 : (1) 就上市公司内部控制 信息披露及法律责任等有关股票发行的法律法规, 辅导人员通过案例分析方式, 使公司董事 监事及高级管理人员掌握进入证券市场所需的相关法律法规和证券知识, 认识到加强信息披露的重要性, 增强保护中小投资者利益的意识, 提高公司经营的诚信水平 (2) 进一步核查公司业务技术情况, 包括发行人主营业务及产品 ; 核查发行人行业现状及发展情况 ; 核查发行人采购销售情况 ; 核查发行人业务流程 技术状况 相关资产或权利 质量管理 安全生产情况 ; 核查发行人研发模式和研发投入等情况 (3) 进一步协助并督促规范辰欣药业与控股股东及其关联方的关系, 规范公司关联交易行为 (4) 协助并督促辰欣药业形成明确的业务发展目标和未来发展规划, 并制定可行的募集资金投资项目和其他投资项目的规划 (5) 在实际辅导工作中, 辅导人员与相关被辅导人员不断进行沟通, 针对辅导工作中公司出现的具体问题, 及时采取个别答疑等形式提出整改建议并协助公司解决 通过辅导, 辰欣药业建立了良好的法人治理结构 ; 形成独立运营和持续发展的能力 ; 公司的董事 监事 高级管理人员全面理解了发行上市的有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求 ; 树立了进入证券市场的诚信意识 法制意识 ; 公司的业务 资产 人员 财务 机构独立完整 ; 公司的股东大会 董事会 5

6 监事会依法召开并按程序运作 ; 公司的股东大会 董事会决议的执行情况良好 ; 公司的董事 监事 高级管理人员勤勉尽责 ; 公司的重大制度的制定和变更符合法定程序 ; 公司的内部控制制度和约束机制合理有效 ; 公司的内部审计制度健全 ; 公司的财务记录真实 ; 公司的发展符合国家产业政策导向 ; 截至本辅导报告签署日, 公司不存在尚未了结的重大诉讼和仲裁事项 本辅导机构认为 : 辅导取得了良好的效果 ( 二 ) 辅导对象按规定参与辅导 配合辅导工作的评价辅导期间, 公司董事 监事 高级管理人员 股东代表能积极参加辅导培训 ; 在辅导人员尽职调查工作中, 能够积极配合, 回答有关问题并提供相关的材料 ; 能够及时参加股东大会 董事会 监事会 ; 能够认真参加辅导小组组织的辅导考试 ; 对辅导小组以及其他中介机构提出的整改意见能够认真及时落实 本辅导机构认为 : 辰欣药业的董事 监事 高级管理人员和持股 5% 以上的股东 ( 或其法定代表人 ) 及实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 均积极参与 配合了本次辅导工作 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题 建议及处理情况辅导小组自开展尽职调查以及对企业进行辅导以来, 对公司的整体情况有了全面细致的了解, 并就发现的问题会同其他中介机构与公司进行沟通, 研究制定了解决方案 目前, 相关问题均得到了妥善解决 ( 四 ) 尽职调查及问核进展情况根据 证券发行上市保荐业务管理办法 保荐人尽职调查工作准则 等法规规定, 结合辰欣药业所处的医药行业的发展状况 公司的历史沿革 经营模式 公司治理 规范运作 财务状况 募投项目 内部控制等具体情况, 中泰证券辅导人员有针对性地对公司进行了审慎 全面的尽职调查工作 根据 关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引 的相关规定, 辅导人员对公司所在地的工商 税收 土地 环保 海关 法院 公安 银行等有关部门以及药监局 质检局等主管部门 公司的主要客户和供应商等进行了实地核查走访 在走访的同时, 辅导人员还会同律师 会计师通过互联网搜索 查阅公司贷款卡等有关资 6

7 料 咨询专家意见 查询央行企业征信系统等方式进行了有效 合理和谨慎的核 查 三 辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见 中泰证券通过辅导和尽职调查, 比照 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 等法律 法规和规范性文件的规定, 本辅导机构认为 : 辰欣药业设立合法合规, 公司建立了符合法律法规的法人治理结构, 资产 人员 业务 财务和机构独立完整, 拥有独立的产 供 销体系 ; 公司 三会 运作规范, 决策制度和内部控制制度健全, 财务会计制度规范, 财务状况良好 ; 募集资金拟投资项目符合国家产业政策, 项目预期效益良好, 具有较好的发展前景 辰欣药业已经符合了发行上市有关法律 法规和规范性文件所规定的各项实质性条件的要求 四 辅导机构勤勉尽责的自我评估 中泰证券依照 辅导协议 辅导计划和实施方案 的规定派遣了 7 名具有证券从业资格, 业务经验丰富的固定辅导人员对辰欣药业进行辅导 本辅导机构认为 : 本辅导机构派出的辅导人员能够按照 证券发行上市保荐业务管理办法 和 辅导协议 的要求, 勤勉尽责, 认真进行各项辅导工作, 完成辅导任务, 并得到辰欣药业的认可 经过辅导, 辰欣药业建立健全了良好的法人治理结构, 形成了独立运营和持续发展的能力, 公司的董事 监事 高级管理人员已较为全面地理解股票发行上市的有关法律法规 证券市场规范运作和信息披露的要求, 初步树立了进入证券市场的诚信意识和法制意识, 公司的业务 资产 人员 财务 机构独立完整, 公司的股东大会 董事会 监事会依法召开, 公司的股东大会 董事会决议的执行情况良好, 公司的董事 监事 高级管理人员勤勉尽责, 公司的重大制度的制定和变更符合法定程序, 公司的内部控制制度和约束机制合理有效, 内部控制制度健全 辅导达到了预期目标, 效果良好 特此报告 7

8 ( 此页无正文, 为 中泰证券股份有限公司关于辰欣药业股份有限公司首次 公开发行股票并上市辅导工作总结报告 签字盖章页 ) 辅导人员 : 钱伟刘鲁涛潘世海 安忠良黄野李振 崔昊 辅导机构负责人签字 : 刘珂滨 中泰证券股份有限公司 年月日 8

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