爱建证券有限责任公司关于深圳市欣天科技股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 为了保证深圳市欣天科技股份有限公司 ( 以下简称欣天科技公司或辅导对象 ) 严格按照中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 )

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镒妻宰
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1 深圳市欣天科技股份有限公司辅导工作总结报告 ( 深圳市南山区西丽官龙村第二工业区 4 号 1-3 层 ) 辅导机构爱建证券有限责任公司二零一四年十月

2 爱建证券有限责任公司关于深圳市欣天科技股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 为了保证深圳市欣天科技股份有限公司 ( 以下简称欣天科技公司或辅导对象 ) 严格按照中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 等法律法规的要求, 建立规范的法人治理结构和完善的运行机制, 促进欣天科技完善经营机制, 提高管理水平, 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 的要求, 爱建证券有限责任公司 ( 以下简称爱建证券 ) 于 2014 年 6 月 15 与欣天科技签订了深圳市欣天科技股份有限公司与爱建证券有限责任公司关于申请股票首次发行上市的辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ), 欣天科技聘请爱建证券作为其首次公开发行股票并在创业板上市的辅导机构 2014 年 6 月 18 日, 爱建证券向贵局报送了辅导备案登记材料根据证监会股票发行核准程序和管理办法有关规定, 并依据爱建证券与欣天科技签订的辅导协议和辅导计划及实施方案, 爱建证券组织了欣天科技首次公开发行股票辅导工作小组 ( 以下简称辅导小组 ) 自将辅导申请材料报备到贵局之日起, 爱建证券开始实施对欣天科技的辅导工作目前, 爱建证券对欣天科技首次公开发行股票并于创业板上市的辅导工作已按计划如期完成, 取得了较好的辅导效果现将爱建证券关于欣天科技辅导工作的总结报告呈报贵局, 敬请审阅

3 一辅导过程 ( 一 ) 报告期辅导经过描述本次辅导工作自 2014 年 6 月起至 2014 年 10 月, 历时 4 个多月爱建证券辅导小组主导了辅导工作全过程, 欣天科技聘请的北京国枫凯文律师事务所 ( 简称国枫凯文律师 ) 立信会计师事务所( 特殊普通合伙 )( 简称立信会计师会计师 ) 也参与了本次辅导工作在本次辅导期内, 辅导小组主要采取了中介协调会集中授课自学解答问题发放辅导资料等方式进行辅导, 辅导工作具体如下 : 1 开展尽职调查, 实施辅导计划进入辅导期后, 爱建证券辅导小组与会计师律师进场, 对公司开展尽职调查, 通过查阅有关资料与公司高级管理人员和有关部门负责人及专业人员进行访谈收集信息资料等方式, 深入了解公司的历史沿革股权结构公司治理内部控制财务状况规范运作募投项目等方面的情况在上述尽职调查的基础上, 辅导小组开始实施辅导计划, 与会计师律师共同讨论公司存在的问题, 提出整改方案, 督促公司加以解决, 提高规范运作水平, 并落实具体的责任人和解决时间目前, 尽职调查过程中发现的问题已经基本解决 2 有针对性地开展辅导培训辅导期内, 爱建证券辅导小组牵头会计师律师就公司法证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理办法等 A 股发行上市的主要法律法规, 企业内部控制基本规范, 以及 2014 新股发体制革的主要变化, 组织公司的董事监事及高管人员及持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东进行了 1 次集中授课培训同时爱建证券向辅导对象发放了相关的辅导资料, 指导其掌握必要的专业知识辅导小组针对辅导对象需要重点掌握的内容分别给予重点辅导, 通过个别答疑和重点辅导, 辅导对象对本次股票发行上市所涉及的关于公司规范运作信息披露资本运作发行上市程序等有关法律法规政策有了更深入的了解 3 中介协调会

4 爱建证券辅导小组组织会计师律师与公司一起召开多次中介协调会, 针对行业发展情况业务模式及发展战略历史沿革募投项目房屋租赁等问题进行深入讨论, 跟踪各项主要工作的进程和主要问题的处理公司持股 5% 以上 ( 含 5%) 股东董事监事及高级管理人员参加了相关会议 4 其他方式除上述形式外, 爱建证券辅导小组及律师会计师还通过电子邮件传真和电话咨询等多种方式对辅导对象进行辅导工作, 对辅导对象的问题和疑问随时给予解答和辅导, 取得良好效果 ( 二 ) 保荐机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况爱建证券按照辅导协议的要求与计划承担了本期辅导工作, 辅导小组成员为 : 廖标稳王建辉徐运真廖标稳为辅导小组组长, 具有担任首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验在整个辅导过程中, 爱建证券除于 2014 年 9 月新增辅导人员李红霞王泽锋, 于 2014 年 10 月新增辅导人员刘华外, 未发生其他辅导人员变更的情况 ( 三 ) 接受辅导的人员爱建证券辅导小组对欣天科技的全体董事监事高级管理人员持股 5% 以上 ( 含 5%) 股东 ( 或其法定代表人 ) 进行了辅导, 具体情况如下 : 类别董事监事高级管理人员持股 5% 以上 ( 含 5%) 股东接受辅导人员石伟平 ( 董事长 ) 薛枫刘辉张所秋胡继晔( 独立董事 ) 刘国常( 独立董事 ) 冯泽舟( 独立董事 ) 赵开斌 ( 监事会主席 ) 韩明光宋瑜薛枫 ( 总经理 ) 张所秋( 副总经理董事会秘书 ) 林艳金 ( 副总经理 ) 秦杰( 财务负责人 ) 石伟平薛枫刘辉 ( 四 ) 辅导协议履行情况

5 在辅导期内, 爱建证券与欣天科技双方均认真履行了辅导协议的约定, 诚实信用地开展了辅导工作爱建证券辅导小组本着勤勉尽责诚实信用的原则, 认真制订并实施了辅导计划, 履行了辅导义务 ; 欣天科技积极配合爱建证券的辅导工作, 应参加辅导的有关人员能够按时参加辅导培训, 并认真全面学习理解相关法律法规的有关内容, 未发现违反辅导协议的情形发生 ( 五 ) 历次辅导备案情况欣天科技曾于 2013 年 3 月 4 日与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 ( 以下简称摩根士丹利华鑫证券 ) 签订了辅导协议, 并于 2013 年 3 月 5 日向贵局报送了辅导备案登记材料 2014 年 6 月 11 日, 欣天科技与摩根士丹利华鑫证券签订了终止协议, 摩根士丹利华鑫证券终止了对欣天科技的辅导工作欣天科技于 2014 年 6 月 15 日与爱建证券签订了辅导协议, 并于 2014 年 6 月 18 日向贵局报送了辅导备案登记材料二辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导的主要内容及辅导计划辅导实施方案的落实和执行情况辅导效果评价 1 辅导的主要内容 (1)A 股发行上市条件及流程等相关的介绍主要介绍了 A 股发行上市条件及流程 A 股发行上市的法律法规及关键事项上市公司的规范运作上市公司的信息披露等证券市场的基础知识, 对 A 股发行上市相关的法律法规及规范性要求等内容进行了详细的介绍, 并对新股发行改革的相关文件进行解读 (2) 上市公司规范运作及董事监事和高管人员的法律责任主要介绍了保护投资者利益上市公司规范运作的现状及存在的问题上市公司董事的法律责任, 并结合实例对上市公司违法违规行为的表现形式 ( 擅自或制作虚假文件伪装上市虚假披露信息内幕交易出资不实抽逃出资违规

6 买卖公司股票等 ) 和各种处罚规定以及典型违法违规案例进行了介绍, 对上市公司的规范运作及对公司董事监事和高管人员的法律责任进行了辅导 (3)A 股首次发行上市财务规范主要介绍了 A 股首次发行上市的实务证监会监管框架上市公司的相关财务报告及上市公司的定期报告, 对会计准则要求及上市公司的财务报告制度的相关要求进行了辅导 (4) 其他内容爱建证券及公司律师和会计师辅导的其他内容包括公司治理规范运作信息披露和法律法规等方面问题, 以及对公司董事监事高级管理人员的职责要求, 并对上市公司规范治理同业竞争及关联交易等专项问题深入探讨此外, 还通过开展多次自学辅导, 着重介绍了公司内部控制的重要性及要求企业内部控制基本规范以及首次公开发行股票并在创业板上市管理办法中对首次公开发行股票的发行人内部控制的具体要求等内容 2 辅导计划辅导实施方案的落实和执行情况辅导期内, 辅导小组按照事先制定的辅导计划及实施方案履行了相应职责, 认真执行了辅导计划和实施方案辅导期内, 辅导小组按照辅导计划的要求并结合该公司实际经营情况开展工作, 多次与辅导对象沟通企业运作过程中的具体问题, 积极协助公司进一步完善治理结构决策程序管理制度等文件, 并且及时组织有关中介机构进行分析, 研讨上述文件在实际执行运作过程中遇到的问题 3 辅导效果评价经过辅导, 公司已按照公司法证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关法律法规的规定和证券监管部门的有关要求, 建立了比较完善的法人治理结构, 股东大会董事会监事会独立董事均能够依法履行职责 ; 公司已建立规范的内部决策和控制制度, 形成了有效的财务投资以及内部约束和激励制度 ; 公司董事

7 监事和高级管理人员已理解发行上市的有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立了进入证券市场的诚信意识法制意识, 具备了进入证券市场的基本条件 ; 公司已实现人员财务资产机构和业务的独立完整, 具备了完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ; 公司已建立了规范的财务会计管理体系, 会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定 ; 公司已形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定了可行的募集资金使用方案 ( 二 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与配合辅导工作的评价欣天科技对本次上市辅导工作高度重视, 在辅导期内严格遵守辅导协议及辅导计划及实施方案的要求, 欣天科技接受辅导的人员均能积极配合辅导小组的工作, 认真听取辅导人员提出的各种规范运作的建议, 并主动自查自纠, 及时发现问题解决问题 ; 同时, 欣天科技还安排公司董事会秘书作为公司辅导工作的专职负责人, 保证辅导人员与公司各相关部门的沟通联系问题整改反馈资料收集整理等事宜, 使得各项辅导工作能按计划顺利开展, 较好的完成了辅导计划的目标 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况在辅导过程中, 辅导小组主要提出以下问题与建议, 欣天科技都予以积极配合和采纳, 落实情况良好 : 1 公司业务规模快速增长带来的管理问题公司近三年来一直保持着较快的发展速度, 资产和经营规模不断扩大, 在研发生产销售人员等内部管理方面将面临更高的要求, 对不同部门的协调管理也提出了更高的要求爱建证券辅导小组与会计师律师对公司内部管理提出了相关建议, 督促公司持续优化 ERP 管理系统, 从硬件软件上加强公司内部管理, 进一步加强财务内审人力资源方面的建设, 以适应公司业务规模的不断扩大公司已根据爱建证券辅导小组与会计师律师的建议, 进一步改善了研发

8 生产销售人员等方面的内部管理 2 公司房屋租赁的合法性问题公司位于深圳市南山区西丽官龙村第二工业区的厂房及员工宿舍系 2008 年向深圳市西丽实业股份有限公司租赁取得, 上述房产的租赁协议已在深圳市南山区房屋租赁管理部门备案登记, 但由于历史原因, 上述房屋均未取得房屋产权证书, 租赁的合法性存在瑕疵针对上述问题, 辅导小组建议 :(1) 公司将主要生产线搬迁到产权证书齐备的石岩街道官田横坑工业园租赁厂房 ;(2) 公司实际控制人出具承诺, 承担欣天科技可能遭受的相关损失根据辅导小组的建议, 公司已将主要生产线搬迁到产权证书齐备的石岩街道官田横坑工业园租赁厂房公司实际控制人石伟平和薛枫已经出具承诺, 如在欣天科技同出租方签署的租赁合同有效期内, 因所租赁厂房拆迁或其他原因无法继续正常租用, 其将全额承担因此给欣天科技造成的一切损失 2 发行方案的调整问题爱建证券开始辅导工作前, 欣天科技已于 2014 年 4 月 8 日召开 2013 年度股东大会, 审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 并在创业板上市方案的议案由于中国证监会对新股发行政策进行了一系列调整, 爱建证券辅导小组根据中国证监会相关要求, 建议欣天科技对原来的发行上市方案进行了相应调整, 并提交 2014 年 9 月 15 日召开的欣天科技一届九次董事会进行了审议, 该议案将于 2014 年 10 月提交欣天科技股东大会审议 3 募投项目的调整问题爱建证券开始辅导工作前, 欣天科技已于 2014 年 4 月 8 日召开 2013 年度股东大会, 审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 募集资金投向及可行性方案的议案公司确定了以下两个募集资金投资项目 :(1) 移动通信射频金属元器件生产基地建设项目, 拟投资 24,493 万元 ;(2) 技术中心建设项目, 拟

9 投资 4,262 万元 ; 以上项目的可行性论证工作已完成, 并已在苏州市吴中区发展和改革局完成备案爱建证券进入辅导后, 根据 2014 年 6 月以来我国资本市场的最新动态和新股发行情况, 结合公司未来三年对营运资金需求的预测, 建议公司将补充流动资金 6000 万元作为新增的募集资金使用项目, 该事项已经欣天科技一届九次董事会进行了审议, 并将于 2014 年 10 月提交欣天科技股东大会审议 ( 四 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果辅导期内, 爱建证券组织欣天科技接受辅导人员 ( 不含独立董事 ) 进行了一次书面考试, 考试内容主要为公司法证券法相关知识, 考试合格率为 100% ( 五 ) 派出机构提出的主要问题及处理情况本次辅导期间, 贵局未对爱建证券的辅导工作提出书面意见三对辅导对象开展自查和整改情况的评价意见 ( 一 ) 公司治理自查和整改情况的评价辅导期内, 欣天科技按照中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 ( 证监公司字 [2007]28 号 ) 和贵局关于做好 2009 年上市公司治理相关工作的通知 ( 深证局公司字 [2009]65 号 ) 的要求, 在爱建证券和会计师律师的指导下, 结合公司实际情况全面开展了公司治理自查工作, 对存在的问题进行了积极落实与整改爱建证券认为, 对于辅导小组提出的整改计划, 欣天科技能够认真整改并予以落实, 整改效果良好目前, 欣天科技公司治理水平得到较大提高, 能够初步按照上市公司标准实现规范运作公司已经按照公司法上市公司治理准则上市公司章程指引等法律法规的要求建立了规范的公司治理结构, 资产人员财务机构和业务独立, 股东大会董事会监事会高级管理人员职责清晰, 三会

10 议事规则明确并得到执行, 全体董事监事及高级管理人员切实履行职责 ; 内控制度建立完善, 财务管理信息披露对外投资关联交易等方面程序严格规范, 责任明确 ; 控股股东行为规范, 依法行使出资人权利, 有效杜绝了同业竞争 ( 二 ) 公司财务自查和整改情况的评价辅导期内, 欣天科技按照贵局关于深圳辖区上市公司财务会计基础工作常见问题的通报 ( 深证局发 (2010)25 号 ) 的要求, 在爱建证券和会计师律师的指导下, 对公司规范财务会计基础工作进行全面自查爱建证券认为, 欣天科技积极进行财务规范性的自查工作, 落实情况良好目前, 欣天科技已建立了规范的财务会计管理体系, 会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定四辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见经过上述辅导工作, 爱建证券认为 : 欣天科技已按照公司法证券法等有关法律法规的规定和证券监管部门的有关要求, 建立了较为完善的法人治理结构, 股东大会董事会监事会独立董事均能够依法履行职责 ; 公司已建立了规范的内部决策和控制制度, 形成了有效的财务投资以及内部约束和激励制度 ; 公司董事监事和高级管理人员已理解发行上市的有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立了进入证券市场的诚信意识法制意识, 具备了进入证券市场的基本条件 ; 公司已实现人员财务资产机构和业务的独立完整, 具备了完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ; 公司已建立了规范的财务会计管理体系, 会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定 ; 公司已形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定了可行的募集资金投向公司管理层具有丰富的行业经验, 并在优化公司治理规范公司运作加强内部控制和管理方面具有较强意识辅导小组认为, 公司管理层的经验将有助于欣天科技实现优良的公司治理和规范的公司运作, 有助于实现公司未来的业务发展目标

11 综上, 爱建证券认为, 欣天科技能够按照我国有关法律法规及有关规定有效运作和自主经营, 具有良好的发展前景截至辅导工作结束时, 欣天科技不存在重大法律障碍或风险隐患, 符合创业板上市要求, 达到了辅导工作的预期效果, 具备了向证监会申请发行 A 股股票并于创业板上市的条件五对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论结合爱建证券及各中介机构在公司准备上市阶段的前期工作, 在本次辅导过程中, 辅导小组制定了具体的辅导计划及实施方案, 并组织辅导学习中介机构协调会专业咨询等工作, 完成了既定的辅导任务, 对提出的整改建议实施了跟踪辅导, 及时报送了辅导工作备案报告爱建证券项目审核人员对整个辅导工作进行了跟踪督导爱建证券认为, 辅导小组在整个辅导工作中, 做到了勤勉尽责, 达到了预期的辅导效果附件 : 附件 1: 爱建证券有限责任公司关于深圳市欣天科技股份有限公司基本情况报告附件 2: 深圳市欣天科技股份有限公司对爱建证券有限责任公司辅导工作的评价意见

中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称

中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称中泰证券股份有限公司东兴证券股份有限公司关于嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会安徽监管局 : 中泰证券股份有限公司 ( 以下简称中泰证券 ) 东兴证券股份有限公司( 以下简称东兴证券 ) 与嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司 ( 以下简称嘉美股份发行人公司 ) 签订了嘉美食品包装 ( 滁州 ) 股份有限公司与东兴证券股份有限公司