浙江华立科技股份有限公司第一期辅导工作备案报告

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昶荀
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1 国泰君安证券股份有限公司中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司首次公开发行股票之第三期辅导机构 : 国泰君安证券股份有限公司中航证券有限公司二〇一六年七月

2 国泰君安证券股份有限公司中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司首次公开发行股票之第三期中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 深南电路股份有限公司 ( 以下简称深南电路辅导对象或公司 ) 是经国务院国有资产监督管理委员会关于深南电路股份有限公司国有股权管理有关问题的批复 ( 国资产权 [2014]1176 号 ) 同意, 由深南电路有限公司以截至 2014 年 4 月 30 日经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的净资产人民币 1,166,286, 元, 按 1: 的比例折合股份总额 21,000 万股 ( 每股 1 元, 共计股本人民币 210,000, 元, 余额人民币 956,286, 元计入资本公积 ), 整体变更而来的股份有限公司截至本出具日, 深南电路的股权结构如下 : 序号股东名称持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 股东类别 1 中航国际控股股份有限公司 19, 法人股东 2 深圳市聚腾投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙企业 3 深圳市博为投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙企业 4 深圳市欧诗投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 有限合伙企业 5 杨之诚自然人 6 阳正华自然人 7 王成勇自然人 8 周进群自然人 9 龚坚自然人 10 李林宏自然人 11 孔令文自然人 12 谢艳红自然人 13 张利华自然人 14 程云平自然人

3 15 江万茂自然人 16 张家虎自然人 17 张丽君自然人 18 李伟自然人 19 王春艳自然人 20 陈于春自然人 21 彭勤卫自然人 22 罗亿龙自然人 23 谭秉雄自然人 24 卢中自然人 25 邓青自然人 26 罗斌自然人 27 孙翔自然人 28 徐国生自然人 29 杜玉芳自然人 30 孙英杰自然人 31 楼志勇自然人 32 刘庆辉自然人 33 罗健自然人 34 孙俊杰自然人 35 许瑛自然人 36 王志军自然人 37 王彩霞自然人 38 周应杰自然人 39 吴迎新自然人 40 李艳明自然人 41 武凤伍自然人 42 巩丽虹自然人 43 杨智勤自然人合计 21, 公司经营范围 : 印刷电路板封装基板产品模块模组封装产品电子装联产品电子元器件网络通讯科技产品通信设备 ( 生产场地另办执照 ) 技术研发及信息技术鉴证咨询不动产租赁服务 ; 电镀 ; 经营进出口业务 ; 工业自动化设备电信终端设备信息技术类设备 LED 产品电路开关及保护或连接用电器

4 装置低压电器安防产品的设计生产加工销售 ; 普通货运 ( 道路运输经营许可证有效期内经营 ) 为完善公司治理基础, 提高公司规范运作水平, 增强公司内在质量和素质, 构筑公司进入证券市场应具备的基本条件, 根据证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 的规定, 深南电路于 2015 年 3 月与国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安 ) 中航证券有限公司( 以下简称中航证券 ) 签署深南电路股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司中航证券有限公司关于首次公开发行股票并上市之辅导协议 ( 以下简称辅导协议 ), 聘请国泰君安和中航证券担任首次公开发行股票的辅导机构 2015 年 4 月 1 日, 国泰君安和中航证券就担任深南电路辅导机构事宜向贵局报送了备案登记材料, 贵局审查后, 未提出异议根据管理办法的规定, 深南电路首次公开发行股票辅导工作的辅导期自 2015 年 4 月 1 日开始根据管理办法的要求, 国泰君安和中航证券将深南电路辅导计划分为多个阶段, 现将第三期 (2016 年 4 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日 ) 辅导工作情况报告如下 : 一本期辅导主要辅导工作 ( 一 ) 报告期辅导经过辅导协议签署后, 国泰君安和中航证券依据管理办法的规定成立了由 11 位具备丰富企业改制辅导和证券发行承销经验的专业人士组成的辅导工作项目组, 并结合深南电路的实际情况制定了切实可行的辅导计划, 为辅导工作及时有序高质量地开展提供了坚实的保证本期辅导工作中, 国泰君安和中航证券辅导工作项目组与会计师律师一起督导公司持续加强内控工作完善公司的治理结构, 实现公司规范运作 ( 二 ) 承担本期辅导工作的辅导机构及辅导工作小组的组成及辅导人员情况担任本期辅导工作的辅导机构为国泰君安和中航证券 ( 两家公司以下统称为辅导机构 ), 国泰君安深南电路辅导工作组成员为张力许磊周聪姚帅君

5 宋海龙邱景文, 中航证券深南电路辅导工作组成员为阳静杨滔李学峰郭卫明邬焓, 报告期内辅导机构及辅导工作组成员未发生变更担任本次辅导的固定辅导人员均具备相关法律和会计等专业知识, 具有丰富的财务金融工作经验国泰君安和中航证券深南电路辅导工作小组的组成及辅导人员的安排符合管理办法的要求和规定 ( 三 ) 接受辅导的人员本期接受辅导的重点人员为深南电路的董事监事高级管理人员持有 5% 以上股份的股东接受辅导的人员范围符合管理办法的规定 ( 四 ) 辅导主要内容辅导方式及辅导计划的执行 1 辅导内容在本次辅导过程中, 国泰君安和中航证券根据管理办法的规定, 将辅导计划划分为多个阶段, 其中第三期的起止时间为 2016 年 4 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日本期辅导的主要内容包括 : (1) 督促辅导对象学习中国证券监督管理委员会及证券交易所近期出台的相关法律法规 (2) 督促辅导对象按照有关规定进一步完善公司治理结构, 促进辅导对象增强法制观念和诚信意识 (3) 督促辅导对象实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 (4) 核查辅导对象是否按规定妥善处置了商标专利土地房屋等法律权属问题 (5) 督促辅导对象规范与控股股东及其他关联方的关系 (6) 督促辅导对象建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度

6 (7) 督促公司建立健全财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 (8) 督促辅导对象形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划 2 辅导方式本辅导期内, 辅导机构协调会计师事务所律师事务所及其他专业机构或专家协助辅导人员对深南电路进行辅导辅导过程中注重理论学习与实际操作相结合, 指导辅导对象将所学习的政策法规运用到公司的规范化运作中辅导机构的主要工作方式有组织自学个别答疑中介机构协调会问题诊断与专业咨询督促整改等 ( 五 ) 辅导协议履行情况作为辅导协议的三方, 深南电路国泰君安和中航证券在本期辅导工作中均认真按辅导协议履行了各项义务, 协议各方未发生违反协议内容的情况 ( 六 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与配合辅导机构工作的情况在本阶段辅导过程中, 深南电路全体董事监事高级管理人员均积极配合参与辅导工作, 诚实勤勉地履行辅导协议中约定的各项义务, 有力地促进和推动了辅导工作的顺利实施辅导对象及其内部人员积极参与和配合辅导工作主要体现在以下几个方面 : 1 辅导对象对尽职调查积极配合, 及时完整地提供各项文件材料, 相关人士对辅导机构的各项问询调查均积极配合并给予及时回复 ; 2 辅导对象对辅导机构及其他中介机构在辅导中提出的问题均予以高度重视, 组织相关人员对辅导机构的工作进行协助, 并积极实施整改方案 ; 3 辅导对象积极执行上市公司治理标准, 对实务操作中遇到的问题, 积极主动咨询辅导机构, 并切实履行辅导建议二辅导对象的有关情况请参见附件一 : 深南电路股份有限公司之第三期辅导工作备案表

7 三辅导对象目前存在的问题和解决措施在辅导过程中, 国泰君安和中航证券深南电路辅导工作小组发现公司在规范运作过程中存在的一些问题, 提出了相应的整改意见, 并协助公司对这些问题进行了认真的解决辅导对象目前存在的主要问题及解决措施如下 : 由于深南电路的控股股东中航国际控股股份有限公司 ( 以下简称中航国际控股 ) 为香港联交所上市公司, 根据香港交易所指引信, 深南电路申请在 A 股上市将构成中航国际控股分拆上市事项, 需取得香港联交所关于分拆事项的批准并获得中航国际控股股东大会批准目前香港联交所已正式回函同意中航国际控股的分拆方案, 但该分拆事项仍需取得中航国际控股股东大会批准中航国际控股将在召开审议深南电路分拆事项的股东大会前, 积极与投资者, 特别是中小股东沟通, 推进分拆相关事宜, 达成深南电路上市的前置条件四辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论本期辅导中, 辅导人员严格遵照管理办法的规定按照辅导协议约定的义务和职责, 对辅导对象开展了上市辅导工作, 做到了诚实信用勤勉尽责, 达到了预期的辅导效果

8 ( 本页无正文, 为国泰君安证券股份有限公司关于深南电路股份有限公司首次公开发行股票之第三期之签章页 ) 辅导人员签名 : 张力许磊周聪姚帅君宋海龙邱景文国泰君安证券股份有限公司年月日

9 ( 本页无正文, 为中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司首次公开发行股票之第三期之签章页 ) 辅导人员签名 : 阳静杨滔李学峰郭卫明邬焓中航证券有限公司年月日

10 附件一深南电路股份有限公司之第三期辅导工作备案表辅导对象 : 深南电路股份有限公司辅导机构 : 国泰君安证券股份有限公司中航证券有限公司辅导小组成员 : 国泰君安证券股份有限公司张力许磊周聪姚帅君宋海龙邱景文 ; 中航证券有限公司阳静杨滔李学峰郭卫明邬焓填表日期 :2016 年 7 月 4 日辅导对象主要经营及财务情况 * 辅导对象规范运作情况项目时间单位 : 万元 2016 年 5 月 31 日 /2016 年 1-5 月营业收入 175, 净利润 10, 扣除非经常性损益的利润 8, 所得税率 (%) 拖欠税金 0.00 总资产 547, 净资产 146, 资产负债率 (%) 流动比率 ( 倍 ) 1.05 应收账款占流动资产比例 (%) 账龄三年以上应收账款占应收账款的比例 (%) 0.00 流动资产占总资产的比例 (%) 现金流量中经营活动现金流量 14, 现金流量中投资活动现金流量 -27, 现金流量中融资活动现金流量 35, 短期借款均如期还本付息长期借款均如期还本付息每股收益 ( 元 ) 0.52 净资产收益率 (%) 7.75 人事是否独立高管人员是否全职并在公司领薪财务负责人兼职董事会秘书其他任职是是是是否是, 任深南电路股份有限公司人力资源部经理战略发展部经理

11 附件一辅导对象其它情况重要说明不宜上市事项说明财务是否独立是否独立建账是否有独立银行帐号是否独立纳税资产是否独立完整是否有独立固定的生产场所主要业务流程是否完整是否有独立完整的供货系统前 5 名供货商中有无控股股东是否有独立完整的销售系统前 5 名销售商中有无控股股东股东大会是否依法召开并按程序运作 ( 辅导期间辅导人员应旁听考察股东大会 ) 股东大会是否存在被控股股东操纵情况董事会是否依法召开并按程序运作 ( 辅导期间辅导人员要旁听考察董事会 ) 董事会是否存在被董事长或其他人员操纵情况股东大会决议执行情况评估 ( 好中差 ) 董事会决议执行情况评估 ( 好中差 ) 董事会秘书是否勤勉尽职监事会是否依法召开并按程序运作 ( 辅导期间辅导人员要旁听考察监事会 ) 重大决策的变更是否符合法定程序公司内部控制制度执行有效性评价 ( 好中差 ) 内部审计制度是否健全是否存在虚增收入和利润情况有无重大诉讼持有 5% 股份 ( 含 5%) 以上股东变动情况重大财务变动说明重大股权变动说明关联交易合理性说明内部控制制度改善情况说明无 * 注 : 辅导对象主要经营及财务情况相关数据未经审计是是是是是是是是无是无是否是否好好是是是好是否无无无无无无无

中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据中国证券监督管理委员会发布的证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 等有关规定, 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安证券 ) 中航证券有限公司( 以下简称中航证券 ) 于 2015 年 3 月与深南电路股份有限公司 ( 以

国泰君安证券股份有限公司中航证券有限公司关于深南电路股份有限公司首次公开发行股票之辅导工作总结报告辅导机构 : 国泰君安证券股份有限公司中航证券有限公司二〇一六年九月 1 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据中国证券监督管理委员会发布的证券发行上市保荐业务管理办法 ( 以下简称管理办法 ) 等有关规定, 国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称国泰君安证券 ) 中航证券有限公司(