订辅导计划, 开始对筑博设计进行辅导, 并于 2013 年 11 月 1 日将筑博设计辅导备案申请报告辅导协议辅导计划及实施方案辅导人员名单及简历等材料报送贵局备案辅导期间, 国海证券的辅导人员严格按照国家法律法规及中国证监会的有关规定, 按照已制定的辅导计划, 在协调各中介机构相关工作的同

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幼牧
7 years ago
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1 国海证券股份有限公司关于筑博设计股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律法规的规定, 按照国海证券股份有限公司 ( 以下简称我公司或国海证券 ) 制订并已向贵局备案的关于对筑博设计股份有限公司 ( 以下简称筑博设计或公司 ) 发行上市辅导的计划安排, 我公司结合筑博设计实际情况对其进行了 5 个月的辅导, 辅导取得了预期的效果, 现将辅导工作总结汇报如下 : 一辅导过程 ( 一 ) 报告期辅导经过描述国海证券在对筑博设计的基本情况进行合法合规性核查后, 于 2013 年 10 月 31 日与筑博设计正式签订辅导协议, 制 1

2 订辅导计划, 开始对筑博设计进行辅导, 并于 2013 年 11 月 1 日将筑博设计辅导备案申请报告辅导协议辅导计划及实施方案辅导人员名单及简历等材料报送贵局备案辅导期间, 国海证券的辅导人员严格按照国家法律法规及中国证监会的有关规定, 按照已制定的辅导计划, 在协调各中介机构相关工作的同时, 本着勤勉尽责诚实信用突出重点责任明确的原则, 认真地对筑博设计进行了规范化辅导在辅导过程中, 我公司等中介机构对筑博设计的董事监事高级管理人员董事会秘书主要财务人员进行了 6 次集中培训, 共计 20 个小时辅导期内, 辅导人员主要进行了以下具体辅导工作 : 1 对筑博设计设立规章制度产权关系股权结构等是否符合有关规定等进行核查, 对公司内部控制制度建立健全情况进行核查 2 督促筑博设计董事( 包括独立董事 ) 监事及高级管理人员进行全面的法规知识学习培训国海证券主要通过集中授 2

3 课召开中介机构协调会和现场讨论会现场指导相结合的互动式辅导方法, 其中, 集中授课 6 次, 授课时间 20 小时, 使接受辅导的人员理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 3 进一步健全筑博设计法人治理结构, 协助公司完善内部制度, 包括战略委员会工作细则审计委员会工作细则提名委员会工作细则薪酬与考核委员会工作细则等 4 督促筑博设计实现独立经营, 做到业务资产人员财务及机构的独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 5 督促筑博设计规范其与控股股东及其他关联方的关系; 督促公司建立和完善内部决策和控制制度 6 进一步督促筑博设计形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并就未来募集资金投向的可行性方案进行了深入的探讨和研究 7 对辅导工作进行了全面的回顾和总结, 通过总结, 督促 3

4 筑博设计的董事监事和高级管理人员认识到建立符合现代企业制度要求的公司治理结构的重要性, 加深对规范运作的认识和理解, 促进筑博设计的董事监事和高级管理人员增强法制观念和诚信意识 ( 二 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况根据我公司与筑博设计签订的辅导协议, 我公司派出关建宇等 6 位辅导人员组成辅导小组, 对筑博设计进行辅导其中关建宇陈贤德许超具有担任过首次公开发行股票主承销商工作项目负责人的经验辅导人员具备有关法律会计等必备的专业知识和技能, 有较强的敬业精神除此之外, 我公司项目组辅导人员组织安排了包括天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和国浩律师事务所等具有证券从业资格的证券服务机构参与本次辅导工作 ( 三 ) 接受辅导的人员本次辅导培训中接受辅导的人员包括筑博设计的全体董事 4

5 ( 含独立董事 ) 监事高管人员及持有公司 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东等接受辅导人员名单如下 : 类别姓名公司职务 / 职务董事监事高管人员徐先林杨为众徐江顾乃康桂钢陈星辉覃力马镇炎王旭东曾晓玉徐先林毛晓冰杨为众徐江姚志国董事长总经理董事副总经理兼总建筑师董事副总经理独立董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事总经理副总经理副总经理副总经理财务总监董事会秘书持有公司 5% 以上股份徐先林法定代表人执行事务合伙人 5

6 类别姓名公司职务 / 职务股东的法定代表人李明智执行事务合伙人罗飞执行事务合伙人注 : 接受辅导人员共 14 名报告期内, 公司原独立董事陈利民胡殿君因个人原因辞职, 新增独立董事桂钢覃力 ; ( 四 ) 辅导协议履行情况根据我公司与筑博设计签订的辅导协议的规定, 我公司认真负责地履行了中国证券监督管理委员会证券发行上市保荐业务管理办法及辅导协议所规定的的辅导义务, 规范操作, 严格要求公司也积极配合, 履行了辅导协议所规定的责任与义务 ( 五 ) 历次辅导备案情况根据中国证监会关于辅导工作的有关规定, 国海证券于 2013 年 11 月 1 日向贵局报送了辅导备案登记材料以上辅导备案文件均已获贵局受理根据中国证监会关于辅导工作的有关规定, 国海证券于 2014 年 2 月 10 日向贵局报送了第一期辅导工作报告材料, 报 6

7 送的所有材料均已获贵局受理综上所述, 国海证券已按照辅导计划完成了全部辅导工作, 并按时向贵局报送了备案材料二辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导主要内容辅导计划及实施方案的落实和执行情况辅导效果评价在辅导过程中, 我公司辅导人员通过实地调查与有关人员座谈组织自学进行集中授课问题诊断与咨询经验交流会案例分析等方式对筑博设计进行了辅导, 全面深入地了解筑博设计的规范运作情况独立性情况以其生产经营情况等, 并针对发现的问题提出了整改意见此外, 我公司协同律师会计师就筑博设计的规范运作问题多次召开中介机构协调会或集中讨论, 确定具体的整改方案, 同时还委托律师会计师对筑博设计的董事监事和高级管理人员进行了专题辅导授课辅导内容主要包括以下几个方面 : 7

8 1 对筑博设计董事监事高级管理人员进行有关法律法规的培训我公司辅导人员和国浩律师事务所对筑博设计董事监事高级管理人员进行了公司法证券法等有关证券法律法规的集中培训, 并向上述人员下发了证券法律法规辅导测试试题通过培训, 使上述人员了解了相关法律法规的规定, 明确了自身的权利和义务 2 对筑博设计设立股权设置资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明确, 股权结构是否符合有关规定等进行核查经核查, 筑博设计的设立改制股权设置资本验证等方面合法有效, 产权关系明晰, 股权结构符合公司法等相关法律法规的规定同时, 根据筑博设计提供的材料以及通过我公司的核查, 筑博设计已经妥善处置了商标软件著作权等资产的法律权属问题, 不存在资产权属不清的问题 8

9 3 督促筑博设计健全财会体系, 完善财务会计基础工作我公司辅导人员和天健会计师事务所对筑博设计的董事监事高管人员以及财务人员进行了股份公司财务会计制度理论和实务的集中培训, 并指导其根据新会计准则建立健全财务会计制度辅导期间, 我公司辅导人员督促筑博设计根据深圳证监局关于深圳辖区上市公司财务会计基础工作常见问题的通报 ( 深证局发号 ) 进行自查和规范通过此次会计基础工作专项活动的自查, 筑博设计提高了财务会计人员的业务素质, 完善财务会计制度 ; 财务负责人在切实承担责任管理业务的同时建立起专业团队, 使公司财务会计基础工作扎实规范, 提升了公司规范运作水平, 使财务信息真实准确完整 ; 为管理层提供决策有用的信息, 发挥了财务的核算监督管理功能, 实现公司股东的利益最大化 4 完善筑博设计组织结构, 促进其规范运行 9

10 辅导期间, 我公司辅导人员通过参加公司召开的股东大会董事会监事会, 与有关人员座谈, 对筑博设计的组织结构公司章程落实情况及其股东大会董事会监事会的运行情况进行了调查通过调查, 我们认为筑博设计的组织结构基本健全, 运作基本规范 5 协助筑博设计建立健全决策制度及内部控制制度, 实现有效运行我公司会同律师和会计师, 协助筑博设计对其决策制度和内部控制制度进行完善, 督促其按照已建立一系列内部控制制度和决策制度规范运行通过辅导, 筑博设计已经健全了决策制度, 其内部控制制度完整合理有效, 确保了公司的经营管理是合理有效和可控的 ( 二 ) 对辅导对象按规定和辅导协议参与配合辅导工作的评价 10

11 在辅导过程中, 筑博设计对我公司的辅导工作给予了积极的配合, 及时完整地向我公司提供需要核查的资料, 对我公司提出的整改建议给予高度的重视, 并积极进行整改参加辅导的人员能够按时参加我公司以及律师会计师组织的各种培训, 对我公司提供的辅导教材也进行了认真的学习在辅导期间, 该公司未发生不接受辅导意见的情况因此, 我公司认为该公司按规定和辅导协议参与配合辅导工作的总体情况良好 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况 1 法律法规学习在本次辅导前, 筑博设计的董事监事高级管理人员对公司法证券法等相关法规缺乏全面系统的了解针对该问题, 国海证券在辅导协议和辅导计划确定的辅导内容的基础上, 根据实际情况, 有重点地选择辅导内容, 使公司全体董事监事高级管理人员对公司法证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等相关法律法 11

12 规有了系统全面的认识和掌握 2 完善公司治理结构 (1) 辅导中提出的问题筑博设计系由深圳市筑博工程设计有限公司整体变更设立虽然公司在改制时已经建立了较规范的公司治理, 并建立了一套规章制度, 但与上市公司的要求相比, 还有一定距离, 公司的治理结构需要改善 (2) 整改建议公司应参照公司法上市公司治理准则上市公司股东大会规范意见上市公司章程指引等法律法规建立完善的治理结构并规范运作, 同时按照关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的相关要求进行自查并整改 (3) 问题的最终处理情况公司已按照关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知的相关要求, 就公司会计核算体制审计与稽核内 12

13 控体制对分支机构的有效管理和控制等事项进行自查并整改, 促使公司的独立性显著增强, 日常运作的规范程度明显改善, 透明度明显提高 ( 四 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果我公司对筑博设计的董事监事高级管理人员及持股 5% 以上股东代表进行了一次书面闭卷考试考试内容主要包括公司法证券法等方面的知识, 考试合格率为 100% ( 五 ) 派出机构提出的主要问题及处理情况在辅导过程中, 我公司和筑博设计未接到派出机构书面提出的问题三辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见通过 5 个月的辅导, 我公司认为, 筑博设计目前已能够较好地按照公司法证券法及相关法律法规的规定进行运作, 人员机构业务资产财务独立, 日常运作规范, 基 13

14 本达到了辅导的预期目的, 符合公司法证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等相关法律法规的要求根据公司提供的资料, 公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目符合国家产业政策, 项目具有较好的发展前景和经济效益因此, 我公司认为, 筑博设计已符合首次公开发行股票并在创业板上市的有关规定, 并且筑博设计公开发行股票并在创业板上市必将对其发展起到积极的推动作用四辅导机构勤勉尽责的自我评估我公司在辅导过程中, 严格按照中国证监会的有关规定和辅导计划对筑博设计进行了勤勉尽责的辅导我公司派出的辅导人员财务法律专业知识丰富, 敬业精神突出, 与筑博设计董事监事高管人员及相关人员相处关系融洽, 与会计师事务所律师事务所等中介机构沟通紧密相关备案材料申报及时, 辅导工作底稿及相关文件制作认真, 并能及时地向中国证 14

15 监会及贵局进行咨询, 及时地将最新的证券监管政策法规等信息传递给筑博设计在辅导期间, 辅导人员认真地解答筑博设计提出的各种问题, 对筑博设计存在的问题及时提出整改建议, 并协助筑博设计进行整改, 促进筑博设计建立了良好的公司治理结构综上所述, 我公司已经较好地完成了辅导工作, 辅导效果良好, 达到了辅导的预期目的特此报告附件 1: 国海证券股份有限公司关于筑博设计股份有限公司基本情况的报告附件 2: 筑博设计股份有限公司对国海证券股份有限公司辅导工作的总体评价及意见 15

16 本页无正文, 为国海证券股份有限公司关于筑博设计股份有限公司辅导工作总结报告之签字盖章页辅导人员 : 关建宇陈贤德许超郝为可赖昌源宋健法定代表人授权代表 : 关建宇国海证券股份有限公司二零一四年四月十日

2016 年 4 月 29 日, 中信证券在官方网站披露了中信证券股份有限公司关于易百信息技术 ( 上海 ) 股份有限公司的辅导备案公告 2016 年 6 月 8 日, 中信证券在官方网站披露了中信证券股份有限公司关于易百信息技术 ( 上海 ) 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的辅导工

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