公司及全体被辅导对象积极配合辅导小组组织和安排的各项辅导工作 ( 二 ) 辅导工作小组组成及辅导对象情况 1 辅导机构长城证券股份有限公司 2 辅导工作小组及辅导人员 (1) 辅导人员增加情况本辅导期内, 我司增加彭建军为辅导工作小组成员, 彭建军简历如下 : 彭建军, 男, 本科学历, 长城证券投

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1 长城证券股份有限公司 关于 深圳科安达电子科技股份有限公司辅导工作进展报告 ( 第二期 ) 中国证券监督管理委员会深圳监管局 : 根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 证券发行上市保荐业务管理办法 的规定, 以及长城证券股份有限公司 ( 以下简称 长城证券 或 辅导机构 ) 于 2016 年 12 月 28 日与深圳科安达电子科技股份有限公司 ( 以下简称 科安达 或 公司 或 股份公司 ) 签署的 辅导协议, 长城证券作为科安达首次公开发行股票并在创业板上市的辅导机构, 已于 2016 年 12 月 28 日向贵局提交了科安达的辅导工作备案报告, 目前, 长城证券完成了对科安达第二期辅导工作 现就本期辅导工作情况, 向贵局报告如下 : 一 报告期内所做的主要辅导工作 ( 一 ) 本期辅导经过本期辅导时间为 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日 在本期辅导阶段, 长城证券辅导工作小组严格按照辅导协议及辅导计划的安排以及中国证监会对拟上市公司的有关要求, 结合公司的实际情况, 进一步对公司的历史沿革 规范运作 财务和经营状况等进行尽职调查, 并将发现的问题及时与公司管理层及相关人员持续沟通, 并提出整改意见 ; 深入了解公司所处行业发展情况 公司的经营优劣势 竞争战略 业务发展规划等方面情况, 督促公司增长核心竞争力和优化业务结构 期间, 辅导工作小组安排了 1 次集中辅导授课, 并持续督促公司全体董事 监事 高级管理人员以及财务部 证券部等相关核心人员继续学习 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 首次发行股票并上市管理办法 等法律法规, 强化公司规范运作意识 辅导工作小组通过召开中介机构协调会 现场尽职调查 电子邮件等方式推进辅导工作

2 公司及全体被辅导对象积极配合辅导小组组织和安排的各项辅导工作 ( 二 ) 辅导工作小组组成及辅导对象情况 1 辅导机构长城证券股份有限公司 2 辅导工作小组及辅导人员 (1) 辅导人员增加情况本辅导期内, 我司增加彭建军为辅导工作小组成员, 彭建军简历如下 : 彭建军, 男, 本科学历, 长城证券投资银行事业部执行董事, 保荐代表人, 具有多年的会计师事务所审计经验及投资银行从业经验, 主要负责或参与了振芯科技 IPO 中矿资源 IPO 环能科技 IPO 远望谷非公开发行 芭田股份非公开发行 澳柯玛非公开发行等 IPO 及再融资项目 彭建军认真熟悉了科安达相关尽职调查材料 公司基本情况资料 公司财务资料 辅导情况材料等, 并与辅导小组其他成员详细沟通了解科安达的情况 (2) 辅导工作小组及辅导人员基本情况长城证券本期参加辅导的人员有林植 陶映冰 彭建军 单奕敏和林文茂等五人, 以上人员均为长城证券正式员工, 拥有一定的股票上市辅导 发行承销及上市保荐的工作经历, 有较强的敬业精神, 辅导人员担任辅导工作的企业均未超过四家, 符合中国证监会 管理办法 的有关要求, 具备从事辅导工作的能力和资格 3 其他参与辅导工作的中介机构众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 及上海市锦天城律师事务所相关人员亦为本次辅导的专业机构, 配合长城证券为科安达提供辅导培训及日常辅导工作 4 接受辅导人员根据 证券发行上市保荐业务管理办法, 本期辅导对象包括公司的所有董事 监事 高级管理人员和持股 5% 以上的主要股东或其授权代表, 具体名单如 1

3 下 : 辅导对象郭丰明张帆郭泽珊陈楚华郑捷曾王涛刘建军吴萃柿郭雪青郑屹东张文英苏晓平吴海峰农仲春 类别持股 5% 的主要股东 董事长持股 5% 的主要股东 董事 总经理持股 5% 的主要股东 董事董事董事董事 副总经理独立董事独立董事独立董事监事会主席监事职工代表监事副总经理财务负责人 董事会秘书 ( 三 ) 辅导的主要内容 辅导方式及辅导计划的执行情况 1 辅导的主要内容 (1) 公司法人治理督促公司按照有关规定, 建立符合现代企业制度要求的公司治理结构 (2) 公司内部控制督促公司建立规范 合理的内部管理控制制度, 理顺部门设置和人员管理, 确保实现公司战略, 提高公司经营的效率和效果, 保证公司财务报告及管理信息的真实 可靠和完整, 保障公司资产的安全, 遵守国家法律法规和有关监管要求 (3) 公司独立性规范公司在资产 业务 人员 机构 财务方面的独立性 规避同业竞争 股东借款 违规担保等情形, 尽量减少关联交易, 确保不存在公司独立性的其他情形 2

4 (4) 发行上市法律 法规与公司董事 监事 高级管理人员以及持有 5% 以上比例股份的股东座谈, 向其介绍公司发行上市的相关法律 法规, 增强其法制观念及诚信意识 (5) 财务规范与公司财务负责人 众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的签字会计师对科安达最近三年又一期的具体会计处理及合规性进行充分沟通, 核查了最近三年又一期科安达的所有业务合同, 对相关会计处理提出建议 与公司主要负责人也进行了访谈, 详细了解公司从事业务的具体流程 业务合同的履行情况 与众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 和上海市锦天城律师事务所对公司报告期内与关联方的来往及交易进行了核查 2 辅导方式报告期内的辅导工作主要采取集中授课 高层访谈 尽职调查 现场整改 会议讨论等形式进行 ; 中介机构就各自调查情况进行了详细沟通, 协调整个辅导期间的工作计划, 分析和讨论了科安达存在主要问题 解决这些问题的方案及时间安排 本辅导期内, 长城证券已制定了集中授课计划, 于 2017 年 4 月 19 日集中组织接受辅导人员进行学习, 长城证券就有关重点 难点问题以及接受辅导人员再自学过程中学习过程中发行的问题进行专题讲解培训和研讨 3 辅导计划的执行情况本辅导期内, 长城证券制定的辅导工作计划得到了较好地执行, 各项工作均取得阶段性成果 ( 四 ) 辅导协议履行情况报告期内, 长城证券认真履行了 辅导协议 规定的各项职责, 在公司和其它中介机构的配合下, 圆满完成了本期辅导工作 3

5 ( 五 ) 辅导对象按规定和辅导协议参与 配合辅导机构工作的情况在本期辅导中, 科安达为长城证券的尽职调查提供了必要的资料 ; 配合长城证券召集会计师 律师及有关人员参加中介机构协调会, 并事先下发通知 ; 配合长城证券及其它中介机构的访谈工作 二 辅导对象有关情况 ( 一 ) 辅导对象的财务状况 1 资产负债表 ( 合并 ) 主要数据 万元 项目 资产总额 46, , , 负债总额 10, , , 所有者权益 35, , , 利润表( 合并 ) 主要数据 万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 17, , , 营业利润 6, , , 利润总额 6, , , 净利润 5, , , 现金流量表( 合并 ) 主要数据 万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 2, , , 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 -2, , 现金及现金等价物净增加额 , ,

6 ( 二 ) 辅导对象的其他情况 1 业务 资产 人员 财务 机构独立完整的情况公司在业务 资产 机构 人员 财务方面与控股股东 实际控制人完全分离, 具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力 2 股东大会 董事会 监事会依据召开规范运作的情况 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日期间, 公司召开了 2016 年度股东大会 第四届董事会 2017 年第 2 次会议 第四届董事会 2016 年度会议 第四届监事会 2016 年度会议, 上述会议在召集方式 议事程序 表决方式和决议内容等方面均符合有关法律 法规和 公司章程 的规定 3 股东大会决议 董事会决议执行的情况股东大会决议和董事会决议均得到有效执行 4 董事 监事 高级管理人员变更的情况报告期内, 公司未发生董事 监事 高级管理人员变更 5 董事 监事 高级管理人员勤勉尽责的情况董事 监事 高级管理人员均能够勤勉尽责 6 重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序报告期内, 公司未发生重大决策制度制定及变更事项 7 关联交易的情况 2017 年第二季度, 除子公司科安达轨道租赁实际控制人郭丰明和张帆的房产外, 公司未发生其他关联交易 出租方名称承租方名称租赁起始日租赁终止日 确认的租赁费 郭丰明科安达轨道 , 张帆科安达轨道 , 租赁费定价依据参考周边市场价参考周边市场价 5

7 8 内部控制制度和约束机制的有效性评价公司针对自身特点, 正逐步建立并完善一系列内部控制制度, 建立了符合 公司法 证券法 等相关法律法规的管理制度 公司在运作过程中严格遵守相应制度 公司已明确建立了以下内部控制制度 : 公司章程 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作细则 总经理工作细则 对外担保管理办法 对外投资管理办法 关联交易管理制度 等一些制度 公司将近一步完善现有内控制度, 确保有关内控制度的有效执行 9 是否发现存在财务虚假情况报告期内, 通过查阅公司财务报表 实地走访等核查手段, 并未发现科安达存在财务虚假情况, 财务核查仍在进行中 10 有无重大诉讼和纠纷报告期内, 未发现公司存在重大诉讼和纠纷的情况 11 对辅导对象的整改方案内容及落实情况报告期内暂无需要整改内容 三 辅导对象目前仍存在的主要问题及解决措施 ( 一 ) 关于公司治理结构和内部控制的问题公司自设立以来建立了相对规范的治理结构及内部控制体系, 但与上市公司标准相比仍需不断规范和完善 公司需参照 公司法 上市公司股东大会规则 上市公司治理准则 上市公司章程指引 等法律 法规的要求, 继续完善公司治理结构及内部控制制度 四 对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估结论 长城证券在与科安达签订 辅导协议 之后, 在辅导期内, 配备了 5 名具有 6

8 丰富投资银行业务经验的辅导人员, 组成了符合法规要求的辅导小组 在辅导期内, 长城证券一直有两名以上辅导人员陆续在现场工作, 以便与公司及时沟通交流 根据制定的辅导计划, 辅导人员通过调阅资料 个别探讨 中介机构协调会议 现场咨询及指导等方式, 对公司进行了辅导 在充分了解公司运作情况的基础上, 辅导人员重点关注了公司日常经营 三会制度的建立健全及执行 历次增资扩股的合法合规性 公司内部控制制度等情况, 并就上述事项与相关的股东代表 董事 监事 高级管理人员 财务人员 会计师 律师进行了多次专题磋商, 提出了有针对性的整改建议和方案, 并督促公司切实落实 本期辅导取得了较好的效果, 并为下一阶段的辅导工作打下了良好基础 综上所述, 本辅导期内, 长城证券辅导人员已履行了勤勉尽责义务 特此报告 7

9 ( 以下无正文, 为 长城证券股份有限公司关于深圳科安达电子科技股份有限公 司辅导工作进展报告 之签字盖章页 ) 辅导机构负责人 ( 或授权代表 ) ( 签名 ): 李 翔 辅导小组成员 ( 签名 ): 林植陶映冰彭建军 单奕敏 林文茂 长城证券股份有限公司 年月日 8

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