新东方新材料股份有限公司辅导工作总结文件目录 1 辅导工作总结报告 2 新东方新材料股份有限公司对海通证券股份有限公司辅导工作的评价意见 3 海通证券股份有限公司对新东方新材料股份有限公司配合辅导工作开展的评价意见 4 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于新东方新材料股份有限公司上市

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忧溥
7 years ago
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1 新东方新材料股份有限公司辅导工作总结二〇一五年九月

2 新东方新材料股份有限公司辅导工作总结文件目录 1 辅导工作总结报告 2 新东方新材料股份有限公司对海通证券股份有限公司辅导工作的评价意见 3 海通证券股份有限公司对新东方新材料股份有限公司配合辅导工作开展的评价意见 4 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于新东方新材料股份有限公司上市辅导工作的评价意见 5 浙江天册律师事务所关于新东方新材料福根有限公司上市辅导工作的评价意见 6 新东方新材料股份有限公司关于对中介机构所提供资料真实性准确性完整性及时性的承诺 7 海通证券股份有限公司关于对新东方新材料股份有限公司辅导出具的承诺

3 海通证券股份有限公司关于新东方新材料股份有限公司辅导工作总结报告中国证券监督管理委员会浙江监管局 : 新东方新材料股份有限公司 ( 以下简称新东方新材料发行人或公司 ) 作为依法设立并合法存续的股份有限公司, 拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市根据证券发行上市保荐业务管理办法首次公开发行股票并上市管理办法等有关规定, 以及与海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券或辅导机构 ) 签订的股票发行与上市辅导协议, 新东方新材料聘请海通证券作为辅导机构 2014 年 7 月 31 日, 海通证券向贵局递交了新东方新材料首次公开发行股票并上市的辅导备案申请, 并获得受理海通证券按照向贵局备案的辅导方案, 结合新东方新材料的实际情况对其进行了辅导, 并于 2015 年 8 月向贵局报送了第一期辅导工作备案报告截至本报告出具日, 辅导工作已取得了良好效果, 达到了辅导计划的目标要求现就本次辅导工作向贵局作如下汇报 : 一辅导时间新东方新材料接受辅导时间自 2014 年 7 月至 2015 年 9 月二辅导机构及辅导工作人员的组成情况 1 辅导机构承担本次辅导工作的辅导机构为海通证券此外, 辅导机构也安排了发行人审计机构一一天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 发行人律师一一浙江天册律师事务所参与辅导工作 2 辅导工作小组的组成根据海通证券与新东方新材料签订的辅导协议及制定的辅导计划, 海通证券委派顾峥王莉张子慧汪洋晹刘赛辉向超共六位辅导人员组成辅导小组对公司进行辅导, 其中王莉为辅导小组组长第一阶段辅导期内, 原辅导小组成员向超因工作变动关系不再担任辅导人员, 新增辅导人员曾畅, 辅导工作小组其

4 他成员未发生变动, 当前辅导人员为顾峥曾畅张子慧王莉汪洋晹刘赛辉上述人员均未同时担任四家以上企业的辅导工作, 符合中国证监会的有关规定参与本次辅导工作的辅导人员情况如下 : 顾峥先生 : 保荐代表人, 注册会计师, 海通证券投资银行部董事总经理曾主持完成济南轻骑 B 股上海梅林 IPO 上海贝岭 IPO 欣龙无纺 IPO 中国民生银行 IPO 中华企业配股万象集团配股申达股份配股山推股份配股天津天药股份可转换债券中国海诚 IPO 华东数控 IPO 厦门国贸增发厦门国贸配股平高电气增发大众公用再融资上海电气 IPO 徐家汇商城 IPO 姚记扑克 IPO 三江购物 IPO 威海广泰增发世茂股份发行股份购买资产大江股份再融资道明光学 IPO 泰华电讯 IPO 界龙实业非公开发行威海广泰增发, 现正负责执行宜净环保 IPO 兴业机械 IPO 迪沙药业 IPO 远大模具 IPO 万寿机械 IPO 森麒麟 IPO 福建天马 IPO 等项目曾畅女士 : 保荐代表人注册会计师海通证券投资银行部总监 2005 年加入海通证券投资银行部主要参与的项目有 : 三江购物 IPO 西仪股份 IPO 界龙实业非公开发行交通银行非公开发行世茂股份非公开发行上海电力可转债发行厦门国贸配股等项目张子慧先生 : 保荐代表人, 海通证券投资银行部高级副总裁,2007 年加入海通投资银行部, 主要参与的项目有 : 徐家汇商城 IPO 世茂股份重组国药集团重组冠华股份 IPO 姚记扑克 IPO 中原利达 IPO 大江股份非公开发行平高电气非公开发行厦门国贸配股厦门国贸可转债界龙实业非公开发行迪沙药业 IPO 等项目王莉女士 : 保荐代表人, 海通证券投资银行部副总裁,2009 年加入海通投资银行部, 主要参与千年股份 IPO 三江购物 IPO 冠华股份 IPO 兰生集团重组国药集团重组厦门国贸配股厦门国贸可转债福建天马 IPO 等项目汪洋晹先生 : 海通证券投资银行部副总裁,2011 年加入海通投资银行部, 主要参与千年股份 IPO 奥达科 IPO 福建天马 IPO 威海广泰非公开发行厦

5 门国贸配股界龙实业非公开发行迪沙药业 IPO 棱光实业重组等项目刘赛辉女士 : 保荐代表人海通证券投资银行部高级副总裁 2007 年加入海通证券投资银行部主要参与姚记扑克 IPO 恒星科技非公开发行威海广泰公开增发华东数控配股世茂股份重大资产重组世茂股份非公开发行平高电气非公开发行威海广泰非公开发行等项目三接受辅导的人员在辅导过程中, 接受辅导的人员包括发行人的董事监事高级管理人员以及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 具体情况如下 : 1 董事共 9 名, 具体如下 : 姓名樊家驹朱君斐周其华詹国民王岳法樊家骅刘同保王秩龙陈希琴职务董事长总经理副董事长副经理董事副总经理董事会秘书董事董事董事独立董事独立董事独立董事 2 监事共 3 名, 具体如下 : 姓名徐芳琴陶松满李素珍职务监事会主席监事监事 3 非董事高级管理人员 1 名, 系公司财务负责人王秀玲 4 公司控股股东及实际控制人公司 5% 以上股东系樊家驹朱君斐夫妇四辅导内容海通证券辅导工作小组按照己制定的辅导工作计划和实施方案, 通过多种方式开展辅导工作辅导人员结合公司的实际情况认真执行了辅导计划主要辅导

6 内容如下 : 1 安排董事( 包括独立董事 ) 监事高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 进行全面的法规知识学习或培训, 安排专业人员进行必要的授课, 确信其理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 2 协助并督促公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础, 促进公司的董事监事和高级管理人员及持有 5% 以上 ( 含 5%) 股份的股东和实际控制人 ( 或其法定代表人 ) 增强法制观念和诚信意识 3 核查在公司设立改制重组股权设置和转让增资扩股资产评估资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明晰, 股权结构是否符合有关规定 4 协助并督促公司实现独立运营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 5 核查是否按规定妥善处置商标专利土地房屋等的法律权属问题 6 协助并督促规范与控股股东及其他关联方的关系 7 协助并督促建立和完善规范的内部决策和控制制度, 形成有效的财务投资以及内部约束和激励制度 8 协助并督促建立健全公司财务会计管理体系, 杜绝会计虚假 9 协助并督促形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划五辅导方式海通证券协调本次其他辅导中介机构, 包括发行人会计师和律师辅导中介机构的任务是应辅导机构的要求, 从各自专业的角度对辅导对象进行辅导, 使之符合发行上市的要求辅导过程中将注重理论学习与实际操作相结合, 指导公司将所学习的政策法规运用到公司的规范化运作中本次辅导主要采取组织自学集中培训个别答疑专题会议督促整改考试巩固等方式主要内容如下 :

7 1 根据现行有效的法律法规整理总结了上市辅导法律法规汇编资料, 并发送给公司的董事监事高级管理人员等有关人员, 并指导其对发行上市相关法律法规进行参阅学习 2 通过现场尽职调查并取得尽职调查资料, 结合客户访谈供应商访谈企业内部访谈等形式, 对发行人的公司治理规范运作及经营模式等方面进行梳理, 对发行人财务信息进行严格核查, 督促发行人就尽职调查中发现的相关问题进行规范和完善 3 与发行人主要管理层召开专题会议及组织中介机构协调会等形式, 对公司辅导过程中发现的部分问题进行合规建议并督促整改, 并就本次募集资金投资项目进行充分沟通, 提出相关建议以促使本次募集资金投资项目符合行业和发行人自身发展特点, 协助发行人制定具备合理性和可行性的募集资金使用计划 4 组织律师会计师对公司接受辅导的人员进行了 2 次集中授课辅导, 确保辅导对象理解发行上市有关法律法规和规则, 理解作为公众公司规范运作信息披露和履行承诺等方面的责任和义务 5 组织接受本次辅导的人员参与书面考试, 以巩固辅导相关知识点 6 其他必要的辅导方式六辅导计划及实施方案的执行情况, 辅导机构针对发行人可能存在的相关问题进行的核查过程及辅导效果 1 辅导计划的执行情况辅导期内, 辅导机构严格按照辅导计划履行了相应职责, 辅导计划得到了认真有效的执行 2 辅导协议的履行情况辅导期内, 发行人与辅导机构均认真履行了股票发行与上市辅导协议的相关约定, 诚实守信的开展了辅导工作, 无违反股票发行与上市辅导协议的情况发生 3 辅导对象按规定和辅导协议参与配合辅导机构的情况辅导期内, 辅导对象严格遵守了股票发行与上市辅导协议的有关规定, 发行人管理层高度重视辅导工作, 保证了辅导机构与公司各相关部门沟通联系

8 问题整改反馈资料收集整理等事宜顺利进行, 使得各项辅导工作能按计划顺利开展 4 辅导机构针对发行人可能存在相关问题的核查过程及辅导效果 (1) 关联方资金往来基本情况 : 辅导工作小组发现, 发行人在报告期内与关联方存在资金往来辅导效果 : 辅导工作小组通过集中培训个别辅导等方式关于此问题向辅导对象进行了详细的政策解读, 督促发行人规范上述情况, 并协助发行人完善关联交易相关决策制度以及监督机制, 以确保将来不会有类似的情况发生 (2) 对外担保基本情况 : 辅导工作小组发现, 发行人在报告期内存在对外担保辅导效果 : 辅导工作小组通过集中培训个别辅导等方式关于此问题向辅导对象进行了详细的政策解读, 督促发行人规范上述情况, 并协助发行人完善内部控制相关决策制度以及监督机制七辅导机构对辅导人员勤勉尽责及辅导效果的自我评估辅导期内, 辅导工作小组在辅导工作中均能做到勤勉尽责, 根据新东方新材料的具体情况制定了针对性强切实可行的辅导计划并积极推进上市辅导的各项工作经过辅导, 发行人已按照公司法首次公开发行股票并上市管理办法等有关法律法规的规定和中国证监会的有关要求, 建立了完善的法人治理结构, 股东大会董事会监事会独立董事均能够依法履行职责 ; 发行人己建立了规范的内部决策和控制制度, 形成了有效的财务投资以及内部约束和激励制度 ; 发行人董事监事和高级管理人员及其他接受辅导的相关人员已理解发行上市的有关法律法规证券市场规范运作和信息披露的要求, 树立了进入证券市场的诚信意识法制意识, 具备了进入证券市场的基本条件 ; 发行人的人员财务资产机构和业务独立完整, 具备了完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 ; 发行人己建立了规范的财务会计管理体系, 会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定 ; 发行人依法纳税, 且对税收优惠不存在重大依赖 ; 发行人已形成明确的业务发展目标和未来发展规划, 并制定了可行的募集资金使用方案综上, 本辅导机构认为, 本次辅导效果总体良好, 己经实现了辅导计划的总

9 体目标 ( 以下无正文 )

15 新东方新材料股份有限公司关于对中介机构所提供资料真实性准确性完整性及时性的承诺本公司作为信息披露第一责任人, 已及时向中介机构提供真实准确完整的财务会计资料和其他资料, 全面配合中介机构开展辅导工作本公司控股股东实际控制人董事监事高级管理人员已对向中介机构提供的财务会计资料和其他资料进行检查, 确认其不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性及时性承担个别和连带法律责任 ( 以下无正文 )

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杭州立昂微电子股份有限公司住所 : 杭州经济技术开发区 20 号大街 199 号辅导工作总结材料辅导机构 ( 上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 24 层 ) 东方花旗证券有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司辅导工作总结公示材料目录一东方花旗证券有限公司关于杭州立昂微电子股份有限公司辅导工作总结报告二杭州立昂微电子股份有限公司关于东方花旗证券有限公司辅导工作的评价意见三