国信证券在对同为数码的改制设立历史沿革股权设置资产所有权等法律权属问题进行合法合规性核查后, 于 2012 年 11 月与同为数码正式签订辅导协议, 制订辅导计划, 开始对同为数码进行辅导, 并于 2012 年 11 月将同为数码辅导备案申请报告辅导协议辅导计划及实施方案辅导人员名单及

Size: px

Start display at page:

Download "国信证券在对同为数码的改制设立历史沿革股权设置资产所有权等法律权属问题进行合法合规性核查后, 于 2012 年 11 月与同为数码正式签订辅导协议, 制订辅导计划, 开始对同为数码进行辅导, 并于 2012 年 11 月将同为数码辅导备案申请报告辅导协议辅导计划及实施方案辅导人员名单及"

泊陆
7 years ago
Views:

1 国信号国信证券股份有限公司关于深圳市同为数码科技股份有限公司辅导工作总结报告暨第二阶段辅导工作的备案报告中国证监会深圳监管局 : 根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法等有关法律法规的规定, 按照国信证券股份有限公司 ( 以下简称我公司或国信证券 ) 制订并已向贵局备案的关于对深圳市同为数码科技股份有限公司 ( 以下简称同为数码或公司 ) 发行上市辅导的计划安排, 我公司结合同为数码实际情况对其进行了 18 个月的辅导, 辅导取得了预期的效果, 现 18 个月的辅导工作总结汇报如下 : 一辅导过程 ( 一 ) 辅导情况 1

2 国信证券在对同为数码的改制设立历史沿革股权设置资产所有权等法律权属问题进行合法合规性核查后, 于 2012 年 11 月与同为数码正式签订辅导协议, 制订辅导计划, 开始对同为数码进行辅导, 并于 2012 年 11 月将同为数码辅导备案申请报告辅导协议辅导计划及实施方案辅导人员名单及简历等材料报送贵局备案 ;2013 年 5 月将同为数码辅导工作总结报告暨第一阶段辅导工作的备案报告以及辅导验收申请报告报送贵局备案 2013 年 6 月, 贵局已对同为数码进行辅导验收 ; 同为数码的董事高级管理人员郭立志刘砥尹红杨晗鹏刘杰, 独立董事郭晓文, 监事张陈民梅张文乔里扬通过了贵局组织的辅导考试, 独立董事王苏生刘广灵和杜小鹏此前已参加了上市公司高级管理人员培训班学习, 成绩合格辅导期间, 国信证券的辅导人员严格按照国家法律法规及中国证监会的有关规定, 按照已制定的辅导计划, 在协调各中介机构相关工作的同时, 本着勤勉尽责诚实信用突出重点责任明确的原则, 认真地对同为数码进行了规范化辅导在辅导过程中, 我公司等中介机构对同为数码的董事监事高级管理人员主要财务人员进行了 6 次集中培训, 共计 20 个小时辅导期内, 辅导人员主要进行了以下具体辅导工作 : 1 对同为数码改制设立历史沿革股权结构规章制度产权关系等是否符合有关规定等进行核查, 对公司内部控制制度是否健全等情况进行全面核查 2 督促同为数码董事( 包括独立董事 ) 监事高级管理人员进行全面的法规知识学习培训国信证券的辅导人员于 2013 年 4 月对上述人员进行了 6 次集中授课辅导, 确信接受辅导的人员理解了发行上市有关法律法规和规则, 理解了作为公众公司规范运作信息披露和履行承 2

3 诺等方面的责任和义务 3 进一步健全同为数码法人治理结构, 协助公司完善内部制度, 包括内部审计制度信息披露管理制度募集资金管理制度投资者关系管理制度等 4 督促同为数码实现独立经营, 做到业务资产人员财务机构独立完整, 主营业务突出, 形成核心竞争力 5 督促同为数码规范其与控股股东及其他关联方的关系; 督促公司建立和完善内部决策和控制制度 6 进一步督促同为数码形成明确的业务发展目标和未来发展计划, 并就未来募集资金投向的可行性方案进行了深入的探讨和研究 7 对辅导工作进行了全面的回顾和总结, 通过总结, 督促同为数码的董事监事和高级管理人员认识到建立符合现代企业制度要求的公司治理结构的重要性, 加深对规范运作的认识和理解, 促进同为数码的董事监事和高级管理人员增强法制观念和诚信意识年, 同为数码的财务状况经营状况及规范运作情况如下表 : 项目同为数码财务状况资产状况时间流动资产 ( 万元 ) 25, , 非流动资产 ( 万元 ) 3, , 总资产 ( 万元 ) 28, , 流动负债 ( 万元 ) 7, , 非流动负债 ( 万元 ) 负债合计 ( 万元 ) 8, , 股东权益合计 ( 万元 ) 20, , 所得税率 15% 12.5% 拖欠税金 ( 元 ) 0 0 资产负债率 ( 母公司 ) 29.42% 39.55% 流动比率短期借款还本付息情况不适用不适用长期借款还本付息情况不适用不适用 3

4 项目同为数码经营状况收入及利润状况现金流状况期间 2013 年度 2012 年度营业收入 ( 万元 ) 41, , 营业利润 ( 万元 ) 6, , 利润总额 ( 万元 ) 7, , 净利润 ( 万元 ) 6, , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 37.32% 50.66% 经营活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) 5, , 投资活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) , 筹资活动产生的现金流量净额 ( 万元 ) -1, 汇率变动对现金及现金等价物的影响额现金及现金等价物净增加额 ( 万元 ) 3, 重要变动说明人事是否独立是是无郭立志担任同为数码科技 ( 香港 ) 有限公司董事 ( 该公司已于 2013 年 1 月注销完成 ) 董事长总经理的兼职情况无郭立志担任寰宇电子技术 ( 香港 ) 有限公司董事 ( 该公司已于 2012 年 1 月 13 日注销完毕 ) 财务负责人其他任职无无董事会秘书其他任职杨晗鹏担任深圳市东方富晟科技有限公司董事杨晗鹏担任深圳市东方富晟科技有限公司董事财务是否独立是是是否独立建账是是是否有独立银行账号是是是否独立纳税是是资产是否独立完整是是是否有独立固定的生产场所是是主要工艺流程是否完整是是是否有独立完整的供货系统是是情同况为 ( 数续码 ) 规范运作是否有独立完整的销售系统是是股东大会是否依法召开并按程序运作 ( 辅导期间辅导人员应旁听考察股东大会 ) 是是股东大会是否存在被控股股东操纵情况否否董事会是否依法召开并按程序运作 ( 辅导期间辅导人员应旁听考察董事会 ) 是是董事会是否存在被董事长或其他成员操作情况否否 4

5 股东大会决议执行情况评估 ( 好中差 ) 好好董事会决议执行情况评估 ( 好中差 ) 好好董事会秘书是否勤勉尽职是是监事会是否依法召开并按程序运作 ( 辅导期间辅导人员要旁听考察监事会 ) 是是重大决策的变更是否符合法定程序是是公司内控制度执行有效性评价 ( 好中差 ) 好好内部审计制度是否健全是是设专门内部审计人员人数 2 1 是否存在虚增收入和利润情况否否有无重大诉讼无无持有 5% 股份 ( 含 5%) 以上股东变动情况无无重大财务变动说明无无重大股权变动说明无无关联交易合理性说明无无内部控制制度改善情况说明已建立健全已建立健全内部控制制度内部控制制度不宜上市事项无无 ( 二 ) 辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况根据我公司与同为数码签订的辅导协议, 我公司派出颜利燕张剑军彭超王琳张伟权马兴耀等六名辅导人员组成辅导小组, 对同为数码进行辅导辅导人员简历如下 : 颜利燕女士 : 国信证券投资银行事业部业务总监, 保荐代表人, 经济学硕士, 注册会计师 2006 年 7 月至 2007 年 6 月, 在德勤华永会计师事务所审计部工作,2007 年 7 月加入国信证券从事投资银行工作, 主持完成广发证券非公开发行股票项目, 以现场负责人完成网宿科技首发项目, 参与完成齐心文具科士达首发项目张剑军先生 : 国信证券投资银行事业部董事总经理, 业务部门总经理, 首批保荐代表人, 中国注册会计师 2000 年 7 月加入国信证券从事投资银行工作, 主持并作为保荐代表人完成德美化工重庆钢铁 A 股中航三鑫三全食品洪涛装饰兆驰股份科士达等 IPO 项目, 主持完成实益达怡亚通彩虹精化等 IPO 项目以及广发证券非公开发行项 5

6 目, 具有丰富的投资银行从业经验彭超先生 : 国信证券投资银行业务部高级经理, 通过保荐代表人考试, 金融数学硕士, 拥有美国特许金融分析师 (CFA) 资格 2007 年加入国信证券从事投资银行工作, 先后参与并完成了彩虹精化兆驰股份丹邦科技等 IPO 项目王琳女士 : 国信证券投资银行事业部业务部助理, 经济学及管理学双学士 2009 年 8 月加入国信证券从事投资银行工作, 曾参与东方嘉盛等 IPO 项目张伟权先生 : 国信证券投资银行事业部业务部经理, 通过保荐代表人考试, 管理学学士, 中国注册会计师,2012 年加入国信证券从事投资银行工作马兴耀先生 : 国信证券投资银行业务部经理, 浙江大学管理学学士中山大学会计硕士,2013 年加入国信证券从事投资银行工作 ( 三 ) 接受辅导的人员类别姓名公司职务郭立志董事长总经理刘砥副董事长副总经理尹红董事刘杰董事财务总监董事杨晗鹏董事董事会秘书郭晓文独立董事 ( 已于 2013 年 12 月离职 ) 黄亚英独立董事王苏生独立董事刘广灵独立董事杜小鹏独立董事张陈民监事会主席监事梅张文监事总经理助理乔里扬监事软件工程师注 : 接受辅导人员共 13 名 2013 年 12 月 27 日, 公司第一届董事会收到郭晓文先生提交的辞职申请, 郭晓文先生因个人工作原因, 辞去公司第一届董事会独立董事职 6

7 务, 同时辞去第一届董事会审计委员会委员薪酬与考核委员会委员的职务 2014 年 1 月 27 日, 经公司第一届董事会提名委员会提名, 公司第一届董事会第九次会议审议通过了关于更换公司独立董事的议案, 同意提名黄亚英先生为公司第一届董事会董事候选人, 并提交股东大会选举 2014 年 2 月 12 日, 公司召开 2014 年第二次临时股东大会, 选举黄亚英为公司独立董事, 任期自 2014 年 2 月 12 日至 2015 年 6 月 7 日黄亚英参加了上市公司高级管理人员培训班学习, 成绩合格 ( 四 ) 辅导协议履行情况国信证券于 2012 年 11 月与同为数码签订了辅导协议, 并制定了详尽的辅导计划及实施方案在辅导过程中, 我公司严格按照辅导协议和辅导计划及实施方案的规定, 认真全面地履行了辅导协议和辅导计划及实施方案辅导期间, 我公司针对同为数码的实际情况明确了辅导重点及实施方案, 在辅导初期首先是打好基础, 全面形成具体的辅导方案并开始实施 ; 对公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法等法律法规进行了系统讲座和学习, 并对照上述法律法规的要求对公司进行规范整改 ; 讲解并督促公司董事监事和高级管理人员学习公司治理文件和深圳证券交易所上市规则, 指导公司建立和完善内部控制制度, 协助公司确定募集资金投资项目 ; 最后对辅导情况进行了系统全面的考核评估在我公司对同为数码进行辅导的同时, 同为数码也按照辅导协议对我公司的辅导给予了积极配合, 双方对辅导协议的履行情况良好 ( 五 ) 辅导备案情况根据中国证监会关于辅导工作的有关规定, 国信证券于 2012 年 11 月向贵局报送了辅导备案登记材料, 主要包括 : 辅导备案申请报告辅 7

8 导协议辅导计划及实施方案辅导人员名单及简历等材料 ; 国信证券于 2013 年 5 月向贵局报送了辅导工作总结报告暨第一阶段辅导工作的备案报告以及辅导验收申请报告至此, 国信证券按照辅导计划完成了全部辅导工作, 并按时向贵局报送了备案材料二辅导的主要内容及其效果 ( 一 ) 辅导主要内容辅导计划及实施方案的落实和执行情况辅导效果评价在辅导过程中, 我公司辅导人员通过实地调查与有关人员座谈组织自学进行集中授课问题诊断与咨询经验交流会案例分析等方式对同为数码进行了辅导, 全面深入地了解同为数码的规范运作情况, 独立性情况以其生产经营情况等, 并针对发现的问题提出了整改意见此外, 我公司协同律师会计师, 就同为数码的规范运作问题多次召开中介机构协调会或集中讨论, 确定具体的整改方案, 同时还委托律师会计师对同为数码的董事监事和高级管理人员进行了专题辅导授课辅导内容主要包括以下几个方面 : 1 对同为数码董事监事高级管理人员进行有关法律法规的培训我公司辅导人员和北京国枫凯文律师事务所对同为数码董事监事高级管理人员进行了公司法证券法等有关证券法律法规的集中培训, 并向上述人员下发了证券法律法规辅导测试试题通过培训, 使上述人员了解了相关法律法规的规定, 明确了自身的权利和义务 2 对同为数码改制设立股权设置资本验证等方面是否合法有效, 产权关系是否明确, 股权结构是否符合有关规定等进行核查经核查, 同为数码的改制设立股权设置资本验证等方面合法 8

9 有效, 产权关系明晰, 股权结构符合公司法等相关法律法规的规定同时, 根据同为数码提供的材料以及通过我公司的核查, 同为数码已经妥善处置了商标房屋所有权等资产的法律权属问题, 不存在资产权属不清的问题 3 指导同为数码建立健全财务会计制度会计师事务所对同为数码的董事监事高管人员以及财务人员进行了股份公司财务会计制度理论和实务的集中培训, 指导其根据新会计准则建立健全财务会计制度 4 完善同为数码组织结构, 促进其规范运行辅导期间, 我公司辅导人员通过参加公司召开的股东大会董事会监事会, 与有关人员座谈, 对同为数码的组织结构公司章程落实情况及其股东大会董事会监事会的运行情况进行了调查通过调查, 我们认为同为数码的组织机构基本健全, 运作基本规范为进一步完善同为数码的组织制度, 促使其按照上市公司的要求规范运作, 我公司会同律师对同为数码的组织结构及其运行进行了规范, 协助其制订并完善了各专门委员会议事规则总经理工作细则董事会秘书工作细则等, 指导同为数码内部组织结构进一步规范运作 5 协助同为数码建立健全决策制度及内部控制制度, 并实现有效运行我公司会同律师和会计师, 协助同为数码对其决策制度和内部控制制度进行完善, 主要包括制订和完善了内部审计制度信息披露管理制度募集资金管理制度投资者关系管理制度等一系列内部控制制度和决策制度通过辅导, 同为数码已经健全了决策制度, 其内部控制制度完整合理有效, 确保了公司的经营管理是合理有效和可控的 9

10 6 协助同为数码建立健全符合上市要求的信息披露制度我公司对同为数码董事监事高级管理人员进行了上市公司信息披露法律知识的集中培训, 并对其信息披露负责人进行了专项辅导同时, 协助同为数码制订了符合上市要求的信息披露管理制度通过辅导, 使同为数码高管人员了解了信息披露的法律责任, 公司董事会秘书和财务部相关人员掌握财务信息披露的内容和格式要求, 了解其法律责任 ( 二 ) 对辅导对象按规定和辅导协议参与配合辅导工作的评价在辅导过程中, 同为数码对我公司的辅导工作给予了积极的配合, 及时完整地向我公司提供需要核查的资料, 对我公司提出的整改建议给予高度的重视, 并积极进行整改参加辅导的人员能够按时参加我公司以及律师会计师组织的各种培训, 对我公司提供的辅导教材也进行了认真的学习在辅导期间, 该公司未发生不接受辅导意见的情况因此, 我公司认为该公司按规定和辅导协议参与配合辅导工作的总体情况良好 ( 三 ) 辅导过程中提出的主要问题建议及处理情况 1 法律法规学习在本次辅导前, 同为数码的董事监事高级管理人员对公司法证券法等相关法规缺乏全面系统的了解针对该问题, 国信证券在辅导协议和辅导计划确定的辅导内容的基础上, 根据实际情况, 有重点地选择辅导内容, 使公司全体董事监事高级管理人员对公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法等相关法律法规有了一个系统全面的认识和掌握 2 完善公司治理结构为进一步完善公司治理结构, 促进公司规范运作, 我公司建议同为 10

11 数码参照上市公司治理准则的有关规定, 完善其董事会各专门委员会, 成立董事会提名委员会董事会薪酬与考核委员会董事会审计委员会 ( 四 ) 对接受辅导的人员进行书面考试的内容和结果我公司对同为数码的董事监事高级管理人员进行了两次书面闭卷考试考试内容主要包括公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法等方面的知识, 考试合格率为 100% ( 五 ) 派出机构提出的主要问题及处理情况在辅导过程中, 我公司和同为数码未接到派出机构书面提出的问题三辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见通过 18 个月的辅导, 我公司认为, 同为数码目前已能够较好地按照公司法证券法及相关法律法规的规定进行运作, 人员机构业务资产财务独立, 日常运作规范, 基本达到了辅导的预期目的, 符合公司法证券法首次公开发行股票并上市管理办法等相关法律法规的要求根据公司提供的资料, 公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目符合国家产业政策, 项目具有较好的发展前景和经济效益同为数码连续三年盈利且业绩优良, 盈利能力较强因此, 我公司认为, 同为数码已符合首次公开发行股票并上市的有关规定四辅导机构勤勉尽责的自我评估我公司在辅导过程中, 严格按照中国证监会的有关规定和辅导计划对同为数码进行了勤勉尽责的辅导我公司派出的辅导人员财务法律专业知识丰富, 敬业精神突出, 与同为数码董事监事高管人员及相关人员相处关系融洽, 与会计师事务所律师事务所等中介机构沟通 11

12 紧密相关备案材料申报及时, 辅导工作底稿及相关文件制作认真, 并能及时地向中国证监会及贵局进行咨询, 及时地将最新的证券监管政策法规等信息传递给同为数码在辅导期间, 辅导人员认真地解答同为数码被辅导人员提出的各种问题, 对公司存在的问题及时提出整改建议, 并协助进行整改, 促进同为数码建立了良好的公司治理结构综上所述, 我公司已经较好地完成了辅导工作, 辅导效果良好, 达到了辅导的预期目的特此报告附件 : 1 深圳市同为数码科技股份有限公司对国信证券股份有限公司辅导工作的总体评价及意见 2 国信证券股份有限公司关于深圳市同为数码科技股份有限公司基本情况的报告 ( 以下无正文 ) 12

13 13

2015年德兴市城市建设经营总公司

2015年德兴市城市建设经营总公司 2019 2019 19 6.7 7 3 4567 20% 20%20%20% Shibor 5 www.shibor.org Shibor1Y 37 20% 20%20%20%20% 1001, 1,000 / / AA AAA 2 2019 1 3 2019 1 4 2019 1 2 1 2019 1 3 ... 1... 4... 5... 10... 13... 15... 16... 18...