第一章总则第 1 条为规范深圳高速公路股份有限公司 ( 本公司或公司 ) 的关联交易行为, 加强对关联交易的内部控制和管理, 明确管理职责和分工, 维护公司股东及其他利益相关方的合法权益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所 ( 上交所 ) 股票上市规则和香

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检韶
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1 深圳高速公路股份有限公司关联交易管理制度页码第一章总则第二章关联方和关联交易第三章管理责任第四章申报管理第五章决策和控制程序第六章监督管理第七章附则 ( 经 2015 年 8 月 21 日召开的第七届董事会第五次会议批准修订 )

2 第一章总则第 1 条为规范深圳高速公路股份有限公司 ( 本公司或公司 ) 的关联交易行为, 加强对关联交易的内部控制和管理, 明确管理职责和分工, 维护公司股东及其他利益相关方的合法权益, 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上海证券交易所 ( 上交所 ) 股票上市规则和香港联合交易所有限公司 ( 联交所 ) 证券上市规则 ( 以下统称上市规则 ) 等相关法律法规规范性文件以及公司章程的有关规定, 结合公司的实际情况, 制订本制度第 2 条本制度依照上交所和联交所上市规则的规定对本公司的关联交易进行认定识别与管理本公司股票在上海和香港两地的证券交易所上市本公司进行的关联交易, 须遵守上市地法律和上市规则的有关规定, 当上市地之间的规定存在不一致时, 按从严原则执行第 3 条本公司在进行关联交易时, 应当遵循以下基本原则 : 1 诚实信用的原则 2 符合公司利益及股东整体利益的原则 3 公平公正公开的原则, 即 : - 交易的条款及定价应按照一般商业原则协商, 以不优于对非关联方同类交易的条件进行 ; - 交易的审批应遵守相关法律法规和监管规定的要求 ; - 交易应按规定进行信息披露 4 避免个人利益与公司利益发生冲突以及不利用职务之便谋取利益的原则第 4 条本制度适用于本公司及本公司控股子公司在本制度中, 控股子公司是指本公司持股百分之五十及以上 ( 包括百分之百 ) 的公司, 或者本公司能够决定其董事会半数以上成员的当选或通过协议或其他安排能够实际控制的公司 /14

3 本公司控股子公司的委派代表须按照本制度的规定, 及时识别其派驻企业发生的关联交易和关联方资金占用情况并向公司报告, 以履行适当的管理程序第二章关联方和关联交易第 5 条本制度所称关联方, 是指本公司根据上交所上市规则及相关指引定义的关联人以及联交所上市规则定义的关连人士的标准, 所确定的与本公司有关联关系的自然人法人或其他组织与公司受同一国有资产管理机构控制的其他法人或其他组织不属于公司的关联方, 但该法人的法定代表人总经理或者半数以上的董事兼任公司董事监事或者高级管理人员的除外除非上市地交易所另有决定, 否则政府机关不被视为本公司的关联方第 6 条本制度所称关联交易, 是指本公司及本公司控股子公司 ( 以下统称本集团 ) 与本公司关联方之间发生的转移资源或义务的行为, 以及本集团发生的涉及关联方利益的交易或行为, 包括上交所上市规则及相关指引中定义的关联交易以及联交所上市规则中定义的关连交易和持续关连交易根据规则, 关联交易分为一次性交易和持续性交易两类, 分别适用不同的监管规定就本公司而言, 资产的收购或出售对外投资财务资助建造委托管理等业务通常被界定为一次性交易, 而长期的采购原材料或提供服务等的业务通常被界定为持续性交易第 7 条本公司已基于上市规则的规定, 颁布了信息披露指引 ( 信息披露事务管理制度之附件 ) 相关指引用以阐述上市地证券市场对关联方和关联交易的定义与规定, 确定本公司关联方的范围以及关联交易披露的具体标准与计算原则等, 并在可行的情况下汇总列示本公司的关联方清单董事会秘书处负责根据不时制订和修订的规定以及公司情况, 对相关指引进行持续的更新, 经董事会秘书核准后发布执行审核委员会应审查关联方清单, 并及时向董事会和监事会报告 /14

4 第 8 条对关联方和关联交易的界定, 应遵循实质重于形式的原则在判断关联关系时, 不应仅局限于法律关系, 而应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式途径及程度等方面进行实质判断, 包括 ( 但不限于 ) 关联方与公司存在的股权关系人事关系管理关系及商业利益关系等公司相关单位和个人须加强学习和沟通, 以不低于合理水平的审慎原则识别公司的关联交易, 必要时应及时咨询公司法律顾问或董事会秘书处的意见第三章管理责任第 9 条本公司股东大会董事会和总裁及其授权人士, 依照公司章程及相关制度规定的权限, 合规合理地行使对关联交易的决策权第 10 条审核委员会根据上交所相关指引的要求, 履行公司关联交易控制和日常管理的职责第 11 条独立董事按照相关监管规定或要求, 对关联交易进行审阅及发表独立意见第 12 条董事监事及高级管理人员持有本公司股份百分之五以上的股东及其一致行动人实际控制人, 有责任及时向本公司报送关联方名单及关联关系的说明, 并由公司按规定向交易所备案第 13 条董事会秘书处为关联交易的管理部门, 负责统筹公司关联交易的日常管理工作并组织相关培训, 具体职责包括 : 1 汇总和收集各部门及所投资企业申报的交易信息和资料, 并及时反馈 ; 2 初步判断交易是否属于关联交易是否需要履行信息披露义务以及确定须履行的审批程序等 ; 3 协调公司有权机构对交易进行审批并具体执行关联交易的信息披露工作 ; /14

5 4 管理和维护关联方名单和关联交易记录, 并按有关规定发布和申报 ; 5 适时组织相关培训, 促使各责任单位加深对关联交易的管理原则工作职责和工作内容的了解第 14 条公司各部门所投资企业委派代表是关联交易管理的责任单位, 负责关联交易的识别申报和日常管理, 有关申报的具体责任载于本制度第四章根据公司目前的管理模式, 关联交易管理的责任单位 ( 以下统称责任单位 ) 分为两大类别 : 1 对于本公司及全资子公司, 直接责任单位为各自业务部门和合同管理部门各部门负责人以及各子公司总经理为关联交易管理的第一责任人责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括 : (1) 了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定 ; (2) 及时申报和提供交易信息和资料 ; (3) 按时完成审批或披露所需的工作和备制相关文件, 包括 ( 但不限于 ) 董事会 / 股东大会议案中介机构报告等 ; (4) 对交易的执行情况进行监控, 并在出现异常情况时及时报告 2 对于本公司非全资的控股子公司, 直接责任单位为公司委派代表委派代表应根据其所派驻企业的实际情况, 采取行之有效的方式开展其责任范围内的关联交易管理工作本公司在该企业的首席委派代表为第一责任人责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括 : (1) 了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定 ; (2) 向所派驻企业说明本公司就关联交易所须履行的责任和义务, 在可行的情况下在该企业建立相关的识别和报告制度 ; (3) 及时申报和提供所派驻企业与本公司关联方发生的交易的信息和资料 ; 按时完成审批或披露所需的工作和备制相关文件 ; 对交易的执行情况进行监控, 并在出现异常情况时及时报告 /14

6 第四章申报管理第一节关联关系的申报第 15 条公司董事监事及高级管理人员持有本公司股份百分之五以上的自然人股东, 应在其任职或成为公司主要股东之日起的十个工作日内, 向公司董事会申报或确认关联方情况, 包括 ( 但不限于 ): 1 家庭成员以及交易所要求的其他亲属和关系密切人员的名单 ; 2 其本人直接或间接控制或持有权益的法人或其他组织的名单 ; 3 其本人担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单报告事项发生变动的, 应在变动后的十个工作日内向公司申报第 16 条直接或间接控制本公司的法人或其他组织, 应在其成为本公司控股股东或控制人之日起的十个工作日内, 向公司申报或确认关联方情况, 包括 ( 但不限于 ): 1 其控股股东的名单 ( 如有 ); 2 由其直接或间接控制的其他法人或其他组织的名单 ; 3 担任其董事监事和高级管理人员职务的人员名单, 以及由该等人员担任董事和高级管理人员的法人或其他组织的名单报告事项发生变动的, 应在变动后的十个工作日内向公司申报第 17 条如果根据相关协议安排, 有关人员法人或其他组织在协议或安排生效后或在未来十二个月内, 将成为本公司的董事监事高级管理人员或持有本公司股份百分之五以上股东的, 该等人员法人或其他组织应根据上述规定在相关协议或安排生效后进行申报第 18 条有关申报的义务, 将持续至有关人员法人或其他组织不再任职或持有本公司股份不足百分之五之日起满十二个月为止 /14

7 第 19 条公司员工在处理日常业务时, 发现符合关联方条件而未被确认为本公司关联方的自然人法人或其他组织, 应当及时向董事会秘书处报告第 20 条董事会秘书处负责根据上交所的规定, 通过其网站完成公司关联方名单 ( 按上交所上市规则及相关指引定义 ) 及关联关系信息的在线填报或更新, 包括关联方的姓名或法人名称身份证号码或法人组织机构代码与本公司存在的关联关系说明等第 21 条在股东大会或董事会会议审议公司任何交易时, 本公司股东或董事应申报其所涉及的利益或可能存在的关联关系, 并视情形回避及放弃表决权第二节关联交易的申报第 22 条凡涉及对外担保对外投资公路资产或业务的收购处置委托或受托管理的交易或行为, 无论是否属于关联交易, 经办的业务部门或人员均应及时通知董事会秘书处, 以妥善履行相关的审批程序和信息披露义务第 23 条对于交易对方可事先知晓的交易 ( 包括 ( 但不限于 ) 通过商务洽谈投标竞买等方式达成 ), 经办的业务部门或人员有责任采取适当的方式, 包括核对关联方清单查询或询问等, 合理识别交易对方是否为本公司的关联方, 并在有必要时咨询董事会秘书处的意见或进行预申报第 24 条对于交易对方无法事先知晓或确定的交易 ( 包括 ( 但不限于 ) 通过公开招标拍卖等方式达成 ), 在合法合规的前提下, 经办的业务部门或人员有责任采取适当的方式, 促使公司的关联交易在履行适当的审批程序后生效第 25 条本公司办公室在安排公司合同签署以及使用公司印鉴前, 须对照公司的关联方清单核查交易对方是否为本公司的关联方, 并执行以下工作程序 : 1 合同对方为本公司的关联自然人但合同金额低于人民币 30 万元, 或合同对方为本公司的关联法人但合同金额低于人民币 300 万元的, 办公室应 /14

8 通报董事会秘书处并在合同签署后两个工作日内将合同复印件交董事会秘书处备案 2 合同对方为本公司的关联自然人但合同金额达到或超过人民币 30 万元, 或合同对方为本公司的关联法人但合同金额达到或超过人民币 300 万元的, 办公室应及时通知董事会秘书处, 在确认该合同涉及的信息披露和审批程序已办理后, 方可安排签署和盖章办公室应在合同签署后的两个工作日内将合同复印件交董事会秘书处备案第 26 条本公司全资子公司的合同管理部门 ( 办公室或负责公司印鉴管理的人员或部门 ), 在安排合同签署以及使用公司印鉴前, 均须对照本公司的关联方清单核查交易对方是否为本公司的关联方如合同对方为本公司的关联方, 该合同管理部门应及时通知本公司董事会秘书处, 在确认该合同涉及的信息披露和审批程序已办理后, 方可安排签署和盖章该合同管理部门应在合同签署后的两个工作日内将合同复印件交董事会秘书处备案第 27 条本公司非全资的控股子公司的委派代表, 应及时掌握所派驻企业重大合约的谈判和签署情况, 如发现对方为本公司的关联方, 应在合同签署或提交该企业决策机构审批前, 就相关事项与公司董事会秘书处进行及时沟通, 以确定是否需要履行披露和审批的程序委派代表应定期汇总所派驻企业与本公司关联方签署合同 ( 如有 ) 的情况, 对已签署合同的执行情况进行监控, 并在工作月报中向公司报告第 28 条当本集团与某一关联方在一定期限内累计的交易金额预期将达到或超过审批与披露限额时, 董事会秘书处应立即通知所有责任单位对在随后的指定期限内拟与该关联方达成的任何交易, 各责任单位应在业务洽谈阶段或合同签署前向董事会秘书处申报第 29 条对于仅明确了计价方法而无法确定交易总额的关联交易, 各责任单位应当根据实际情况, 合理预期交易金额的上限, 并提供计算方法和基准, 以妥善安排审批程序和信息披露工作, 并用以监控关联交易的执行情况 /14

9 第 30 条在关联交易执行过程中, 如果交易的实际发生金额超过或预期将超过原合同约定的金额或原预计的上限, 或者因实际情况变化需要更改交易的主要条款, 各责任单位应及时向董事会秘书处申报, 以做出适当的安排保证交易的合法合规第 31 条关联交易因任何原因未被及时识别和申报的, 各责任单位应在发现或识别出该关联交易时, 立即采取适当的措施以避免或降低违规的风险, 相关措施包括 ( 但不限于 ) 立即按规定申报该项交易并咨询公司法律顾问或董事会秘书处的意见尽快履行相关审批程序或暂停该项交易 ( 如需 ) 等第 32 条在非关联交易的执行过程中, 如因实际情况发生变化 ( 如交易对方被关联方收购等 ), 致使非关联交易转化为关联交易, 各责任单位应立即将有关事项向董事会秘书处申报董事会秘书处根据上市规则的相关规定, 判断有关交易是否需要履行审批程序或披露义务并统筹安排相关工作第 33 条董事会秘书处根据已备案的合同建立本集团的关联交易台账第五章决策与控制程序第一节审批权限第 34 条除法律法规和上市规则另有规定外, 本公司对关联交易的决策权限设定为 : 1 按照上市规则及其他适用的规定须提交股东大会审议或董事会决定须提交股东大会审议的关联交易事项, 由股东大会审议批准 2 达到对外披露标准但未达到股东大会审议标准的关联交易, 由董事会审议批准 3 执行董事根据董事会的授权, 对超出总裁审批权限但未达到对外披露标准的关联交易进行审议 ; 但如果所审议事项出现董事会议事规则中规定的应提交董事会会议讨论的情形, 该交易应提交董事会审议 /14

10 4 公司总裁如于交易中不存在利益, 有权批准与关联法人达成的金额不超过人民币 1,000 万元以及与关联自然人达成的金额不超过人民币 100 万元且未达到披露标准的关联交易事项第 35 条在审议关联交易事项时, 独立董事应按规定进行审阅及发表独立意见, 具体包括 : 1 对于金额超过人民币 300 万元的关联交易 ( 按上交所规则定义 ), 应由两名以上的独立董事认可后方可提交有权机构审批, 但属于公司总裁或执行董事有权批准的关联交易除外 2 对于达到对外披露标准关联交易 ( 按上交所规则定义 ), 独立董事应就程序的合规性和交易的公平性发表独立意见 3 对于需要股东大会批准的关联交易 ( 按联交所规则定义 ), 本公司应成立独立董事委员会, 为独立股东就关联交易提供推荐意见独立董事在做出判断或发表意见前, 有权聘请合资格的中介机构出具专项报告以供其参考第 36 条对于重大关联交易 ( 按上交所规则定义 ), 审核委员会应对该交易进行审核, 形成书面意见, 提交董事会审议, 并向监事会报告审核委员会在做出判断或发表意见前, 有权聘请合资格的中介机构出具专项报告以供其参考第 37 条公司各有权机构对关联交易的必要性合理性以及定价的公允性等进行审查, 并遵循公司进行关联交易的基本原则进行决策关联交易未按规定的程序获得批准或确认的, 不得执行 ; 已经执行但未获得适当批准或确认的交易, 公司有权终止对于持续性的关联交易, 合同期限一般不得超过三年如合同期限超过三年, 需按照相关监管规则 ( 如适用 ) 每三年重新履行审批程序和披露义务原合同期限届满拟续签的, 无论合同条款有无变更, 均视为新的交易, 需重新履行审批程序和披露义务 /14

11 第二节回避制度第 38 条董事会审议关联交易事项时, 关联董事应回避表决, 也不得代理其他董事行使表决权关联董事不计入有关董事会会议的法定人数内, 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行董事会会议所作决议经非关联董事过半数表决通过, 根据公司章程规定须经三分之二以上董事表决通过的事项, 须由三分之二以上的非关联董事表决通过出席董事会会议的非关联董事不足三人时, 公司应当将交易提交股东大会审议关联董事指具有下列情形之一的董事 : 1 该名董事为交易对方 ; 2 该名董事为交易对方的直接或者间接控制人 ; 3 该名董事在交易对方任职, 或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职 ; 4 该名董事为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 ( 按上市规则的定义 ); 5 该名董事为交易对方或者其直接或间接控制人的董事监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员 ( 按上市规则的定义 ); 6 该名董事可能通过有关交易获得不公平的利益, 或其独立商业判断可能受到影响 ; 7 监管机构或本公司董事会认定的董事可能于交易中拥有利益的其他情形第 39 条公司股东大会审议关联交易事项时, 关联股东应当回避表决关联股东及其所持有的股份数不计入有关股东大会的法定人数或有效表决权总数内关联股东指具有下列情形之一的股东 : 1 该名股东为交易对方 ; 2 该名股东为交易对方的直接或者间接控制人 ; 3 该名股东被交易对方直接或者间接控制 ; 4 该名股东与交易对方受同一方直接或间接控制 ;; /14

12 5 该名股东因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响 ; 6 该名股东可能通过有关交易获得不公平的利益 ; 7 监管机构认定的股东可能于交易中拥有利益的其他情形第三节定价原则第 40 条经审议批准的关联交易, 应当签订书面合同, 明确关联交易的定价政策和价格水平关联交易执行过程中, 未经授权或批准, 任何人不得擅自变更交易价格等主要条款, 如因实际情况变化确需变更时, 应按更改后的交易条件重新确定审批权限, 并履行相应的审批程序 ( 如需 ) 第 41 条关联交易的定价应遵循一般商业原则所交易事项需执行政府定价或政府指导价的, 采用政府定价或在政府指导价的范围内合理确定交易价格在其他情况下, 交易双方应根据交易事项的具体情况确定定价方法, 并在关联交易的协议或合同中予以明确定价方法包括 ( 但不限于 ): 以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为基准确定交易的价格或费率以交易对象的成本加一定合理利润为基准确定交易的价格或费率由双方基于合法有效的依据协商确定交易的价格或费率等第四节防范关联方占用第 42 条公司应采取有效措施, 防止股东及关联方以各种形式转移本集团的资金资产及其他资源第 43 条公司须严格限制控股股东及关联方在与本集团发生的经营性资金往来中占用本集团资金本公司及子公司均不得为控股股东及关联方垫付工资福利保险广告等费用或代其承担成本和其他支出, 亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用 : /14

13 1 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用 ; 2 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款 ; 3 委托控股股东及其他关联方进行投资活动 ; 4 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票 ; 5 代控股股东及其他关联方偿还债务 ; 6 中国证监会认定的其他方式第 44 条财务部负责每季对本集团与关联方之间的资金往来及债权债务关系进行统计和分析对于经营性资金占用, 应当予以密切关注 ; 对于非经营性资金占用, 应当分析原因并提出可操作性的解决方案第 45 条本集团应收股东实际控制人及其关联企业的资金往来新增或累计余额达到人民币 300 万元时, 独立董事应对该等事宜以及本公司是否采取有效措施回收欠款等向董事会或股东大会发表独立意见第 46 条监事每季度应查阅公司与关联方之间的资金往来情况, 了解公司是否存在被控股股东及其他关联方占用转移公司资金资产或其他资源的情况 ; 如发生异常情况, 应及时提请公司董事会采取相应的措施第 47 条本公司控股股东实际控制人不得利用其控股地位违规占用本集团资产若发生控股股东实际控制人违规占用本集团资产的情形, 本公司应依法制定清理方案, 以保护股东及债权人的合法利益第 48 条公司董事监事及高级管理人员应勤勉尽职地履行职责, 持续关注本集团是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的情况发生, 切实维护公司的资金和财产安全第 49 条因关联方占用或转移本集团的资金资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的, 公司董事会应及时采取诉讼财产保全等保护性措施避免或减少损失控股股东或实际控制人违规占用本集团的资金资产或其他资源的, 公司可依法向人民法院申请司法冻结其所持有的本公司股份, 凡不能以现金清偿的, 公司保留通过变现其股权进行清偿的权利 /14

14 第五节信息披露第 50 条公司应按照相关法律法规上市地上市规则以及其他适用的监管规则的规定, 及时申报和披露关联交易的相关信息本公司已制定信息披露事务管理制度, 用以规范包括关联交易在内的各项业务所涉及的信息披露行为并具体执行第六章监督管理第 51 条公司每年应安排审计师对本公司发生的关联交易和关联方资金往来情况出具专项报告, 包括 ( 但不限于 ): 1 根据联交所上市规则的规定对持续性的关联交易进行审查并出具确认意见 ; 2 根据上交所的要求对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明第 52 条审计部有权对关联交易的管理措施和执行情况等进行审查, 并出具专项审查报告, 提出处理意见和改进建议, 以不断提高本公司关联交易的管理水平第 53 条独立董事每年应根据联交所上市规则的规定, 对持续性关联交易进行年度审核并出具书面意见第 54 条监事会应对关联交易的审议表决披露履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见监事会有权审查关联交易的条款对股东而言是否公平合理, 并有权对关联交易的执行情况进行监督, 以防止关联交易损害股东及债权人合法利益的情况发生第 55 条在关联交易管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为, 致使本公司在信息披露交易审批关联方占用等方面违规, 给本公司造成不良影响或 /14

15 损失的, 公司将根据相关规定并视情节轻重, 给予责任人警告通报批评降职撤职辞退或提请股东大会罢免等形式的处分 ; 给本公司造成重大影响或损失的, 公司可要求其承担民事赔偿责任 ; 触犯国家有关法律法规的, 应依法移送司法机关, 追究其刑事责任相关行为包括 ( 但不限于 ): 1 未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报审核或相关后续事宜的 ; 或者未能以合理水平的审慎原则识别和处理各项交易的 ; 2 刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的 ; 3 协助纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金资产和其他资源的 ; 4 未能在职权范围内, 合理妥善地防止或处理股东及其他关联方的非经营性资金占用的 ; 5 其他给本公司造成不良影响或损失的违规或失职行为第 56 条本公司关联方如有第 55 条规定的情形, 给本公司造成重大影响或损失的, 本公司保留追究其责任的权利第七章附则第 57 条本制度由董事会负责解释和修改第 58 条本制度未尽事宜或与不时颁布及修订的规定存在不一致的, 按有关法律法规规章制度以及公司章程的规定执行第 59 条本制度自董事会审议通过之日起生效 /14

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08