一本次股票发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 7 三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明七备查文件

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由舜溥
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 千年设计主办券商 : 海通证券上海千年城市规划工程设计股份有限公司住所 : 上海市闵行区颛兴东路 1277 弄 66 号 67 号 94 号主办券商住所 : 上海市黄浦区广东路 689 号二零一六年五月

2 一本次股票发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 7 三新增股份限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明七备查文件目录

3 释义除非另有说明, 本发行情况报告书中相关词语具有以下特定含义 : 释义项目释义公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法业务规则指全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 监督管理办法指非上市公众公司监督管理办法股票发行细则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 公司章程指现行有效的上海千年城市规划工程设计股份有限公司章程全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统中国证监会指中国证券监督管理委员会公司本公司千年设计发行人指上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东大会指上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东大会董事会指上海千年城市规划工程设计股份有限公司董事会监事会指上海千年城市规划工程设计股份有限公司监事会海通证券主办券商指海通证券股份有限公司, 本次股票发行的主办券商会计师事务所上会会计事务所指上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 律师事务所指国浩律师 ( 上海 ) 事务所发行对象指林锦黄伟群潘晔峰杨继东盛军股份认购协议验资报告指指元指人民币元上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股票发行认购协议上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2016 年 5 月 4 日出具的验资报告 ( 上会师报字 (2016) 第 2680 号 ) 2

4 上海千年城市规划工程设计股份有限公司一本次股票发行的基本情况 ( 一 ) 本次股票发行股票的数量本次发行股票的种类为人民币普通股, 发行的股份总数为万股本次发行股票募集资金总额为 4, 万元人民币 ( 二 ) 发行价格本次股票发行的价格为 9.00 元 / 股 ( 三 ) 现有股东优先认购的情况现有股东是指截至股权登记日止在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的持有公司股份的股东股权登记日为 :2016 年 4 月 15 日千年设计已经在股票发行方案中明确 : 根据全国中小企业股份转让系统发行业务细则 ( 试行 ) 第八条规定, 股权登记日公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权共有两名现有股东参与了本次股票发行本次发行前, 盛军持有公司股票 90,000 股, 盛军行使了优先认股权利, 并认购本次发行的股数为 50,000 股本次发行前, 黄伟群持有公司股票 60,000 股, 黄伟群行使了优先认股权利, 并追加认购了本次发行的股份, 追加认购的股票不享有优先认购权, 参与申购排序时视同为新增投资者黄伟群总计认购本次发行的股数为 2,580,000 股 ( 四 ) 发行对象及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量 3

5 本次发行股票的发行对象为黄伟群杨继东潘晔峰林锦和盛军五名自然人, 根据已签署的股票认购协议, 黄伟群杨继东潘晔峰林锦和盛军五人以每股 9.00 元价格认购千年设计发行的万股股票, 认购方式为现金认购具体认购方式及认购股数如下表 : 序号定增对象姓名认购股份数量 ( 万股 ) 认购方式认购价格 ( 股 / 元 ) 是否在册股东 1 黄伟群现金 9.00 是 2 杨继东现金 9.00 否 3 潘晔峰现金 9.00 否 4 林锦现金 9.00 否 5 盛军 5.00 现金 9.00 是合计发行对象基本情况本次发行对象为 5 名自然人, 为自然人林锦盛军黄伟群潘晔峰和杨继东, 其中, 黄伟群盛军为原股东, 新增投资者共 3 名, 未超过 35 名 (1) 林锦根据千年设计提供的资料, 林锦的基本情况如下 : 身份证号 : **** 住所 : 广西苍梧县龙圩镇龙兴路 123 号根据海通证券股份有限公司上海周家嘴路营业部于 2016 年 5 月 3 日出具的合格投资人证明显示, 林锦先生于 2016 年 4 月 14 日在该营业部开通新三板合格投资者权限, 并符合新三板投资的适当性要求 (2) 黄伟群身份证号 : **** 住所 : 浙江省金华市婺城区婺江东路 103 号 4

6 黄伟群为公司本次发行前的现有股东, 符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条的规定 (3) 潘晔峰身份证号 : **** 住所 : 上海市黄浦区西藏南路 1558 弄 5 号 1602 室根据申万宏源证券有限公司上海虹口区中山北一路证券营业部于 2016 年 4 月 22 日出具的证明显示, 潘晔峰先生已于 2016 年 4 月 21 日在该营业部开通新三板合格投资者权限, 并符合新三板投资的适当性要求 (4) 杨继东身份证号 : **** 住所 : 上海市杨浦区抚顺路 363 弄 6 号 103 室根据海通证券股份有限公司上海周家嘴路营业部于 2016 年 5 月 3 日出具的证明显示, 杨继东先生已于 2016 年 4 月 14 日在其营业部开通新三板合格投资者权限, 并符合新三板投资的适当性要求 (5) 盛军身份证号 : **** 住所 : 上海市徐汇区漕溪新村三村 504 号 203 室盛军为公司本次发行前的现有股东, 符合非上市公众公司监督管理办法第三十九条的规定 3 发行对象与公司及主要股东之间的关联关系本次股票发行前, 公司实际控制人为仲成荣王永春夫妇, 前三大股东依次为上海千年工程投资管理有限公司仲成荣王永春自然人林锦盛军黄伟群潘晔峰和杨继东与公司发行前的前十大股东均无关联关系盛军黄伟群为发行前公司原股东, 其中, 盛军持有公司股票 90,000 股, 目 5

7 前在公司担任计划经营主管一职, 黄伟群持有公司股票 60,000 股, 未在公司任职, 不从公司领取薪酬该两人不属于公司的董事监事高级管理人员和核心员工, 本次发行前持股比例较低, 不属于公司的主要股东, 不能对公司的日常经营决策产生影响而自然人林锦潘晔峰和杨继东均不属于公司的董事监事高级管理人员和核心员工, 均不在公司任职, 不从公司领取薪酬本次发行后, 黄伟群杨继东将成为公司前十大股东, 但该二人仅作为财务投资者, 且持股比例未达到 5%, 不参与公司的日常经营管理和决策, 不构成公司的潜在关联方综上, 公司与本次发行对象之间不存在关联关系 ( 五 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化本次发行股票前, 上海千年工程投资管理有限公司持有公司 4, 万股股票, 占公司股本总额的 58.16%, 为公司的控股股东上海千年工程投资管理有限公司由仲成荣王永春二人出资设立, 两人合计持股 100% 公司的实际控制人为仲成荣王永春夫妇, 仲成荣和王永春直接和间接合计持有公司 81.76% 的股权本次发行股票后, 上海千年工程投资管理有限公司仍持有公司 4, 万股股票, 占公司股本总额的 %, 仍为公司的控股股东仲成荣和王永春直接和间接合计持有公司 76.95% 的股权, 仍是本公司的实际控制人故本次发行后, 公司控股股东未发生变化, 仍为上海千年工程投资管理有限公司, 实际控制人未发生变化, 仍为仲成荣王永春夫妇 ( 六 ) 本次发行是否经中国证监会核准公司本次股票发行前股东为 86 名, 其中包括自然人股东 71 名, 法人股东 15 名 ; 公司本次股票发行后股东为 89 名, 其中包括自然人股东 74 名法人股东 15 名本次股票发行后, 股东人数累计未超过 200 人千年设计本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合监督管理办法 6

8 第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件, 本次发行不需经中国证监会核准二发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 1 本次发行前, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 上海千年工程投资管理有限公司 46,527, ,751,334 2 仲成荣 12,188, ,952,000 3 王永春 6,690, ,460,000 4 罗翔 4,261, ,195,000 5 黄海英 1,920, ,440,000 6 崔燕 1,841, 詹春涛 1,600, ,066,667 8 陈临江 1,200, ,000 9 汤雷 480, , 海通证券股份有限公司做市专用证券 455, 账户合计 77,162, ,025,001 2 本次发行后, 前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售情况序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 1 上海千年工程投资管理有限公司 46,527, ,751,334 2 仲成荣 12,188, ,952,000 3 王永春 6,690, ,460,000 4 罗翔 4,261, ,195,000 5 黄伟群 2,640, 黄海英 1,920, ,440,000 7

9 序号股东姓名持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 限售股数 ( 股 ) 7 崔燕 1,841, 詹春涛 1,600, ,066,667 9 杨继东 1,250, 陈临江 1,200, ,000 合计 80,117, ,665,001 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况 1 本次股票发行前后的股本结构股份性质本次股票发行前本次股票发行后数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 控股股东实际控制人 19,241, ,241, 无限售条件的股份 2 董事监事及高级管理人员 1,711, ,711, 核心员工其他 5,887, ,887, 无限售条件的股份合计 26,839, ,839, 控股股东实际控制人 46,163, ,163, 有限售条件的股份 2 董事监事及高级管理人员 5,130, ,130, 核心员工其他 1,866, ,866, 有限售条件的股份合计 53,160, ,160, 总股本 80,000, ,000, 股东人数变动情况发行前公司股东人数为 86 人 ; 本次股票发行新增股东 3 人, 发行完成后, 公司股东人数为 89 人 3 资产结构变动情况由于公司本次股票发行均采用现金认购方式, 因此股票发行后, 公司的流动 8

10 资产增加人民币 45,000, 元资产总额增加人民币 45,000, 元, 总股本增加人民币 5,000, 元 4 业务结构变动情况本次股票发行前, 公司主要从事的业务具体包括城市规划设计市政及公路工程设计建筑设计风景园林设计水利工程设计旧城改造设计工程勘察等多方面的设计咨询服务公司本次股票发行募集的资金用于产业并购和补充流动资金, 增强企业的经营规模和盈利能力本次股票发行完成后, 公司主要从事的业务仍为城市规划设计市政及公路工程设计建筑设计风景园林设计水利工程设计旧城改造设计工程勘察等多方面的设计咨询服务因此, 公司业务结构将不会发生重大变化 5 公司控制权变动情况本次股票发行前, 公司实际控制人为仲成荣王永春夫妇本次发行后, 公司实际控制人仍然为仲成荣王永春夫妇所以, 本次股票发行完成后公司控制权未发生变化 6 董事监事高级管理人员及核心员工持股的变动情况序号股东姓名任职发行前持股发行前持股发行后持股发行后持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 仲成荣董事长 12,188, ,188, 黄海英董事 1,920, ,920, 罗翔董事 4,261, ,261, 汤雷董事, 总经理 480, , 陈建智独立董事费新生独立董事郑艺独立董事曹棐民监事会主席 90, , 杨云蓉监事 90, ,

11 10 钱海婴职工监事孟凡荣副总经理, 董事会秘书徐凌弢副总经理贾兴芳财务总监合计 19,029, ,029, 注 : 上述列表中所列股份均为直接持股股份 ( 三 ) 发行后主要财务指标变化项目 2014 年度 2015 年度本次股票发行后 2015 年度全面摊薄净资产收益率 (%) 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 / 股 ) 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日本次股票发行后 2015 年 12 月 31 日归属于挂牌公司股东的每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 (%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 注 : 公司本次发行股票万股, 募集资金 4, 万元, 为了便于投资人和股东了解公司发行前后数据的变化情况, 公司本次股票发行后的数据是依据经上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的 2015 年 12 月 31 日的财务报告相关财务数据, 按照本次增资完成后的总股本摊薄计算三新增股份限售安排本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司新增股份不做限售安排四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ( 一 ) 千年设计本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人, 符合监督管 10

12 理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 千年设计制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定 ; 各项规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 千年设计在挂牌期间及本次股票发行过程中, 规范履行了信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 千年设计的本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 本次发行已履行发行人和发行对象的内部批准程序, 公司第二届董事会第六次会议 2016 年第一次临时股东大会的召集召开程序出席会议人员资格会议程序等均符合公司法等法律法规及公司章程的规定, 需要关联董事关联股东回避表决的, 已执行了公司章程规定的回避制度, 表决结果合法有效本次发行过程和结果符合公司法证券法监督管理办法业务规则股票发行细则等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 千年设计本次股票发行价格的定价方式合理价格决策程序合法发行价格不存在显失公允, 损害公司及股东利益的情况 ( 七 ) 本次股票发行存在现有股东优先认购安排, 优先认购安排符合法律行政法规及规范性文件的相关规定, 不存在损害现有股东合法权益的情形 ( 八 ) 千年设计本次股票发行不涉及非现金资产认购的情况 ( 九 ) 千年设计本次股票发行不符合股份支付的情形, 不应适用企业会计准则第 11 号股份支付的规定 11

13 ( 十 ) 千年设计原有股东和新增发行对象中不存在需要依据私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关规定向中国证券投资基金业协会履行登记和备案程序的对象 ( 十一 ) 千年设计本次股票发行不存在股权代持的情形 ( 十二 ) 千年设计本次定向发行股票的对象是黄伟群杨继东潘晔峰林锦和盛军等五人, 发行对象均为自然人, 非持股平台公司, 不属于中国证监会非上市公众公司监管部对外发布的非上市公众公司监管问答定向发行 ( 二 ) 中规定的不得参与挂牌公司股票发行的情况 ( 十三 ) 千年设计本次股票发行不存在对赌情况 ( 十四 ) 千年设计不存在连续发行股票的情况五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 ( 一 ) 千年设计系合法存续的股份有限公司, 具有本次股票发行的主体资格 ( 二 ) 千年设计本次股票发行符合管理办法第四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的条件, 可豁免向中国证监会申请核准 ( 三 ) 本次股票发行的对象均符合管理办法第三十九条的规定投资者适当性管理细则第三条和第六条的规定 ( 四 ) 千年设计本次股票发行已经董事会股东大会审议通过, 会议的召集召开程序表决内容和表决结果均符合公司法和公司章程的规定千年设计对本次股票发行履行了验资程序, 本次股票发行的认购资金已经全部缴付到位本次股票的发行过程和发行结果合法有效 ( 五 ) 千年设计与发行对象签订的股票发行认购协议系各方的真实意思表示, 合法有效, 符合公司法管理办法等法律法规和规范性文件的规定 ( 六 ) 千年设计现有股东有优先认购权, 本次股票发行的股份认购安排已经股东大会审议通过, 保障了全体股东的合法权益 12

14 六公司全体董事监事高级管理人员的公开声明公司全体董事监事高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 ( 以下无正文 ) 13

15 ( 本页无正文, 为上海千年城市规划工程设计股份有限公司股票发行情况报告书之签字盖章页 ) 全体董事签名 : 仲成荣黄海英罗翔汤雷陈建智费新生郑艺上海千年城市规划工程设计股份有限公司年月日 14

16 ( 本页无正文, 为上海千年城市规划工程设计股份有限公司股票发行情况报告书之签字盖章页 ) 全体监事签名 : 曹棐民杨云蓉钱海婴全体高级管理人员签名 : 汤雷孟凡荣徐凌弢贾兴芳上海千年城市规划工程设计股份有限公司年月日 15

17 七备查文件目录 ( 一 ) 上海千年城市规划工程设计股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告 ( 二 ) 上海千年城市规划工程设计股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会决议公告 ( 三 ) 上海千年城市规划工程设计股份有限公司股票发行方案 ( 四 ) 上海千年城市规划工程设计股份有限公司股票发行认购公告 ( 五 ) 上会会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的上海千年城市规划工程设计股份有限公司验资报告 ( 六 ) 海通证券有限公司关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司股票发行合法合规的意见 ( 七 ) 国浩律师( 上海 ) 事务所关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司股票发行之法律意见书上海千年城市规划工程设计股份有限公司 ( 加盖公章 ) 年月日 16

<4D F736F F D20312D3220BDADCBD5D5F2BDADBDA8D6FEBFC6D1A7D1D0BEBFD4BABCAFCDC5B9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBEB9C9C6B1B7A2D0D0C7E9BFF6B1A8B8E6CAE9>

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