全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司审查反馈意见已收悉, 感谢贵公司对红石阳光 ( 北京 ) 科技股份有限公司提交的在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核 红石阳光 ( 北京 ) 科技股份有限公司 ( 以下简称 红石阳光 公司 ) 中原证券股份有限公司( 以下简称 主办券商 ) 项

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1 中原证券股份有限公司关于 红石阳光 ( 北京 ) 科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 的回复 推荐主办券商 二〇一六年六月

2 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 : 贵公司审查反馈意见已收悉, 感谢贵公司对红石阳光 ( 北京 ) 科技股份有限公司提交的在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核 红石阳光 ( 北京 ) 科技股份有限公司 ( 以下简称 红石阳光 公司 ) 中原证券股份有限公司( 以下简称 主办券商 ) 项目组以及北京市中银律师事务所 ( 以下简称 律师 ) 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 会计师 ) 对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查, 并逐项落实后进行了书面说明, 涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分, 已由各中介机构分别出具了核查意见 涉及对 红石阳光( 北京 ) 科技股份有限公司公开转让说明书 ( 以下简称 公开转让说明书 ) 进行修改或补充披露的部分, 已按照 关于红石阳光 ( 北京 ) 科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见 ( 以下简称 第一次反馈意见 ) 的要求对 公开转让说明书 进行了修改和补充, 并已在 公开转让说明书 ( 反馈稿 ) 中以楷体加粗标明 本回复报告中的字体代表以下含义 : 仿宋 ( 加粗 ): 宋体 ( 加粗 ): 宋体 ( 不加粗 ): 楷体 ( 加粗 ): 反馈意见所列问题反馈意见回复所列具体问题对反馈意见所列问题的回复公开转让说明书等申报文件已披露 修改或补充披露部分 现就 反馈意见 中提及的问题逐项说明如下 :

3 公司特殊问题 一 报告期公司连续亏损且亏损扩大, 此外, 毛利率大幅下滑 (1) 请公司结合业务模式 收入结构 业务开展情况 毛利率与期间费用变动情况等分析说明并披露报告期连续亏损且亏损扩大的原因 ;(2) 请公司进一步量化分析并披露毛利率大幅细化的原因, 并结合同行业挂牌公司与上述公司毛利率说明并披露毛利率大幅下滑的合理性 ;(3) 请公司结合业务空间 研发情况 关键资源要素与核心竞争力 期后订单获取情况等就公司的持续经营能力进行自我评估 ;(4) 请主办券商及会计师就公司业绩的真实性与合理性 及公司的持续经营能力发表明确意见 ;(5) 请主办券商内核专员就公司的持续经营能力发表意见 ;(6) 请主办券商详细说明推荐理由 请公司补充披露上述各事项 公司回复 : (1) 请公司结合业务模式 收入结构 业务开展情况 毛利率与期间费用变动情况等分析说明并披露报告期连续亏损且亏损扩大的原因 公司主营业务为 FOTA 无线升级产品与服务, 定制开发, 移动医疗软硬件一体化解决方案服务 1 业务模式分析: 公司作为专业的移动智能终端操作系统解决方案提供商, 帮助客户解决终端设备出厂后的系统升级问题和设备管理问题, 缩短产品开发周期, 提升售后服务体验, 降低售后成本, 实现电信运营商对入网终端的管理要求 同时, 公司拓展了 FOTA 无线升级技术在移动医疗领域的应用, 为客户提供软硬件一体化解决方案 公司移动医疗业务是基于 FOTA 业务的拓展 2015 年, 公司依靠多年的技术积累和丰富的项目经验, 开始为健康管理企业提供软硬件一体化解决方案服务 公司根据客户的要求, 为其提供医生专用移动通信终端 公司负责产品方案设计, 委托厂商进行定制化生产, 生产过程中给予厂商技术支持, 最终为客户提供整机产品 目前, 公司移动医疗相关业务正处于初期探索阶段 公司开展软硬件一体化方案服务过程中, 自身并不进行生产, 而是为供应商提供技术方案和技术支持, 采购其定制生产的产品进行销售, 本质上仍依靠 FOTA 技术服务和技术方案获取收入 公司主要靠 FOTA 技术服务和技术方案进行盈利 采购模式 : 公司的采购内容主要为开展项目所需要的外协服务和定制化终端产品 外协服务采购根据客户的需求和项目周期决定采购具体内容 定制化终端产品采购数量根据公司

4 订单情况决定, 公司依据客户对产品功能 外观等要求, 比对价格后选择供应商, 公司为供应商提供技术方案和技术支持, 从供应商处采购自己定制的终端产品 公司先对供应商提供的样机进行测试, 测试合格后供应商方可进行批量生产 全部产品验收合格后入库 研发模式 : 公司研发分为客户需求研发和前瞻式研发 前瞻式研发是公司业务的重要部分, 公司根据多年的行业经验积累, 不断分析总结客户的产品反馈, 了解市场普遍需求, 对未来技术需求进行预判, 自主进行产品研发和解决方案设计, 作为公司的技术储备, 在产品或方案成熟后向客户进行推广宣传 前瞻式研发对增强公司核心竞争力起到了至关重要的作用 客户需求研发是指根据客户提出的需求, 定制化开发软件和软硬件一体化解决方案 根据客户对于产品功能 性能等一系列不同要求, 研发的实施方式和过程也会不同 这类开发需要充分了解客户的需求, 不断与客户进行沟通, 制定项目规划, 然后实施开发 公司通常会成立专门的项目团队负责具体项目, 在项目组遇到技术瓶颈时, 技术支持部给予技术指导 通过客户需求研发, 公司积累了丰富的项目经验, 提升管理能力, 促进公司在技术和管理上的同步发展 公司的前瞻式研发需要公司投入大量研发费用, 但是在研发成功前都无法获取收入, 这也是公司亏损的原因之一 公司采取直接销售模式, 由销售人员与客户直接沟通, 了解客户的产品目标 功能需求 公司根据上述信息向客户提供相应的软件开发服务和软硬件一体化解决方案 公司也间接通过上游的芯片厂商拓展市场, 利用芯片厂商在移动智能终端产业链的上游地位, 与其签署战略合作协议, 开拓下游移动智能终端客户 同时, 公司也会通过参加大型产品展会和网络推广的方式进行产品宣传 2015 年以前, 公司主要为客户提供 FOTA 软件服务和定制开发服务 公司为了搭建并完善 FOTA 业务的主要技术框架, 研发支出较高 而销售推广力度较小, 订单获取能力不强, 导致了公司亏损局面 2015 年, 公司出于长远规划考虑, 拓展 FOTA 技术在移动医疗领域的应用, 投资成立了红石健康, 移动医疗业务处于初级发展阶段, 还未能为公司带来利润, 也导致了公司亏损 以上内容已经在公开转让说明书 第二章公司业务 之 四 公司业务经营情况 之 ( 一 ) 业务收入构成及产品销售情况 部分补充披露 2 业务开展情况分析: FOTA 业务方面, 公司凭借良好的服务质量和完善的售后服务在行业市场内具有很高的信誉, 通过了联想 中兴等众多知名公司的技术考验, 与其建立了良好的合作关系 同时, 公司还在逐步拓展海外市场, 报告期内已经成功获取海外订单 公司客户端软件安装量累

5 计已超过 3.92 亿 移动医疗方面, 智能医生工作站等三款产品已经进入试用阶段, 公司正在根据医生对产品的试用反馈不断进行修改和升级 公司前期获取了大量移动互联网端入口, 目前正在利用这些流量入口开展移动广告平台业务 公司已经与多家厂商展开合作, 共同搭建移动广告平台 以上内容已经分别在公开转让说明书 第二章公司业务 之 一 主营业务 主要产品和服务及其用途 之 ( 二 ) 主要产品和服务及其用途 部分和公开转让说明书 第二章公司业务 之 六 公司所处行业情况 市场规模及行业基本风险特征 之 ( 四 ) 公司所处地位 部分补充披露 3 收入结构分析: 主营业务收入的构成 ( 按业务类别划分 ) 业务类别 2015 年度 主营业务收入主营业务成本收入占比毛利率 FOTA 业务 10,462, ,860, % 15.31% 定制开发业务 396, , % 32.83% 移动医疗业务 6,304, ,286, % 79.59% 合计 17,163, ,413, % 39.33% 业务类别 2014 年度 主营业务收入主营业务成本收入占比毛利率 FOTA 业务 3,170, , % 92.35% 定制开发业务 1,263, ,064, % 15.76% 合计 4,434, ,306, % 70.53% 2015 年度, 公司销售收入虽然较 2014 年度增加 1, 万元, 增长率为 % 但 是其增长较快的原因主要是由集成 FOTA 技术的硬件销售带来的增长, 其中 FOTA 业务中 集成 FOTA 技术的硬件贡献的销售收入为 8,759, 元, 其毛利率仅为 2.35% 4 毛利率 主营业务毛利和毛利率情况 项目 金额或比率 2015 年度 2014 年度 同比变化 金额或比率 主营业务毛利 FOTA 业务 1,601, % 2,928,181.25

6 定制开发业务 130, % 199, 移动医疗业务 5,017, % - 主营业务综合毛利 6,749, % 3,127, 主营业务毛利率 FOTA 业务 15.31% % 92.35% 定制开发业务 32.83% 17.06% 15.76% 移动医疗业务 79.59% - - 主营业务综合毛利率 39.33% % 70.53% 公司 FOTA 业务 2014 年度 2015 年度毛利率分别为 92.35% 15.31%,2015 年度毛利 率下降了 % 2014 年度 FOTA 业务毛利率较高, 主要是因为公司仅提供 FOTA 软件服 务, 软件服务本身就具有毛利率较高的特点, 且公司技术在国内具有领先性, 议价能力较强 2015 年 FOTA 业务毛利率出现大幅下降, 主要原因为公司业务模式调整导致毛利率下滑 2015 年, 公司根据客户需求, 为其提供软硬件一体化解决方案, 新业务模式需进行大量硬 件产品采购, 采购成本增加导致毛利率大幅下降 公司 FOTA 业务与同类公司毛利率对比情况如下 : 公司名称 2015 年度毛利率 (%) 2014 年度毛利率 (%) 广升信息 ( 注 1) 红石阳光 (FOTA 无线升级业务 ) 注 1: 广升信息 (836269) 的主营业务为 FOTA 云升级服务和 APP 应用分发服务 2015 年度广升信 息毛利率为综合业务毛利率 88.50%,2014 年度毛利率为 FOTA 云升级服务的毛利率 % 由上表知, 公司 2014 年度 2015 年度 FOTA 无线升级服务的毛利率分为为 93.25% 81.95%, 与同类公司比较不存在较大差异 但是 2015 年公司总体 FOTA 业务毛利率 15.31% 较 2014 年下降了 77.04%, 将 2015 年度 FOTA 业务进一步按照 FOTA 无形升级服务和提供 软硬件一体化解决方案的服务进行细分, 计算毛利率如下 : 业务类别 操作系统升级软硬件一体 化解决方案 2015 年度 主营业务收入主营业务成本收入占比毛利率 8,759, ,553, % 2.35% FOTA 无线升级 1,703, , % 81.95% 小计 10,462, ,860, % 15.31% 由上表知,2015 年度毛利率下降了 %, 主要原因是操作系统升级软硬件一体化解 决方案的毛利率 2.35% 较低, 整体拉低了 FOTA 业务的毛利率

7 公司定制开发业务 2014 年度 2015 年度毛利率分别为 15.76% 32.83% 公司定制开发业务规模较小, 主要为手机软件和应用平台的开发, 定制化特征明显, 业务受项目难易程度和工作量以及客户议价能力等多重因素影响, 毛利率波动较大且不具有规律性, 报告期内毛利率上升属于正常变动 公司移动医疗业务 2015 年度毛利率为 79.59%, 毛利率较高 移动医疗业务为公司 2015 年拓展的新业务, 公司移动医疗业务与同类公司毛利率对比情况如下 : 公司名称 2015 年度毛利率 (%) 冠新软件 众恒志信 福建国民商用软件股份有限公司 平均数 红石阳光 由上表可以看出, 公司移动医疗业务的毛利率处于行业内平均水平 因为公司移动医疗业务具有明显的定制化特征, 因此与以上三家公司业务并不完全相同 冠新软件是一家专业从事医疗卫生信息化的软件企业, 主要为医疗机构和居民提供云医院 居民健康卡和健康档案 大数据 移动 APP 等服务 众恒志信主要面向医疗卫生行业, 为医学临床教学及管理工作提供信息化的综合解决方案 福建国民商用软件股份有限公司主要为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案 以上内容已经在公开转让说明书 第四章公司财务 之 六 报告期利润形成的有关情况 之 ( 三 ) 主营业务毛利和毛利率情况 部分补充披露 5 期间费用费用占比情况 项目 2015 年度 2014 年度 金额或比率 同比变化 金额或比率 销售费用 2,036, % 2,205, 管理费用 4,396, % 5,948, 其中 : 研发支出 1,469, % 2,845, 财务费用 -82, % -20, 销售费用占营业收入比重 11.87% % 49.73% 管理费用占营业收入比重 25.61% % % 其中 : 研发支出占营业收入比重 8.56% % 64.18%

8 财务费用占营业收入比重 -0.48% -0.01% -0.47% 三项费用合计占营业收入比重 37.00% % % 报告期内,2015 年公司销售费用 管理费用均有所下降 销售费用下降的原因是销售人员减少, 相应的职工薪酬减少 管理费用的下降是, 由于 2015 年度管理人员减少, 导致管理人员的职工薪酬减少 ; 自 2015 年 4 月起, 公司北京本部办公室租赁面积缩小, 导致房屋租赁费减少 ;2014 年公司进行了部分自主研发项目,2015 年自主研发的项目较少, 导致研发费用下降 财务费用较去年下降, 主要原因是公司引入外部投资者, 货币资金增加, 利息收入增加 因 2014 年销售收入较小, 故 2014 年三项费用占销售收入的比例均较高 至 2015 年公司收入大幅增加, 但是三项费用在每年度均匀支出, 导致三项费用占销售收入的比例均下降 综上,2014 年度和 2015 年度, 归属于公司普通股东的净利润分别为 -4,143, 元和 -2,236, 元, 持续亏损, 主要原因为 :12014 年度, 由于公司成立时间较短, 仍处于业务拓张期, 员工人数的增加 经营区域的拓展以及市场推广力度的加强使公司费用投入较大所致 ;22015 年, 公司根据客户需求, 为其提供软硬件一体化解决方案, 新业务模式需进行大量硬件产品采购, 采购成本增加导致毛利率大幅下降 ;32015 年度归属于公司普通股东的净利润为 -2,236, 元的主要原因是公司对联营企业红石健康的投资确认的投资收益 -1,728, 元, 加剧了公司 2015 年度的亏损额 综上所述, 公司仍处于业务拓张期, 现有营收规模暂难以覆盖成本费用产生盈利 尽管公司处于亏损阶段, 但在报告期内亏损幅度已随公司销售收入的持续增长而显著收窄 随着未来公司收入的继续增长 稳定和新增客户流的增加, 公司产品规模效应带来的毛利将逐步覆盖销售费用和管理费用, 逐步减少亏损并实现盈利 以上内容已经在公开转让说明书 第四章公司财务 之 六 报告期利润形成的有关情况 之 ( 五 ) 主要财务指标分析 部分补充披露 (2) 请公司进一步量化分析并披露毛利率大幅下滑的原因, 并结合同行业挂牌公司与上述公司毛利率说明并披露毛利率大幅下滑的合理性 主营业务毛利和毛利率情况 项目 金额或比率 2015 年度 2014 年度 同比变化 金额或比率 主营业务毛利 FOTA 业务 1,601, % 2,928,181.25

9 定制开发业务 130, % 199, 移动医疗业务 5,017, % - 主营业务综合毛利 6,749, % 3,127, 主营业务毛利率 FOTA 业务 15.31% % 92.35% 定制开发业务 32.83% 17.06% 15.76% 移动医疗业务 79.59% - - 主营业务综合毛利率 39.33% % 70.53% 公司 FOTA 业务 2014 年度 2015 年度毛利率分别为 92.35% 15.31%,2015 年度毛利 率下降了 77.04% 2014 年度 FOTA 业务毛利率较高, 主要是因为公司仅提供 FOTA 软件服 务, 软件服务本身就具有毛利率较高的特点, 且公司技术在国内具有领先性, 议价能力较强 2015 年 FOTA 业务毛利率出现大幅下降, 主要原因为公司业务模式调整导致毛利率下滑 2015 年, 公司根据客户需求, 为其提供软硬件一体化解决方案, 新业务模式需进行大量硬 件产品采购, 采购成本增加导致毛利率大幅下降 公司 FOTA 业务与同类公司毛利率对比情况如下 : 公司名称 2015 年度毛利率 (%) 2014 年度毛利率 (%) 广升信息 ( 注 1) 红石阳光 (FOTA 无线升级业务 ) 注 1: 广升信息 (836269) 的主营业务为 FOTA 云升级服务和 APP 应用分发服务 2015 年度广升信 息毛利率为综合业务毛利率 88.50%,2014 年度毛利率为 FOTA 云升级服务的毛利率 % 由上表知, 公司 2014 年度 2015 年度 FOTA 无线升级服务的毛利率分为为 93.25% 81.95%, 与同类公司比较不存在较大差异 但是 2015 年公司总体 FOTA 业务毛利率 15.31% 较 2014 年下降了 77.04%, 将 2015 年度 FOTA 业务进一步按照 FOTA 无形升级服务和提供 软硬件一体化解决方案的服务进行细分, 计算毛利率如下 : 业务类别 2015 年度 主营业务收入主营业务成本收入占比毛利率 操作系统升级软硬件一体化解决方案 8,759, ,553, % 2.35% FOTA 无线升级 1,703, , % 81.95% 小计 10,462, ,860, % 15.31% 由上表知,2015 年度毛利率下降了 77.04%, 主要原因是操作系统升级软硬件一体化解决方案的毛利率 2.35% 较低, 整体拉低了 FOTA 业务的毛利率

10 公司定制开发业务 2014 年度 2015 年度毛利率分别为 15.76% 32.83% 公司定制开发业务规模较小, 主要为手机软件和应用平台的开发, 定制化特征明显, 业务受项目难易程度和工作量以及客户议价能力等多重因素影响, 毛利率波动较大且不具有规律性, 报告期内毛利率上升属于正常变动 公司移动医疗业务 2015 年度毛利率为 79.59%, 毛利率较高 移动医疗业务为公司 2015 年拓展的新业务, 公司移动医疗业务与同类公司毛利率对比情况如下 : 公司名称 2015 年度毛利率 (%) 冠新软件 众恒志信 福建国民商用软件股份有限公司 平均数 红石阳光 由上表可以看出, 公司移动医疗业务的毛利率处于行业内平均水平 因为公司移动医疗业务具有明显的定制化特征, 因此与以上三家公司业务并不完全相同 冠新软件是一家专业从事医疗卫生信息化的软件企业, 主要为医疗机构和居民提供云医院 居民健康卡和健康档案 大数据 移动 APP 等服务 众恒志信主要面向医疗卫生行业, 为医学临床教学及管理工作提供信息化的综合解决方案 福建国民商用软件股份有限公司主要为医疗卫生行业信息化提供整体解决方案 上述内容已在公开转让说明书 第四章公司财务 之 六 报告期利润形成的有关情况 之 ( 三 ) 主营业务毛利和毛利率情况 补充披露 (3) 请公司结合业务空间 研发情况 关键资源要素与核心竞争力 期后订单获取情况等就公司的持续经营能力进行自我评估 ; 一 业务空间广阔 : 近年来, 我国移动智能终端市场发展迅猛,2015 年我国仅智能手机销量就达到 4.41 亿台, 较 2014 年增长 4.8%, 预计 2016 年销量将达到 4.58 亿台, 约占全球智能手机销量的 1/3 虽然目前手机市场逐渐趋于饱和, 增速减缓, 但市场基数较大, 同时, 智能穿戴设备 智能汽车等新型移动智能终端的快速发展, 进一步扩大了移动智能终端市场空间,2015 年我国智能穿戴设备市场规模 80 亿元, 较 2014 年增长 263.6% 移动智能终端行业竞争激烈, 厂商为了提高产品出货速度, 需要专业的操作系统产品与服务供应商共同完成软硬件适配 电信运营商认证等工作 移动智能终端行业的快速发展和行业竞争情况等都为移动智能终端操

11 作系统解决方案与服务行业带来了巨大的业务空间 2012 年全球移动智能终端产业围绕操作系统的二次开发和调试的投入资金总额约为 136 亿元, 较 2008 年增长了 10 倍 国内市场虽暂无权威统计数据, 但根据国内移动智能终端销量推算, 移动智能终端操作系统解决方案与服务行业发展前景良好 移动医疗行业是软件行业和医疗行业相结合的新兴行业, 在我国尚处于初级阶段 人口老龄化和医疗资源配置不均促使移动医疗行业市场规模井喷式增长 截至 2014 年底, 我国 65 岁以上老年人口数量达到 1.38 亿, 占我国总人口数的 10.1% 而 65 岁以上老龄人口的冠心病 高血压等慢性病的患病率是 岁人口的 3-7 倍, 对老龄人口进行慢性病监测 降低长期医疗费用尤为重要 移动互联网和大数据分析的高速发展为移动医疗提供了基础, 未来慢性病不仅可以通过医疗机构进行治疗, 还可以选择远程监测 远程治疗方案 健康管理及可穿戴医疗设备等医疗解决方案 2012 年中国移动医疗健康市场规模达到 18.6 亿元人民币 预计 2017 年这一数值将达到 亿元 二 自主研发能力公司 2014 年度 2015 年度研发费用分别为 2,845, 元和 1,469, 元, 每年研发费用占当年销售收入的比例均保持在 8% 以上, 公司通过长期以来对技术研发的重视与投入, 拥有了较强的技术实力和自主研发能力 2015 年度研发费用较 2014 年度有所减少, 主要是因为公司 FOTA 相关技术主要框架已经完善, 日趋成熟, 后续仅需要对新出现的芯片型号和设备型号在主要框架下进行小范围更新 研发费用的下降对公司保持技术优势无明显影响, 能够支撑公司主营业务发展 同时, 公司拥有 41 名技术人员和优秀稳定的核心技术团队, 核心技术人员具有相关专业背景且相关从业经验丰富, 这使得核心技术人员能够深刻理解行业发展规律和把握市场需求趋势 公司研发成果丰硕, 现有发明专利 1 项 软件著作权 14 项, 并有 1 项发明专利正在审理过程中, 皆为原始取得 公司丰硕的研发成果证明了公司具有满足业务需求的研发能力 公司的研发费用投入和人员配备也保证了公司具有自主研发能力 三 关键资源要素分析公司的关键资源要素主要为公司先进的技术实力 优秀的员工团队和前期积累的移动互联网端入口 公司目前已经获得大量移动互联网端入口, 移动广告平台搭建工作已经开始, 后续业绩增长前景可期 公司 FOTA 技术在智能手机领域的应用已经比较成熟, 能够适配各种型号的手机产品, 目前公司正在完善 FOTA 技术在智能汽车等新型智能终端领域的应用, 紧跟市场发展方向

12 公司及子公司拥有员工共计 53 人, 年龄多在 30 岁以下, 学历多为本科, 技术人员 41 人, 占比达 77%, 核心技术人员具有相关专业背景且相关从业经验丰富 公司优秀的员工队伍帮助公司快速发展 公司前期积累的大量移动互联网端入口, 为后续开展移动广告平台业务奠定基础, 移动广告平台业务的成功开展能够助力公司业绩的快速增长四 具有核心竞争力 1 技术优势公司的 FOTA 无线升级技术支持全球运营商, 支持高通 MTK 三星等主流芯片平台 满足手机 平板电脑 机顶盒 路由器 智能车载系统 智能家电及智能穿戴设备等多种智能终端的升级需求 公司技术对设备内存要求低, 能够使内存有限的设备得到有效更新 ; 100% 容错, 能够从电力中断 网络故障或无法预见的用户行为造成的中断中恢复, 电力恢复后, 可以从中断的地方继续更新 ; 客户端占用空间小, 只占用 20kb 空间或小于 64kb 的闪存数据块 ; 支持只读文件系统和压缩文件系统 ; 完整性和安全性高, 升级过程稳定高效 多年的技术积累和丰富的项目经验, 使得公司具有提供软硬件一体化服务方案的技术实力 公司的技术优势使得公司在同类行业中具有较强的竞争优势 2 客户粘性优势公司提供的 FOTA 服务为操作系统相关服务, 涉及智能终端的售后服务, 终端厂商更换原有服务商需要增加新的成本支出和时间投入, 还可能影响服务的稳定性 因此, 智能终端厂商一旦选择合作服务提供商, 一般不会轻易更换 且公司凭借良好的服务质量和完善的售后服务在行业市场内具有很高的信誉, 与主要客户保持了良好合作关系, 客户粘性较强 五 期后订单获取情况分析 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日, 公司新签订合同共计 27 份, 公司具有持续获取订单的能力 合同列表如下 : 序号客户名称合同内容签订时间实际完成金额 ( 元 ) 执行情况 1 深圳市鸿天新通科技有限公司 FOTA 无线升级 暂无 正在 履行 2 长沙市源本信息技术有限公司技术服务 , 已完成 3 深圳金康特智能科技有限公司 FOTA 无线升级 暂无 正在 履行 4 北京强友在线健康科技有限公司微信平台开发 , 已完成 5 深圳倍易通科技有限公司 FOTA 无线升级 , 正在 履行

13 6 深圳酷乐视科技有限公司 FOTA 无线升级 暂无 正在履行 7 深圳智慧时空科技有限公司 FOTA 无线升级 暂无 正在履行 8 珠海全志科技股份有限公司 FOTA 无线升级 暂无 正在履行 9 深圳市朵唯志远科技有限公司 FOTA 无线升级 暂无 正在履行 10 天津奇思科技有限公司 360 软件推广协正在 , 议履行 11 北京密境和风科技有限公司 软件推广服务协正在 , 会履行 12 上海移柯通信技术有限公司 FOTA 无线升级 , 正在履行 13 红石阳光健康科技 ( 北京 ) 有限智能健康硬件销公司售 ,700,000 已完成 14 联想 ( 北京 ) 有限公司 FOTA 无线升级 暂无 正在履行 15 康佳集团股份有限公司 FOTA 无线升级 , 正在履行 16 深圳五洲无线股份有限公司 FOTA 无线升级 暂无 正在履行 17 深圳市友恺通信技术有限公司 FOTA 无线升级 , 已完成 18 北京搜狗科技发展有限公司 FOTA 无线升级 暂无 19 深圳市优思曼科技有限公司 FOTA 无线升级 暂无 20 深圳市双平泰科技有限公司 FOTA 无线升级 , 深圳众思科技有限公司 FOTA 无线升级 , 中世泓利 ( 北京 ) 健康科技有限公司 FOTA 无线升级 , 深圳市丰巨泰科电子有限公司 FOTA 无线升级 , 北京百度网讯科技有限公司 百度产品推广协议 暂无 25 百度在线网络技术 ( 北京 ) 有限百度产品推广协公司议 暂无 26 硕尼姆通信技术 ( 深圳 ) 有限公司 FOTA 无线升级 , 深圳市康凯斯信息技术有限公司 FOTA 无线升级 , 正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行正在履行

14 公司 FOTA 技术服务合同多为 1-3 年框架性合同, 约定服务范围 计价方式和合同期限 合同金额暂时无法确定 2016 年 1 月 年 5 月公司签订合同实际完成金额为 16,129, 元 预计 2016 年营业收入将高于 2015 年营业收入 报告期后, 公司拓展了康佳 全志科技等大型移动设备制造商客户, 为其提供 FOTA 相关技术服务, 体现了公司较强的客户拓展能力 同时, 经过一段时间筹备, 公司移动广告平台业务已经正式开展, 并于 2016 年 5 月获得 万元收入 公司移动广告平台业务是前期 FOTA 业务获取的移动互联网端入口变现方式, 移动广告平台业务的成功开展将为公司业绩做出贡献, 提高公司盈利能力 综上, 公司所处行业具有广阔的业务空间, 公司自身研发能力较强, 具有关键的核心资源要素, 具有技术优势和客户粘性优势, 具有持续获取订单的能力, 故公司具有持续经营能力 上述内容已经在公开转让说明书 第二章 公司业务 之 四 公司业务经营情况 之 ( 五 ) 公司持续经营能力分析 部分予以补充披露 主办券商回复 : (1) 请主办券商及会计师就公司业绩的真实性与合理性 及公司的持续经营能力发表明确意见 针对公司业绩的真实性与合理性, 主办券商执行了如下的核查程序 : 1 获取营业收入明细表, 复核加计是否正确, 并与总账数和明细账合计数核对是否相符, 与报表述核对是否相符 ; 2 实施实质性程序, 并确定检查重点 ; 3 结合在了解公司及其环境时获取的信息, 检查营业收入的确认条件 方法是否符合企业会计准则的规定并保持前后期一致 ; 4 检查公司报告期内各期与客户签订的销售合同 销售发票 收款凭证等原始凭证; 5 复核对报告期内会计师对公司销售客户进行的函证; 6 对报告期各期末公司收入确认情况进行截止性测试, 查阅相关时点收入确认的时间和依据 7 获取成本明细表, 复核加计是否正确, 并与总账数和明细账合计数核对是否相符, 与营业成本报表数核对是否相符 ; 8 对营业成本进行分析并进行期间比较;

15 9 分析成本构成, 并检查相应成本的原始凭证, 确定原始凭证是否齐全 记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确 ; 10 对报告期内发生的期间费用, 选取样本, 检查其支持性文件, 确定原始凭证是否齐全 记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确 ; 11 复核经会计师计算坏账准备 固定资产折旧等是否准确; 12 主办券商查阅了公司的审计报告; 对公司管理层进行访谈 ; 分析行业发展趋势 市场竞争状况 ; 总结公司市场竞争地位 竞争优势和面临的风险因素 ; 对比企业会计准则 全国股份转让系统挂牌条件指引条款, 对公司的持续经营能力进行核查 分析 综上, 主办券商认为公司未来发展规划清晰, 公司商业模式稳健, 由于一批具有丰富行业经验的核心技术人员, 具有一定的行业竞争优势, 公司持续的研发投入和市场开拓, 满足了公司业务发展的需要, 并将有助于公司持续经营能力的发展和市场竞争能力的提升, 因此, 公司符合 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件使用基本标准指引 ( 试行 ) 中对持续经营能力的要求 会计师回复 : 详见 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于红石阳光 ( 北京 ) 科技股份有限 公司挂牌申请文件有关问题的专项说明 (2) 请主办券商内核专员就公司的持续经营能力发表意见 核查程序主办券商内核专员通过查阅公司的审计报告 期后签订的主要业务合同 研发投入情况 ; 分析行业发展趋势 市场竞争状况 公司市场竞争地位 竞争优势和面临的风险因素 ; 对比企业会计准则 全国股份转让系统挂牌条件指引条款, 对公司的持续经营能力进行核查 分析 事实依据审计报告 销售订单等业务材料 访谈记录 券商等机构发布的行业研究报告 公司管理层对未来发展规划的说明 行业分析师对公司营运记录的分析 分析过程根据 全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答 -- 关于挂牌条件适用若干问题的解答 ( 一 ) 中对持续经营能力的要求, 具体规定如下 : 根据 全国中小企业股份转让系统股票

16 挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 第二款持续经营能力的相关规定, 申请挂牌公司存在以下情形之一的, 应被认定其不具有持续经营能力 : ( 一 ) 未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录 ; ( 二 ) 报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制 ; ( 三 ) 报告期期末净资产额为负数 ; ( 四 ) 存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况 公司不存在上述情形 公司虽然报告期内连续亏损, 但公司业务符合国家产业政策要求, 根据 产业结构调整指导目录 (2015 年本 ), 公司所属行业不属于国家产业政策限制发展的行业 此外, 公司不存在 中国注册会计师审计准则第 1324 号 持续经营 中列举的影响其持续经营能力的相关事项 结论性意见 : 主办券商内核专员认为, 公司在每一个会计期间内拥有持续的营业记录 ; 公司在报告期内不存在连续亏损且业务发展受产业政策限制的情况 ; 公司不存在报告期期末净资产额为负数的情形 ; 公司不存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况, 因此, 公司满足 全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 ( 试行 ) 中关于持续经营能力的要求, 具备良好的持续经营能力 (3) 请主办券商详细说明推荐理由 第一, 公司所处行业发展前景良好 近年来, 我国移动智能终端市场发展迅猛,2015 年我国仅智能手机销量就达到 4.41 亿台, 较 2014 年增长 4.8%, 预计 2016 年销量将达到 4.58 亿台, 约占全球智能手机销量的 1/3 虽然目前手机市场逐渐趋于饱和, 增速减缓, 但市场基数较大, 同时, 智能穿戴设备 智能汽车等新型移动智能终端的快速发展, 进一步扩大了移动智能终端市场空间 移动智能终端行业竞争激烈, 厂商为了提高产品出货速度, 需要专业的操作系统产品与服务供应商共同完成软硬件适配 电信运营商认证等工作, 这为移动智能终端操作系统产品和技术行业带来了巨大的业务空间 2012 年全球移动智能终端产业围绕操作系统的二次开发和调试的投入资金总额约为 136 亿元, 较 2008 年增长了 10 倍 国内市场虽暂无权威统计数据, 但根据国内移动智能终端销量推算, 移动智能终端操作系统技术与服务行业发展前景良好 第二, 公司具有较强的核心竞争力, 主要体现在技术优势和客户粘性方面 公司的 FOTA 无线升级技术支持全球运营商, 支持高通 MTK 三星等主流芯片平台 满足手机 平板

17 电脑 机顶盒 路由器 智能车载系统 智能家电及智能穿戴设备等多种智能终端的升级需求 公司技术对设备内存要求低, 能够使内存有限的设备得到有效更新 ;100% 容错, 能够从电力中断 网络故障或无法预见的用户行为造成的中断中恢复, 电力恢复后, 可以从中断的地方继续更新 ; 客户端占用空间小, 只占用 20kb 空间或小于 64kb 的闪存数据块 ; 支持只读文件系统和压缩文件系统 ; 完整性和安全性高, 升级过程稳定高效 多年的技术积累和丰富的项目经验, 使得公司具有提供软硬件一体化服务方案的技术实力 公司的技术优势使得公司在同类行业中具有较强的竞争优势 公司提供的 FOTA 服务为操作系统相关服务, 涉及智能终端的售后服务, 终端厂商更换原有服务商需要增加新的成本支出和时间投入, 还可能影响服务的稳定性 因此, 智能终端厂商一旦选择合作服务提供商, 一般不会轻易更换 且公司凭借良好的服务质量和完善的售后服务在行业市场内具有很高的信誉, 与主要客户保持了良好合作关系, 客户粘性较强 第三, 公司客户端安装量累计达到 3.92 亿, 前期积累的活跃客户端为公司后期开展移动广告平台奠定良好基础 公司对标企业广升科技 (836269) 通过 FOTA 技术前期获取大量移动互联网端入口, 后期开展 APP 应用分发业务, 业绩增长迅速, 公司目前已经获得大量移动互联网端入口, 移动广告平台搭建工作已经开始, 后续业绩增长前景可期 综上分析, 公司所处移动智能终端操作系统解决方案与服务行业未来发展前景广阔, 市场空间巨大 公司自身具有较强技术实力和客户优势, 公司核心技术可拓展应用领域广阔, 公司依托前期获得的移动互联网端入口可以快速搭建移动广告平台业务, 后期发展前景可期 同时, 公司通过进入新三板市场, 可以获得公众的监督, 进而实现企业的规范化管理, 企业良好的运营, 也可以获得更多投资者青睐, 为公司注入资金, 进一步推动企业发展 因此, 推荐公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌 二 关于海外销售 (1) 请公司补充披露海外业务的具体业务模式及外销业务占比及其毛利率情况等 ;(2) 请公司请补充披露报告期内产品各期出口退税金额, 以及出口退税对公司业绩构成的影响 ;(3) 请公司说明是否采取金融工具规避汇兑风险, 分析并披露汇率波动对公司业绩的影响及其管理措施 ;(4) 请主办券商及会计师就公司海外业务的真实性 合法合规性发表明确意见, 并在 推荐报告 和 尽职调查报告 中补充说明对公司海外业务尽职调查方法 公司回复 : (1) 请公司补充披露海外业务的具体业务模式及外销业务占比及其毛利率情况等

18 1 业务模式: 目前, 公司为海外客户主要提供 FOTA 相关的技术服务, 业务模式与为国内客户提供 FOTA 相关技术服务相似 销售代表与客户进行接洽, 了解客户需求后将客户需求发给国内技术人员 技术人员对项目的工期 成本 工作量进行评估给出报价 销售代表与客户进行价格和合同条款的磋商, 国内技术人员负责项目实施, 项目完成后, 成果交由客户验收 客户验收合格后通过邮件方式进行确认, 完成全部销售流程 公司获取海外客户的方式主要通过参加国际行业展会和论坛, 并对有意向客户采取邮件沟通和当面拜访方式 公司海外客户主要为终端厂商 芯片商 电信运营商等 上述内容已在公开转让说明书 第二章公司业务 之 五 公司商业模式 之 ( 四 ) 公司的销售模式部分补充披露 2 外销业务占比及其毛利率情况: 地区名称 2015 年度 收入占比成本占比毛利率 国内 16,444, % 10,168, % 38.16% 国外 719, % 244, % 65.93% 合计 17,163, % 10,413, % 39.33% 续上表 : 地区名称 2014 年度 收入占比成本占比毛利率 国内 3,847, % 1,212, % 68.48% 国外 586, % 94, % 83.96% 合计 4,434, % 1,306, % 70.53% 报告期内, 公司 2014 年度 2015 年度外销业务收入分别为 万元 万元, 分别当年销售收入的 13.22% 4.19%,2014 年外销业务占比较高, 原因是 2014 年度营业收入规模小, 故外销业务收入占比高 报告期内, 公司 2014 年度 2015 年度外销业务毛利率分别为 83.96% 65.93%, 因其向国外客户提供的 FOTA 软件服务根据项目的不同, 成本不同, 进而导致毛利率有所差异 上述内容已在公开转让说明书 第四章公司财务 之 六 报告期利润形成的有关情况 之 ( 二 ) 主营业务收入的构成 ( 按业务类别划分 ) 补充披露 (2) 请公司请补充披露报告期内产品各期出口退税金额, 以及出口退税对公司业绩构

19 成的影响 ; 根据财税 (2013)106 号规定, 公司提供技术转让 技术开发和与之相关的技术咨询免征增值税 公司向境外单位提供技术转让 技术咨询等服务免征增值税 公司无出口退税优惠服务 根据财税 (2011)100 号 财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知 海国税批 (2013) 号 税务事项通知书, 公司销售自行开发的软件产品 : 手机无限升级 DM/FOTA 系统软件 ( 简称 :Smartmoblie DM)V3.0, 按照 17.00% 税率征收增值税后, 对增值税实际税负超过 3.00% 的部分实行即征即退, 自 2013 年 2 月 1 日起执行 项目 2015 年度 2014 年度所得税减免总额增值税即增即退总额 98, , 合计 98, , 净利润 -2,236, ,143, 税收优惠合计占净利润的比例 -4.39% -2.37% 若上述税收优惠政策发生变化, 或公司未来不能通过高新技术企业认定, 将对公司盈利产生显著不利影响 上述内容已在公开转让说明书 第四章公司财务 之 是十六 风险因素 之 ( 四 ) 税收优惠政策变化的风险 予以披露 (3) 请公司说明是否采取金融工具规避汇兑风险, 分析并披露汇率波动对公司业绩的影响及其管理措施 ; 报告期内, 公司外销以美元为交易币种, 各期外销收入金额较小 公司一般采取合同约定收款时点的方式进行交易, 且由于单笔金额较小, 公司收款和确认收入相距时间较短, 一般汇率波动较小, 公司为快速周转资金, 对收到的外汇均进行了即时结汇, 公司未采取金融工具规避汇兑风险 报告期内, 公司各期外币交易金额相对较小,2014 年度,2015 年度因汇率波动产生的的汇兑损失分别为 0 元,-35, 元, 占各期净利润的比例很低, 对公司报告期内各期的经营业绩影响很小 由于公司目前海外业务收入未达到采取外汇套期保值的合理规模, 报告期内汇兑损益尚不足覆盖套期保值成本, 因此尚未采取套期保值等金融工具规避汇兑风险 随着公司财务管理的加强, 公司未来计划采取以下措施降低汇兑风险 : 一是针对外币银行存款, 公司会

20 实时观察汇率的变化, 并在预计汇率相对较高时进行结汇 ; 二是着手改变结算方式, 如通过与客户约定收汇汇率等方式规避汇兑风险 上述内容已在公开转让说明书 第四章公司财务 之 是十六 风险因素 之 ( 八 ) 汇率波动变化的风险 予以补充披露 主办券商回复 : (1) 请主办券商及会计师就公司海外业务的真实性 合法合规性发表明确意见, 并在 推荐报告 和 尽职调查报告 中补充说明对公司海外业务尽职调查方法 报告期内, 公司外销收入主要来自韩国 台湾 新加坡 业务流程为 : 公司在项目启动前与客户签订合同, 合同中约定按固定期限提供技术服务, 在合同有效期内分期收款确认收入 针对公司海外销售业务的真实性, 主办券商执行以下程序 : 1 抽查收入明细账, 核对入账日期 金额等信息是否与商业发票 销售合同 涉外收入申报单一致, 外汇汇率是否与外管局公布的一致 ; 2 抽查报告期内公司主要的客户, 检查其合同 提单 外汇汇回单据等, 以确定是否与公司有真实的交易 ; 3 对公司总经理 销售经理及财务负责人进行访谈, 了解交易的总体情况, 包括主要客户 主要地区 产品价格 结算方式等 针对公司海外销售业务的合法合规性, 主办券商执行以下程序 : 1 主办券商查阅了公司进出口贸易的资质情况 ; 2 查看涉外收入申报单, 检查相关的单据是否齐全, 信息是否一致 ; 3 查看外汇汇回账户及结汇情况 ; 综上, 主办券商认为, 公司报告期内海外发生的业务是真实的 合法合规的 主办券商已在 推荐报告 和 尽职调查报告 中补充说明对公司海外业务尽职调查方法 会计师回复 : 详见 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于红石阳光 ( 北京 ) 科技股份有限 公司挂牌申请文件有关问题的专项说明

21 三 报告期公司管理费用金额较大 请公司补充披露期间费用明细, 并结合业务特点 业务开展方式分析并披露管理费用金额较大的原因及其合理性 ; 请主办券商及会计师核查并就公司管理费用的真实性与合理性发表明确意见 公司回复 : (1) 补充披露期间费用明细 1 公司报告期内销售费用及其变动情况如下: 项目 2015 年度 2014 年度 职工薪酬 629, ,301, 房屋和设备租赁费 449, , 广告宣传费 681, , 差旅费 60, , 业务招待费 36, , 其他费用 179, , 合计 2,036, ,205, 公司的销售费用主要由销售人员的薪酬 房屋和设备租赁费 广告宣传费 销售人员差 旅费 销售人员业务招待费 其他费用六项费用构成 2015 年度销售费用较 2014 年度减少 万元, 减少 7.65% 销售费用减少的原因主要是 2015 年度销售人员减少, 导致销售人员 的职工薪酬减少 但是房屋租赁费较 2014 年度增加, 原因是公司 2015 年增加上海以及深圳分 公司的房租 ; 公司广告宣传费较 2014 年度增加, 主要是因为公司加大了宣传力度, 参加了较 多的展会, 增加了推广费的投入 2 公司报告期内管理费用及其变动情况如下: 项目 2015 年度 2014 年度 职工薪酬 1,199, ,314, 房屋和设备租赁费 389, , 研发费用 1,469, ,845, 审计咨询费 672, , 差旅费 123, , 办公费 53, , 车辆费用 137, , 其他费用 351, , 合计 4,396, ,948, 公司的管理费用主要由管理人员薪酬 房屋和设备租赁费 研发费用 审计咨询费 差

22 旅费 日常办公费用 车辆费用 其他费用构成 2015 年度管理费用较 2014 年度减少 万元, 减少 26.10% 管理费用减少的原因主要是: 一是, 由于 2015 年度管理人员减少, 导 致管理人员的职工薪酬减少 ; 二是, 自 2015 年 4 月起, 公司北京本部办公室租赁面积缩小, 导致房屋租赁费减少 ; 三是,2014 年公司进行了部分自主研发项目,2015 年自主研发的项 目较少, 导致研发费用下降 但是, 审计咨询费较 2014 年上升, 原因是公司 2015 年度引入 外部投资者, 支付的融资咨询费 3 公司报告期内财务费用及其变动情况如下: 项目 2015 年度 2014 年度 利息支出 减 : 利息收入 51, , 汇兑损益 -35, 其他 4, , 合计 -82, , 公司 2014 年度无银行借款,2015 年度银行借款 10 万元 故公司财务费用主要是利息 收入, 由于 2015 年公司引入外部投资者, 公司可用资金增加, 故利息收入大幅增加 4 费用占比情况 项目 2015 年度 2014 年度 金额或比率 同比变化 金额或比率 销售费用 2,036, % 2,205, 管理费用 4,396, % 5,948, 其中 : 研发支出 1,469, % 2,845, 财务费用 -82, % -20, 销售费用占营业收入比重 11.87% % 49.73% 管理费用占营业收入比重 25.61% % % 其中 : 研发支出占营业收入比重 8.56% % 64.18% 财务费用占营业收入比重 -0.48% -0.01% -0.47% 三项费用合计占营业收入比重 37.00% % % 报告期内,2015 年公司销售费用 管理费用均有所下降 销售费用下降的原因是销售 人员减少, 相应的职工薪酬减少 管理费用的下降是, 由于 2015 年度管理人员减少, 导致 管理人员的职工薪酬减少 ; 自 2015 年 4 月起, 公司北京本部办公室租赁面积缩小, 导致房 屋租赁费减少 ;2014 年公司进行了部分自主研发项目,2015 年自主研发的项目较少, 导致 研发费用下降 财务费用较去年下降, 主要原因是公司引入外部投资者, 货币资金增加, 利

23 息收入增加 因 2014 年销售收入较小, 故 2014 年三项费用占销售收入的比例均较高 至 2015 年公司收入大幅增加, 但是三项费用在每年度均匀支出, 导致三项费用占销售收入的 比例均下降 上述内容已在公开转让说明书 第四章公司财务 之 六 报告期利润形成的有关情况 之 ( 四 ) 主要费用情况 披露 (2) 结合业务特点 业务开展方式分析并披露管理费用金额较大的原因及其合理性 管理费用明细占比情况如下 : 项目 2015 年度 占比 2014 年度 占比 职工薪酬 1,199, % 1,314, % 研发费用 1,469, % 2,845, % 其中 : 直接人工 1,173, ,359, 直接投入 26, , 折旧 57, , 其他费用 212, , 审计咨询费 672, % 233, % 其他费用 351, % 512, % 其中 : 装修费 177, 折旧费 57, , 培训费 57, , 税费及残保金 35, , 招待费 35, , 水电费 29, , 交通费 15, , 房屋和设备租赁费 389, % 623, % 车辆费用 137, % 82, % 差旅费 123, % 138, % 办公费 53, % 198, % 合计 4,396, % 5,948, % 公司管理费用中金额较大的项目主要由职工薪酬 研发费用 审计咨询费 房屋和设 备租赁费 办公费 其他费用等六项,2014 年度 2015 年度上述六项费用合计占管理费用 的比例分别为 96.30% 94.04% 1 公司处于初创期, 主要从事技术研发业务, 因为管理费中研发费用占比较高,2014

24 年度 2015 年度, 研发费用占比分别为 47.84% 33.42%, 符合公司业务运营特点 2 公司属于轻资产技术研发企业, 职工薪酬占比较高,2014 年度 2015 年度, 研发费用占比分别为 22.10% 27.27%, 与公司业务发展相匹配 3 公司 2015 年度审计咨询费占比 15.30%, 较 2014 年度增加 万元, 原因是公司 2015 年度引入外部投资者, 支付的融资咨询费增加 综上所述, 公司管理费用金额较大主要系公司为软件企业, 主要从事技术开发业务, 需要投入较多的资源用于研发 开发客户与市场 提升管理水平, 进而影响业绩 未来, 随着公司收入不断增长, 期间费用不断的摊薄, 盈利能力有望逐步显现 因此管理费用金额较大进而影响公司的净利润有其合理性 上述内容已在公开转让说明书 第四章公司财务 之 六 报告期利润形成的有关情况 之 ( 四 ) 主要费用情况 之 2 公司报告期内管理费用及其变动情况如下 中补充披露 主办券商回复 : (1) 请主办券商及会计师核查并就公司管理费用的真实性与合理性发表明确意见 主办券商通过管理层访谈 固定资产折旧测算 大额凭证抽查, 获取预付款项 其他应收款 应付款项 其他应付款等往来科目的明细表 并抽查大额往来凭证进行了抽查, 以及查阅审计师期间费用截止性测试审计底稿, 认为公司管理费用合理, 未发现管理费不真实的情况 会计师回复 : 详见 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于红石阳光 ( 北京 ) 科技股份有限 公司挂牌申请文件有关问题的专项说明 四 报告期末, 公司存在尚未收回的关联方往来款 (1) 请公司补充披露上述款项的发生原因及款项性质, 及其还款进展 ; 请主办券商及会计师核查并就其是否构成实际控制人资金占用情形 公司是否符合 合法规范经营 的挂牌条件发表明确意见 (2) 请主办券商 律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 : 报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东 实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金 资产情形, 核查占用

25 具体情况包括不限于占用主体 发生时间 发生额 履行的决策程序 资金占用费或利息支付情况 是否违反承诺以及规范情况 请公司补充披露相关内容 公司回复 : (1) 请公司补充披露上述款项的发生原因及款项性质, 及其还款进展 报告期末, 公司存在尚未收回的关联方往来款详细如下表 : 项目名称 关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 应收账款 红石阳光健康科技 ( 北京 ) 有限公司 9,200, 小计 9,200, 其他应收款 陈学思 135, , 威亚 ( 北京 ) 移动技术有限公司 18, 小计 153, , 上述款项发生原因 款项性质及还款进展如下 : 报告期内, 公司向红石健康销售商品 提供劳务交易金额 10,623, 元 ( 不含税 ), 2015 年期末应收 920 万元未收回, 该应收款项为正常业务产生的经营性款项, 不属于资金 占用 2016 年 1-5 月共收回 520 万元, 余额 400 万元 报告期内, 经总经理韩黎光审批, 陈学思由于支付深圳分公司房租 开展业务等向公 司支取备用金, 不支付资金占用费 (2014 年期初余额 4, 元 )2014 年度, 陈学思累 计借入 481, 元, 累计偿还 196, 元, 期末余额 289, 元 ;2015 年度累计借 入 5, 元, 累计偿还 159, 元, 期末余额 135, 元 2016 年 1-4 月累计偿还 135, 元, 截止公开转让说明签署日, 期末无余额 报告期内, 经总经理韩黎光审批, 威亚 ( 北京 ) 移动技术有限公司由于支付员工工资 等向公司借款, 不支付资金占用费 2015 年度累计借入 18, 元, 累计偿还 0 元, 期末 余额 18, 元 2016 年 1-4 月累计借入 0 元, 累计偿还 18, 元, 截止公开转让说 明签署日, 期末无余额 上述内容已在公开转让说明书 第四章 公司财务 之 十一 关联交易情况 之 ( 三 ) 关联方往来 中补充披露 主办券商回复 : (1) 请主办券商及会计师核查并就其是否构成实际控制人资金占用情形 公司是否符 合 合法规范经营 的挂牌条件发表明确意见

26 主办券商经核查红石健康的销售合同 发票 银行回单等, 应收红石健康的款项不属于资金占用, 为正常业务产生的经营性款项 经核查陈学思借款单 报销凭证及其附件 银行回款单, 因其备用金占用时间较长, 属于资金占用, 但已于公开转让说明书签署日全部结清, 对公司的利益不存在较大影响 且陈学思签署承诺, 未来经营过程中避免关联交易以及占用资金 经核查威亚 ( 北京 ) 移动技术有限公司借款单 银行回款单, 该款项属于资金占用情形, 但已于公开转让说明书签署日全部结清, 对公司的利益不存在较大影响 且实际控制人韩黎光签署承诺, 为了经营过程中避免关联交易以及占用资金 公司报告期内存在股东包括控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金 资产或其他资源的情形 但是在申请挂牌前已经予以归还或规范 因此主办券商认为资金占用情况均发生在公司处于有限公司阶段, 因公司治理尚不完善, 资金管理制度及关联方交易制度尚未有效建立, 导致报告期内出现关联方占用资金的情形 股改后, 公司股东分别出具的 关于规范关联交易及避免资金占用的承诺函 公司控股股东及实际控制人出具的 关联交易承诺书 均合法 合规, 上述承诺与声明规范了公司股东的行为, 有效防范了资金占用情况的发生 公司股改后通过了 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 的议案, 进一步健全了规范关联方资金占款的内控制度 同时, 主办券商对报告期后截至 2016 年 5 月 31 日的往来账款进行了核查, 期后未发生资金占用情况, 说明关联方资金占用的规范措施有效 因此公司符合 合法规范经营 的挂牌条件 会计师回复 : 详见 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于红石阳光 ( 北京 ) 科技股份有限 公司挂牌申请文件有关问题的专项说明 (2) 请主办券商 律师及会计师核查以下事项并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 : 报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东 实际控制人及其关联方占用或变相占用公司资金 资产情形, 核查占用具体情况包括不限于占用主体 发生时间 发生额 履行的决策程序 资金占用费或利息支付情况 是否违反承诺以及规范情况 公司回复 : 报告期内, 公司被关联方占用资金的情形如下 : 单位 : 人民币元

27 项目名称关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 其他应收款 陈学思 135, , 威亚 ( 北京 ) 移动技术有限公司 18, 合计 153, , 详见 第四章公司财务 之 十一 关联交易情况 之 ( 三 ) 关联方往来 公司对被关联方占用资金的情况进行了有效规范, 截至本公开转让说明书签署日, 公司不存在被关联方占用资金的情形 申报审查期间, 公司未发生关联方占用资金的情况 上述内容已在公开转让说明书 第三章公司治理 之 六 公司报告期内发生的对外担保 资金占用情况以及所采取的措施 之 ( 二 ) 资金占用情况 中补充披露 报告期内, 公司存在被关联方占用资金的情形, 属于公司治理瑕疵 因金额小, 期限短, 且截至公开转让说明书签署之日, 各关联方已还清欠款 故未对公司及其他股东利益造成实质性损害 上述内容已在公开转让说明书 第四章公司财务 之 十一 关联交易情况 之 ( 四 ) 关联交易的定价机制 合规性和公允性 中补充披露 主办券商回复 : 经主办券商核查, 报告期内, 经总经理黎光审批, 陈学思由于支付深圳分公司房租 开展业务等向公司借备用金, 不支付资金占用费 (2014 年期初余额 4, 元 )2014 年度, 陈学思累计借入 481, 元, 累计偿还 196, 元, 期末余额 289, 元 ;2015 年度累计借入 5, 元, 累计偿还 159, 元, 期末余额 135, 元 2016 年 1-4 月累计偿还 135, 元, 截止公开转让说明签署日, 期末无余额 经主办券商核查, 报告期内, 经总经理韩黎光审批, 威亚 ( 北京 ) 移动技术有限公司由于支付员工工资等向公司借款, 不支付资金占用费 2015 年度累计借入 18, 元, 累计偿还 0 元, 期末余额 18, 元 2016 年 1-4 月累计借入 0 元, 累计偿还 18, 元, 截止公开转让说明签署日, 期末无余额 公司报告期内存在股东包括控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金 资产或其他资源的情形 但是在申请挂牌前已经予以归还或规范 因此主办券商认为资金占用情况均发生在公司处于有限公司阶段, 因公司治理尚不完善, 资金管理制度及关联方交易制度尚未有效建立, 导致报告期内出现关联方占用资金的情形 股改后, 公司股东分别出具的 关于规范关联交易及避免资金占用的承诺函 公司控股股东及实际控制人出具的 关联交易承

28 诺书 均合法 合规, 上述承诺与声明规范了公司股东的行为, 有效防范了资金占用情况的发生 公司股改后通过了 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 的议案, 进一步健全了规范关联方资金占款的内控制度 同时, 主办券商对报告期后截至 2016 年 5 月 31 日的往来账款进行了核查, 期后未发生资金占用情况, 说明关联方资金占用的规范措施有效 因此公司符合 合法规范经营 的挂牌条件 会计师回复 : 详见 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于红石阳光 ( 北京 ) 科技股份有限 公司挂牌申请文件有关问题的专项说明 律师回复 : 详见 北京市中银律师事务所关于红石阳光 ( 北京 ) 科技股份有限公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 一 ) 五 请主办券商和律师核查公司与投资者签署的协议是否涉及公司利益 是否影响公司的经营 主办券商回复 : 主办券商核查了 2013 年 12 月 30 日投资方鑫富恒通与公司及其当时的在册股东签署的 关于红石阳光( 北京 ) 科技有限公司之增资协议 2015 年 4 月 27 日投资方百洋诚创与公司及其在册股东签署的 关于红石阳光 ( 北京 ) 科技有限公司之投资协议 及 关于红石阳光 ( 北京 ) 科技有限公司之投资补充协议 ( 以下统称 投资协议 ) 及用以清理特殊权利的补充协议, 查阅了公司的历次三会记录, 与公司管理层进行了访谈, 了解到以下情况 : 投资协议 对投资方的特殊权利做出了安排, 包括 : 董事监事指派权 一票否决权 估值调整权 优先购买权和共同出售权 清算优先权 优先认购权 股权调整权 限制转让权等 根据历次三会记录的内容, 两名投资方行使了董事监事指派权, 分别于 2014 年 1 月 22 日和 2015 年 12 月 18 日指派董事 监事, 向公司各派遣了一名董事和一名监事, 但该指派亦通过了公司股东会审议, 并办理了工商变更备案, 程序上符合公司法和公司章程的规定 从历次三会记录来看, 两名投资方并未行使一票否决权, 公司亦未发生触发行使估值调整权 优先购买权和共同出售权 清算优先权 优先认购权 股权调整权 限制转让权等的事项 2016 年 3 月 10 日及 3 月 14 日, 两份 投资协议 的签署各方分别针对各自签署的 投

29 资协议 签订了书面的补充协议, 分别将 投资协议 中的特殊权利条款予以删除或附条件的予以终止 ( 所附条件为 : 自红石阳光向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日起上述特殊权利将终止 ; 如果红石阳光本次挂牌申请被撤回 否决以及终止时, 则上述权利即自动恢复 ) 主办券商认为, 投资协议 的特殊权利条款在生效期间, 并未对公司利益造成损害, 并未对公司经营造成不利影响 律师回复 : 详见 北京市中银律师事务所关于红石阳光 ( 北京 ) 科技股份有限公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 一 ) 六 公司多项软件著作权归属于红石健康 (1) 请主办券商和律师核查公司与红石健康的的技术研发是否独立, 公司是否具有自主研发能力, 其研发能力能否支撑公司的持续经营, 并对公司是否具有独立性发表明确意见 (2) 请主办券商和律师核查红石健康的基本情况, 说明公司与红石健康的业务分工及合作模式 主办券商回复 : (1) 主办券商和律师核查公司与红石健康的的技术研发是否独立, 公司是否具有自主研发能力, 其研发能力能否支撑公司的持续经营, 并对公司是否具有独立性发表明确意见 主办券商核查了公司的软件著作权证书, 并在网站核实了著作权证书真实性 查看了涉及归属于红石健康的四项软件的技术开发合同, 并对技术人员进行了访谈 了解到以下情况 : 公司现有发明专利 1 项 软件著作权 14 项,1 项发明专利正在审理过程中, 皆为原始取得 详细情况如下 : 发明专利列表 已取得的专利权 序 号 发明名称 专利权人发明人专利号 专利 申请日 专利类型 授权 公告日 1 用于嵌入式系统的差分升级方法 红石阳光 ( 北京 ) 科技有限公司 温长会 ZL 发明专利 正在申请注册的专利

30 序 号 发明名称 申请人 申请号 专利申请日 专利类型 专利状态 2 一种基于 Flash ( 闪存 ) 的数据下载方法 红石阳光 ( 北京 ) 科技有限公司 发明专利 实质性审查 软件著作权列表 序号 软件名称 登记号 所属权人 登记日期 首次发表日期 取得方式 1 手机无线升级 DM / FOTA 系统软件 [ 简称 :SmartMobile DM]V SR 有限公司 原始取得 2 移动设备无线升级系统 [ 简称 : RSOTA]V SR 有限公司 原始取得 3 3G 智能手机游戏中心系统 [ 简称 :3G 智能手机游戏中心 ]V SR 有限公司 原始取得 4 手机客户端配置软件 V SR 有限公司 原始取得 5 化妆品中国智能终端客户软件 [ 简称 : 化妆品中国客户端 ]V SR 有限公司 原始取得 6 手机客户端升级系统 V SR 有限公司 原始取得 7 发现之美 Android 客户端软件 [ 简称 : 发现之美 ]V SR 有限公司 原始取得 8 AOTA 客户端软件 [ 简称 : AOTA]V SR 有限公司 原始取得 9 Android 系统升级差分工具客户端软件 [ 简称 :OTA 自动差分工具 ]V SR 有限公司 原始取得 10 H-BOX Android 客户端软件 [ 简称 :H-BOX]V SR 有限公司 原始取得 11 强直关爱平台 V SR 有限公司 原始取得 12 智能医生 Android 应用商店软件 [ 简称 : 智能医生应用商店 ]V SR 有限公司 原始取得 13 智能医生桌面软件 [ 简称 : 智能医生桌面 ]V SR 有限公司 原始取得 14 健康管家 Android 客户端软件 [ 简称 : 健康管家 ]V SR 有限公司 原始取得 其中, 软件著作权 H-BOX Android 客户端 智能医生 Android 应用商店 智能医生

31 桌面 健康管家 Android 客户端 四款软件为红石健康委托公司进行开发 公司利用自身研发能力开发成功后, 自行申请了软件著作权, 但是按照合同要求, 应将四款软件著作权转移给红石健康, 软件著作权的转移并不影响公司的正常经营 公司设有独立的研发部门, 拥有专业的研发相关制度, 公司从部门设置和公司制度方面为研发独立性提供了保证 公司每年研发费用占当年销售收入的比例均保持在 8% 以上, 公司 2014 年度 2015 年度研发费用分别为 2,845, 元和 1,469, 元, 研发费用投入较高, 公司通过对技术研发的持续投入, 拥有较强的技术实力, 形成了稳定的核心技术团队 公司拥有技术人员 41 人, 核心技术人员均具有相关专业背景和多年从业经验, 这使得核心技术人员能够理解行业发展规律和市场需求趋势 公司的研发费用投入和人员配备都能保证公司具有自主研发能力 从公司主要客户分析, 报告期内, 公司通过了联想 中兴等众多知名公司的技术考核, 与其建立了业务合作, 也能证明公司的研发能力 公司的重要客户, 也是公司的联营企业红石健康的成立也能证明公司具有较强的研发能力 红石健康是百洋医药为了利用其自身的医疗资源优势和公司的技术优势共同拓展移动医疗业务而成立的联营公司 百洋医药经过调研和考察后选择与公司合作, 本身就是对公司技术能力的肯定 综上, 公司具有独立的研发机构 持续的研发投入 稳定的核心技术团队 主办券商认为, 公司具有自主研发能力, 能够支撑公司的持续经营, 公司业务方面具有独立性 律师回复 : 详见 北京市中银律师事务所关于红石阳光 ( 北京 ) 科技股份有限公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 一 ) (2) 主办券商和律师核查红石健康的基本情况, 说明公司与红石健康的业务分工及合作模式 主办券商核查了红石健康的营业执照 公司章程 工商档案等材料, 了解到红石健康的基本情况如下 : 住所 : 北京市海淀区花园路小关街 120 号 B 区二层 号 注册号 : 公司类型 : 其他有限责任公司

32 法定代表人 : 李琴 注册资本 : 人民币 2100 万元 成立日期 :2015 年 3 月 19 日 营业期限 :2015 年 3 月 19 日至 2065 年 3 月 18 日 经营范围 : 技术开发 技术推广 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 计算机系统服务 ; 应用软件服务 ; 销售医疗器械 I II 类 电子产品 计算机 软件及辅助设备 自行开发后的产品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) 红石健康目前的股权结构如下 : 序号 股东名称 认缴出资 ( 人民币万元 ) 持股比例 出资方式 1 红石阳光 ( 北京 ) 科技有限公司 % 货币 2 青岛百洋健康网络科技股份有限公司 % 货币合计 % - 目前阶段公司已经完成的移动医疗相关产品为 : 智能医生工作站 云诊所医疗体检箱 个人健康管家 APP 其中, 公司主要负责三款产品的开发和方案设计, 并委托厂商定制化生产, 最终为红石健康提供整机产品 因为很多操作系统层面的功能端必须在设备出厂前安装, 因此需要为厂商提供定制技术方案, 并在生产过程给予技术指导, 公司工作主要集中于硬件产品出厂前 红石健康是百洋医药专门从事移动医疗业务的子公司, 主要负责移动医疗相关产品的销售和运营工作 包括产品推广 ; 收集医生对于产品的反馈意见 ; 对移动医疗终端设备收集到的数据进行大数据分析 ; 为终端设备进行后期维护和系统升级等售后服务工作 公司与红石健康利用双方各自的优势共同拓展移动医疗业务 律师回复 : 详见 北京市中银律师事务所关于红石阳光 ( 北京 ) 科技股份有限公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 一 ) 七 请主办券商和律师核查公司实际控制着人投资的 Redstone Technology, Inc 的业务情况 主办券商回复 : 主办券商核查了 Redstone Technology, Inc. 中文译名为 红石科技公司 的 Certificate of

33 Incorporation of Redstone Technology, Inc. ( 公司提供的中文译本为 红石科技公司证书 ), State of Delaware Annual Franchies Tax Report ( 公司提供的中文译本为 特拉华州年度特许经营税报告, 与韩黎光进行访谈, 取得韩黎光出具的 关于美国公司 Redstone Technology, Inc. 的情况说明 等, 了解到以下情况 : Redstone Technology, Inc., 是一家注册于美国特拉华州的公司, 成立于 2015 年 10 月 21 日, 联邦雇主号为 , 股票总数 10,000 股, 价值 $0.01 每股, 成立的目为基于特拉华州基本公司法从事一切法律相关活动 该公司的董事为韩黎光 顾永飞, 注册资本并未实缴, 由于尚未找到经营项目, 因此并未开展实际经营活动 通过查阅审计报告,Redstone Technology, Inc. 与公司并无业务往来 主办券商认为, 韩黎光控制的 Redstone Technology, Inc. 未开展实际经营业务, 与公司不存在同业竞争 律师回复 : 详见 北京市中银律师事务所关于红石阳光 ( 北京 ) 科技股份有限公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 一 ) 八 请主办券商和律师核查公司是否取得从事业务的全部资质或许可, 并对公司经营的合法合规性发表明确意见 主办券商回复 : 经核查, 截至本反馈回复出具之日, 公司持有的主要经营许可及认证证书情况如下 : 公司业务资质或许可 证书编号 发证时间 发证机关 有效期 北京市科学技术委员会 北京 高新技术企业证书 GR 市财政局 北京市国家税务 局 北京市地方税务局 3 年 质量管理体系认证证书 (ISO9001:2008) 04614Q10861R0S 北京海德国际认证有限公司 3 年 第二类医疗器械经营备 案凭证 京海食药监械经营备 号 北京市食品药品监督管理局 -

34 对外贸易经营者备案登记表 海关报关单位注册登记证书 北京市海淀区商务委员会 中华人民共和国北京海关 - 长期 有效 公司目前的经营范围为技术开发 技术推广 技术转让 技术咨询 技术服务 技术培训 ( 不得面向全国招生 ); 计算机系统服务 ; 应用软件服务 ; 销售计算机 软件及辅助设备 电子产品 文化用品 医疗器械 II 类 家用电器及配件 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 公司目前的主营业务为 FOTA 无线升级产品与服务, 定制开发移动医疗软硬件一体化解决方案服务 公司开展 FOTA 无线升级产品与服务 无需取得相关资质或行政审批 公司开展 定制开发移动医疗软硬件一体化解决方案服务 需要根据 医疗器械经营监督管理办法 向所在地设区的市级食品药品监督管理部门备案, 公司已取得 第二类医疗器械经营备案凭证, 不存在超越业务资质或行政许可进行经营的情况 此外, 公司实际控制人 控股股东韩黎光就公司经营需要具备的资质或行政许可情况出具了书面声明, 截至本声明出具之日, 公司不存在超越资质 范围经营的情况 如公司将来存在超越资质 范围经营的情况, 本人将承担由此对公司造成的全部损失 根据北京市工商行政管理局于 2016 年 4 月 15 日出具的证明, 公司自 2014 年 1 月 1 日至证明出具之日, 没有违反工商行政管理法律 法规受到工商行政管理部门行政处罚的记录 主办券商认为, 公司已经取得从事其主营业务所必需的资质或许可, 该等资质或许可均在有效期内, 真实 合法 有效 律师回复 : 详见 北京市中银律师事务所关于红石阳光 ( 北京 ) 科技股份有限公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 一 ) 九 请公司披露 : 报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东 实 际控制人及其关联方占用公司资金的情形, 若存在, 请说明资金占用情况, 包 括且不限于占用主体 发生的时间与次数 金额 决策程序的完备性 资金占

35 用费的支付情况 是否违反相应承诺 规范情况 请主办券商 律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见 公司回复 : 报告期内, 公司被关联方占用资金的情形如下 : 单位 : 人民币元 项目名称关联方 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 其他应收款 陈学思 135, , 威亚 ( 北京 ) 移动技术有限公司 18, 合计 153, , 详见 第四章公司财务 之 十一 关联交易情况 之 ( 三 ) 关联方往来 公司对被关联方占用资金的情况进行了有效规范, 截至本公开转让说明书签署日, 公司不存在被关联方占用资金的情形 申报审查期间, 公司未发生关联方占用资金的情况 上述内容已在公开转让说明书 第三章公司治理 之 六 公司报告期内发生的对外担保 资金占用情况以及所采取的措施 之 ( 二 ) 资金占用情况 中补充披露 报告期内, 公司存在被关联方占用资金的情形, 属于公司治理瑕疵 因金额小, 期限短, 且截至公开转让说明书签署之日, 各关联方已还清欠款 故未对公司及其他股东利益造成实质性损害 上述内容已在公开转让说明书 第四章公司财务 之 十一 关联交易情况 之 ( 四 ) 关联交易的定价机制 合规性和公允性 中补充披露 主办券商回复 : 经主办券商核查, 报告期内, 经总经理黎光审批, 陈学思由于支付深圳分公司房租 开展业务等向公司借备用金, 不支付资金占用费 (2014 年期初余额 4, 元 )2014 年度, 陈学思累计借入 481, 元, 累计偿还 196, 元, 期末余额 289, 元 ;2015 年度累计借入 5, 元, 累计偿还 159, 元, 期末余额 135, 元 2016 年 1-4 月累计偿还 135, 元, 截止公开转让说明签署日, 期末无余额 经主办券商核查, 报告期内, 经总经理韩黎光审批, 威亚 ( 北京 ) 移动技术有限公司由于支付员工工资等向公司借款, 不支付资金占用费 2015 年度累计借入 18, 元, 累计偿还 0 元, 期末余额 18, 元 2016 年 1-4 月累计借入 0 元, 累计偿还 18, 元, 截止公开转让说明签署日, 期末无余额

36 公司报告期内存在股东包括控股股东 实际控制人及其关联方占用公司资金 资产或其他资源的情形 但是在申请挂牌前已经予以归还或规范 因此主办券商认为资金占用情况均发生在公司处于有限公司阶段, 因公司治理尚不完善, 资金管理制度及关联方交易制度尚未有效建立, 导致报告期内出现关联方占用资金的情形 股改后, 公司股东分别出具的 关于规范关联交易及避免资金占用的承诺函 公司控股股东及实际控制人出具的 关联交易承诺书 均合法 合规, 上述承诺与声明规范了公司股东的行为, 有效防范了资金占用情况的发生 公司股改后通过了 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 的议案, 进一步健全了规范关联方资金占款的内控制度 同时, 主办券商对报告期后截至 2016 年 5 月 31 日的往来账款进行了核查, 期后未发生资金占用情况, 说明关联方资金占用的规范措施有效 因此公司符合 合法规范经营 的挂牌条件 会计师回复 : 详见 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于红石阳光 ( 北京 ) 科技股份有限 公司挂牌申请文件有关问题的专项说明 律师回复 : 详见 北京市中银律师事务所关于红石阳光 ( 北京 ) 科技股份有限公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书 ( 一 ) ( 正文完 )

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