(2) 建立行之有效的内部控制系统, 确保各项经营管理活动的健康和谐运行与公司财产的安全完整 ; (3) 保证公司各项业务记录 财务信息和其他信息的真实 准确 完整 及时, 各项经营决策及时有效 ; (4) 保证管理经营合法 合规及内部规章制度的贯彻执行及时到点到位 2 公司建立内部控制制度应遵循的

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1 华林证券有限责任公司 关于广东正业科技股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告的核查意见 华林证券有限责任公司 ( 以下简称 华林证券 保荐机构 ) 作为广东正业股份有限公司 ( 以下简称 正业科技 或 公司 ) 持续督导工作的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 企业内部控制基本规范 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引 等法律法规的要求, 对 广东正业科技股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告 进行了核查, 具体情况如下 : 一 保荐机构进行的核查工作保荐机构指派担任正业科技持续督导工作的保荐代表人及项目组人员审阅了正业科技内部控制制度, 与正业科技董事 监事 高级管理人员以及财务部等相关部门进行了沟通, 了解了内控制度的运行情况, 并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通, 查阅了正业科技股东大会 董事会 监事会 董事会各专门委员会会议的相关资料 公司章程 三会议事规则 信息披露制度等相关文件以及其他相关内部控制制度 业务管理规则等, 从公司内部控制环境 内部控制制度建设 内部控制实施情况等多方面对公司内部控制制度的完整性 合理性和有效性进行了核查, 并对正业科技 2014 年度内部控制自我评价报告进行了逐项核查 二 正业科技的内部控制情况 ( 一 ) 建立内部控制制度的目标和遵循的原则 1 公司内部控制的目标 (1) 建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构和内部组织结构, 形成科学高效的决策机制 敏锐的执行机制和制衡的监督机制, 确保实现公司经营管理目标 ;

2 (2) 建立行之有效的内部控制系统, 确保各项经营管理活动的健康和谐运行与公司财产的安全完整 ; (3) 保证公司各项业务记录 财务信息和其他信息的真实 准确 完整 及时, 各项经营决策及时有效 ; (4) 保证管理经营合法 合规及内部规章制度的贯彻执行及时到点到位 2 公司建立内部控制制度应遵循的原则 (1) 全面性原则内部控制制度必须落实到公司的各事业部 部门和岗位, 渗透到决策 执行 监督 反馈等各个环节, 确保不存在内部控制的空白或漏洞 (2) 重要性原则内部控制应当在全面控制的基础上, 关注重要业务事项和高风险领域 (3) 制衡性原则公司各事业部 各部门及岗位的职责权限应合理设置和分工, 坚持不相容职务相互分离, 确保不同部门和岗位之间权责分明 相互制约 相互监督 (4) 适应性原则公司各项内部控制活动应当与公司的经营规模 业务范围及公司所处的环境相适应, 并随着外部环境的变化 业务经营的发展和管理要求的不断提高, 不断适时进行修订和完善 (5) 成本效益原则公司充分发挥各机构 各事业部 各部门及广大职员的工作积极性, 尽可能地降低经营运作成本, 保证以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果 ( 二 ) 公司的内部控制环境控制环境反映了管理层及董事会对内部控制及其重要性的认知态度 认识高度 认知深度 认知广度和行动方向, 它是公司各种方针政策 实施制度 组织

3 结构 管理效率及各种因素共同作用的一种氛围 ; 主要包括管理层的经营理念 经营风格 员工诚信和道德价值观 ; 组织结构及其管理层授权和职责分工 人力资源政策 控制环境的趋势变化, 直接决定着内部控制具体制度的实施方式 实施时点以及实施的效果 1 公司经营使命 目标 战略和规划 (1) 使命以客户需求为导向, 以持续创新为己任, 以树立知名品牌为目标, 致力于 PCB 精密加工检测设备及辅助材料的技术进步, 为社会提供优质的产品和服务 (2) 目标随着我国经济的持续健康发展和电子信息产业的快速成长, 公司将继续坚持以自主创新为主导, 以不断加大新技术 新工艺的研发应用为发展核心, 掌握核心技术, 建立优质产业链, 提升品牌影响力, 进一步缩小与国际同类产品的距离, 力争完全替代进口, 打造民族自主品牌, 提升我国 PCB 行业发展水平, 成为全球化的中国 PCB 精密加工检测设备及辅助材料专业供应商 (3) 战略基于对本行业的深刻理解及多年来累积的先进技术和管理经验, 公司未来将继续依托技术研发, 紧跟 PCB 行业发展步伐, 立足我国长三角和珠三角两个经济发展核心区, 辐射全国并进而走向全球市场, 打造集技术研发及应用为一体的一流科技企业, 参与 主导制定行业 国内和国际标准, 为全球电子信息产业相关企业提供高品质 高技术产品及专业化服务 同时, 公司将不断引进和应用国际先进信息技术, 提升公司竞争力及品牌影响力, 巩固现有市场占有率, 积极开拓潜在市场, 持续做大做强民族品牌 (4) 规划未来三年内, 公司将以不断提升技术创新, 巩固企业核心竞争力, 拓展产品市场领域为整体目标 一方面持续加强技术创新和技术改造力度, 并提高快速应用能力, 继续保持并不断增强企业在同行业中竞争优势 ; 另一方面不断提升品牌

4 影响力, 将其打造为行业乃至全球领域内国际一线品牌, 形成具有公司特色的驰名品牌 同时, 以高新尖技术为依托, 公司将逐步拓展产品的应用领域, 不断扩大市场覆盖面 2 员工的诚信和道德价值观通过制定和完善 正业科技员工基本行为规范 正业科技保密制度 正业科技员工激励制度 和 正业科技人才发展战略, 公司强调员工在执行任务时应严格遵守国家相关法律 法规及公司相关制度, 并应符合道德标准 与公司的价值观相一致, 这是公司和员工健康发展的基础 同时, 公司管理人员以身作则 大力提倡 传 帮 带 精神, 认真履行职责 3 治理结构公司将公司治理作为增强核心竞争力的基础, 严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关监管规定, 不断完善现代公司治理结构, 进一步健全决策科学 执行有力 监督有效的运行机制, 以及分工合理 职责明确 相互制衡 报告关系清晰的组织架构 根据 公司法 证券法 会计法 等法律法规及 公司章程 的规定, 公司建立了包括股东大会 董事会 监事会和经理层的法人治理结构 按公司章程规定, 确立了 三会 对财务管理 对外投资 对外科研合作 对外担保 融资筹资 生产运营 系统管理 研究开发 行政后勤 人事管理等各方面的重大决策程序及内部控制制度 三会 行使各自的权利, 履行各自的职责, 保证公司内部管理的有效性 除了公司章程对 三会 权利 义务做出明确的规定, 确立了以股东会 董事会行使职权为代表的管理控制外, 公司还制定了以总经理办公会议和公司经营会议为代表的分层会议及议事制度, 使不同层次的管理控制有序进行 公司已经建立了合理的组织机构及授权控制制度, 确保公司各项规章制度得以贯彻执行 4 人力资源政策和薪酬激励制度公司通过制定积极的 正业科技人才战略 薪酬福利制度 员工培训制度 员工招聘制度 技术职称补贴制度 等, 通过专家人才选拔 专家训练

5 营 技术职称评定等管理机制, 将核心技术人员的成长纳入公司发展规划中 公司还通过建立 技术创新奖 综合效益奖 研发项目奖 论文发表奖 合理化建议奖 KPI 考核奖 感动正业人奖 等激励制度, 不断优化核心技术人员的回报机制, 使员工利益和公司利益趋于一致, 提高公司的凝聚力, 保持核心技术人员队伍的稳定 在薪酬管理方面, 完善了定岗定薪 优胜劣汰 能上能下的用人竞争机制 ; 分配形式上, 既有中高层管理人员的年薪制度, 又有技术专家 关键岗位的薪酬体系, 充分调动了广大员工特别是公司骨干员工的积极性, 为各级人才的进一步提高和发展提供机会 依据公司特点, 采取差异化方式来分别管理研发人员 生产人员 财务行政及后勤人员 在建立激励和约束机制方面 : 公司成立了绩效管理小组作为公司董事会薪酬与考核委员会的执行机构, 通过设定 KPI, 对公司中高层管理干部进行年度 季度和月度的绩效进行考核, 并以此作为薪酬与奖金分配 职位晋升的重要根据之一 5 管理层风险管理理念和风险偏好公司管理层充分领会 认识到只有建立完善 高效和相互制衡的内部控制才能保证公司的生产经营活动和谐 有序 快速提升, 进一步提高工作效率, 进一步提升公司整体管理和运营水平 公司先后制定了一系列规范的内部控制制度, 如 股东大会议事规则 董事会议事规则 监事会议事规则 独立董事工作制度 财务管理制度 对外担保决策制度 对外投资管理制度 关联交易决策制度 内部审计制度 合同管理办法 货币资金管理制度 员工手册 业务风险管理办法 和 业务操作流程 等, 并设立了相应的机构 ( 如审计部等 ) 保证制度的执行, 确保公司内部控制制度设计合理 遵循有效 事后评价和监督反馈等 6 管理理念和企业文化公司注重企业文化建设, 以 正业 - 我温馨的家 为公司宣言, 以 诚信 实干 创新 关爱 为公司宗旨, 以 三大能力 五个统一 为公司精神, 以 八

6 项要求 为公司员工行动目标, 构建经营理念 服务理念 工作理念 竞争理念 学习理念 团队理念 安全理念和人才理念 长期开展 正业科技, 服务到心! 的传统文化教育和优秀员工评选活动, 引导标杆文化 ; 持续发行公司内刊 正业人, 全员参与交流, 推广企业文化, 提高员工对公司的认可程度, 增强员工的团队合作精神 7 财务架构及财务会计体系公司在规章制度建设 工作程序规范化 财务会计机构设置及人员职责划分等方面, 先后制定了 正业科技财务制度 财务岗位描述 预算管理制度 等系统的管理规定, 涵盖资金管理 操作管理 信贷管理 会计电算化管理 合同管理等方方面面 (1) 制度规范建设方面公司及分公司 控股子公司已于 2008 年 1 月 1 日开始执行财政部新颁布的 企业会计准则, 依据 公司法 会计法 企业会计准则 等法律法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度, 并制定了较为明确的会计凭证 会计账簿和会计报告的制作程序 通过公司 财务机构及会计人员管理制度 预算管理制度 货币资金管理制度 网上银行管理制度 费用管理制度 票据管理制度 往来账款管理制度 信用管理制度 融资管理制度 成本管理制度 存货管理制度 固定资产管理制度 会计电算化管理制度 对外担保决策制度 重大投资和财务决策制度 合同管理制度 税务及发票管理制度 等系列细分制度, 对 采购与应付 生产与计划 销售与应收 工程与支付 财务与管理 等各循环产生的凭证和记录进行有效控制, 会计电算化的应用及其相关制度的制定和有效执行, 确保了会计凭证与记录的准确性和可靠性 (2) 各类资产控制公司对各类实物与非实物资产如货币资金 流动资产 固定资产 在建工程 原材料 在产品 库存商品 商标专利 以及应收账款 其他应收款 预付账款 等各项资产实行以归口管理为主线, 配合实施资产管理的风险防范措施 财务会

7 计的控制措施形成责任明确 控制力较强 效果显著的资产控制管理办法 如设备资产由公司行政部和财务部共同控制 ( 前进侧重于实物管理, 后者更侧重于账务管理 ), 系统中心监督等 公司不断完善财务制度, 实现了包括货币资金的内部会计控制 实物资产的内部会计控制 采购与付款的内部会计控制 销售与收款的内部会计控制 对外投资和工程项目的内部会计控制 筹资与融资的内部会计控制 成本与费用的内部会计控制等方面的有效控制, 这些制度的有效执行, 不仅有助于会计记录的准确性, 而且有助于各类资产的安全 完整 (3) 全面预算控制公司通过制订 全面预算管理制度及实施手册, 对公司内部各种实物及非实物资源进行计划 分配 考核 控制, 以便有效地组织和协调公司的生产经营活动, 完成既定的经营目标 预算经董事会批准后执行, 是公司进行财务控制和业绩考核的标准和依据 (4) 金蝶 K/3 WISE ERP 系统控制公司使用金蝶 K/3 WISE ERP 系统, 在系统控制方面建立了一系列制度, 对人员分工和权限 系统组织和管理 系统开发和维护 文件资料 系统设备 数据 程序 网络安全等重要方面都进行了有效控制 其中 : 公司及分 子公司金蝶 K/3 WISE ERP 系统硬件架设 软件维护 岗位培训 权限设置 系统备份 运行安全由公司系统中心负主责 ; 数据监测 数据分析 账务架构 报表设置 金蝶 K/3 WISE ERP 流程等由财务部主导, 系统中心 工程部和其他业务部门配合 (5) 机构设置和人员配备在会计机构设置方面, 公司设立了财务中心, 下设东莞财务部及昆山财务部及总账组 成本组 应收组等各个组别 ; 在财务总监的领导下, 全面地处理公司财务会计 管理会计相关业务 ; 在人员配备方面, 财务部设有总账 出纳 费用会计 应收 应付会计 成本会计 税务会计 财务管理等岗位 通过上述工作岗位描述 工作岗位配置和人才选择, 建立起了全套规范的财务会计核算体系,

8 充分保证财务部门岗位齐备, 所聘用人员具备相应的专业知识及工作经验, 能够胜任该岗位工作, 同时严格按照各关键岗位应严格执行不相容职务分离的原则, 对填制和录入凭证 审核记账凭证 系统核对和过账 出纳与记账 会计印鉴保管与使用等环节实施了岗位分离 职责分离 人员分离 权限分离, 同时借助金蝶 K/3 WISE ERP 系统之 计划管理 生产管理 成本管理 供应链管理 总账报表管理 客户 供应商关系管理 等模块之金蝶 K/3 WISE ERP 数据流转与纸面文件传递过程互相对接 钩稽, 实施包括但不局限于对 合同 订单 入库单 出库单 对账单 验收单 退货单 服务确认报告 资金预算报告 等文件的全过程管控 确保了企业会计基础工作规范, 财务报告编制有良好基础 ( 三 ) 风险评估过程 1 公司对待经营风险的态度董事会 审计委员会对管理层实施事前 事中和事后全程有效监督, 管理层在承担经营风险 选择会计政策和作出会计估计时坚持一贯谨慎的态度, 并视需要和制度要求在内部分层次民主讨论, 对当事人明确个人责任 公司中高层管理架构以事业部制扁平化管理为基础, 不定时到业务一线了解公司业务状况, 并到各分 子公司视察其运作情况 ; 以便对经营情况进行实地考察和分析经营风险 管理层对财务报告的基本态度是财务报告应真实 准确反映公司财务状况 盈利能力和现金流情况 2 控制经营风险的方法公司管理层面对国际 国内日益激烈的市场竞争和技术竞争, 以及在生产经营和研究开发活动中所面临的各种风险, 坚持安全 稳健的经营方针, 在积极发展新客户 拓展新市场 的同时, 最大限度地降低经营风险 通过不断推出新产品 新型号和提升产品质量来动态应对价格定位, 通过不断进行技术创新 管理创新 往来信贷管理创新, 对现金流量增量 资金周转速度 成本控制等方面严格管理 同时, 公司在经营管理层设立了与经营管理相适应的事业部, 每周 每月

9 每季审视经营结果和经营风险, 并对科研项目 生产项目 基建项目等项目风险进行评估决策, 减少风险的发生 公司还制定了突发事件和重大风险发生的紧急预案机制, 力争将风险的危害降到最低 ( 四 ) 信息系统与沟通公司制定了 信息披露事务管理制度, 规范公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项, 按照法律法规与公司制度的规定, 公开 公平 及时 准确 真实 完整的披露公司信息 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门, 在董事会秘书直接领导下, 统一负责公司的信息披露事务 公司规定了各部门 总经理 工会 员工在信息收集 传递 沟通等方面的职责和权限 在信息化建设方面, 公司运用金蝶 K/3 WISE ERP 体系, 加强了公司基础业务信息和财务信息的及时传递, 公司通过内网和邮件系统, 保证公司的制度更新 重大业务信息 企业文化信息等及时 有效传递, 提高公司管理效率 ( 五 ) 控制活动结合风险评估, 公司通过人工控制与自动控制 预防性控制与发现性控制相结合的方法, 运用相应的控制措施, 将风险控制在可承受度之内 公司的主要控制措施包括 : 1 职位设置控制通过制度 组织结构与岗位职责等的规定, 保证业务审批与业务实施的职位相分离 业务实施与相关信息记录相分离 对业务实施中的各个环节中的不相容职务, 如销售管理与销售 采购招标与采购实施等进行识别, 并通过流程规定和岗位设置与职责, 保证不相容职位相分离 2 授权审批控制公司建立了完善的授权审批控制体系, 公司章程 关联交易决策制度 对外投资管理制度 对外担保决策制度 独立董事工作制度 信息披露事务管理制度 总经理工作细则 等规定了股东大会 董事会 独立董事 监事会和总经理在经营 对外投资 关联交易 利润分配 变更公司形式等重要事务的审批权限, 对公司各项活动的授权和审批进行明确规定, 进行内部

10 控制 3 会计系统控制公司执行 企业会计准则, 并在公司的财务管理各项制度中, 对会计核算 费用 存货 预算 发票等内部管理及流程进行了详细的规定, 公司的会计事务按照相关规定执行, 保证会计资料真实完整, 核算及时准确 4 财产保护控制对货币资金 应收账款 存货 固定资产等公司的主要资产建立了管理制度和相关操作流程, 保证公司的各项资产有确定的管理部门 完善的记录 公司的各项资产通过定期盘点与清查 与往来单位进行核对与函证等账实核对措施, 合理保证公司资产安全 5 预算控制公司制定了 全面预算管理制度及实施手册, 对公司年度预算 季度和月度预算进行分解, 审核通过后立即下达实施, 并通过年度决算对照检查, 对公司运营绩效进行计划控制 6 运营分析控制公司制定了 总经理工作细则, 规定了总经理办公会制度, 定期讨论有关公司日常经营管理中的重要事项, 公司还定期和不定期的召开产销协调 生产物流 研发项目和年度 季度专题会议, 及时解决运营过程中存在的问题 7 绩效考评控制公司实行 KPI 指标考核制度, 并通过签订年度任务书及年度工作评分考核, 对全体员工的业绩进行定期考核和评价, 并制定了 绩效考核管理制度 等, 通过以上办法, 对业务部门员工的业绩进行考评和激励, 并将考评结果作为确定员工薪酬 奖金以及职务晋升 降级 调岗 辞退等的依据 在切实保障 KPI 考核的同时, 公司还通过建立 技术创新奖 综合效益奖 研发项目奖 论文发表奖 合理化建议奖 KPI 考核奖 等激励制度来保障绩效考评控制落到实处, 包括不断优化核心技术人员的回报机制, 使员工利益和公司利益趋于一致, 提高公司的凝聚力, 保持核心技术人员队

11 伍的稳定 ( 六 ) 内部监督公司不断完善公司法人治理结构, 确保监事会 独立董事行使董事 高级管理人员的监督职权 公司制定了 董事会审计委员会工作细则 内部审计工作制度 等, 公司内部审计部在董事会审计委员会直接领导下, 依据法律法规和公司制度规章开展内部审计工作, 定期 不定期对公司整体 内部各单位及全资子公司的财务收支 生产经营活动进行审计 核查, 对公司及全资子公司内部控制的有效性进行评价 公司监事会 独立董事履行对公司管理层的监督职责, 对公司的内部控制有效性进行独立评价, 并提出改进意见 ( 七 ) 内部控制自我评价工作概述 1 内部控制的目标检验公司现行内部控制是否能够有效的保障公司经营管理合法合规 资产安全 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效率和效果, 促进公司实现发展战略 2 内部控制评价工作的责任主体公司董事会及其审计委员会负责领导公司的内部控制评价工作 监事会对董事会实施内部控制评价进行监督 公司审计部负责具体组织和实施内部控制评价工作 3 内部控制评价的内容公司的内部控制评价工作内容为 : 与实现整体控制目标相关的内部控制环境 风险评估 控制活动 信息与沟通 内部监督等内部控制要素 公司实行内部控制评价, 包括对内部控制设计有效性和运行有效性的评价 4 内部控制评价的程序和方法公司的内部控制评价工作按照制定评价方案 实施评价活动 编制评价报告等程序开展 评价工作主要采用个别访谈法 调查问卷法 比较分析法等进行 ( 八 ) 内部控制自我评价发现的主要问题即采取的措施

12 公司董事会对 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日公司上述所有方面的内部控制进行了自我评估, 评估发现, 自 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日, 公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷 公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求, 能够对编制真实 公允的财务报表提供合理的保证, 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供合理保证 对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题, 公司拟采取下列措施加以改进提高 : 1 进一步健全全面预算管理制度加强预算执行力度 按照 上下联动 分级编制 逐级汇总 的原则编制研发项目预算 生产预算 经营预算和财务预算, 经批准后将预算指标层层分解, 从横向和纵向落实到内部各事业部及下属单位, 并进一步细分到各最终环节和各末端岗位, 形成全方位的预算执行责任体系 ; 加强预算与考核的关联度, 强化预算对考核的牵引力度, 通过预算制度更好地落实成本费用控制, 并及时做好预算实施情况的分析 检查及考核工作 2 进一步加强金蝶 K/3 WISE ERP 的功能模块开发和智能使用效率 在现代科技型企业中, 唯有借助科学系统的 ERP 运行, 才能使得公司各项经营活动运转尽可能摆脱人为因素干扰, 简化复杂繁琐的运算过程, 大幅提升快速响应能力, 提高经营信息和会计信息的透明度, 提升应收 应付 成本 费用 项目管理 预算执行等的精准度和智能化程度 3 强化审计委员会功能并加强内部审计 根据 公司章程 的规定, 公司董事会下设审计委员会, 负责内 外部审计的沟通 监督和核查工作 审计委员会下设审计部, 审计部主要负责公司内审工作计划的制定和实施 本公司未来将进一步提高内部审计的独立性, 增加内部审计人员并提高其专业素养, 逐步扩大内部审计范围和力度, 使内部审计真正发挥其审计监督和提高经济效率的作用 三 正业科技对内部控制的自我评价综上所述, 保荐机构认为, 公司结合自身的经营特点, 建立了一套较为健全的内部控制体系, 符合我国法律 法规和证券监管部门的要求 公司内部控制制度具有较强的针对性和合理性, 并得到了较好的贯彻和执行, 在公司经营的各个关键环节 关联交易 对外担保 重大投资等方面发挥了较好的管理控制作用, 能够对各项业务的健康运行和经营风险的控制提供保证 截至 2014 年 12 月 31 日止, 未发现公司内部控制制度与执行存在重大缺陷, 公司按照 企业内部控制

13 基本规范 建立的与财务报表相关的内部控制是健全的 执行是有效的 在公司未来经营发展中, 将进一步结合自身发展需要, 完善内部控制制度, 增强内部控制的执行力, 使之不断适应公司发展与国家法律法规的要求 四 保荐机构的核查意见经核查, 保荐机构认为 : 正业科技根据财政部颁发的 企业内部控制基本规范 及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的 正业科技对 2014 年度内部控制的自我评价如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况

14 ( 本页无正文, 为 华林证券有限责任公司关于广东正业科技股份有限公司 2014 年度内部控制自我评价报告的核查意见 签字盖章页 ) 保荐代表人 : 何书茂 保荐代表人 : 铁维铭 华林证券有限责任公司 年月日

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