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1 山东保险机构负责人任职前保险法规及相关知识测试文件汇编 山东保监局 2014 年 8 月

2 目录 一 公共部分 中国人民共和国保险法 中国人民共和国公司法 中国人民共和国反洗钱法 国务院关于加快发展现代保险服务业的若干意见 金融机构反洗钱规定 保险许可证管理办法 保险公司管理规定 保险公司中介业务违法行为处罚办法 保险公司董事 监事和高级管理人员任职资格管理规定 保险统计管理规定 保险销售从业人员监管办法 保险机构案件责任追究指导意见 保险公司分支机构分类监管暂行办法 关于明确保险公司分支机构管理有关问题的通知 保险公司董事及高级管理人员审计管理办法 关于加强保险公司中介业务管理的通知 关于规范激活注册式意外险业务经营行为的通知 保险业反洗钱工作管理办法 保险公司分支机构市场准入管理办法 关于加强保险行业文化建设的意见 中国保监会 中国银监会关于进一步规范商业银行代理保险业务销售行为的通知 二 财产险部分 农业保险条例 机动车交通事故责任强制保险条例 财产保险公司保险条款和保险费率管理办法 关于实施财产保险条款费率管理办法有关问题的通知 关于进一步加强大型商业保险及各类投标业务管理的通知 关于印发 机动车交通事故责任强制保险费率浮动暂行办法 的通知 关于进一步加强财产保险公司电话营销专用产品管理的通知 关于规范保险公司与汽车制造厂商车险经营合作的通知 关于切实做好拖拉机交强险工作的通知 山东保监局关于机动车险承保环节有关要求的通知

3 11. 山东保监局关于规范财产保险公司理赔操作的通知 三 人身险部分 健康保险管理办法 人身保险新型产品信息披露管理办法 人身保险业务基本服务规定 关于规范团体保险经营行为有关问题的通知 寿险公司内部控制评价办法( 试行 ) 关于规范保险营销团队管理的通知 关于加强人身保险收付费相关环节风险管理的通知 关于进一步加强投资连结保险销售管理的通知 关于推进投保提示工作的通知 人身意外伤害保险业务经营标准 人身保险公司全面风险管理实施指引 关于印发 < 商业银行代理保险业务监管指引 > 的通知 人身保险公司销售误导责任追究指导意见 人身保险电话销售业务管理办法 人身保险客户信息真实性管理暂行办法 中国保监会关于规范高现金价值产品有关事项的通知 山东保监局关于规范山东人身保险公司经营管理有关事项的通知

4 一 公共部分 法律 1. 中国人民共和国保险法 (1995 年 6 月 30 日第八届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议通过,2002 年 10 月 28 日第九届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修正,2009 年 2 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订,2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修改 ) 目录第一章总则第二章保险合同第一节一般规定第二节人身保险合同第三节财产保险合同第三章保险公司第四章保险经营规则第五章保险代理人和保险经纪人第六章保险业监督管理第七章法律责任第八章附则 第一章总则 第一条为了规范保险活动, 保护保险活动当事人的合法权益, 加强对保险业的监督管理, 维护社会经济秩序和社会公共利益, 促进保险事业的健康发展, 制定本法 1

5 第二条本法所称保险, 是指投保人根据合同约定, 向保险人支付保险费, 保险人对于合同约定的可能发生的事故因其发生所造成的财产损失承担赔偿保险金责任, 或者当被保险人死亡 伤残 疾病或者达到合同约定的年龄 期限等条件时承担给付保险金责任的商业保险行为 第三条在中华人民共和国境内从事保险活动, 适用本法 第四条从事保险活动必须遵守法律 行政法规, 尊重社会公德, 不得损害社会公共利益 第五条保险活动当事人行使权利 履行义务应当遵循诚实信用原则 第六条保险业务由依照本法设立的保险公司以及法律 行政法规规定的其他保险组织经营, 其他单位和个人不得经营保险业务 第七条在中华人民共和国境内的法人和其他组织需要办理境内保险的, 应当向中华人民共和国境内的保险公司投保 第八条保险业和银行业 证券业 信托业实行分业经营 分业管理, 保险公司与银行 证券 信托业务机构分别设立 国家另有规定的除外 第九条国务院保险监督管理机构依法对保险业实施监督管理 国务院保险监督管理机构根据履行职责的需要设立派出机构 派出机构按照国务院保险监督管理机构的授权履行监督管理职责 第二章保险合同 第一节一般规定 第十条保险合同是投保人与保险人约定保险权利义务关系的协议 投保人是指与保险人订立保险合同, 并按照合同约定负 2

6 有支付保险费义务的人 保险人是指与投保人订立保险合同, 并按照合同约定承担赔偿或者给付保险金责任的保险公司 第十一条订立保险合同, 应当协商一致, 遵循公平原则确定各方的权利和义务 除法律 行政法规规定必须保险的外, 保险合同自愿订立 第十二条人身保险的投保人在保险合同订立时, 对被保险人应当具有保险利益 财产保险的被保险人在保险事故发生时, 对保险标的应当具有保险利益 人身保险是以人的寿命和身体为保险标的的保险 财产保险是以财产及其有关利益为保险标的的保险 被保险人是指其财产或者人身受保险合同保障, 享有保险金请求权的人 投保人可以为被保险人 保险利益是指投保人或者被保险人对保险标的具有的法律上承认的利益 第十三条投保人提出保险要求, 经保险人同意承保, 保险合同成立 保险人应当及时向投保人签发保险单或者其他保险凭证 保险单或者其他保险凭证应当载明当事人双方约定的合同内容 当事人也可以约定采用其他书面形式载明合同内容 依法成立的保险合同, 自成立时生效 投保人和保险人可以对合同的效力约定附条件或者附期限 第十四条保险合同成立后, 投保人按照约定交付保险费, 保险人按照约定的时间开始承担保险责任 第十五条除本法另有规定或者保险合同另有约定外, 保险合同成立后, 投保人可以解除合同, 保险人不得解除合同 第十六条订立保险合同, 保险人就保险标的或者被保 3

7 险人的有关情况提出询问的, 投保人应当如实告知 投保人故意或者因重大过失未履行前款规定的如实告知义务, 足以影响保险人决定是否同意承保或者提高保险费率的, 保险人有权解除合同 前款规定的合同解除权, 自保险人知道有解除事由之日起, 超过三十日不行使而消灭 自合同成立之日起超过二年的, 保险人不得解除合同 ; 发生保险事故的, 保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任 投保人故意不履行如实告知义务的, 保险人对于合同解除前发生的保险事故, 不承担赔偿或者给付保险金的责任, 并不退还保险费 投保人因重大过失未履行如实告知义务, 对保险事故的发生有严重影响的, 保险人对于合同解除前发生的保险事故, 不承担赔偿或者给付保险金的责任, 但应当退还保险费 保险人在合同订立时已经知道投保人未如实告知的情况的, 保险人不得解除合同 ; 发生保险事故的, 保险人应当承担赔偿或者给付保险金的责任 保险事故是指保险合同约定的保险责任范围内的事故 第十七条订立保险合同, 采用保险人提供的格式条款的, 保险人向投保人提供的投保单应当附格式条款, 保险人应当向投保人说明合同的内容 对保险合同中免除保险人责任的条款, 保险人在订立合同时应当在投保单 保险单或者其他保险凭证上作出足以引起投保人注意的提示, 并对该条款的内容以书面或者口头形式向投保人作出明确说明 ; 未作提示或者明确说明的, 该条款不产生效力 第十八条保险合同应当包括下列事项 : ( 一 ) 保险人的名称和住所 ; ( 二 ) 投保人 被保险人的姓名或者名称 住所, 以及人身保险的受益人的姓名或者名称 住所 ; ( 三 ) 保险标的 ; 4

8 ( 四 ) 保险责任和责任免除 ; ( 五 ) 保险期间和保险责任开始时间 ; ( 六 ) 保险金额 ; ( 七 ) 保险费以及支付办法 ; ( 八 ) 保险金赔偿或者给付办法 ; ( 九 ) 违约责任和争议处理 ; ( 十 ) 订立合同的年 月 日 投保人和保险人可以约定与保险有关的其他事项 受益人是指人身保险合同中由被保险人或者投保人指定的享有保险金请求权的人 投保人 被保险人可以为受益人 保险金额是指保险人承担赔偿或者给付保险金责任的最高限额 第十九条采用保险人提供的格式条款订立的保险合同中的下列条款无效 : ( 一 ) 免除保险人依法应承担的义务或者加重投保人 被保险人责任的 ; ( 二 ) 排除投保人 被保险人或者受益人依法享有的权利的 第二十条投保人和保险人可以协商变更合同内容 变更保险合同的, 应当由保险人在保险单或者其他保险凭证上批注或者附贴批单, 或者由投保人和保险人订立变更的书面协议 第二十一条投保人 被保险人或者受益人知道保险事故发生后, 应当及时通知保险人 故意或者因重大过失未及时通知, 致使保险事故的性质 原因 损失程度等难以确定的, 保险人对无法确定的部分, 不承担赔偿或者给付保险金的责任, 但保险人通过其他途径已经及时知道或者应当及时知道保险事故发生的除外 第二十二条保险事故发生后, 按照保险合同请求保险人赔偿或者给付保险金时, 投保人 被保险人或者受益人应 5

9 当向保险人提供其所能提供的与确认保险事故的性质 原因 损失程度等有关的证明和资料 保险人按照合同的约定, 认为有关的证明和资料不完整的, 应当及时一次性通知投保人 被保险人或者受益人补充提供 第二十三条保险人收到被保险人或者受益人的赔偿或者给付保险金的请求后, 应当及时作出核定 ; 情形复杂的, 应当在三十日内作出核定, 但合同另有约定的除外 保险人应当将核定结果通知被保险人或者受益人 ; 对属于保险责任的, 在与被保险人或者受益人达成赔偿或者给付保险金的协议后十日内, 履行赔偿或者给付保险金义务 保险合同对赔偿或者给付保险金的期限有约定的, 保险人应当按照约定履行赔偿或者给付保险金义务 保险人未及时履行前款规定义务的, 除支付保险金外, 应当赔偿被保险人或者受益人因此受到的损失 任何单位和个人不得非法干预保险人履行赔偿或者给付保险金的义务, 也不得限制被保险人或者受益人取得保险金的权利 第二十四条保险人依照本法第二十三条的规定作出核定后, 对不属于保险责任的, 应当自作出核定之日起三日内向被保险人或者受益人发出拒绝赔偿或者拒绝给付保险金通知书, 并说明理由 第二十五条保险人自收到赔偿或者给付保险金的请求和有关证明 资料之日起六十日内, 对其赔偿或者给付保险金的数额不能确定的, 应当根据已有证明和资料可以确定的数额先予支付 ; 保险人最终确定赔偿或者给付保险金的数额后, 应当支付相应的差额 第二十六条人寿保险以外的其他保险的被保险人或者受益人, 向保险人请求赔偿或者给付保险金的诉讼时效期间为二年, 自其知道或者应当知道保险事故发生之日起计算 人寿保险的被保险人或者受益人向保险人请求给付保 6

10 险金的诉讼时效期间为五年, 自其知道或者应当知道保险事故发生之日起计算 第二十七条未发生保险事故, 被保险人或者受益人谎称发生了保险事故, 向保险人提出赔偿或者给付保险金请求的, 保险人有权解除合同, 并不退还保险费 投保人 被保险人故意制造保险事故的, 保险人有权解除合同, 不承担赔偿或者给付保险金的责任 ; 除本法第四十三条规定外, 不退还保险费 保险事故发生后, 投保人 被保险人或者受益人以伪造 变造的有关证明 资料或者其他证据, 编造虚假的事故原因或者夸大损失程度的, 保险人对其虚报的部分不承担赔偿或者给付保险金的责任 投保人 被保险人或者受益人有前三款规定行为之一, 致使保险人支付保险金或者支出费用的, 应当退回或者赔偿 第二十八条保险人将其承担的保险业务, 以分保形式部分转移给其他保险人的, 为再保险 应再保险接受人的要求, 再保险分出人应当将其自负责任及原保险的有关情况书面告知再保险接受人 第二十九条再保险接受人不得向原保险的投保人要求支付保险费 原保险的被保险人或者受益人不得向再保险接受人提出赔偿或者给付保险金的请求 再保险分出人不得以再保险接受人未履行再保险责任为由, 拒绝履行或者迟延履行其原保险责任 第三十条采用保险人提供的格式条款订立的保险合同, 保险人与投保人 被保险人或者受益人对合同条款有争议的, 应当按照通常理解予以解释 对合同条款有两种以上解释的, 人民法院或者仲裁机构应当作出有利于被保险人和受益人的解释 第二节人身保险合同 7

11 第三十一条投保人对下列人员具有保险利益 : ( 一 ) 本人 ; ( 二 ) 配偶 子女 父母 ; ( 三 ) 前项以外与投保人有抚养 赡养或者扶养关系的家庭其他成员 近亲属 ; ( 四 ) 与投保人有劳动关系的劳动者 除前款规定外, 被保险人同意投保人为其订立合同的, 视为投保人对被保险人具有保险利益 订立合同时, 投保人对被保险人不具有保险利益的, 合同无效 第三十二条投保人申报的被保险人年龄不真实, 并且其真实年龄不符合合同约定的年龄限制的, 保险人可以解除合同, 并按照合同约定退还保险单的现金价值 保险人行使合同解除权, 适用本法第十六条第三款 第六款的规定 投保人申报的被保险人年龄不真实, 致使投保人支付的保险费少于应付保险费的, 保险人有权更正并要求投保人补交保险费, 或者在给付保险金时按照实付保险费与应付保险费的比例支付 投保人申报的被保险人年龄不真实, 致使投保人支付的保险费多于应付保险费的, 保险人应当将多收的保险费退还投保人 第三十三条投保人不得为无民事行为能力人投保以死亡为给付保险金条件的人身保险, 保险人也不得承保 父母为其未成年子女投保的人身保险, 不受前款规定限制 但是, 因被保险人死亡给付的保险金总和不得超过国务院保险监督管理机构规定的限额 第三十四条以死亡为给付保险金条件的合同, 未经被保险人同意并认可保险金额的, 合同无效 按照以死亡为给付保险金条件的合同所签发的保险单, 未经被保险人书面同意, 不得转让或者质押 父母为其未成年子女投保的人身保险, 不受本条第一款 8

12 规定限制 第三十五条投保人可以按照合同约定向保险人一次支付全部保险费或者分期支付保险费 第三十六条合同约定分期支付保险费, 投保人支付首期保险费后, 除合同另有约定外, 投保人自保险人催告之日起超过三十日未支付当期保险费, 或者超过约定的期限六十日未支付当期保险费的, 合同效力中止, 或者由保险人按照合同约定的条件减少保险金额 被保险人在前款规定期限内发生保险事故的, 保险人应当按照合同约定给付保险金, 但可以扣减欠交的保险费 第三十七条合同效力依照本法第三十六条规定中止的, 经保险人与投保人协商并达成协议, 在投保人补交保险费后, 合同效力恢复 但是, 自合同效力中止之日起满二年双方未达成协议的, 保险人有权解除合同 保险人依照前款规定解除合同的, 应当按照合同约定退还保险单的现金价值 第三十八条保险人对人寿保险的保险费, 不得用诉讼方式要求投保人支付 第三十九条人身保险的受益人由被保险人或者投保人指定 投保人指定受益人时须经被保险人同意 投保人为与其有劳动关系的劳动者投保人身保险, 不得指定被保险人及其近亲属以外的人为受益人 被保险人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的, 可以由其监护人指定受益人 第四十条被保险人或者投保人可以指定一人或者数人为受益人 受益人为数人的, 被保险人或者投保人可以确定受益顺序和受益份额 ; 未确定受益份额的, 受益人按照相等份额享有受益权 第四十一条被保险人或者投保人可以变更受益人并书 9

13 面通知保险人 保险人收到变更受益人的书面通知后, 应当在保险单或者其他保险凭证上批注或者附贴批单 投保人变更受益人时须经被保险人同意 第四十二条被保险人死亡后, 有下列情形之一的, 保险金作为被保险人的遗产, 由保险人依照 中华人民共和国继承法 的规定履行给付保险金的义务 : ( 一 ) 没有指定受益人, 或者受益人指定不明无法确定的 ; ( 二 ) 受益人先于被保险人死亡, 没有其他受益人的 ; ( 三 ) 受益人依法丧失受益权或者放弃受益权, 没有其他受益人的 受益人与被保险人在同一事件中死亡, 且不能确定死亡先后顺序的, 推定受益人死亡在先 第四十三条投保人故意造成被保险人死亡 伤残或者疾病的, 保险人不承担给付保险金的责任 投保人已交足二年以上保险费的, 保险人应当按照合同约定向其他权利人退还保险单的现金价值 受益人故意造成被保险人死亡 伤残 疾病的, 或者故意杀害被保险人未遂的, 该受益人丧失受益权 第四十四条以被保险人死亡为给付保险金条件的合同, 自合同成立或者合同效力恢复之日起二年内, 被保险人自杀的, 保险人不承担给付保险金的责任, 但被保险人自杀时为无民事行为能力人的除外 保险人依照前款规定不承担给付保险金责任的, 应当按照合同约定退还保险单的现金价值 第四十五条因被保险人故意犯罪或者抗拒依法采取的刑事强制措施导致其伤残或者死亡的, 保险人不承担给付保险金的责任 投保人已交足二年以上保险费的, 保险人应当按照合同约定退还保险单的现金价值 第四十六条被保险人因第三者的行为而发生死亡 伤残或者疾病等保险事故的, 保险人向被保险人或者受益人给 10

14 付保险金后, 不享有向第三者追偿的权利, 但被保险人或者受益人仍有权向第三者请求赔偿 第四十七条投保人解除合同的, 保险人应当自收到解除合同通知之日起三十日内, 按照合同约定退还保险单的现金价值 第三节财产保险合同 第四十八条保险事故发生时, 被保险人对保险标的不具有保险利益的, 不得向保险人请求赔偿保险金 第四十九条保险标的转让的, 保险标的的受让人承继被保险人的权利和义务 保险标的转让的, 被保险人或者受让人应当及时通知保险人, 但货物运输保险合同和另有约定的合同除外 因保险标的转让导致危险程度显著增加的, 保险人自收到前款规定的通知之日起三十日内, 可以按照合同约定增加保险费或者解除合同 保险人解除合同的, 应当将已收取的保险费, 按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分后, 退还投保人 被保险人 受让人未履行本条第二款规定的通知义务的, 因转让导致保险标的危险程度显著增加而发生的保险事故, 保险人不承担赔偿保险金的责任 第五十条货物运输保险合同和运输工具航程保险合同, 保险责任开始后, 合同当事人不得解除合同 第五十一条被保险人应当遵守国家有关消防 安全 生产操作 劳动保护等方面的规定, 维护保险标的的安全 保险人可以按照合同约定对保险标的的安全状况进行检查, 及时向投保人 被保险人提出消除不安全因素和隐患的书面建议 投保人 被保险人未按照约定履行其对保险标的的安全应尽责任的, 保险人有权要求增加保险费或者解除合同 保险人为维护保险标的的安全, 经被保险人同意, 可以采取安全预防措施 11

15 第五十二条在合同有效期内, 保险标的的危险程度显著增加的, 被保险人应当按照合同约定及时通知保险人, 保险人可以按照合同约定增加保险费或者解除合同 保险人解除合同的, 应当将已收取的保险费, 按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分后, 退还投保人 被保险人未履行前款规定的通知义务的, 因保险标的的危险程度显著增加而发生的保险事故, 保险人不承担赔偿保险金的责任 第五十三条有下列情形之一的, 除合同另有约定外, 保险人应当降低保险费, 并按日计算退还相应的保险费 : ( 一 ) 据以确定保险费率的有关情况发生变化, 保险标的的危险程度明显减少的 ; ( 二 ) 保险标的的保险价值明显减少的 第五十四条保险责任开始前, 投保人要求解除合同的, 应当按照合同约定向保险人支付手续费, 保险人应当退还保险费 保险责任开始后, 投保人要求解除合同的, 保险人应当将已收取的保险费, 按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分后, 退还投保人 第五十五条投保人和保险人约定保险标的的保险价值并在合同中载明的, 保险标的发生损失时, 以约定的保险价值为赔偿计算标准 投保人和保险人未约定保险标的的保险价值的, 保险标的发生损失时, 以保险事故发生时保险标的的实际价值为赔偿计算标准 保险金额不得超过保险价值 超过保险价值的, 超过部分无效, 保险人应当退还相应的保险费 保险金额低于保险价值的, 除合同另有约定外, 保险人按照保险金额与保险价值的比例承担赔偿保险金的责任 第五十六条重复保险的投保人应当将重复保险的有关情况通知各保险人 12

16 重复保险的各保险人赔偿保险金的总和不得超过保险价值 除合同另有约定外, 各保险人按照其保险金额与保险金额总和的比例承担赔偿保险金的责任 重复保险的投保人可以就保险金额总和超过保险价值的部分, 请求各保险人按比例返还保险费 重复保险是指投保人对同一保险标的 同一保险利益 同一保险事故分别与两个以上保险人订立保险合同, 且保险金额总和超过保险价值的保险 第五十七条保险事故发生时, 被保险人应当尽力采取必要的措施, 防止或者减少损失 保险事故发生后, 被保险人为防止或者减少保险标的的损失所支付的必要的 合理的费用, 由保险人承担 ; 保险人所承担的费用数额在保险标的损失赔偿金额以外另行计算, 最高不超过保险金额的数额 第五十八条保险标的发生部分损失的, 自保险人赔偿之日起三十日内, 投保人可以解除合同 ; 除合同另有约定外, 保险人也可以解除合同, 但应当提前十五日通知投保人 合同解除的, 保险人应当将保险标的未受损失部分的保险费, 按照合同约定扣除自保险责任开始之日起至合同解除之日止应收的部分后, 退还投保人 第五十九条保险事故发生后, 保险人已支付了全部保险金额, 并且保险金额等于保险价值的, 受损保险标的的全部权利归于保险人 ; 保险金额低于保险价值的, 保险人按照保险金额与保险价值的比例取得受损保险标的的部分权利 第六十条因第三者对保险标的的损害而造成保险事故的, 保险人自向被保险人赔偿保险金之日起, 在赔偿金额范围内代位行使被保险人对第三者请求赔偿的权利 前款规定的保险事故发生后, 被保险人已经从第三者取得损害赔偿的, 保险人赔偿保险金时, 可以相应扣减被保险人从第三者已取得的赔偿金额 保险人依照本条第一款规定行使代位请求赔偿的权利, 13

17 不影响被保险人就未取得赔偿的部分向第三者请求赔偿的权利 第六十一条保险事故发生后, 保险人未赔偿保险金之前, 被保险人放弃对第三者请求赔偿的权利的, 保险人不承担赔偿保险金的责任 保险人向被保险人赔偿保险金后, 被保险人未经保险人同意放弃对第三者请求赔偿的权利的, 该行为无效 被保险人故意或者因重大过失致使保险人不能行使代位请求赔偿的权利的, 保险人可以扣减或者要求返还相应的保险金 第六十二条除被保险人的家庭成员或者其组成人员故意造成本法第六十条第一款规定的保险事故外, 保险人不得对被保险人的家庭成员或者其组成人员行使代位请求赔偿的权利 第六十三条保险人向第三者行使代位请求赔偿的权利时, 被保险人应当向保险人提供必要的文件和所知道的有关情况 第六十四条保险人 被保险人为查明和确定保险事故的性质 原因和保险标的的损失程度所支付的必要的 合理的费用, 由保险人承担 第六十五条保险人对责任保险的被保险人给第三者造成的损害, 可以依照法律的规定或者合同的约定, 直接向该第三者赔偿保险金 责任保险的被保险人给第三者造成损害, 被保险人对第三者应负的赔偿责任确定的, 根据被保险人的请求, 保险人应当直接向该第三者赔偿保险金 被保险人怠于请求的, 第三者有权就其应获赔偿部分直接向保险人请求赔偿保险金 责任保险的被保险人给第三者造成损害, 被保险人未向该第三者赔偿的, 保险人不得向被保险人赔偿保险金 责任保险是指以被保险人对第三者依法应负的赔偿责任为保险标的的保险 14

18 第六十六条责任保险的被保险人因给第三者造成损害的保险事故而被提起仲裁或者诉讼的, 被保险人支付的仲裁或者诉讼费用以及其他必要的 合理的费用, 除合同另有约定外, 由保险人承担 第三章保险公司 第六十七条设立保险公司应当经国务院保险监督管理机构批准 国务院保险监督管理机构审查保险公司的设立申请时, 应当考虑保险业的发展和公平竞争的需要 第六十八条设立保险公司应当具备下列条件 : ( 一 ) 主要股东具有持续盈利能力, 信誉良好, 最近三年内无重大违法违规记录, 净资产不低于人民币二亿元 ; ( 二 ) 有符合本法和 中华人民共和国公司法 规定的章程 ; ( 三 ) 有符合本法规定的注册资本 ; ( 四 ) 有具备任职专业知识和业务工作经验的董事 监事和高级管理人员 ; ( 五 ) 有健全的组织机构和管理制度 ; ( 六 ) 有符合要求的营业场所和与经营业务有关的其他设施 ; ( 七 ) 法律 行政法规和国务院保险监督管理机构规定的其他条件 第六十九条设立保险公司, 其注册资本的最低限额为人民币二亿元 国务院保险监督管理机构根据保险公司的业务范围 经营规模, 可以调整其注册资本的最低限额, 但不得低于本条第一款规定的限额 保险公司的注册资本必须为实缴货币资本 第七十条申请设立保险公司, 应当向国务院保险监督管理机构提出书面申请, 并提交下列材料 : 15

19 ( 一 ) 设立申请书, 申请书应当载明拟设立的保险公司的名称 注册资本 业务范围等 ; ( 二 ) 可行性研究报告 ; ( 三 ) 筹建方案 ; ( 四 ) 投资人的营业执照或者其他背景资料, 经会计师事务所审计的上一年度财务会计报告 ; ( 五 ) 投资人认可的筹备组负责人和拟任董事长 经理名单及本人认可证明 ; ( 六 ) 国务院保险监督管理机构规定的其他材料 第七十一条国务院保险监督管理机构应当对设立保险公司的申请进行审查, 自受理之日起六个月内作出批准或者不批准筹建的决定, 并书面通知申请人 决定不批准的, 应当书面说明理由 第七十二条申请人应当自收到批准筹建通知之日起一年内完成筹建工作 ; 筹建期间不得从事保险经营活动 第七十三条筹建工作完成后, 申请人具备本法第六十八条规定的设立条件的, 可以向国务院保险监督管理机构提出开业申请 国务院保险监督管理机构应当自受理开业申请之日起六十日内, 作出批准或者不批准开业的决定 决定批准的, 颁发经营保险业务许可证 ; 决定不批准的, 应当书面通知申请人并说明理由 第七十四条保险公司在中华人民共和国境内设立分支机构, 应当经保险监督管理机构批准 保险公司分支机构不具有法人资格, 其民事责任由保险公司承担 第七十五条保险公司申请设立分支机构, 应当向保险监督管理机构提出书面申请, 并提交下列材料 : ( 一 ) 设立申请书 ; ( 二 ) 拟设机构三年业务发展规划和市场分析材料 ; ( 三 ) 拟任高级管理人员的简历及相关证明材料 ; 16

20 ( 四 ) 国务院保险监督管理机构规定的其他材料 第七十六条保险监督管理机构应当对保险公司设立分支机构的申请进行审查, 自受理之日起六十日内作出批准或者不批准的决定 决定批准的, 颁发分支机构经营保险业务许可证 ; 决定不批准的, 应当书面通知申请人并说明理由 第七十七条经批准设立的保险公司及其分支机构, 凭经营保险业务许可证向工商行政管理机关办理登记, 领取营业执照 第七十八条保险公司及其分支机构自取得经营保险业务许可证之日起六个月内, 无正当理由未向工商行政管理机关办理登记的, 其经营保险业务许可证失效 第七十九条保险公司在中华人民共和国境外设立子公司 分支机构 代表机构, 应当经国务院保险监督管理机构批准 第八十条外国保险机构在中华人民共和国境内设立代表机构, 应当经国务院保险监督管理机构批准 代表机构不得从事保险经营活动 第八十一条保险公司的董事 监事和高级管理人员, 应当品行良好, 熟悉与保险相关的法律 行政法规, 具有履行职责所需的经营管理能力, 并在任职前取得保险监督管理机构核准的任职资格 保险公司高级管理人员的范围由国务院保险监督管理机构规定 第八十二条有 中华人民共和国公司法 第一百四十六条规定的情形或者下列情形之一的, 不得担任保险公司的董事 监事 高级管理人员 : ( 一 ) 因违法行为或者违纪行为被金融监督管理机构取消任职资格的金融机构的董事 监事 高级管理人员, 自被取消任职资格之日起未逾五年的 ; ( 二 ) 因违法行为或者违纪行为被吊销执业资格的律师 注册会计师或者资产评估机构 验证机构等机构的专业 17

21 人员, 自被吊销执业资格之日起未逾五年的 第八十三条保险公司的董事 监事 高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第八十四条保险公司有下列情形之一的, 应当经保险监督管理机构批准 : ( 一 ) 变更名称 ; ( 二 ) 变更注册资本 ; ( 三 ) 变更公司或者分支机构的营业场所 ; ( 四 ) 撤销分支机构 ; ( 五 ) 公司分立或者合并 ; ( 六 ) 修改公司章程 ; ( 七 ) 变更出资额占有限责任公司资本总额百分之五以上的股东, 或者变更持有股份有限公司股份百分之五以上的股东 ; ( 八 ) 国务院保险监督管理机构规定的其他情形 第八十五条保险公司应当聘用专业人员, 建立精算报告制度和合规报告制度 第八十六条保险公司应当按照保险监督管理机构的规定, 报送有关报告 报表 文件和资料 保险公司的偿付能力报告 财务会计报告 精算报告 合规报告及其他有关报告 报表 文件和资料必须如实记录保险业务事项, 不得有虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 第八十七条保险公司应当按照国务院保险监督管理机构的规定妥善保管业务经营活动的完整账簿 原始凭证和有关资料 前款规定的账簿 原始凭证和有关资料的保管期限, 自保险合同终止之日起计算, 保险期间在一年以下的不得少于五年, 保险期间超过一年的不得少于十年 第八十八条保险公司聘请或者解聘会计师事务所 资产评估机构 资信评级机构等中介服务机构, 应当向保险监 18

22 督管理机构报告 ; 解聘会计师事务所 资产评估机构 资信评级机构等中介服务机构, 应当说明理由 第八十九条保险公司因分立 合并需要解散, 或者股东会 股东大会决议解散, 或者公司章程规定的解散事由出现, 经国务院保险监督管理机构批准后解散 经营有人寿保险业务的保险公司, 除因分立 合并或者被依法撤销外, 不得解散 保险公司解散, 应当依法成立清算组进行清算 第九十条保险公司有 中华人民共和国企业破产法 第二条规定情形的, 经国务院保险监督管理机构同意, 保险公司或者其债权人可以依法向人民法院申请重整 和解或者破产清算 ; 国务院保险监督管理机构也可以依法向人民法院申请对该保险公司进行重整或者破产清算 第九十一条破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后, 按照下列顺序清偿 : ( 一 ) 所欠职工工资和医疗 伤残补助 抚恤费用, 所欠应当划入职工个人账户的基本养老保险 基本医疗保险费用, 以及法律 行政法规规定应当支付给职工的补偿金 ; ( 二 ) 赔偿或者给付保险金 ; ( 三 ) 保险公司欠缴的除第 ( 一 ) 项规定以外的社会保险费用和所欠税款 ; ( 四 ) 普通破产债权 破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的, 按照比例分配 破产保险公司的董事 监事和高级管理人员的工资, 按照该公司职工的平均工资计算 第九十二条经营有人寿保险业务的保险公司被依法撤销或者被依法宣告破产的, 其持有的人寿保险合同及责任准备金, 必须转让给其他经营有人寿保险业务的保险公司 ; 不能同其他保险公司达成转让协议的, 由国务院保险监督管理机构指定经营有人寿保险业务的保险公司接受转让 19

23 转让或者由国务院保险监督管理机构指定接受转让前款规定的人寿保险合同及责任准备金的, 应当维护被保险人 受益人的合法权益 第九十三条保险公司依法终止其业务活动, 应当注销其经营保险业务许可证 第九十四条保险公司, 除本法另有规定外, 适用 中华人民共和国公司法 的规定 第四章保险经营规则 第九十五条保险公司的业务范围 : ( 一 ) 人身保险业务, 包括人寿保险 健康保险 意外伤害保险等保险业务 ; ( 二 ) 财产保险业务, 包括财产损失保险 责任保险 信用保险 保证保险等保险业务 ; ( 三 ) 国务院保险监督管理机构批准的与保险有关的其他业务 保险人不得兼营人身保险业务和财产保险业务 但是, 经营财产保险业务的保险公司经国务院保险监督管理机构批准, 可以经营短期健康保险业务和意外伤害保险业务 保险公司应当在国务院保险监督管理机构依法批准的业务范围内从事保险经营活动 第九十六条经国务院保险监督管理机构批准, 保险公司可以经营本法第九十五条规定的保险业务的下列再保险业务 : ( 一 ) 分出保险 ; ( 二 ) 分入保险 第九十七条保险公司应当按照其注册资本总额的百分之二十提取保证金, 存入国务院保险监督管理机构指定的银行, 除公司清算时用于清偿债务外, 不得动用 第九十八条保险公司应当根据保障被保险人利益 保证偿付能力的原则, 提取各项责任准备金 20

24 保险公司提取和结转责任准备金的具体办法, 由国务院保险监督管理机构制定 第九十九条保险公司应当依法提取公积金 第一百条保险公司应当缴纳保险保障基金 保险保障基金应当集中管理, 并在下列情形下统筹使用 : ( 一 ) 在保险公司被撤销或者被宣告破产时, 向投保人 被保险人或者受益人提供救济 ; ( 二 ) 在保险公司被撤销或者被宣告破产时, 向依法接受其人寿保险合同的保险公司提供救济 ; ( 三 ) 国务院规定的其他情形 保险保障基金筹集 管理和使用的具体办法, 由国务院制定 第一百零一条保险公司应当具有与其业务规模和风险程度相适应的最低偿付能力 保险公司的认可资产减去认可负债的差额不得低于国务院保险监督管理机构规定的数额 ; 低于规定数额的, 应当按照国务院保险监督管理机构的要求采取相应措施达到规定的数额 第一百零二条经营财产保险业务的保险公司当年自留保险费, 不得超过其实有资本金加公积金总和的四倍 第一百零三条保险公司对每一危险单位, 即对一次保险事故可能造成的最大损失范围所承担的责任, 不得超过其实有资本金加公积金总和的百分之十 ; 超过的部分应当办理再保险 保险公司对危险单位的划分应当符合国务院保险监督管理机构的规定 第一百零四条保险公司对危险单位的划分方法和巨灾风险安排方案, 应当报国务院保险监督管理机构备案 第一百零五条保险公司应当按照国务院保险监督管理机构的规定办理再保险, 并审慎选择再保险接受人 第一百零六条保险公司的资金运用必须稳健, 遵循安 21

25 全性原则 保险公司的资金运用限于下列形式 : ( 一 ) 银行存款 ; ( 二 ) 买卖债券 股票 证券投资基金份额等有价证券 ; ( 三 ) 投资不动产 ; ( 四 ) 国务院规定的其他资金运用形式 保险公司资金运用的具体管理办法, 由国务院保险监督管理机构依照前两款的规定制定 第一百零七条经国务院保险监督管理机构会同国务院证券监督管理机构批准, 保险公司可以设立保险资产管理公司 保险资产管理公司从事证券投资活动, 应当遵守 中华人民共和国证券法 等法律 行政法规的规定 保险资产管理公司的管理办法, 由国务院保险监督管理机构会同国务院有关部门制定 第一百零八条保险公司应当按照国务院保险监督管理机构的规定, 建立对关联交易的管理和信息披露制度 第一百零九条保险公司的控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不得利用关联交易损害公司的利益 第一百一十条保险公司应当按照国务院保险监督管理机构的规定, 真实 准确 完整地披露财务会计报告 风险管理状况 保险产品经营情况等重大事项 第一百一十一条保险公司从事保险销售的人员应当符合国务院保险监督管理机构规定的资格条件, 取得保险监督管理机构颁发的资格证书 前款规定的保险销售人员的范围和管理办法, 由国务院保险监督管理机构规定 第一百一十二条保险公司应当建立保险代理人登记管理制度, 加强对保险代理人的培训和管理, 不得唆使 诱导保险代理人进行违背诚信义务的活动 第一百一十三条保险公司及其分支机构应当依法使用 22

26 经营保险业务许可证, 不得转让 出租 出借经营保险业务许可证 第一百一十四条保险公司应当按照国务院保险监督管理机构的规定, 公平 合理拟订保险条款和保险费率, 不得损害投保人 被保险人和受益人的合法权益 保险公司应当按照合同约定和本法规定, 及时履行赔偿或者给付保险金义务 第一百一十五条保险公司开展业务, 应当遵循公平竞争的原则, 不得从事不正当竞争 第一百一十六条保险公司及其工作人员在保险业务活动中不得有下列行为 : ( 一 ) 欺骗投保人 被保险人或者受益人 ; ( 二 ) 对投保人隐瞒与保险合同有关的重要情况 ; ( 三 ) 阻碍投保人履行本法规定的如实告知义务, 或者诱导其不履行本法规定的如实告知义务 ; ( 四 ) 给予或者承诺给予投保人 被保险人 受益人保险合同约定以外的保险费回扣或者其他利益 ; ( 五 ) 拒不依法履行保险合同约定的赔偿或者给付保险金义务 ; ( 六 ) 故意编造未曾发生的保险事故 虚构保险合同或者故意夸大已经发生的保险事故的损失程度进行虚假理赔, 骗取保险金或者牟取其他不正当利益 ; ( 七 ) 挪用 截留 侵占保险费 ; ( 八 ) 委托未取得合法资格的机构或者个人从事保险销售活动 ; ( 九 ) 利用开展保险业务为其他机构或者个人牟取不正当利益 ; ( 十 ) 利用保险代理人 保险经纪人或者保险评估机构, 从事以虚构保险中介业务或者编造退保等方式套取费用等违法活动 ; ( 十一 ) 以捏造 散布虚假事实等方式损害竞争对手的 23

27 商业信誉, 或者以其他不正当竞争行为扰乱保险市场秩序 ; ( 十二 ) 泄露在业务活动中知悉的投保人 被保险人的商业秘密 ; ( 十三 ) 违反法律 行政法规和国务院保险监督管理机构规定的其他行为 第五章保险代理人和保险经纪人 第一百一十七条保险代理人是根据保险人的委托, 向保险人收取佣金, 并在保险人授权的范围内代为办理保险业务的机构或者个人 保险代理机构包括专门从事保险代理业务的保险专业代理机构和兼营保险代理业务的保险兼业代理机构 第一百一十八条保险经纪人是基于投保人的利益, 为投保人与保险人订立保险合同提供中介服务, 并依法收取佣金的机构 第一百一十九条保险代理机构 保险经纪人应当具备国务院保险监督管理机构规定的条件, 取得保险监督管理机构颁发的经营保险代理业务许可证 保险经纪业务许可证 保险专业代理机构 保险经纪人凭保险监督管理机构颁发的许可证向工商行政管理机关办理登记, 领取营业执照 保险兼业代理机构凭保险监督管理机构颁发的许可证, 向工商行政管理机关办理变更登记 第一百二十条以公司形式设立保险专业代理机构 保险经纪人, 其注册资本最低限额适用 中华人民共和国公司法 的规定 国务院保险监督管理机构根据保险专业代理机构 保险经纪人的业务范围和经营规模, 可以调整其注册资本的最低限额, 但不得低于 中华人民共和国公司法 规定的限额 保险专业代理机构 保险经纪人的注册资本或者出资额必须为实缴货币资本 第一百二十一条保险专业代理机构 保险经纪人的高 24

28 级管理人员, 应当品行良好, 熟悉保险法律 行政法规, 具有履行职责所需的经营管理能力, 并在任职前取得保险监督管理机构核准的任职资格 第一百二十二条个人保险代理人 保险代理机构的代理从业人员 保险经纪人的经纪从业人员, 应当具备国务院保险监督管理机构规定的资格条件, 取得保险监督管理机构颁发的资格证书 第一百二十三条保险代理机构 保险经纪人应当有自己的经营场所, 设立专门账簿记载保险代理业务 经纪业务的收支情况 第一百二十四条保险代理机构 保险经纪人应当按照国务院保险监督管理机构的规定缴存保证金或者投保职业责任保险 未经保险监督管理机构批准, 保险代理机构 保险经纪人不得动用保证金 第一百二十五条个人保险代理人在代为办理人寿保险业务时, 不得同时接受两个以上保险人的委托 第一百二十六条保险人委托保险代理人代为办理保险业务, 应当与保险代理人签订委托代理协议, 依法约定双方的权利和义务 第一百二十七条保险代理人根据保险人的授权代为办理保险业务的行为, 由保险人承担责任 保险代理人没有代理权 超越代理权或者代理权终止后以保险人名义订立合同, 使投保人有理由相信其有代理权的, 该代理行为有效 保险人可以依法追究越权的保险代理人的责任 第一百二十八条保险经纪人因过错给投保人 被保险人造成损失的, 依法承担赔偿责任 第一百二十九条保险活动当事人可以委托保险公估机构等依法设立的独立评估机构或者具有相关专业知识的人员, 对保险事故进行评估和鉴定 接受委托对保险事故进行评估和鉴定的机构和人员, 应 25

29 当依法 独立 客观 公正地进行评估和鉴定, 任何单位和个人不得干涉 前款规定的机构和人员, 因故意或者过失给保险人或者被保险人造成损失的, 依法承担赔偿责任 第一百三十条保险佣金只限于向具有合法资格的保险代理人 保险经纪人支付, 不得向其他人支付 第一百三十一条保险代理人 保险经纪人及其从业人员在办理保险业务活动中不得有下列行为 : ( 一 ) 欺骗保险人 投保人 被保险人或者受益人 ; ( 二 ) 隐瞒与保险合同有关的重要情况 ; ( 三 ) 阻碍投保人履行本法规定的如实告知义务, 或者诱导其不履行本法规定的如实告知义务 ; ( 四 ) 给予或者承诺给予投保人 被保险人或者受益人保险合同约定以外的利益 ; ( 五 ) 利用行政权力 职务或者职业便利以及其他不正当手段强迫 引诱或者限制投保人订立保险合同 ; ( 六 ) 伪造 擅自变更保险合同, 或者为保险合同当事人提供虚假证明材料 ; ( 七 ) 挪用 截留 侵占保险费或者保险金 ; ( 八 ) 利用业务便利为其他机构或者个人牟取不正当利益 ; ( 九 ) 串通投保人 被保险人或者受益人, 骗取保险金 ; ( 十 ) 泄露在业务活动中知悉的保险人 投保人 被保险人的商业秘密 第一百三十二条保险专业代理机构 保险经纪人分立 合并 变更组织形式 设立分支机构或者解散的, 应当经保险监督管理机构批准 第一百三十三条本法第八十六条第一款 第一百一十三条的规定, 适用于保险代理机构和保险经纪人 26

30 第六章保险业监督管理 第一百三十四条保险监督管理机构依照本法和国务院规定的职责, 遵循依法 公开 公正的原则, 对保险业实施监督管理, 维护保险市场秩序, 保护投保人 被保险人和受益人的合法权益 第一百三十五条国务院保险监督管理机构依照法律 行政法规制定并发布有关保险业监督管理的规章 第一百三十六条关系社会公众利益的保险险种 依法实行强制保险的险种和新开发的人寿保险险种等的保险条款和保险费率, 应当报国务院保险监督管理机构批准 国务院保险监督管理机构审批时, 应当遵循保护社会公众利益和防止不正当竞争的原则 其他保险险种的保险条款和保险费率, 应当报保险监督管理机构备案 保险条款和保险费率审批 备案的具体办法, 由国务院保险监督管理机构依照前款规定制定 第一百三十七条保险公司使用的保险条款和保险费率违反法律 行政法规或者国务院保险监督管理机构的有关规定的, 由保险监督管理机构责令停止使用, 限期修改 ; 情节严重的, 可以在一定期限内禁止申报新的保险条款和保险费率 第一百三十八条国务院保险监督管理机构应当建立健全保险公司偿付能力监管体系, 对保险公司的偿付能力实施监控 第一百三十九条对偿付能力不足的保险公司, 国务院保险监督管理机构应当将其列为重点监管对象, 并可以根据具体情况采取下列措施 : ( 一 ) 责令增加资本金 办理再保险 ; ( 二 ) 限制业务范围 ; ( 三 ) 限制向股东分红 ; ( 四 ) 限制固定资产购臵或者经营费用规模 ; 27

31 ( 五 ) 限制资金运用的形式 比例 ; ( 六 ) 限制增设分支机构 ; ( 七 ) 责令拍卖不良资产 转让保险业务 ; ( 八 ) 限制董事 监事 高级管理人员的薪酬水平 ; ( 九 ) 限制商业性广告 ; ( 十 ) 责令停止接受新业务 第一百四十条保险公司未依照本法规定提取或者结转各项责任准备金, 或者未依照本法规定办理再保险, 或者严重违反本法关于资金运用的规定的, 由保险监督管理机构责令限期改正, 并可以责令调整负责人及有关管理人员 第一百四十一条保险监督管理机构依照本法第一百四十条的规定作出限期改正的决定后, 保险公司逾期未改正的, 国务院保险监督管理机构可以决定选派保险专业人员和指定该保险公司的有关人员组成整顿组, 对公司进行整顿 整顿决定应当载明被整顿公司的名称 整顿理由 整顿组成员和整顿期限, 并予以公告 第一百四十二条整顿组有权监督被整顿保险公司的日常业务 被整顿公司的负责人及有关管理人员应当在整顿组的监督下行使职权 第一百四十三条整顿过程中, 被整顿保险公司的原有业务继续进行 但是, 国务院保险监督管理机构可以责令被整顿公司停止部分原有业务 停止接受新业务, 调整资金运用 第一百四十四条被整顿保险公司经整顿已纠正其违反本法规定的行为, 恢复正常经营状况的, 由整顿组提出报告, 经国务院保险监督管理机构批准, 结束整顿, 并由国务院保险监督管理机构予以公告 第一百四十五条保险公司有下列情形之一的, 国务院保险监督管理机构可以对其实行接管 : ( 一 ) 公司的偿付能力严重不足的 ; ( 二 ) 违反本法规定, 损害社会公共利益, 可能严重危 28

32 及或者已经严重危及公司的偿付能力的 被接管的保险公司的债权债务关系不因接管而变化 第一百四十六条接管组的组成和接管的实施办法, 由国务院保险监督管理机构决定, 并予以公告 第一百四十七条接管期限届满, 国务院保险监督管理机构可以决定延长接管期限, 但接管期限最长不得超过二年 第一百四十八条接管期限届满, 被接管的保险公司已恢复正常经营能力的, 由国务院保险监督管理机构决定终止接管, 并予以公告 第一百四十九条被整顿 被接管的保险公司有 中华人民共和国企业破产法 第二条规定情形的, 国务院保险监督管理机构可以依法向人民法院申请对该保险公司进行重整或者破产清算 第一百五十条保险公司因违法经营被依法吊销经营保险业务许可证的, 或者偿付能力低于国务院保险监督管理机构规定标准, 不予撤销将严重危害保险市场秩序 损害公共利益的, 由国务院保险监督管理机构予以撤销并公告, 依法及时组织清算组进行清算 第一百五十一条国务院保险监督管理机构有权要求保险公司股东 实际控制人在指定的期限内提供有关信息和资料 第一百五十二条保险公司的股东利用关联交易严重损害公司利益, 危及公司偿付能力的, 由国务院保险监督管理机构责令改正 在按照要求改正前, 国务院保险监督管理机构可以限制其股东权利 ; 拒不改正的, 可以责令其转让所持的保险公司股权 第一百五十三条保险监督管理机构根据履行监督管理职责的需要, 可以与保险公司董事 监事和高级管理人员进行监督管理谈话, 要求其就公司的业务活动和风险管理的重大事项作出说明 29

33 第一百五十四条保险公司在整顿 接管 撤销清算期间, 或者出现重大风险时, 国务院保险监督管理机构可以对该公司直接负责的董事 监事 高级管理人员和其他直接责任人员采取以下措施 : ( 一 ) 通知出境管理机关依法阻止其出境 ; ( 二 ) 申请司法机关禁止其转移 转让或者以其他方式处分财产, 或者在财产上设定其他权利 第一百五十五条保险监督管理机构依法履行职责, 可以采取下列措施 : ( 一 ) 对保险公司 保险代理人 保险经纪人 保险资产管理公司 外国保险机构的代表机构进行现场检查 ; ( 二 ) 进入涉嫌违法行为发生场所调查取证 ; ( 三 ) 询问当事人及与被调查事件有关的单位和个人, 要求其对与被调查事件有关的事项作出说明 ; ( 四 ) 查阅 复制与被调查事件有关的财产权登记等资料 ; ( 五 ) 查阅 复制保险公司 保险代理人 保险经纪人 保险资产管理公司 外国保险机构的代表机构以及与被调查事件有关的单位和个人的财务会计资料及其他相关文件和资料 ; 对可能被转移 隐匿或者毁损的文件和资料予以封存 ; ( 六 ) 查询涉嫌违法经营的保险公司 保险代理人 保险经纪人 保险资产管理公司 外国保险机构的代表机构以及与涉嫌违法事项有关的单位和个人的银行账户 ; ( 七 ) 对有证据证明已经或者可能转移 隐匿违法资金等涉案财产或者隐匿 伪造 毁损重要证据的, 经保险监督管理机构主要负责人批准, 申请人民法院予以冻结或者查封 保险监督管理机构采取前款第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项 第 ( 五 ) 项措施的, 应当经保险监督管理机构负责人批准 ; 采取第 ( 六 ) 项措施的, 应当经国务院保险监督管理机构负责人批准 30

34 保险监督管理机构依法进行监督检查或者调查, 其监督检查 调查的人员不得少于二人, 并应当出示合法证件和监督检查 调查通知书 ; 监督检查 调查的人员少于二人或者未出示合法证件和监督检查 调查通知书的, 被检查 调查的单位和个人有权拒绝 第一百五十六条保险监督管理机构依法履行职责, 被检查 调查的单位和个人应当配合 第一百五十七条保险监督管理机构工作人员应当忠于职守, 依法办事, 公正廉洁, 不得利用职务便利牟取不正当利益, 不得泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密 第一百五十八条国务院保险监督管理机构应当与中国人民银行 国务院其他金融监督管理机构建立监督管理信息共享机制 保险监督管理机构依法履行职责, 进行监督检查 调查时, 有关部门应当予以配合 第七章法律责任 第一百五十九条违反本法规定, 擅自设立保险公司 保险资产管理公司或者非法经营商业保险业务的, 由保险监督管理机构予以取缔, 没收违法所得, 并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款 ; 没有违法所得或者违法所得不足二十万元的, 处二十万元以上一百万元以下的罚款 第一百六十条违反本法规定, 擅自设立保险专业代理机构 保险经纪人, 或者未取得经营保险代理业务许可证 保险经纪业务许可证从事保险代理业务 保险经纪业务的, 由保险监督管理机构予以取缔, 没收违法所得, 并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款 ; 没有违法所得或者违法所得不足五万元的, 处五万元以上三十万元以下的罚款 第一百六十一条保险公司违反本法规定, 超出批准的业务范围经营的, 由保险监督管理机构责令限期改正, 没收违法所得, 并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款 ; 没有违 31

35 法所得或者违法所得不足十万元的, 处十万元以上五十万元以下的罚款 逾期不改正或者造成严重后果的, 责令停业整顿或者吊销业务许可证 第一百六十二条保险公司有本法第一百一十六条规定行为之一的, 由保险监督管理机构责令改正, 处五万元以上三十万元以下的罚款 ; 情节严重的, 限制其业务范围 责令停止接受新业务或者吊销业务许可证 第一百六十三条保险公司违反本法第八十四条规定的, 由保险监督管理机构责令改正, 处一万元以上十万元以下的罚款 第一百六十四条保险公司违反本法规定, 有下列行为之一的, 由保险监督管理机构责令改正, 处五万元以上三十万元以下的罚款 : ( 一 ) 超额承保, 情节严重的 ; ( 二 ) 为无民事行为能力人承保以死亡为给付保险金条件的保险的 第一百六十五条违反本法规定, 有下列行为之一的, 由保险监督管理机构责令改正, 处五万元以上三十万元以下的罚款 ; 情节严重的, 可以限制其业务范围 责令停止接受新业务或者吊销业务许可证 : ( 一 ) 未按照规定提存保证金或者违反规定动用保证金的 ; ( 二 ) 未按照规定提取或者结转各项责任准备金的 ; ( 三 ) 未按照规定缴纳保险保障基金或者提取公积金的 ; ( 四 ) 未按照规定办理再保险的 ; ( 五 ) 未按照规定运用保险公司资金的 ; ( 六 ) 未经批准设立分支机构或者代表机构的 ; ( 七 ) 未按照规定申请批准保险条款 保险费率的 第一百六十六条保险代理机构 保险经纪人有本法第一百三十一条规定行为之一的, 由保险监督管理机构责令改 32

36 正, 处五万元以上三十万元以下的罚款 ; 情节严重的, 吊销业务许可证 第一百六十七条保险代理机构 保险经纪人违反本法规定, 有下列行为之一的, 由保险监督管理机构责令改正, 处二万元以上十万元以下的罚款 ; 情节严重的, 责令停业整顿或者吊销业务许可证 : ( 一 ) 未按照规定缴存保证金或者投保职业责任保险的 ; ( 二 ) 未按照规定设立专门账簿记载业务收支情况的 第一百六十八条保险专业代理机构 保险经纪人违反本法规定, 未经批准设立分支机构或者变更组织形式的, 由保险监督管理机构责令改正, 处一万元以上五万元以下的罚款 第一百六十九条违反本法规定, 聘任不具有任职资格 从业资格的人员的, 由保险监督管理机构责令改正, 处二万元以上十万元以下的罚款 第一百七十条违反本法规定, 转让 出租 出借业务许可证的, 由保险监督管理机构处一万元以上十万元以下的罚款 ; 情节严重的, 责令停业整顿或者吊销业务许可证 第一百七十一条违反本法规定, 有下列行为之一的, 由保险监督管理机构责令限期改正 ; 逾期不改正的, 处一万元以上十万元以下的罚款 : ( 一 ) 未按照规定报送或者保管报告 报表 文件 资料的, 或者未按照规定提供有关信息 资料的 ; ( 二 ) 未按照规定报送保险条款 保险费率备案的 ; ( 三 ) 未按照规定披露信息的 第一百七十二条违反本法规定, 有下列行为之一的, 由保险监督管理机构责令改正, 处十万元以上五十万元以下的罚款 ; 情节严重的, 可以限制其业务范围 责令停止接受新业务或者吊销业务许可证 : ( 一 ) 编制或者提供虚假的报告 报表 文件 资料的 ; ( 二 ) 拒绝或者妨碍依法监督检查的 ; 33

37 ( 三 ) 未按照规定使用经批准或者备案的保险条款 保险费率的 第一百七十三条保险公司 保险资产管理公司 保险专业代理机构 保险经纪人违反本法规定的, 保险监督管理机构除分别依照本法第一百六十一条至第一百七十二条的规定对该单位给予处罚外, 对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告, 并处一万元以上十万元以下的罚款 ; 情节严重的, 撤销任职资格或者从业资格 第一百七十四条个人保险代理人违反本法规定的, 由保险监督管理机构给予警告, 可以并处二万元以下的罚款 ; 情节严重的, 处二万元以上十万元以下的罚款, 并可以吊销其资格证书 未取得合法资格的人员从事个人保险代理活动的, 由保险监督管理机构给予警告, 可以并处二万元以下的罚款 ; 情节严重的, 处二万元以上十万元以下的罚款 第一百七十五条外国保险机构未经国务院保险监督管理机构批准, 擅自在中华人民共和国境内设立代表机构的, 由国务院保险监督管理机构予以取缔, 处五万元以上三十万元以下的罚款 外国保险机构在中华人民共和国境内设立的代表机构从事保险经营活动的, 由保险监督管理机构责令改正, 没收违法所得, 并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款 ; 没有违法所得或者违法所得不足二十万元的, 处二十万元以上一百万元以下的罚款 ; 对其首席代表可以责令撤换 ; 情节严重的, 撤销其代表机构 第一百七十六条投保人 被保险人或者受益人有下列行为之一, 进行保险诈骗活动, 尚不构成犯罪的, 依法给予行政处罚 : ( 一 ) 投保人故意虚构保险标的, 骗取保险金的 ; ( 二 ) 编造未曾发生的保险事故, 或者编造虚假的事故原因或者夸大损失程度, 骗取保险金的 ; 34

38 ( 三 ) 故意造成保险事故, 骗取保险金的 保险事故的鉴定人 评估人 证明人故意提供虚假的证明文件, 为投保人 被保险人或者受益人进行保险诈骗提供条件的, 依照前款规定给予处罚 第一百七十七条违反本法规定, 给他人造成损害的, 依法承担民事责任 第一百七十八条拒绝 阻碍保险监督管理机构及其工作人员依法行使监督检查 调查职权, 未使用暴力 威胁方法的, 依法给予治安管理处罚 第一百七十九条违反法律 行政法规的规定, 情节严重的, 国务院保险监督管理机构可以禁止有关责任人员一定期限直至终身进入保险业 第一百八十条保险监督管理机构从事监督管理工作的人员有下列情形之一的, 依法给予处分 : ( 一 ) 违反规定批准机构的设立的 ; ( 二 ) 违反规定进行保险条款 保险费率审批的 ; ( 三 ) 违反规定进行现场检查的 ; ( 四 ) 违反规定查询账户或者冻结资金的 ; ( 五 ) 泄露其知悉的有关单位和个人的商业秘密的 ; ( 六 ) 违反规定实施行政处罚的 ; ( 七 ) 滥用职权 玩忽职守的其他行为 第一百八十一条违反本法规定, 构成犯罪的, 依法追究刑事责任 第八章附则 第一百八十二条保险公司应当加入保险行业协会 保险代理人 保险经纪人 保险公估机构可以加入保险行业协会 保险行业协会是保险业的自律性组织, 是社会团体法人 第一百八十三条保险公司以外的其他依法设立的保险组织经营的商业保险业务, 适用本法 第一百八十四条海上保险适用 中华人民共和国海商 35

39 法 的有关规定 ; 中华人民共和国海商法 未规定的, 适用本法的有关规定 第一百八十五条中外合资保险公司 外资独资保险公司 外国保险公司分公司适用本法规定 ; 法律 行政法规另有规定的, 适用其规定 第一百八十六条国家支持发展为农业生产服务的保险事业 农业保险由法律 行政法规另行规定 强制保险, 法律 行政法规另有规定的, 适用其规定 第一百八十七条本法自 2009 年 10 月 1 日起施行 2. 中国人民共和国公司法 颁布单位 全国人大常委会 颁布时间 生效时间 时效性 已修正 全文 (1993 年 12 月 29 日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据 1999 年 12 月 25 日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议 关于修改 中华人民共和国公司法 的决定 第一次修正根据 2004 年 8 月 28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议 关于修改 中华人民共和国公司法 的决定 第二次修正 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据 2012 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过 关于修改 < 中华人民共和国海洋环境保护法 > 等七部法律的决定 第三次修正于 2014 年 3 月 1 日起实施 ) 目录第一章总则第二章有限责任公司的设立和组织机构 36

40 第一节设立第二节组织机构第三节一人有限责任公司的特别规定第四节国有独资公司的特别规定第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第一节设立第二节股东大会第三节董事会 经理第四节监事会第五节上市公司组织机构的特别规定第五章股份有限公司的股份发行和转让第一节股份发行第二节股份转让第六章公司董事 监事 高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第八章公司财务 会计第九章公司合并 分立 增资 减资第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十三章附则第一章总则第一条为了规范公司的组织和行为, 保护公司 股东和债权人的合法权益, 维护社会经济秩序, 促进社会主义市场经济的发展, 制定本法 第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司 第三条公司是企业法人, 有独立的法人财产, 享有法人财产权 公司以其全部财产对公司的债务承担责任 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承 37

41 担责任 ; 股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任 第四条公司股东依法享有资产收益 参与重大决策和选择管理者等权利 第五条公司从事经营活动, 必须遵守法律 行政法规, 遵守社会公德 商业道德, 诚实守信, 接受政府和社会公众的监督, 承担社会责任 公司的合法权益受法律保护, 不受侵犯 第六条设立公司, 应当依法向公司登记机关申请设立登记 符合本法规定的设立条件的, 由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司 ; 不符合本法规定的设立条件的, 不得登记为有限责任公司或者股份有限公司 法律 行政法规规定设立公司必须报经批准的, 应当在公司登记前依法办理批准手续 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项, 公司登记机关应当提供查询服务 第七条依法设立的公司, 由公司登记机关发给公司营业执照 公司营业执照签发日期为公司成立日期 公司营业执照应当载明公司的名称 住所 注册资本 经营范围 法定代表人姓名等事项 公司营业执照记载的事项发生变更的, 公司应当依法办理变更登记, 由公司登记机关换发营业执照 第八条依照本法设立的有限责任公司, 必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样 依照本法设立的股份有限公司, 必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样 第九条有限责任公司变更为股份有限公司, 应当符合本法规定的股份有限公司的条件 股份有限公司变更为有限责任公司, 应当符合本法规定的有限责任公司的条件 有限责任公司变更为股份有限公司的, 或者股份有限公司变更为有限责任公司的, 公司变更前的债权 债务由变更 38

42 后的公司承继 第十条公司以其主要办事机构所在地为住所 第十一条设立公司必须依法制定公司章程 公司章程对公司 股东 董事 监事 高级管理人员具有约束力 第十二条公司的经营范围由公司章程规定, 并依法登记 公司可以修改公司章程, 改变经营范围, 但是应当办理变更登记 公司的经营范围中属于法律 行政法规规定须经批准的项目, 应当依法经过批准 第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定, 由董事长 执行董事或者经理担任, 并依法登记 公司法定代表人变更, 应当办理变更登记 第十四条公司可以设立分公司 设立分公司, 应当向公司登记机关申请登记, 领取营业执照 分公司不具有法人资格, 其民事责任由公司承担 公司可以设立子公司, 子公司具有法人资格, 依法独立承担民事责任 第十五条公司可以向其他企业投资 ; 但是, 除法律另有规定外, 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人 第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保, 依照公司章程的规定, 由董事会或者股东会 股东大会决议 ; 公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的, 不得超过规定的限额 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的, 必须经股东会或者股东大会决议 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东, 不得参加前款规定事项的表决 该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过 第十七条公司必须保护职工的合法权益, 依法与职工签订劳动合同, 参加社会保险, 加强劳动保护, 实现安全生 39

43 产 公司应当采用多种形式, 加强公司职工的职业教育和岗位培训, 提高职工素质 第十八条公司职工依照 中华人民共和国工会法 组织工会, 开展工会活动, 维护职工合法权益 公司应当为本公司工会提供必要的活动条件 公司工会代表职工就职工的劳动报酬 工作时间 福利 保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同 公司依照宪法和有关法律的规定, 通过职工代表大会或者其他形式, 实行民主管理 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题 制定重要的规章制度时, 应当听取公司工会的意见, 并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议 第十九条在公司中, 根据中国共产党章程的规定, 设立中国共产党的组织, 开展党的活动 公司应当为党组织的活动提供必要条件 第二十条公司股东应当遵守法律 行政法规和公司章程, 依法行使股东权利, 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任 第二十一条公司的控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益 违反前款规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第二十二条公司股东会或者股东大会 董事会的决议内容违反法律 行政法规的无效 股东会或者股东大会 董事会的会议召集程序 表决方 40

44 式违反法律 行政法规或者公司章程, 或者决议内容违反公司章程的, 股东可以自决议作出之日起六十日内, 请求人民法院撤销 股东依照前款规定提起诉讼的, 人民法院可以应公司的请求, 要求股东提供相应担保 公司根据股东会或者股东大会 董事会决议已办理变更登记的, 人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后, 公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记 第二章有限责任公司的设立和组织机构第一节设立第二十三条设立有限责任公司, 应当具备下列条件 : ( 一 ) 股东符合法定人数 ; ( 二 ) 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 ; ( 三 ) 股东共同制定公司章程 ; ( 四 ) 有公司名称, 建立符合有限责任公司要求的组织机构 ; ( 五 ) 有公司住所 第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立 第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项 : ( 一 ) 公司名称和住所 ; ( 二 ) 公司经营范围 ; ( 三 ) 公司注册资本 ; ( 四 ) 股东的姓名或者名称 ; ( 五 ) 股东的出资方式 出资额和出资时间 ; ( 六 ) 公司的机构及其产生办法 职权 议事规则 ; ( 七 ) 公司法定代表人 ; ( 八 ) 股东会会议认为需要规定的其他事项 股东应当在公司章程上签名 盖章 第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记 41

45 机关登记的全体股东认缴的出资额 法律 行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴 注册资本最低限额另有规定的, 从其规定 第二十七条股东可以用货币出资, 也可以用实物 知识产权 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 ; 但是, 法律 行政法规规定不得作为出资的财产除外 对作为出资的非货币财产应当评估作价, 核实财产, 不得高估或者低估作价 法律 行政法规对评估作价有规定的, 从其规定 第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额 股东以货币出资的, 应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户 ; 以非货币财产出资的, 应当依法办理其财产权的转移手续 股东不按照前款规定缴纳出资的, 除应当向公司足额缴纳外, 还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任 第二十九条股东认足公司章程规定的出资后, 由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书 公司章程等文件, 申请设立登记 第三十条有限责任公司成立后, 发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的, 应当由交付该出资的股东补足其差额 ; 公司设立时的其他股东承担连带责任 第三十一条有限责任公司成立后, 应当向股东签发出资证明书 出资证明书应当载明下列事项 : ( 一 ) 公司名称 ; ( 二 ) 公司成立日期 ; ( 三 ) 公司注册资本 ; ( 四 ) 股东的姓名或者名称 缴纳的出资额和出资日期 ; ( 五 ) 出资证明书的编号和核发日期 42

46 出资证明书由公司盖章 第三十二条有限责任公司应当臵备股东名册, 记载下列事项 : ( 一 ) 股东的姓名或者名称及住所 ; ( 二 ) 股东的出资额 ; ( 三 ) 出资证明书编号 记载于股东名册的股东, 可以依股东名册主张行使股东权利 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记 ; 登记事项发生变更的, 应当办理变更登记 未经登记或者变更登记的, 不得对抗第三人 第三十三条股东有权查阅 复制公司章程 股东会会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议和财务会计报告 股东可以要求查阅公司会计账簿 股东要求查阅公司会计账簿的, 应当向公司提出书面请求, 说明目的 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的, 可能损害公司合法利益的, 可以拒绝提供查阅, 并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由 公司拒绝提供查阅的, 股东可以请求人民法院要求公司提供查阅 第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利 ; 公司新增资本时, 股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资 但是, 全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外 第三十五条公司成立后, 股东不得抽逃出资 第二节组织机构第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成 股东会是公司的权力机构, 依照本法行使职权 第三十七条股东会行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司的经营方针和投资计划 ; ( 二 ) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定 43

47 有关董事 监事的报酬事项 ; ( 三 ) 审议批准董事会的报告 ; ( 四 ) 审议批准监事会或者监事的报告 ; ( 五 ) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 六 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 七 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; ( 八 ) 对发行公司债券作出决议 ; ( 九 ) 对公司合并 分立 解散 清算或者变更公司形式作出决议 ; ( 十 ) 修改公司章程 ; ( 十一 ) 公司章程规定的其他职权 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的, 可以不召开股东会会议, 直接作出决定, 并由全体股东在决定文件上签名 盖章 第三十八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持, 依照本法规定行使职权 第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开 代表十分之一以上表决权的股东, 三分之一以上的董事, 监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的, 应当召开临时会议 第四十条有限责任公司设立董事会的, 股东会会议由董事会召集, 董事长主持 ; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长主持 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持 有限责任公司不设董事会的, 股东会会议由执行董事召集和主持 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的, 由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持 ; 监事会或者监事不召集和主持的, 代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持 44

48 第四十一条召开股东会会议, 应当于会议召开十五日前通知全体股东 ; 但是, 公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的股东应当在会议记录上签名 第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权 ; 但是, 公司章程另有规定的除外 第四十三条股东会的议事方式和表决程序, 除本法有规定的外, 由公司章程规定 股东会会议作出修改公司章程 增加或者减少注册资本的决议, 以及公司合并 分立 解散或者变更公司形式的决议, 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过 第四十四条有限责任公司设董事会, 其成员为三人至十三人 ; 但是, 本法第五十一条另有规定的除外 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司, 其董事会成员中应当有公司职工代表 ; 其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 董事会设董事长一人, 可以设副董事长 董事长 副董事长的产生办法由公司章程规定 第四十五条董事任期由公司章程规定, 但每届任期不得超过三年 董事任期届满, 连选可以连任 董事任期届满未及时改选, 或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律 行政法规和公司章程的规定, 履行董事职务 第四十六条董事会对股东会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东会会议, 并向股东会报告工作 ; ( 二 ) 执行股东会的决议 ; ( 三 ) 决定公司的经营计划和投资方案 ; 45

49 ( 四 ) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; ( 五 ) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; ( 六 ) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 ; ( 七 ) 制订公司合并 分立 解散或者变更公司形式的方案 ; ( 八 ) 决定公司内部管理机构的设臵 ; ( 九 ) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项, 并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理 财务负责人及其报酬事项 ; ( 十 ) 制定公司的基本管理制度 ; ( 十一 ) 公司章程规定的其他职权 第四十七条董事会会议由董事长召集和主持 ; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长召集和主持 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持 第四十八条董事会的议事方式和表决程序, 除本法有规定的外, 由公司章程规定 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名 董事会决议的表决, 实行一人一票 第四十九条有限责任公司可以设经理, 由董事会决定聘任或者解聘 经理对董事会负责, 行使下列职权 : ( 一 ) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议 ; ( 二 ) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; ( 三 ) 拟订公司内部管理机构设臵方案 ; ( 四 ) 拟订公司的基本管理制度 ; ( 五 ) 制定公司的具体规章 ; ( 六 ) 提请聘任或者解聘公司副经理 财务负责人 ; ( 七 ) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 46

50 聘以外的负责管理人员 ; ( 八 ) 董事会授予的其他职权 公司章程对经理职权另有规定的, 从其规定 经理列席董事会会议 第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司, 可以设一名执行董事, 不设董事会 执行董事可以兼任公司经理 执行董事的职权由公司章程规定 第五十一条有限责任公司设监事会, 其成员不得少于三人 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司, 可以设一至二名监事, 不设监事会 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不得低于三分之一, 具体比例由公司章程规定 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 监事会设主席一人, 由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 董事 高级管理人员不得兼任监事 第五十二条监事的任期每届为三年 监事任期届满, 连选可以连任 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律 行政法规和公司章程的规定, 履行监事职务 第五十三条监事会 不设监事会的公司的监事行使下列职权 : ( 一 ) 检查公司财务 ; ( 二 ) 对董事 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律 行政法规 公司章程或者股东会决议的董 47

51 事 高级管理人员提出罢免的建议 ; ( 三 ) 当董事 高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事 高级管理人员予以纠正 ; ( 四 ) 提议召开临时股东会会议, 在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 ; ( 五 ) 向股东会会议提出提案 ; ( 六 ) 依照本法第一百五十二条的规定, 对董事 高级管理人员提起诉讼 ; ( 七 ) 公司章程规定的其他职权 第五十四条监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议 监事会 不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常, 可以进行调查 ; 必要时, 可以聘请会计师事务所等协助其工作, 费用由公司承担 第五十五条监事会每年度至少召开一次会议, 监事可以提议召开临时监事会会议 监事会的议事方式和表决程序, 除本法有规定的外, 由公司章程规定 监事会决议应当经半数以上监事通过 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名 第五十六条监事会 不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用, 由公司承担 第三节一人有限责任公司的特别规定第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构, 适用本节规定 ; 本节没有规定的, 适用本章第一节 第二节的规定 本法所称一人有限责任公司, 是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司 第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有限 48

52 责任公司 该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司 第五十九条一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资, 并在公司营业执照中载明 第六十条一人有限责任公司章程由股东制定 第六十一条一人有限责任公司不设股东会 股东作出本法第三十八条第一款所列决定时, 应当采用书面形式, 并由股东签名后臵备于公司 第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告, 并经会计师事务所审计 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的, 应当对公司债务承担连带责任 第四节国有独资公司的特别规定第六十四条国有独资公司的设立和组织机构, 适用本节规定 ; 本节没有规定的, 适用本章第一节 第二节的规定 本法所称国有独资公司, 是指国家单独出资 由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司 第六十五条国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定, 或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准 第六十六条国有独资公司不设股东会, 由国有资产监督管理机构行使股东会职权 国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权, 决定公司的重大事项, 但公司的合并 分立 解散 增加或者减少注册资本和发行公司债券, 必须由国有资产监督管理机构决定 ; 其中, 重要的国有独资公司合并 分立 解散 申请破产的, 应当由国有资产监督管理机构审核后, 报本级人民政府批准 49

53 前款所称重要的国有独资公司, 按照国务院的规定确定 第六十七条国有独资公司设董事会, 依照本法第四十七条 第六十七条的规定行使职权 董事每届任期不得超过三年 董事会成员中应当有公司职工代表 董事会成员由国有资产监督管理机构委派 ; 但是, 董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生 董事会设董事长一人, 可以设副董事长 董事长 副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定 第六十八条国有独资公司设经理, 由董事会聘任或者解聘 经理依照本法第五十条规定行使职权 经国有资产监督管理机构同意, 董事会成员可以兼任经理 第六十九条国有独资公司的董事长 副董事长 董事 高级管理人员, 未经国有资产监督管理机构同意, 不得在其他有限责任公司 股份有限公司或者其他经济组织兼职 第七十条国有独资公司监事会成员不得少于五人, 其中职工代表的比例不得低于三分之一, 具体比例由公司章程规定 监事会成员由国有资产监督管理机构委派 ; 但是, 监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生 监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定 监事会行使本法第五十四条第 ( 一 ) 项至第 ( 三 ) 项规定的职权和国务院规定的其他职权 第三章有限责任公司的股权转让第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权 股东向股东以外的人转让股权, 应当经其他股东过半数同意 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同 50

54 意, 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 视为同意转让 其他股东半数以上不同意转让的, 不同意的股东应当购买该转让的股权 ; 不购买的, 视为同意转让 经股东同意转让的股权, 在同等条件下, 其他股东有优先购买权 两个以上股东主张行使优先购买权的, 协商确定各自的购买比例 ; 协商不成的, 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权 公司章程对股权转让另有规定的, 从其规定 第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时, 应当通知公司及全体股东, 其他股东在同等条件下有优先购买权 其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的, 视为放弃优先购买权 第七十三条依照本法第七十二条 第七十三条转让股权后, 公司应当注销原股东的出资证明书, 向新股东签发出资证明书, 并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载 对公司章程的该项修改不需再由股东会表决 第七十四条有下列情形之一的, 对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权 : ( 一 ) 公司连续五年不向股东分配利润, 而公司该五年连续盈利, 并且符合本法规定的分配利润条件的 ; ( 二 ) 公司合并 分立 转让主要财产的 ; ( 三 ) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现, 股东会会议通过决议修改章程使公司存续的 自股东会会议决议通过之日起六十日内, 股东与公司不能达成股权收购协议的, 股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼 第七十五条自然人股东死亡后, 其合法继承人可以继承股东资格 ; 但是, 公司章程另有规定的除外 51

55 第四章股份有限公司的设立和组织机构 第一节设立第七十六条设立股份有限公司, 应当具备下列条件 : ( 一 ) 发起人符合法定人数 ; ( 二 ) 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额 ; ( 三 ) 股份发行 筹办事项符合法律规定 ; ( 四 ) 发起人制订公司章程, 采用募集方式设立的经创立大会通过 ; ( 五 ) 有公司名称, 建立符合股份有限公司要求的组织机构 ; ( 六 ) 有公司住所 第七十七条股份有限公司的设立, 可以采取发起设立或者募集设立的方式 发起设立, 是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司 募集设立, 是指由发起人认购公司应发行股份的一部分, 其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司 第七十八条设立股份有限公司, 应当有二人以上二百人以下为发起人, 其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 第七十九条股份有限公司发起人承担公司筹办事务 发起人应当签订发起人协议, 明确各自在公司设立过程中的权利和义务 第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的, 注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额 在发起人认购的股份缴足前, 不得向他人募集股份 股份有限公司采取募集方式设立的, 注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额 52

56 法律 行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴 注册资本最低限额另有规定的, 从其规定 第八十一条股份有限公司章程应当载明下列事项 : ( 一 ) 公司名称和住所 ; ( 二 ) 公司经营范围 ; ( 三 ) 公司设立方式 ; ( 四 ) 公司股份总数 每股金额和注册资本 ; ( 五 ) 发起人的姓名或者名称 认购的股份数 出资方式和出资时间 ; ( 六 ) 董事会的组成 职权和议事规则 ; ( 七 ) 公司法定代表人 ; ( 八 ) 监事会的组成 职权和议事规则 ; ( 九 ) 公司利润分配办法 ; ( 十 ) 公司的解散事由与清算办法 ; ( 十一 ) 公司的通知和公告办法 ; ( 十二 ) 股东大会会议认为需要规定的其他事项 第八十二条发起人的出资方式, 适用本法第二十七条的规定 第八十三条以发起设立方式设立股份有限公司的, 发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份, 并按照公司章程规定缴纳出资 以非货币财产出资的, 应当依法办理其财产权的转移手续 发起人不依照前款规定缴纳出资的, 应当按照发起人协议承担违约责任 发起人认足公司章程规定的出资后, 应当选举董事会和监事会, 由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律 行政法规规定的其他文件, 申请设立登记 第八十四条以募集设立方式设立股份有限公司的, 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五 ; 但是, 法律 行政法规另有规定的, 从其规定 第八十五条发起人向社会公开募集股份, 必须公告招 53

57 股说明书, 并制作认股书 认股书应当载明本法第八十七条所列事项, 由认股人填写认购股数 金额 住所, 并签名 盖章 认股人按照所认购股数缴纳股款 第八十六条招股说明书应当附有发起人制订的公司章程, 并载明下列事项 : ( 一 ) 发起人认购的股份数 ; ( 二 ) 每股的票面金额和发行价格 ; ( 三 ) 无记名股票的发行总数 ; ( 四 ) 募集资金的用途 ; ( 五 ) 认股人的权利 义务 ; ( 六 ) 本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明 第八十七条发起人向社会公开募集股份, 应当由依法设立的证券公司承销, 签订承销协议 第八十八条发起人向社会公开募集股份, 应当同银行签订代收股款协议 代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款, 向缴纳股款的认股人出具收款单据, 并负有向有关部门出具收款证明的义务 第八十九条发行股份的股款缴足后, 必须经依法设立的验资机构验资并出具证明 发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会 创立大会由发起人 认股人组成 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的, 或者发行股份的股款缴足后, 发起人在三十日内未召开创立大会的, 认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息, 要求发起人返还 第九十条发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告 创立大会应有代表股份总数过半数的发起人 认股人出席, 方可举行 创立大会行使下列职权 : 54

58 ( 一 ) 审议发起人关于公司筹办情况的报告 ; ( 二 ) 通过公司章程 ; ( 三 ) 选举董事会成员 ; ( 四 ) 选举监事会成员 ; ( 五 ) 对公司的设立费用进行审核 ; ( 六 ) 对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核 ; ( 七 ) 发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的, 可以作出不设立公司的决议 创立大会对前款所列事项作出决议, 必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过 第九十一条发起人 认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后, 除未按期募足股份 发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外, 不得抽回其股本 第九十二条董事会应于创立大会结束后三十日内, 向公司登记机关报送下列文件, 申请设立登记 : ( 一 ) 公司登记申请书 ; ( 二 ) 创立大会的会议记录 ; ( 三 ) 公司章程 ; ( 四 ) 验资证明 ; ( 五 ) 法定代表人 董事 监事的任职文件及其身份证明 ; ( 六 ) 发起人的法人资格证明或者自然人身份证明 ; ( 七 ) 公司住所证明 以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的, 还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件 第九十三条股份有限公司成立后, 发起人未按照公司章程的规定缴足出资的, 应当补缴 ; 其他发起人承担连带责任 股份有限公司成立后, 发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的, 应当由交付该出资的发起人补足其差额 ; 其他发起人承担连带责任 55

59 第九十四条股份有限公司的发起人应当承担下列责任 : ( 一 ) 公司不能成立时, 对设立行为所产生的债务和费用负连带责任 ; ( 二 ) 公司不能成立时, 对认股人已缴纳的股款, 负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任 ; ( 三 ) 在公司设立过程中, 由于发起人的过失致使公司利益受到损害的, 应当对公司承担赔偿责任 第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司时, 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 有限责任公司变更为股份有限公司, 为增加资本公开发行股份时, 应当依法办理 第九十六条股份有限公司应当将公司章程 股东名册 公司债券存根 股东大会会议记录 董事会会议记录 监事会会议记录 财务会计报告臵备于本公司 第九十八七条股东有权查阅公司章程 股东名册 公司债券存根 股东大会会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议 财务会计报告, 对公司的经营提出建议或者质询 第二节股东大会第九十八条股份有限公司股东大会由全体股东组成 股东大会是公司的权力机构, 依照本法行使职权 第九十九条本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定, 适用于股份有限公司股东大会 第一百条股东大会应当每年召开一次年会 有下列情形之一的, 应当在两个月内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时 ; ( 三 ) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 ; 56

60 ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 公司章程规定的其他情形 第一百零一条股东大会会议由董事会召集, 董事长主持 ; 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长主持 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的, 监事会应当及时召集和主持 ; 监事会不召集和主持的, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持 第一百零二条召开股东大会会议, 应当将会议召开的时间 地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东 ; 临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东 ; 发行无记名股票的, 应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间 地点和审议事项 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会 ; 董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东, 并将该临时提案提交股东大会审议 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围, 并有明确议题和具体决议事项 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议 无记名股票持有人出席股东大会会议的, 应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司 第一百零三条股东出席股东大会会议, 所持每一股份有一表决权 但是, 公司持有的本公司股份没有表决权 股东大会作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 但是, 股东大会作出修改公司章程 增加或者减少注册资本的决议, 以及公司合并 分立 解散或者变更公司形式的决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 57

61 第一百零四条本法和公司章程规定公司转让 受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的, 董事会应当及时召集股东大会会议, 由股东大会就上述事项进行表决 第一百零五条股东大会选举董事 监事, 可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制 本法所称累积投票制, 是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 第一百零六条股东可以委托代理人出席股东大会会议, 代理人应当向公司提交股东授权委托书, 并在授权范围内行使表决权 第一百零七条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录, 主持人 出席会议的董事应当在会议记录上签名 会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存 第三节董事会 经理第一百零八条股份有限公司设董事会, 其成员为五人至十九人 董事会成员中可以有公司职工代表 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定, 适用于股份有限公司董事 本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定, 适用于股份有限公司董事会 第一百零九条董事会设董事长一人, 可以设副董事长 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 董事长召集和主持董事会会议, 检查董事会决议的实施 58

62 情况 副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务 ; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 第一百一十条董事会每年度至少召开两次会议, 每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事 代表十分之一以上表决权的股东 三分之一以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议 董事长应当自接到提议后十日内, 召集和主持董事会会议 董事会召开临时会议, 可以另定召集董事会的通知方式和通知时限 第一百一十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过 董事会决议的表决, 实行一人一票 第一百一十二条董事会会议, 应由董事本人出席 ; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席, 委托书中应载明授权范围 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名 董事应当对董事会的决议承担责任 董事会的决议违反法律 行政法规或者公司章程 股东大会决议, 致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任 第一百一十三条股份有限公司设经理, 由董事会决定聘任或者解聘 本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定, 适用于股份有限公司经理 第一百一十四条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理 第一百一十五条公司不得直接或者通过子公司向董 59

63 事 监事 高级管理人员提供借款 第一百一十六条公司应当定期向股东披露董事 监事 高级管理人员从公司获得报酬的情况 第四节监事会第一百一十七条股份有限公司设监事会, 其成员不得少于三人 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不得低于三分之一, 具体比例由公司章程规定 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会 职工大会或者其他形式民主选举产生 监事会设主席一人, 可以设副主席 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生 监事会主席召集和主持监事会会议 ; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由监事会副主席召集和主持监事会会议 ; 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议 董事 高级管理人员不得兼任监事 本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定, 适用于股份有限公司监事 第一百一十八条本法第五十四条 第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定, 适用于股份有限公司监事会 监事会行使职权所必需的费用, 由公司承担 第一百一十九条监事会每六个月至少召开一次会议 监事可以提议召开临时监事会会议 监事会的议事方式和表决程序, 除本法有规定的外, 由公司章程规定 监事会决议应当经半数以上监事通过 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的监事应当在会议记录上签名 60

64 第五节上市公司组织机构的特别规定第一百二十条本法所称上市公司, 是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司 第一百二十一条上市公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的, 应当由股东大会作出决议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 第一百二十二条上市公司设立独立董事, 具体办法由国务院规定 第一百二十三条上市公司设董事会秘书, 负责公司股东大会和董事会会议的筹备 文件保管以及公司股东资料的管理, 办理信息披露事务等事宜 第一百二十四条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权, 也不得代理其他董事行使表决权 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的, 应将该事项提交上市公司股东大会审议 第五章股份有限公司的股份发行和转让 第一节股份发行第一百二十五条股份有限公司的资本划分为股份, 每一股的金额相等 公司的股份采取股票的形式 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证 第一百二十六条股份的发行, 实行公平 公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同 ; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额 61

65 第一百二十七条股票发行价格可以按票面金额, 也可以超过票面金额, 但不得低于票面金额 第一百二十八条股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式 股票应当载明下列主要事项 : ( 一 ) 公司名称 ; ( 二 ) 公司成立日期 ; ( 三 ) 股票种类 票面金额及代表的股份数 ; ( 四 ) 股票的编号 股票由法定代表人签名, 公司盖章 发起人的股票, 应当标明发起人股票字样 第一百二十九条公司发行的股票, 可以为记名股票, 也可以为无记名股票 公司向发起人 法人发行的股票, 应当为记名股票, 并应当记载该发起人 法人的名称或者姓名, 不得另立户名或者以代表人姓名记名 第一百三十条公司发行记名股票的, 应当臵备股东名册, 记载下列事项 : ( 一 ) 股东的姓名或者名称及住所 ; ( 二 ) 各股东所持股份数 ; ( 三 ) 各股东所持股票的编号 ; ( 四 ) 各股东取得股份的日期 发行无记名股票的, 公司应当记载其股票数量 编号及发行日期 第一百三十一条国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份, 另行作出规定 第一百三十二条股份有限公司成立后, 即向股东正式交付股票 公司成立前不得向股东交付股票 第一百三十三条公司发行新股, 股东大会应当对下列事项作出决议 : ( 一 ) 新股种类及数额 ; 62

66 ( 二 ) 新股发行价格 ; ( 三 ) 新股发行的起止日期 ; ( 四 ) 向原有股东发行新股的种类及数额 第一百三十四条公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时, 必须公告新股招股说明书和财务会计报告, 并制作认股书 本法第八十八条 第八十九条的规定适用于公司公开发行新股 第一百三十五条公司发行新股, 可以根据公司经营情况和财务状况, 确定其作价方案 第一百三十六条公司发行新股募足股款后, 必须向公司登记机关办理变更登记, 并公告 第二节股份转让第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让 第一百三十八条股东转让其股份, 应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行 第一百三十九条记名股票, 由股东以背书方式或者法律 行政法规规定的其他方式转让 ; 转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内, 不得进行前款规定的股东名册的变更登记 但是, 法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的, 从其规定 第一百四十条无记名股票的转让, 由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力 第一百四十一条发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有 63

67 的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 公司章程可以对公司董事 监事 高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定 第一百四十二条公司不得收购本公司股份 但是, 有下列情形之一的除外 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股份的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份奖励给本公司职工 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的 公司因前款第 ( 一 ) 项至第 ( 三 ) 项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议 公司依照前款规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起十日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项情形的, 应当在六个月内转让或者注销 公司依照第一款第 ( 三 ) 项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五 ; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 ; 所收购的股份应当在一年内转让给职工 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的 第一百四十三条记名股票被盗 遗失或者灭失, 股东可以依照 中华人民共和国民事诉讼法 规定的公示催告程序, 请求人民法院宣告该股票失效 人民法院宣告该股票失效后, 股东可以向公司申请补发股票 第一百四十四条上市公司的股票, 依照有关法律 行政法规及证券交易所交易规则上市交易 第一百四十五条上市公司必须依照法律 行政法规的规定, 公开其财务状况 经营情况及重大诉讼, 在每会计年 64

68 度内半年公布一次财务会计报告 第六章公司董事 监事 高级管理人员的资格和义务第一百四十六条有下列情形之一的, 不得担任公司的董事 监事 高级管理人员 : ( 一 ) 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ; ( 二 ) 因贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年 ; ( 三 ) 担任破产清算的公司 企业的董事或者厂长 经理, 对该公司 企业的破产负有个人责任的, 自该公司 企业破产清算完结之日起未逾三年 ; ( 四 ) 担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司 企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾三年 ; ( 五 ) 个人所负数额较大的债务到期未清偿 公司违反前款规定选举 委派董事 监事或者聘任高级管理人员的, 该选举 委派或者聘任无效 董事 监事 高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的, 公司应当解除其职务 第一百四十七条董事 监事 高级管理人员应当遵守法律 行政法规和公司章程, 对公司负有忠实义务和勤勉义务 董事 监事 高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产 第一百四十八条董事 高级管理人员不得有下列行为 : ( 一 ) 挪用公司资金 ; ( 二 ) 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 ; ( 三 ) 违反公司章程的规定, 未经股东会 股东大会或者 65

69 董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ; ( 四 ) 违反公司章程的规定或者未经股东会 股东大会同意, 与本公司订立合同或者进行交易 ; ( 五 ) 未经股东会或者股东大会同意, 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务 ; ( 六 ) 接受他人与公司交易的佣金归为己有 ; ( 七 ) 擅自披露公司秘密 ; ( 八 ) 违反对公司忠实义务的其他行为 董事 高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有 第一百四十九条董事 监事 高级管理人员执行公司职务时违反法律 行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任 第一百五十条股东会或者股东大会要求董事 监事 高级管理人员列席会议的, 董事 监事 高级管理人员应当列席并接受股东的质询 董事 高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监事行使职权 第一百五十一条董事 高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的, 有限责任公司的股东 股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东, 可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼 ; 监事有本法第一百五十条规定的情形的, 前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼 监事会 不设监事会的有限责任公司的监事, 或者董事会 执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧 66

70 急 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼 第一百五十二条董事 高级管理人员违反法律 行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼 第七章公司债券第一百五十三条本法所称公司债券, 是指公司依照法定程序发行 约定在一定期限还本付息的有价证券 公司发行公司债券应当符合 中华人民共和国证券法 规定的发行条件 第一百五十四条发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后, 应当公告公司债券募集办法 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项 : ( 一 ) 公司名称 ; ( 二 ) 债券募集资金的用途 ; ( 三 ) 债券总额和债券的票面金额 ; ( 四 ) 债券利率的确定方式 ; ( 五 ) 还本付息的期限和方式 ; ( 六 ) 债券担保情况 ; ( 七 ) 债券的发行价格 发行的起止日期 ; ( 八 ) 公司净资产额 ; ( 九 ) 已发行的尚未到期的公司债券总额 ; ( 十 ) 公司债券的承销机构 第一百五十五条公司以实物券方式发行公司债券的, 必须在债券上载明公司名称 债券票面金额 利率 偿还期限等事项, 并由法定代表人签名, 公司盖章 第一百五十六条公司债券, 可以为记名债券, 也可以 67

71 为无记名债券 第一百五十七条公司发行公司债券应当臵备公司债券存根簿 发行记名公司债券的, 应当在公司债券存根簿上载明下列事项 : ( 一 ) 债券持有人的姓名或者名称及住所 ; ( 二 ) 债券持有人取得债券的日期及债券的编号 ; ( 三 ) 债券总额, 债券的票面金额 利率 还本付息的期限和方式 ; ( 四 ) 债券的发行日期 发行无记名公司债券的, 应当在公司债券存根簿上载明债券总额 利率 偿还期限和方式 发行日期及债券的编号 第一百五十八条记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记 存管 付息 兑付等相关制度 第一百五十九条公司债券可以转让, 转让价格由转让人与受让人约定 公司债券在证券交易所上市交易的, 按照证券交易所的交易规则转让 第一百六十条记名公司债券, 由债券持有人以背书方式或者法律 行政法规规定的其他方式转让 ; 转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿 无记名公司债券的转让, 由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力 第一百六十一条上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券, 并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法 上市公司发行可转换为股票的公司债券, 应当报国务院证券监督管理机构核准 发行可转换为股票的公司债券, 应当在债券上标明可转换公司债券字样, 并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额 第一百六十二条发行可转换为股票的公司债券的, 公 68

72 司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票, 但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权 第八章公司财务 会计第一百六十三条公司应当依照法律 行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务 会计制度 第一百六十四条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告, 并依法经会计师事务所审计 财务会计报告应当依照法律 行政法规和国务院财政部门的规定制作 第一百六十五条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东 股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前臵备于本公司, 供股东查阅 ; 公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告 第一百六十六条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东会或者股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配 ; 股份有限公司按照股东持有的股份比例分配, 但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外 股东会 股东大会或者董事会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不得分配利润 69

73 第一百六十七条股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入, 应当列为公司资本公积金 第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金不得用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五 第一百六十九条公司聘用 解聘承办公司审计业务的会计师事务所, 依照公司章程的规定, 由股东会 股东大会或者董事会决定 公司股东会 股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时, 应当允许会计师事务所陈述意见 第一百七十条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实 完整的会计凭证 会计账簿 财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝 隐匿 谎报 第一百七十一条公司除法定的会计账簿外, 不得另立会计账簿 对公司资产, 不得以任何个人名义开立账户存储 第九章公司合并 分立 增资 减资第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散 第一百七十三条公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告 债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 可以要求公司清偿债务或者提供 70

74 相应的担保 第一百七十四条公司合并时, 合并各方的债权 债务, 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继 第一百七十五条公司分立, 其财产作相应的分割 公司分立, 应当编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告 第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外 第一百七十七条公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在报纸上公告 债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 第一百七十八条有限责任公司增加注册资本时, 股东认缴新增资本的出资, 依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行 股份有限公司为增加注册资本发行新股时, 股东认购新股, 依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行 第一百七十九条公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记 ; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记 ; 设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记 第十章公司解散和清算第一百八十条公司因下列原因解散 : ( 一 ) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定 71

75 的其他解散事由出现 ; ( 二 ) 股东会或者股东大会决议解散 ; ( 三 ) 因公司合并或者分立需要解散 ; ( 四 ) 依法被吊销营业执照 责令关闭或者被撤销 ; ( 五 ) 人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散 第一百八十一条公司有本法第一百八十一条第 ( 一 ) 项情形的, 可以通过修改公司章程而存续 依照前款规定修改公司章程, 有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过, 股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 第一百八十二条公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东, 可以请求人民法院解散公司 第一百八十三条公司因本法第一百八十一条第 ( 一 ) 项 第 ( 二 ) 项 第 ( 四 ) 项 第 ( 五 ) 项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组, 开始清算 有限责任公司的清算组由股东组成, 股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 逾期不成立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算 人民法院应当受理该申请, 并及时组织清算组进行清算 第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权 : ( 一 ) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单 ; ( 二 ) 通知 公告债权人 ; ( 三 ) 处理与清算有关的公司未了结的业务 ; ( 四 ) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 ; ( 五 ) 清理债权 债务 ; ( 六 ) 处理公司清偿债务后的剩余财产 ; ( 七 ) 代表公司参与民事诉讼活动 72

76 第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在报纸上公告 债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 向清算组申报其债权 债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料 清算组应当对债权进行登记 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿 第一百八十六条清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案, 并报股东会 股东大会或者人民法院确认 公司财产在分别支付清算费用 职工的工资 社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 有限责任公司按照股东的出资比例分配, 股份有限公司按照股东持有的股份比例分配 清算期间, 公司存续, 但不得开展与清算无关的经营活动 公司财产在未依照前款规定清偿前, 不得分配给股东 第一百八十七条清算组在清理公司财产 编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法院 第一百八十八条公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东会 股东大会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止 第一百八十九条清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任 第一百九十条公司被依法宣告破产的, 依照有关企业 73

77 破产的法律实施破产清算 第十一章外国公司的分支机构第一百九十一条本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司 第一百九十二条外国公司在中国境内设立分支机构, 必须向中国主管机关提出申请, 并提交其公司章程 所属国的公司登记证书等有关文件, 经批准后, 向公司登记机关依法办理登记, 领取营业执照 外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定 第一百九十三条外国公司在中国境内设立分支机构, 必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人, 并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金 对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的, 由国务院另行规定 第一百九十四条外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式 外国公司的分支机构应当在本机构中臵备该外国公司章程 第一百九十五条外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格 外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任 第一百九十六条经批准设立的外国公司分支机构, 在中国境内从事业务活动, 必须遵守中国的法律, 不得损害中国的社会公共利益, 其合法权益受中国法律保护 第一百九十七条外国公司撤销其在中国境内的分支机构时, 必须依法清偿债务, 依照本法有关公司清算程序的规定进行清算 未清偿债务之前, 不得将其分支机构的财产移至中国境外 74

78 第十二章法律责任第一百九十八条违反本法规定, 虚报注册资本 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的, 由公司登记机关责令改正, 对虚报注册资本的公司, 处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款 ; 对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司, 处以五万元以上五十万元以下的罚款 ; 情节严重的, 撤销公司登记或者吊销营业执照 第一百九十九条公司的发起人 股东虚假出资, 未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的, 由公司登记机关责令改正, 处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款 第二百条公司的发起人 股东在公司成立后, 抽逃其出资的, 由公司登记机关责令改正, 处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款 第二百零一条公司违反本法规定, 在法定的会计账簿以外另立会计账簿的, 由县级以上人民政府财政部门责令改正, 处以五万元以上五十万元以下的罚款 第二百零二条公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的, 由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款 第二百零三条公司不依照本法规定提取法定公积金的, 由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额, 可以对公司处以二十万元以下的罚款 第二百零四条公司在合并 分立 减少注册资本或者进行清算时, 不依照本法规定通知或者公告债权人的, 由公司登记机关责令改正, 对公司处以一万元以上十万元以下的罚款 公司在进行清算时, 隐匿财产, 对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的, 由公 75

79 司登记机关责令改正, 对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款 ; 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款 第二百零五条公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的, 由公司登记机关予以警告, 没收违法所得 第二百零六条清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告, 或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的, 由公司登记机关责令改正 清算组成员利用职权徇私舞弊 谋取非法收入或者侵占公司财产的, 由公司登记机关责令退还公司财产, 没收违法所得, 并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款 第二百零七条承担资产评估 验资或者验证的机构提供虚假材料的, 由公司登记机关没收违法所得, 处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款, 并可以由有关主管部门依法责令该机构停业 吊销直接责任人员的资格证书, 吊销营业执照 承担资产评估 验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的, 由公司登记机关责令改正, 情节较重的, 处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款, 并可以由有关主管部门依法责令该机构停业 吊销直接责任人员的资格证书, 吊销营业执照 承担资产评估 验资或者验证的机构因其出具的评估结果 验资或者验证证明不实, 给公司债权人造成损失的, 除能够证明自己没有过错的外, 在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任 第二百零八条公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记, 或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的, 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员, 依法给予行政处分 第二百零九条公司登记机关的上级部门强令公司登 76