股票简称 : 三湘印象股票代码 : 债券简称 :16 三湘债债券代码 : 三湘印象股份有限公司 Sanxiang Impression Co., Ltd ( 上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室 ) 三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理

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单致虞温
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1 股票简称 : 三湘印象股票代码 : 债券简称 :16 三湘债债券代码 : 三湘印象股份有限公司 Sanxiang Impression Co., Ltd ( 上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室 ) 三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务报告 (2016 年度 ) 受托管理人 ( 住所 : 上海市广东路 689 号 ) 二〇一七年六月

2 重要声明海通证券股份有限公司 ( 以下简称海通证券 ) 编制本报告的内容及信息均来源于三湘印象股份有限公司 ( 原名三湘股份有限公司, 以下简称发行人或公司 ) 对外公布的三湘印象股份有限公司 2016 年度报告等相关公开信息披露文件发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为海通证券所作的承诺或声明在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 海通证券不承担任何责任 I

3 目录第一章本次债券概况... 2 第二章发行人 2016 年度经营和财务状况... 4 第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况第四章发行人偿债保障措施的执行情况第五章本次债券利息的偿付情况第六章债券持有人会议召开情况第七章本次债券跟踪评级情况第八章负责处理与本次债券相关事务专人的变动情况第九章受托管理人职责履行情况第十章其他情况

4 第一章本次债券概况一核准文件和核准规模 2016 年 2 月 15 日, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]270 号文核准, 公司获准发行不超过人民币亿元的公司债券二发行主体名称中文名称 : 三湘印象股份有限公司 ( 原名三湘股份有限公司 ) 英文名称 :Sanxiang Impression Co., Ltd 三本次债券的主要条款 1 债券名称: 三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 ( 简称本次债券 ) 2 债券简称及代码: 简称为 16 三湘债, 债券代码为发行规模: 人民币亿元 4 票面金额及发行价格: 本次债券面值元, 按面值平价发行 5 债券品种的期限: 本次债券为 3 年期, 附第 2 个计息年度末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权 6 债券利率: 本次债券票面利率为 6.25% 7 还本付息方式: 本次债券采用单利按年计息, 不计复利, 每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付年度付息款项自付息日起不另计利息, 本金自兑付日起不另计利息具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理 8 付息日:2017 年至 2019 年每年的 3 月 23 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付 2

5 息款项不另计利息 ) 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2018 年每年的 3 月 23 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 9 兑付日: 本次债券的兑付日为 2019 年 3 月 23 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2018 年 3 月 23 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 10 担保方式: 深圳市三新房地产开发有限公司 ( 以下简称深圳三新 ) 以其持有的 10, 平方米的深圳三湘海尚花园商铺为本次债券本息的偿付提供抵押担保沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司 2017 年 4 月 18 日出具了沃克森评报字 2017 第 0422 号评估报告, 评定为本次债券设定抵押的 200 间深圳三湘海尚花园商铺 2017 年 3 月 23 日的评估价值为 186, 万元, 为本次债券发行总额的 1.86 倍当发行人未按时偿付当期本息, 经债券持有人会议表决通过, 债券受托管理人可启动抵押资产处置方案, 以加速清偿本次债券 11 发行时信用级别: 经中诚信证券评估有限公司综合评定, 发行人的主体信用等级为 AA-, 本次债券的信用等级为 AA 12 最新跟踪信用级别及评级机构: 在本次债券的存续期内, 中诚信证券评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告中诚信证券评估有限公司已于 2017 年 6 月 26 日在深圳证券交易所网站 ( 和中诚信证券评估有限公司网站 ( 公告信评委函字 [2017] 跟踪 433 号评级报告, 上调发行人主体信用等级为 AA, 评级展望稳定, 上调 16 三湘债信用等级为 AA+ 13 债券受托管理人: 海通证券股份有限公司 14 登记机构: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 3

6 第二章发行人 2016 年度经营和财务状况一发行人基本情况 ( 一 ) 基本情况发行人名称英文名称注册资本注册地址法定代表人成立日期上市日期 : 三湘印象股份有限公司 : Sanxiang Impression Co., Ltd : 1,382,986, 元 : 上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室 : 黄辉 : 1994 年 1 月 20 日 : 1997 年 9 月 25 日股票简称 : 股票上市地董事会秘书 : 深圳证券交易所 : 徐玉联系电话 : 传真 : 互联网址电子邮箱经营范围 : : sxgf000863@sxgf.com : 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ), 国内贸易 ( 不含专营专控专卖商品 ), 在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营, 电影制片, 电影发行, 广播电视节目制作, 演出场所, 演出经纪, 文化艺术交流活动策划, 影视设备物联网技术网络技术信息技术数字技术领域内的技术开发技术咨询技术服务技术转让, 创意设计, 广告设计制作代理发布, 资产管理, 商务信息咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 4

7 ( 二 ) 历史沿革公司历史沿革较本次债券发行时变化如下 : 年非公开发行股票增加股本 2016 年 6 月 23 日, 公司非公开发行 432,307,692 股股票, 变更后的注册资本为人民币 1,388,789, 元 2016 年 9 月 5 日, 公司在上海市工商行政管理局进行了工商登记变更, 并领取了新的营业执照公司注册资本变更为 1,388,789, 元公司前十大股东为 : 序号股东名称持股比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 1 上海三湘投资控股有限公司 ,779,527 2 黄辉 ,392,308 3 黄卫枝 ,609,659 4 Impression Creative Inc ,103,846 5 深圳市和方投资有限公司 ,407,066 6 上海观印向投资中心 ( 有限合伙 ) ,050,000 7 钜洲资产管理 ( 上海 ) 有限公司 ,461,538 8 李建光 ,769,231 9 兴全定增 111 号特定多客户资产管理计划 ,453, 汇添富基金 - 上海银行 - 易昕 ,987,186 合计 ,014,207 2 公司名称变更 2016 年 10 月 12 日, 公司在上海市工商行政管理局进行了工商登记变更, 并领取了新的营业执照公司名称由三湘股份有限公司变更为三湘印象股份有限公司 3 公司回购注销股票激励 2016 年 8 月 4 日, 公司完成回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票, 变更后的注册资本为人民币 1,382,986, 元 2017 年 1 月 3 日, 公司在上海市工商行政管理局进行了工商登记变更, 并领取了新的营业执照公司注册资本从 1,388,789, 元变更为 1,382,986, 元截至本受托管理事务报告出具日, 发行人前十大股东如下表所示 : 序号股东名称占总股本比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 1 上海三湘投资控股有限公司 ,779,527 2 黄辉 ,881,259 5

8 3 黄卫枝 ,609,659 4 Impression Creative Inc ,103,846 5 上海观印向投资中心 ( 有限合伙 ) ,050,000 6 钜洲资产管理 ( 上海 ) 有限公司 ,461,538 7 李建光 ,769,231 8 兴业全球基金 - 上海银行 - 兴全定增 111 号特定多客户资产管 ,453,846 理计划 9 全国社保基金一一八组合 ,623, 汇添富基金 - 上海银行 - 易昕 ,661,787 合计 ,394,254 二发行人 2016 年度经营情况 ( 一 ) 收入与成本 1 主营业务收入构成单位 : 元 2016 年 2015 年项目占营业收占营业收同比变幅金额金额入比重入比重营业收入合计 6,704,848, % 519,502, % % 分行业房地产销售 6,399,689, % 366,728, % % 房屋租赁 33,337, % 34,645, % -3.78% 建筑施工 33,253, % 83,629, % % 文化演艺 193,219, % % % 其他 45,348, % 34,498, % 31.45% 分产品房地产销售 6,399,689, % 366,728, % % 房屋租赁 33,337, % 34,645, % -3.78% 建筑施工 33,253, % 83,629, % % 文化演艺 193,219, % % % 其他 45,348, % 34,498, % 31.45% 2 主营业务成本构成单位 : 元 2016 年 2015 年项目占营业成占营业成同比变幅金额金额本比重本比重营业成本合计 4,539,441, % 313,954, % % 6

9 分行业房地产销售 4,402,737, % 218,701, % % 房屋租赁 16,516, % 15,778, % 4.68% 建筑施工 26,425, % 47,301, % % 文化演艺 56,344, % % % 其他 37,417, % 32,173, % 16.30% 分产品房地产销售 4,402,737, % 218,701, % % 房屋租赁 16,516, % 15,778, % 4.68% 建筑施工 26,425, % 47,301, % % 文化演艺 56,344, % % % 其他 37,417, % 32,173, % 16.30% ( 二 ) 各板块业务经营情况 1 房地产板块 2016 年度, 公司开发建设的房地产项目三湘七星府邸 ( 上海杨浦 ) 上海三湘海尚城 ( 上海宝山 ) 三湘未来海岸( 上海杨浦 ) 三湘海尚名邸( 上海嘉定 ) 三湘海尚云邸 ( 上海崇明 ) 三湘四季花城牡丹苑( 上海松江 ) 三湘四季花城( 上海松江 ) 虹桥三湘广场( 上海闵行 ) 中鹰黑森林( 上海普陀 ) 等合计实现销售面积约 9.26 万平方米, 销售金额约亿元 2016 年度, 公司主要在售项目如下 : 项目名称三湘七星府邸 ( 上海杨浦 ) 上海三湘海尚城 ( 上海宝山 ) 三湘未来海岸 ( 上海杨浦 ) 三湘海尚名邸 ( 上海嘉定 ) 三湘海尚云邸 ( 上海崇明 ) 三湘四季花城牡丹苑 2016 年 2016 年可供出售销售金额度预售度结算面积 ( 亿元 ) 面积面积单位 : 万平方米报告期末报告期末上市公剩余可售累计结算司权益面积面积比例 % % % % % % 7

10 ( 上海松江 ) 虹桥三湘广场 ( 上海闵行 ) % 中鹰黑森林 ( 上海普陀 ) % 备注 : 表中所述面积包括地上及地下面积 (2) 房地产出租情况 2016 年度, 公司房地产项目主要出租情况如下表所示 : 产权归属上海湘海房地产发展有限公司上海三湘 ( 集团 ) 有限公司上海三湘祥腾湘麒投资有限公司上海城光置业有限公司上海湘源房地产发展有限公司项目名称三湘世纪花城一期二期三湘世纪花城三期芙蓉花苑三湘商业广场三湘四季花城上海三湘海尚城可租面已租面权益积 ( 万平积 ( 万平比例方米 ) 方米 ) 未租面出租率年累计收缴积 ( 万平 (%) 租金 ( 万元 ) 方米 ) 100% % % % % (3) 土地拓展情况 2016 年度, 公司没有新增土地储备 2016 年度土地储备情况见下表房地产项目开发情况随着 G20 峰会在杭州成功举行, 杭州城市面貌发生了翻天覆地的变化, 基础设施相继完善, 互联网经济突飞猛进杭州已从省会级城市逐渐变成一个全国性乃至世界性的大都市而观印象的最忆是杭州在 G20 上精彩演出, 也使三湘印象品牌深入人心杭州商机无限, 未来可期, 公司也将土地拓展的目光投向了杭州市场, 公司全资子公司上海三湘文化发展有限公司参加了 2017 年 1 月 19 日的杭州市国有建设用地使用权挂牌出让活动, 竞得了杭政储出号土地使用权地块面积 :37, 平方米 ; 地上建筑总面积 :82, 平方米未来将根据市场形势, 加大对公司地产领域已进入城市以及观印象文艺演 8

11 出项目所在城市等的投资研判, 适时增加土地储备, 加强文化 + 地产的协同融合 (4) 房地产项目开发情况报告期内, 公司新开工项目在建项目竣工项目的项目开发情况如下 : 项目公司上海湘虹置业有限公司上海湘南置业有限公司上海中鹰置业有限公司上海城光置业有限公司上海湘鼎置业有限公司上海湘骏置业发展有限公司上海湘盛置业发展有限公司三河市湘德房地产开发有限公司项目名称虹桥三湘广场 ( 上海闵行 ) 三湘海尚名邸 ( 上海嘉定 ) 中鹰黑森林 ( 上海普陀 ) 三湘四季花城牡丹苑三湘海尚云邸 ( 上海崇明 ) 三湘海尚福邸 ( 上海浦东 ) 三湘印象名邸 ( 上海浦东 ) 三湘森林海尚城 ( 河北燕郊 ) 占地面积 ( 平方米 ) 规划建筑面总投资金额积 ( 平方米 ) ( 万元 ) 上市公实际投资金项目司权益额 ( 万元 ) 状态比例 15, , , , 竣工 % 85, , , , 竣工 % 88, , , , 竣工 99.00% 5, , , , 在建 % 199, , , , 在建 % 18, , , , 在建 % 13, , , , 在建 % 361, ,179, , , 在建 50.49% (5) 工程建设情况截至 2016 年末, 主要在建项目工程建设情况如下 : 三湘海尚云邸 ( 崇明 )2016 年在建面积约万平方米, 项目工程进展顺利, 一期建安工程完成 100%, 二期地下结构完成 90% 三湘海尚福邸 ( 浦东张江 )2016 年在建面积约 6.02 万平方米, 项目工程进展顺利, 室内精装修完成 60%, 外立面装修完成 90%, 室外总体工程完成 70% 三湘森林海尚城 ( 燕郊 ) 分为六地块, 分别为 :YJ YJ YJ YJ YJ YJ , 总用地面积约为万平方米 YJ 号住宅地块总建筑面积约万平方米,2015 年四证已办理完毕, 并于 2015 年 12 月进场施工 ;YJ 号商业地块总建筑面积约万平方米, 其中一期总建筑面积为 5.13 万平方米, 已开工建设二期总建 9

12 筑面积约为万平方米, 目前正在办理建设工程施工许可证 YJ YJ YJ YJ 号住宅地块国有土地使用证正在申领中, 项目处于方案设计阶段三湘印象名邸 ( 浦东前滩 )2016 年在建面积约 2.40 万平方米, 完成地下二层底板混凝土浇筑 2 文化业务板块收购观印象后, 公司建立了符合文化产业特点符合观印象实情的业务管理模式, 建立内控制度积极引进人才公司与 IDG 云锋基金张艺谋工作室等联合成立了观印象管理委员会, 共同研讨具体经营工作, 既确保了观印象各项业务的高效运转, 又确保了观印象在财务法务等方面的风险控制, 实现平稳过渡, 各项业务继续保持稳定快速增长从项目数量看, 在收购不到半年时间里, 观印象实现最忆韶山冲归来三峡归来遵义长征之路等新签约项目 3 个 ; 实现 G20 版最忆是杭州一带一路又见敦煌等公演项目 2 个从项目品质看, 观印象系列产品本身不断进行迭代升级和创新, 在原有印象又见产品基础上, 新推最忆和归来两大品牌从项目影响力来看, 观印象艺术总监张艺谋导演执导的 G20 峰会文艺演出最忆是杭州获得圆满成功, 向世界展示了中华民族的文化自信与文化魅力 ; 樊跃导演执导的大型情境体验剧知音号即将横空出世该剧颠覆传统表演形式, 成为长江首部漂移式多维体验剧 ; 王潮歌导演执导的大型室内情景体验剧又见敦煌, 于首届丝绸之路敦煌国际文化博览会上首次公演, 为一带一路重要战略目标的实施, 贡献了一份文化力量公司在确立文化 + 地产发展战略后, 加快业务转型, 加大文化投入, 发展路径上更为清晰, 进一步彰显了转型文化产业的决心公司出售上海中鹰置业有限公司 99% 股权, 进行地产类资产剥离 ; 投资 3 亿元成立上海三湘文化发展有限公司, 建立文化专业团队 ; 投资 5000 万元注入华人文化二期 ( 上海 ) 股权投资中心, 对接优质资源平台, 加快互通互融 ; 印象大红袍股份有限公司成功登陆新三板挂牌上市, 为优质项目开辟了更大发展空间 ; 向湖南大学捐赠 1000 万元用于支持成立张艺谋艺术学院, 着眼观印象等文旅演出庞大的市场, 做好专业人才储备和培养 10

13 观印象已公演已签约项目情况如下所示 : 项目名称项目所在地项目类型项目签约时间项目公演开始时项目状态印象刘三姐广西桂林阳朔山水实景剧 2002 年 3 月 2004 年 3 月已公演印象丽江云南丽江山水实景剧 2005 年 5 月 2006 年 5 月已公演印象西湖浙江杭州山水实景剧 2005 年 4 月 2007 年 3 月已公演印象大红袍福建南平武夷山山水实景剧 2008 年 7 月 2010 年 3 月已公演印象普陀浙江舟山山水实景剧 2010 年 9 月 2010 年 12 月已公演印象武隆重庆武隆山水实景剧 2010 年 12 月 2011 年 10 月已公演印象国乐全国巡演民族音乐剧 2013 年 6 月 2013 年 8 月已公演又见国乐全球巡演民族音乐剧 2015 年 3 月 2015 年 7 月已公演又见平遥山西平遥情境体验剧 2011 年 10 月 2013 年 2 月已公演又见五台山山西五台山情境体验剧 2011 年 12 月 2014 年 9 月已公演又见敦煌甘肃敦煌情境体验剧 2014 年 10 月 2016 年 9 月已公演又见马六甲马来西亚情境体验剧 2013 年 4 月 2018 年制作中最忆是杭州浙江杭州山水实景剧 2017 年 1 月 2017 年 5 月即将公演知音号湖北武汉情境体验剧 2014 年 12 月 2017 年 5 月即将公演归来三峡重庆奉节待定 2016 年 11 月 2018 年制作中最忆韶山冲湖南韶山待定 2016 年 12 月 2018 年 12 月制作中归来遵义长征之路贵州遵义待定 2016 年 12 月 2018 年 10 月制作中三发行人 2016 年度财务状况 ( 一 ) 资产情况单位 : 元项目 2016 年末 2015 年末同比变占总资占总资产金额金额幅产比例比例重大变动说明主要系本期收到发行 16 三湘债款货币资金 998,723, % 356,153, 项及非公开发行股票募集资金及合 2.64% % 并范围增加观印象艺术发展有限公司所致应收账款 66,440, % 22,375, % % 主要系本期合并范围增加所致预付款项 31,635, % 15,689, 主要系根据项目进度预付工程款所 0.12% % 致其他应收款 103,403, % 90,881, 主要系本期支付上海市嘉定区住房 0.67% 13.78% 保障和房屋管理局保证金所致存货 9,627,930, % 11,845,906, 主要原因系本期三湘海尚名邸虹 87.90% % 桥三湘广场中鹰黑森林项目部分 11

14 其他流动资产可供出售金融资产长期股权投资交房, 结转成本所致 2,661, % 0.00 主要系合并范围增加及本期营改增 0.00% % 后待抵扣增值税共同影响所致主要系本期合并范围增加及公司投 45,200, % % % 资华人文化二期 ( 上海 ) 股权投资中心 ( 有限合伙 ) 所致主要系本期增加投资广西文华艺术 453,295, % 369,507, % 22.68% 有限责任公司及合并观印象艺术发展有限公司所致无形资产 570,297, % 52, % 主要系本期收购观印象纳入合并报.27% 表范围增加的无形资产所致商誉 1,335,586, % 89,749, % % 主要系收购观印象 100% 股权对价大于合并中取得的观印象可辨认净资产公允价值份额确认为商誉所致长期待摊费用主要系绿色科技住宅体验中心装修 6,508, % 12,523, % % 工程摊销所致主要系本期三湘海尚名邸虹桥三湘广场中鹰黑森林项目部分交房结转收入, 预收款项预缴所得税递延所得税 168,610, % 212,303, % % 内部交易未实现利润所得税分期资产收款结转收入对应的时间性差异下降, 所确认的递延所得税资产减少所致资产 13,862,016, % 13,476,580, % 2.86% - ( 二 ) 负债情况单位 : 元 2016 年末 2015 年末项目占总资占总资产同比变幅重大变动说明金额金额产比例比例短期借款 % 100,000, % 主要系偿还了上海华瑞银行股 % 份有限公司借款所致应付票据 1,523, % 10,223, % % 主要系本期票据到期支付所致应付账款 668,362, % 372,388, % 主要系在建项目根据工程进度 79.48% 应付项目工程款增加所致预收款项 1,166,711, % 4,447,971, % 主要系本期三湘海尚名邸虹桥 % 三湘广场中鹰黑森林项目部分 12

15 交房结转营业收入所致应付职工薪主要系本期合并范围增大, 导致 1,052, % 354, % % 酬应付工资较上期增加所致主要系本期三湘海尚名邸虹桥三湘广场中鹰黑森林项目部分交房结转收入, 相应结转预缴的应交税费 144,239, % -198,541, % % 营业税增加, 应纳税所得额较上期增加, 相应计提企业所得税上升及本期营改增后计提增值税增加共同影响所致应付利息 54,712, % 9,910, % 主要系本期计提应于次年 3 月按 % 年兑息的 16 三湘债的利息所致应付股利 192,965, % 3,117, % 主要系因合并范围变动, 增加应付观印象艺术发展有限公司原 % 股东 Impression Creative Inc. 股利 1.8 亿元所致其他应付款 772,700, % 1,139,357, % 主要系归还上海三湘投资控股有限公司借款清算土地增值税 % 款归还往来款项及回购未达到解锁条件的限制性股票共同影响所致主要系本公司向华能贵诚信托一年内到期有限公司借款 30, 万元将的非流动负 353,370, % 593,880, % % 于一年内到期, 一年内到期借款债较上期减少所致应付债券 988,605, % % 主要系本期发行的 16 三湘债 % 所致长期借款 2,669,300, % 3,885,095, % 主要系本年归还建行农行中 % 行等金融机构项目贷款所致主要系合并观印象艺术发展有递延所得税 225,785, % 85,021, % % 限公司调整账面价值与公允价负债值确认的暂时性差异所致主要系公司长期借款减少负债 7,239,848, % 10,462,812, % % 亿元收账款减少亿元所致 ( 三 ) 盈利情况单位 : 元项目 2016 年 2015 年变动幅度重大变动原因一营业总收入 6,704,848, ,502, % 同营业收入变动原因 13

16 其中 : 营业收入 6,704,848, ,502, % 主要系中鹰黑森林三湘海上名邸等房地产项目销售收入增加亿元并入观印象后文化演艺收入增加 1.93 亿元所致二营业总成本 5,440,065, ,460, % 主要系营业成本增幅较大所致其中 : 营业成本 4,539,441, ,954, % 主要系结转的房地产开发成本及文化演艺成本对应增加所致税金及附加 411,298, ,561, % 主要系收入增加带来相关税费增加所致销售费用 120,514, ,926, % 主要系本期销售代理费宣传推广费销售人员工资增加共同影响所致管理费用 182,172, ,213, % - 财务费用 180,702, ,889, % - 资产减值损失 5,937, , % 主要系计提上海中鹰置业有限公司商誉减值所致加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) % - 主要系本年未产生处置可投资收益 4,354, ,275, % 供出售金融资产产生的投 ( 损失以 - 号填列 ) 资收益所致汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) % - 主要系公司中鹰黑森林三湘海上名邸等房地产项目三营业利润 ( 亏损以 - 销售毛利增加亿元 1,269,137, ,317, % 号填列 ) 文化演艺毛利润增加 1.37 亿元营业税金及附加增加 3.69 亿元所致加 : 营业外收入 34,443, ,770, % 主要系区扶持资金增加所致减 : 营业外支出 14,169, ,089, % 主要系社会捐赠增加所致主要系公司中鹰黑森林三四利润总额 ( 亏损总额以湘海上名邸等房地产项目 1,289,411, ,998, % - 号填列 ) 销售贡献增大及新增文化演艺板块业务所致减 : 所得税费用 350,206, ,411, % 主要系公司应纳税所得额增幅较大所致五净利润 ( 净亏损以 - 主要系公司中鹰黑森林三 939,205, ,587, % 号填列 ) 湘海上名邸等房地产项目 14

17 销售贡献增大及新增文化演艺板块业务所致 ( 四 ) 现金流量情况项目 2016 年 2015 年同比增减重大变动说明经营活动现金流入小计 3,605,256, ,041,443, % - 经营活动现金流出小计 2,914,151, ,810,351, 主要系本期支付土地出让金 % 亿元较上期支付土地出让金亿元减少亿元所致经营活动产生的现金流量净额 691,104, ,907, 主要系本期经营活动现金流出降 % 幅较大所致投资活动现金流入小计 58,534, ,282, 主要系本期没有处置投资而上期 % 公司出售深圳三新 15.50% 股权所致投资活动现金流出小计 691,632, ,004, 主要系本期公司收购观印象支付 9.5 亿元, 同时合并观印象的货币 % 资金 3.38 亿元, 实际流出 6.12 亿元所致投资活动产生的现金流量净额 -633,097, ,277, 主要系年度公司合并观印象支出现金 6.12 亿元, 导致投资活动现金流出增幅较大 ; % 年公司处置深圳三新股权收回投资收益 5.28 亿元,2016 年度公司未取得收回投资的现金, 导致投资活动现金流入降幅较大筹资活动现金流入小计 5,158,592, ,124,991, 主要系本期公司非公开发行股份 65.08% 募集资亿元所致筹资活动现金流出小计 4,562,153, ,518,569, % - 筹资活动产生的现金流量净额 596,438, ,393,577, 主要系本期筹资活动现金流入增 % 幅幅较大所致现金及现金等价物净增加额 652,489, ,623,329, 主要系本期经营活动产生的现金 % 净流入筹资活动产生的现金流入增幅较大所致 15

18 第三章发行人募集资金使用及专项账户运作情况一本次债券募集资金情况本次债券募集资金在扣除发行费用后,4.45 亿元用于偿还公司债务, 剩余资金用于补充公司流动资金截至本受托报告出具日, 本次债券的募集资金已全部使用二本次债券募集资金实际使用情况及专项账户运作情况本次债券募集资金在扣除发行费用后,4.45 亿元用于偿还公司债务, 剩余资金用于补充公司流动资金本次债券的募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致, 募集资金专项账户运作规范 16

19 一偿债计划第四章发行人偿债保障措施的执行情况 ( 一 ) 利息的支付本次债券的利息自首个起息日起每年支付一次, 最后一期利息随本金的兑付一起支付 1 本次债券付息日为 2017 年至 2019 年每年的 3 月 23 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2018 年每年的 3 月 23 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 2 本次债券 2016 年 3 月 23 日至 2017 年 3 月 22 日期间的利息 6, 万元已于 2017 年 3 月 23 日支付 ( 二 ) 本金的偿付 1 本次债券本金支付日为 2019 年 3 月 23 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的兑付日为 2018 年 3 月 23 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间兑付款项不另计利息 ) 2 本次债券 2016 年度不涉及本金偿付事宜 ( 三 ) 偿债资金来源本次债券的偿债资金将主要来源于本公司营业收入归属于母公司所有者的净利润和经营所产生的现金流入 2016 年度, 公司实现营业收入 670, 万元, 同比增长 %; 实现归 17

20 属于母公司所有者的净利润 70, 万元 ; 产生经营活动产生现金流量净额 69, 万元, 经营情况良好 2016 年公司进入企业重大战略调整期, 确立文化 + 地产双主业格局, 加快适应经济形势的变化实施双主业, 将优化公司业务结构, 实现多元化发展, 改善公司盈利能力, 降低宏观经济波动对公司业绩的影响程度, 提升公司抗风险能力持续盈利能力和发展潜力, 并为广大中小股东的利益提供更为多元化更为可靠的业绩保障未来经营发展战略包括 :(1) 加快发展文化产业加快优质景区的战略布局, 加大市场成熟项目收购力度, 加重项目公司股权比例, 加强演艺人才储备短期目标是确保实现承诺期业绩, 中长期目标是把观印象打造成国内文化旅游演艺第一品牌三湘文化定位为打造中国文化旅游演艺行业艺术水准第一品牌, 兼具较高市场占有率和卓越品牌知名度 ;(2) 稳步发展房地产业立足京沪深等主要一线城市及周边地区进行房地产项目开发, 保持拿地节奏, 确保项目连续性运作三湘地产定位为绿色科技建筑, 植入观印象文化元素后, 实现宜居到雅居的升级 ;(3) 加快房地产业和文化产业的紧密融合, 发挥协同效应包括 : 在一线强二线城市加强文化旅游演艺与地产的结合, 打造城市型的文旅产商综合体 ; 三四线城市发展文化旅游休闲目的地建设 ; 尝试土地一二级联动开发模式, 合作参与文旅地产项目等双主业将有助于发挥两大板块的协同效应, 在业务财务和管理方面得到体现本公司营业收入归属于母公司所有者的净利润和经营所产生的现金流入足以支付本次债券本息 ( 四 ) 偿债应急保障方案 1 银行授信额度可为偿付债券本息提供充足的资金来源公司在国内银行间具有良好的信用记录, 长期与银行保持着良好的合作关系, 从未发生过任何形式的违约行为截至 2016 年 12 月末, 公司获得主要贷款银行的授信额度为亿元, 尚未使用额度为亿元因此, 即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题, 公司也可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系, 通过间接融资筹措本次债券还本付息所需资金 18

21 发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性, 该流动性支持不构成对本次债券的担保, 当发行人面临长期性亏损而非流动性资金短缺时, 银行有可能拒绝向发行人提供流动性支持 2 抵押资产为本次债券本次偿付提供保障根据本次债券的抵押担保安排, 深圳三新将以其持有的 200 间深圳三湘海尚花园商铺 ( 以下简称抵押资产 ) 为本次债券本息偿付提供抵押担保 2015 年 10 月 12 日, 中同华资产评估有限公司出具了中同华评报字 2015 第 740 号评估报告, 评定抵押资产 2015 年 6 月 30 日的评估价值为 180, 万元, 是本次债券发行规模的 1.80 倍 2017 年 4 月 18 日, 沃克森 ( 北京 ) 国际资产评估有限公司出具了沃克森评报字 2017 第 0422 号评估报告, 评定为抵押资产 2017 年 3 月 23 日的评估价值为 186, 万元, 是本次债券发行规模的 1.86 倍, 较中同华资产评估有限公司评定的 2015 年 6 月 30 日的资产价值增值 3.20% 如果由于意外情况公司在本次债券兑付时遭遇突发性的资金周转问题, 或者不能及时从预期的还款来源中获得足够资金, 公司将根据本次债券的有关担保安排, 通过处置抵押资产, 保证将债券本金及利息违约金损害赔偿金实现债权的费用及其他应支付的费用, 划入证券登记机构或债券受托管理人指定的账户二偿债计划及偿债保障措施变化情况 2016 年度, 公司偿债计划偿债保证措施未发生重大变化 19

22 第五章本次债券利息的偿付情况本次债券付息日为 2017 年至 2019 年每年的 3 月 23 日为上一个计息年度的付息日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 如投资者行使回售选择权, 则其回售部分债券的付息日为 2017 年至 2018 年每年的 3 月 23 日 ( 如遇法定及政府指定节假日或休息日, 则顺延至其后的第 1 个交易日 ; 顺延期间付息款项不另计利息 ) 本次债券 2016 年 3 月 23 日至 2017 年 3 月 22 日期间的利息 6, 万元已于 2017 年 3 月 23 日支付截至本报告出具之日, 本次债券未出现延迟兑付利息或本金的情况 20

23 第六章债券持有人会议召开情况本报告期内, 本次债券发行人未出现触发持有人会议的事项 21

24 第七章本次债券跟踪评级情况在本次债券的存续期内, 中诚信证券评估有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告中诚信证券评估有限公司已于 2017 年 6 月 26 日在深圳证券交易所网站 ( 和中诚信证券评估有限公司网站 ( 公告信评委函字 [2017] 跟踪 433 号评级报告, 上调发行人主体信用等级为 AA, 评级展望稳定, 上调 16 三湘债信用等级为 AA+ 22

25 第八章负责处理与本次债券相关事务专人的变动情况 2016 年度, 负责处理与本次债券相关事务专人无变动情况 23

26 第九章受托管理人职责履行情况报告期内, 海通证券根据公司债券受托管理人执业行为准则等有关规定和本次债券受托管理协议等约定, 对企业有关情况进行了跟进和督导, 履行了受托管理工作职责 24

27 第十章其他情况一重大资产重组事项海通证券股份有限公司与发行人在本次债券发行时的募集说明书重大事项提示风险提示其他重要事项等章节对发行人拟收购观印象公司的事宜该收购事项对发行人的影响及该收购事项具有不确定性进行了披露, 此后, 该事项的进展如下 : 公司于 2016 年 4 月 25 日收到中华人民共和国商务部 ( 批件 ) 商务部关于原则同意 Impression Creative Inc. 战略投资三湘股份有限公司的批复 ( 商资批号 ) 2016 年 5 月 25 日, 观印象就本次交易的发行股份及支付现金购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续, 并取得了北京市工商行政管理局换发的营业执照公司于 2016 年 6 月 8 日就本次发行股份购买资产新增股份 432,307,692 股向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续新增股份上市时间为 2016 年 6 月 23 日新增股份限售期为三十六个月 2016 年度, 公司完成观印象的重大资产重组, 开启文化和地产双主业并举的战略格局文化旅游演艺为公司新增主业, 借助观印象的品牌效应以及地产对文化的促推作用, 公司文化板块将获得更为广阔的发展空间二债券信用评级发生变化中诚信证券评估有限公司于 2017 年 6 月 26 日在深圳证券交易所网站 ( 和中诚信证券评估有限公司网站 ( 公告信评委函字 [2017] 跟踪 433 号评级报告, 上调发行人主体信用等级为 AA, 评级展望稳定, 上调 16 三湘债信用等级为 AA+ 发行人及债券信用等级上调后, 本次债券满足质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引 (2017 年修订版 ) 规定的质押式回购资格准入标准, 折扣系数为

28 三其他重大事项除上述事项外, 截至本报告出具日, 公司未发生公司债券发行与交易管理办法第四十五条列示的重大事项四其他事项公司于 2017 年 1 月 26 日召开 2017 年第一次临时股东大会, 审议通过了关于出售上海中鹰置业有限公司 99% 股权暨关联交易的议案, 同意公司向上海中鹰投资管理有限公司出售上海中鹰置业有限公司 99% 股权 2017 年 2 月 8 日, 上海中鹰置业有限公司完成了上述股东变更的工商注册登记手续, 并取得了新换发的企业法人营业执照具体情况详见公司于 2017 年 1 月 11 日披露于巨潮资讯网 ( 的关于出售资产暨关联交易公告 ( 公告编号 : ) ( 本页以下无正文 ) 26

29 ( 本页无正文, 为三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理事务报告之盖章页 ) 债券受托管理人 : 海通证券股份有限公司年月日 27

安阳钢铁股份有限公司

安阳钢铁股份有限公司 2004 --------------------------------------------3 ------------------------------4 ----------------------------6 ------------------------------ ---------7 ------------------------------------------------9

股票简称 : 三湘印象股票代码 : 债券简称 :16 三湘债债券代码 : 三湘印象股份有限公司 Sanxiang Impression Co., Ltd ( 上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室 ) 三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 受托管理

股票简称 : 三湘印象股票代码 : 债券简称 :16 三湘债债券代码 : 三湘印象股份有限公司 Sanxiang Impression Co., Ltd ( 上海市杨浦区逸仙路 333 号 501 室 ) 三湘股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理