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1 TransAlta Corporation le 23 avril 2013 à 13 HAR, à Calgary (Alberta) Le présent document renferme essentielle. engagée. en constante évolution. Le présent document renferme de l information importante pour les actionnaires. Votre participation est très importante. Veuillez prendre quelques instants pour transmettre votre formulaire de procuration aujourd hui ou voter par téléphone ou par Internet conformément aux directives données dans le formulaire de procuration. Circulaire de sollicitation de procurations de la direction

2 ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES Table des matières INVITATION AUX ACTIONNAIRES...1 AVIS DE CONVOCATION À L ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES...2 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION...3 INFORMATION GÉNÉRALE...3 INFORMATION RELATIVE AU VOTE POINTS SOUMIS À L ASSEMBLÉE...10 POINTS À L ORDRE DU JOUR...10 INFORMATION CONCERNANT LES CANDIDATS AUX POSTES D ADMINISTRATEUR...12 NOMINATION DE L AUDITEUR...25 RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES...27 VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION GOUVERNANCE...32 NOS PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE...32 COMITÉS DU CONSEIL...40 RAPPORT DU COMITÉ D AUDIT ET DES RISQUES ET RESPONSABILITÉS DU COMITÉ...41 RAPPORT DU COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE L ENVIRONNEMENT ET RESPONSABILITÉS DU COMITÉ...44 RAPPORT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES RÉMUNÉRATION...49 RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS...49 RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION...54 LETTRE AUX ACTIONNAIRES...54 PERFORMANCE ET RÉMUNÉRATION DU CHEF DE LA DIRECTION EN PRINCIPALES MODIFICATIONS DE NOS PROGRAMMES DE RÉMUNÉRATION POUR LA RESPONSABILITÉ DE BIEN FAIRE...58 ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION...59 STRATÉGIE DE RÉMUNÉRATION...64 RÉMUNÉRATION FIXE ET VARIABLE...64 STIMULER LA CRÉATION DE LA VALEUR À LONG TERME POUR LES ACTIONNAIRES...68 RÉMUNÉRATION RÉALISÉE PAR LES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS...79 INFORMATION COMPLÉMENTAIRE REQUISE PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ASSURANCE DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION...99 APPROBATION PAR LES ADMINISTRATEURS...99 ANNEXE A LISTE DE CONTRÔLE DE L INFORMATION À FOURNIR CONCERNANT LA GOUVERNANCE ANNEXE A1...A-1 BOURSE DE NEW YORK DIVERGENCES IMPORTANTES DANS LES PRATIQUES DE GOUVERNANCE...A-2 ANNEXE B LIGNES DIRECTRICES GÉNÉRALES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE POUR LE CONSEIL DE TRANSALTA CORPORATION...B-1

3 REMARQUES CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS De temps à autre, nous formulons, sous forme écrite ou verbale, des énoncés prospectifs au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières, notamment dans la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction, dans d autres documents déposés auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières ou de la Securities and Exchange Commission des États- Unis et dans d autres communications. Tous les énoncés prospectifs reposent sur nos croyances ainsi que sur des hypothèses fondées sur l information disponible au moment où elles sont formulées et sur l expérience de la direction et la perception des tendances passées, de la conjoncture et des faits nouveaux prévus ainsi que sur d autres facteurs jugés appropriés dans les circonstances. Ces énoncés prospectifs ne présentent pas des faits, mais seulement des prédictions et peuvent généralement être reconnus par l emploi d énoncés comprenant des termes tels que «pouvoir», «pourrait», «croire», «s attendre à», «projeter», «avoir l intention de», «planifier», «prévoir», «éventuel», «permettre», «continuer de» ou d autres termes comparables. Ces énoncés comprennent, notamment, ceux qui sont présentés à la rubrique «Analyse de la rémunération» de la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction et ceux qui concernent nos activités, notre situation financière, nos priorités en matière de gestion des risques, nos cibles, nos objectifs en cours, nos stratégies et nos perspectives pour 2013 et après. En raison de leur nature, ces énoncés ne sont pas des garanties de notre rendement futur et sont assujettis à des risques, à des incertitudes et à d autres facteurs importants qui peuvent faire en sorte que nos résultats réels diffèrent de manière importante des résultats envisagés. Parmi les facteurs qui peuvent avoir des effets défavorables sur nos énoncés prospectifs, on compte les risques concernant : les fluctuations des cours et de la disponibilité des approvisionnements en combustible nécessaires pour produire de l électricité; notre capacité de donner en soustraitance notre production d électricité pour des prix qui fourniront le rendement attendu; le contexte réglementaire et politique dans les territoires où nous exerçons nos activités; les exigences en matière d environnement et les changements apportés à ces exigences ou les responsabilités en découlant; l évolution de la conjoncture économique, y compris les fluctuations des taux d intérêt; les risques opérationnels liés à nos centrales, y compris les interruptions non planifiées dans nos centrales; les interruptions du transport et de la distribution de l électricité; les incidences climatiques; les interruptions de l approvisionnement en combustible, en eau ou en vent nécessaire pour exploiter nos centrales; les catastrophes naturelles; la menace posée par le terrorisme intérieur et les cyberattaques; les pannes de matériel; les risques liés aux opérations sur les produits énergétiques; les risques et la concurrence dans le secteur d activité; les fluctuations de la valeur des monnaies étrangères et les risques politiques étrangers; le besoin de financement supplémentaire; la subordination structurelle des titres; le risque de crédit lié aux contreparties; la garantie d assurance; notre provision pour impôts sur le résultat; les instances judiciaires impliquant la société; la dépendance à l égard du personnel clé; les questions de relations de travail; et les projets de mise en valeur et les acquisitions. Les lecteurs sont priés d examiner ces facteurs attentivement dans leur évaluation des énoncés prospectifs et sont avisés de ne pas se fier outre mesure à ceux-ci. Les énoncés prospectifs compris dans le présent document ne sont formulés qu à la date de celui-ci. Sauf dans la mesure où les lois applicables l exigent, nous déclinons toute obligation de les mettre à jour publiquement à la lumière de nouveaux renseignements, d événements futurs ou autrement. Compte tenu de ces risques, de ces incertitudes et de ces hypothèses, les événements projetés pourraient avoir une portée différente ou survenir à un autre moment que celui que nous avons indiqué, ou pourraient ne pas se produire.

4 Le 5 mars 2013 INVITATION AUX ACTIONNAIRES Madame, Monsieur, Vous êtes cordialement invité à assister à notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2013 de TransAlta Corporation («assemblée»), qui aura lieu le mardi 23 avril 2013 à 13 h (heure locale) dans le Grand Lecture Theatre du Metropolitan Conference Centre, situé au 333 Fourth Avenue SW, à Calgary (Alberta). À l assemblée, vous aurez l occasion de recevoir de l information sur notre performance en 2012 et sur nos plans de direction futurs. Vous pourrez aussi rencontrer les membres du conseil d administration et de la direction et leur poser des questions. Vous trouverez ci-joint l avis de convocation à l assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction, qui renferme des détails relatifs à l ordre du jour de l assemblée ainsi que de l information concernant la rémunération des membres de la direction et nos pratiques et principes en matière de gouvernance. Nous espérons que vous prendrez le temps de lire la présente circulaire et d exercer vos droits de vote à l égard des points à l ordre du jour de l assemblée. Votre vote et votre participation sont très importants pour nous. S il vous est impossible d assister à l assemblée en personne, vous pouvez voter par téléphone, par Internet ou en remplissant et en renvoyant la procuration ci-jointe. Vous trouverez de plus amples renseignements dans la section intitulée «Information relative au vote» de la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction. L assemblée sera aussi diffusée sur Internet à l adresse Nous vous invitons à vous rendre sur notre site Web en tout temps avant l assemblée pour trouver des renseignements concernant la Société. Nous espérons que vous serez présent à l assemblée. Recevez, Madame, Monsieur, nos salutations distinguées. Le président du conseil, La présidente et chef de la direction, Gordon D. Giffin Dawn L. Farrell AVIS En mars 2012, nous avons demandé à tous les actionnaires inscrits de nous informer par écrit s ils ne souhaitaient pas recevoir le rapport annuel de 2012 et avons demandé à tous les actionnaires véritables de nous informer par écrit s ils souhaitaient recevoir le rapport annuel de 2012 au moment de sa publication en mars Si vous êtes un actionnaire inscrit qui avez répondu que vous ne souhaitiez pas recevoir le rapport annuel ou si vous êtes un actionnaire véritable qui n avez pas répondu à la demande, vous ne recevrez pas le rapport annuel. De même, si vous avez acheté des actions ordinaires de TransAlta par l intermédiaire d un courtier après le 1 er mars 2013, il est possible que vous ne receviez pas le rapport annuel de Le rapport annuel de 2012 est accessible sur notre site Web, à l adresse et sur SEDAR, à l adresse Toute personne qui souhaite recevoir un exemplaire du rapport annuel de 2012 peut en obtenir un gratuitement en communiquant avec l agent des transferts de TransAlta, Compagnie Trust CIBC Mellon, ou avec notre service des relations avec les investisseurs en composant le ou le numéro sans frais suivant : Compagnie Trust CIBC Mellon a/s de Société canadienne de transfert d actions inc. C.P. 700 Succursale B Montréal (Québec) H3B 3K3 Téléphone : En ligne : 1

5 Madame, Monsieur, TransAlta Corporation th Avenue SW Box 1900, Station M Calgary (Alberta) T2P 2M1 (403) AVIS DE CONVOCATION À L ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l assemblée annuelle et extraordinaire («assemblée») des porteurs d actions ordinaires de TransAlta Corporation («TransAlta» ou «Société») aura lieu le mardi 23 avril 2013 à 13 h (heure locale) dans le Grand Lecture Theatre du Metropolitan Conference Centre, situé au 333 Fourth Avenue SW, à Calgary (Alberta) aux fins suivantes : 1. élire les administrateurs pour l année prochaine; 2. recevoir les états financiers consolidés audités de la Société pour l exercice clos le 31 décembre 2012 et le rapport de l auditeur s y rapportant; 3. nommer l auditeur et autoriser les administrateurs à fixer sa rémunération; 4. examiner et, s il est jugé opportun, adopter, avec ou sans modifications, une résolution ordinaire (dont le texte intégral est reproduit à la page 27 de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction) prorogeant, ratifiant, confirmant et approuvant le régime de droits des actionnaires de la Société; 5. examiner et approuver, à titre consultatif, une résolution (dont le texte intégral est reproduit à la page 31 de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction) acceptant l approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction; et 6. examiner toute autre question qui peut être dûment soumise à l assemblée. Le présent avis, la circulaire de sollicitation de procurations de la direction («circulaire») ci-jointe et le formulaire de procuration («procuration») vous sont transmis relativement à l assemblée. Seuls les actionnaires inscrits à la fermeture des bureaux le 1 er mars 2013 ont le droit de recevoir l avis de convocation et de voter à l assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d ajournement. Les procurations doivent parvenir à l agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts de TransAlta, Compagnie Trust CIBC Mellon, aux soins de la Société canadienne de transfert d actions inc., à l attention du service des procurations, C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1, au moins 48 heures (sauf les samedis, dimanches et jours fériés) avant l heure fixée pour la tenue de l assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d ajournement. Les actionnaires inscrits qui ne peuvent assister en personne à l assemblée peuvent exercer leur droit de vote selon l une des options décrites dans la présente circulaire et dans la procuration ci-jointe. Les actionnaires non inscrits devraient suivre les directives indiquées sur le formulaire d instructions de vote ou tout autre formulaire de procuration que leur fournissent leurs intermédiaires en ce qui concerne la marche à suivre pour voter. Pour de plus amples renseignements sur les actionnaires inscrits et les actionnaires non inscrits, veuillez lire la section «Information relative au vote» dans la présente circulaire. La circulaire et la procuration sont jointes au présent avis. Par ordre du conseil d administration La vice-présidente et secrétaire, Calgary (Alberta) Le 5 mars 2013 Maryse C. St-Laurent 2

6 CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION La présente circulaire de sollicitation de procurations («circulaire») est distribuée aux actionnaires en lien avec la sollicitation de procurations, par la direction de TransAlta Corporation («TransAlta», «Société», «nous», «notre» et «nos») et le conseil d administration («conseil») et pour leur compte, devant être exercées à l assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société («assemblée») qui aura lieu le mardi 23 avril 2013 à 13 h (heure locale) dans le Grand Lecture Theatre du Metropolitan Conference Centre, situé au 333 Fourth Avenue SW, à Calgary (Alberta), ou à toute reprise de celleci en cas d ajournement, aux fins indiquées dans l avis de convocation à l assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires («avis de convocation à l assemblée»). INFORMATION GÉNÉRALE La présente circulaire vous a été fournie parce que vous déteniez des actions ordinaires de TransAlta à la fermeture des bureaux le 1 er mars 2013, soit la date de référence fixée aux fins de l assemblée. À titre d actionnaire, vous avez le droit d assister à l assemblée et d y exercer les droits de vote rattachés à vos actions de TransAlta. Vous pouvez voter en personne ou par procuration, en utilisant le formulaire ci-joint. À PROPOS DE CE DOCUMENT La présente circulaire renferme de l information sur l assemblée, le processus de vote, les points qui seront abordés et d autres renseignements que vous devez connaître, tels que : les candidats aux postes d administrateur; la nomination de l auditeur; nos pratiques en matière de gouvernance; notre régime de droits des actionnaires; et la rémunération versée à nos administrateurs et membres de la direction en VOTE ET SOLLICITATION DE PROCURATIONS Nous estimons qu il est important que tous les actionnaires exercent leurs droits de vote. Dans le but de vous inciter à voter, il est possible qu un employé de TransAlta ou notre agent de sollicitation de procurations, Kingsdale Shareholder Services Inc., communique avec vous par téléphone, courrier électronique, télécopieur ou en personne. La Société assumera les coûts de la sollicitation, qui s effectuera principalement par la poste. Le coût de ces services devrait atteindre environ ,00 $. Également, nous rembourserons les maisons de courtage et autres mandataires, gardiens, prête-noms et fiduciaires des frais qu ils engagent pour expédier la présente circulaire aux propriétaires véritables de nos actions. Pour les actionnaires qui ne peuvent assister eux-mêmes à l assemblée, nous avons pris des dispositions afin que l assemblée soit diffusée en direct sur Internet. Les actionnaires peuvent obtenir plus de renseignements au sujet de cette diffusion sur notre site Web, à l adresse AGENT DES TRANSFERTS Notre agent des transferts est la Compagnie Trust CIBC Mellon. Le 1 er novembre 2010, CIBC Mellon a vendu son entreprise de services aux émetteurs à la Société canadienne de transfert d actions inc., qui exploite actuellement l entreprise de transfert d actions au nom de la Compagnie Trust CIBC Mellon au cours d une période de transition. DATE DE L INFORMATION À moins d indication contraire, l information figurant dans la présente circulaire est en date du 5 mars MISE À LA POSTE DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS ET DU RAPPORT ANNUEL Notre circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2013 est envoyée par la poste (courante ou électronique) à tous les actionnaires. Notre rapport annuel est envoyé par la poste : aux actionnaires inscrits, sauf ceux qui ont demandé de ne pas le recevoir; et aux actionnaires véritables qui en ont demandé un exemplaire. 3

7 Nous transmettrons les documents relatifs aux procurations aux courtiers, dépositaires, prête-noms et fiduciaires. Nous leur demandons que ces documents soient transmis dans les meilleurs délais à nos actionnaires véritables. DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous avez reçu notre rapport annuel de 2012 avec le présent envoi, à moins d indication contraire de votre part. Si vous êtes un actionnaire véritable et avez retourné le formulaire de l an dernier en demandant de recevoir un exemplaire de nos rapports annuel ou intermédiaires, vous avez reçu un exemplaire d un ou de tous les documents conformément à vote demande. Nous vous demanderons encore cette année si vous souhaitez recevoir ces documents en Si c est le cas, veuillez remplir et retourner le formulaire de l actionnaire véritable, inclus dans le présent envoi. Vous trouverez des renseignements supplémentaires concernant notre entreprise dans notre notice annuelle ainsi que dans nos états financiers consolidés audités et le rapport de gestion s y rapportant pour l exercice clos le 31 décembre Il est possible d obtenir des exemplaires de ces documents et d autres documents importants sur notre site Web, à l adresse Veuillez noter que vous pouvez accéder à tous nos documents publics à l adresse sur SEDAR, à l adresse et sur EDGAR, à l adresse Si vous préférez recevoir nos documents sous forme imprimée, veuillez adresser vos demandes comme suit : Si, en tant qu actionnaire inscrit, vous i) ne voulez pas recevoir notre rapport annuel l an prochain ou ii) souhaitez recevoir nos rapports intermédiaires, veuillez remplir et retourner le formulaire des actionnaires inscrits qui fait partie du présent envoi. Relations avec les investisseurs TransAlta Corporation th Avenue SW Box 1900, Station M Calgary (Alberta) T2P 2M (sans frais) Amérique du Nord Calgary / extérieur de l Amérique du Nord investor_relations@transalta.com Compagnie Trust CIBC Mellon (agent des transferts) a/s de Société canadienne de transfert d actions inc. C.P. 700 Succursale B Montréal (Québec) H3B 3K (sans frais) Amérique du Nord Toronto / extérieur de l Amérique du Nord inquiries@canstockta.com COMMUNICATION AVEC LE CONSEIL Notre conseil valorise un dialogue ouvert et accueille favorablement les avis de nos actionnaires. Notre conseil invite aussi les actionnaires à participer à ses assemblées annuelles. Les actionnaires peuvent communiquer directement avec le conseil ou l un ou l autre des membres du conseil en adressant leur correspondance à l adresse suivante : Vice-présidente et secrétaire TransAlta Corporation th Avenue SW Box 1900, Station M Calgary (Alberta) T2P 2M1 Ou : corporate_secretary@transalta.com POLITIQUES EN MATIÈRE DE DÉONTOLOGIE Nous avons mis en place un code de conduite et de déontologie pour le conseil et tous les employés. Aux termes de ces politiques, tous les administrateurs, les dirigeants et les employés doivent se conformer à des pratiques commerciales conformes à l éthique dans toutes les relations d affaires de TransAlta, à l interne comme à l externe. Ces politiques peuvent être consultées à l adresse et/ou sont déposées sur les sites et 4

8 SIGNALEMENT DES IRRÉGULARITÉS Le conseil, dans le cadre de la surveillance exercée par le comité d audit et des risques («CAR»), a mis en place plusieurs options permettant aux employés, aux entrepreneurs, aux actionnaires et aux autres parties intéressées de communiquer avec le CAR au sujet des irrégularités d ordre comptable, de manquements à l éthique ou de toute autre question qu ils souhaitent porter à l attention du conseil. Vous pouvez communiquer avec le CAR de l une ou l autre des manières suivantes : courrier électronique envoyé au service d assistance en matière d éthique : ethics_helpline@transalta.com; télécopie adressée à la directrice de l audit interne au numéro de télécopieur confidentiel ; message vocal confidentiel et anonyme laissé dans la boîte vocale du service d assistance en matière d éthique de TransAlta au ; lettre adressée à : Directrice, Audit interne TransAlta Corporation th Avenue SW Box 1900, Station M Calgary (Alberta) T2P 2M1; ou Président du CAR Objet «003» TransAlta Corporation th Avenue SW Box 1900, Station M Calgary (Alberta) T2P 2M1 PROPOSITIONS D ACTIONNAIRES En qualité d actionnaire admissible, vous pouvez, si vous le souhaitez, soumettre une proposition aux fins de notre assemblée annuelle des actionnaires de 2014 au plus tard le 9 décembre Vous devez l envoyer à : TransAlta Corporation À l attention de la vice-présidente et secrétaire th Avenue SW Box 1900, Station M Calgary (Alberta) T2P 2M1 PLAN DE RÉINVESTISSEMENT DES DIVIDENDES Notre plan Premium Dividend TM, réinvestissement des dividendes et achat facultatif d actions ordinaires, offre deux options aux actionnaires admissibles de TransAlta : i) réinvestir des dividendes avec un escompte actuel de 3 % (au gré du conseil d administration, ce dividende peut être de 0 à 5 %) par rapport au cours du marché moyen en vue de l achat de nouvelles actions de TransAlta (le volet Réinvestissement des dividendes); ou ii) recevoir un paiement en espèces qui correspond à 102 % des dividendes, soit un paiement en espèces avec prime (le volet Premium Dividend TM ). Les actionnaires admissibles qui participent au volet Réinvestissement des dividendes ou au volet Premium Dividend TM peuvent également acheter de nouvelles actions avec un escompte par rapport au cours du marché moyen aux termes du volet Paiement en espèces facultatif (volet PEF) du plan en investissant directement jusqu à 5 000,00 $ par trimestre. L escompte applicable aux termes du volet PEF est fixé de temps à autre par le conseil et il est actuellement établi à 3 %. Pour participer au plan, les actionnaires admissibles doivent être des résidents du Canada. Les résidents des États-Unis ou un particulier qui est, par ailleurs, une personne des États-Unis, au sens de U.S. Person, en vertu des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis applicables ne peuvent pas participer au plan. Les actionnaires qui sont des résidents d un territoire situé à l extérieur du Canada (autre que les États-Unis) peuvent participer au plan seulement si leur participation est autorisée par les lois du territoire au 5

9 sein duquel ils résident et pourvu que TransAlta soit convaincue, à sa seule appréciation, que ces lois n assujettissent pas le plan, TransAlta, l agent chargé du plan ou le courtier du plan à des exigences légales ou réglementaires supplémentaires. Vous trouverez des renseignements concernant notre plan à ou vous pouvez communiquer avec notre agent des transferts, Compagnie Trust CIBC Mellon, aux soins de la Société canadienne de transfert d actions inc. : par téléphone : en ligne : par la poste : Compagnie Trust CIBC Mellon a/s de Société canadienne de transfert d actions inc. Service de réinvestissement de dividendes C.P. 700 Succursale B Montréal (Québec) H3B 3K3 RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES Nous disposons d un régime de droits des actionnaires. Ce régime a été mis en place initialement le 13 octobre 1992 aux termes d une convention entre CIBC Mellon et la Société. Conformément aux règles de la Bourse de Toronto («TSX»), les actionnaires doivent confirmer ce régime tous les trois ans. Étant donné que le régime a été confirmé la dernière fois à notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires du 29 avril 2010, il est inclus dans la présente circulaire pour que vous décidiez de la prorogation, de la ratification, de la confirmation et de l approbation à l assemblée. INFORMATION RELATIVE AU VOTE QUI PEUT VOTER Si vous déteniez des actions ordinaires à la fermeture des bureaux le 1 er mars 2013, vous avez le droit d assister à l assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d ajournement et d y exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires. Une action ordinaire de TransAlta représente un vote. QUORUM À L ASSEMBLÉE Pour que nous puissions délibérer sur les points soumis à l assemblée, au moins deux personnes détenant ou représentant par procuration au moins 25 % des actions en circulation donnant droit de vote à l assemblée doivent être présentes. PRINCIPAUX PORTEURS DES ACTIONS DE TRANSALTA À la fermeture des bureaux le 1 er mars 2013, nous comptions actions ordinaires. Les actions ordinaires sont négociées sous le symbole «TA» à la Bourse de Toronto («TSX») et sous le symbole «TAC» à la Bourse de New York («NYSE»). À la connaissance de nos administrateurs et membres de la direction, aucune personne n exerce un droit de propriété véritable (directement ou indirectement) ou un contrôle ni n a une emprise sur plus de 10 % de nos actions ordinaires. Nous comptions également d actions privilégiées de série A, d actions privilégiées de série C et d actions privilégiées de série E émises et en circulation. Les actions privilégiées sont négociées sous les symboles «TA.PR.D», «TA.PR.F» et «TA.PR.H», respectivement à la TSX. VOTE DES ACTIONNAIRES INSCRITS Vous êtes un actionnaire inscrit si vous détenez vos actions en votre nom et si vous avez un certificat d actions. En tant qu actionnaire inscrit, vous pouvez voter en personne à l assemblée ou par procuration. 6

10 Présence à l assemblée Si vous prévoyez assister à l assemblée en personne, vous n avez pas à remplir ni à retourner la procuration. Veuillez vous inscrire auprès de notre agent chargé de la tenue des registres et agent des transferts, Compagnie Trust CIBC Mellon, lorsque vous arriverez à l assemblée. Vote par procuration Le vote par procuration constitue une façon très facile de voter. Lorsque vous votez par procuration, vous donnez à une autre personne le pouvoir d assister à l assemblée et d y voter en votre nom. Cette personne est appelée un fondé de pouvoir. Dawn L. Farrell (présidente et chef de la direction) et Gordon D. Giffin (président du conseil) ont accepté d agir en tant que vos fondés de pouvoir. Si vous nommez ces fondés de pouvoir mais n indiquez pas la façon dont vous voulez qu ils exercent vos droits de vote sur le formulaire ci-joint, ils exerceront vos droits de vote comme suit : pour l élection de chacun des candidats aux postes d administrateur; pour la reconduction du mandat de l auditeur; pour la prorogation, la ratification, la confirmation et l approbation du régime de droits des actionnaires de la Société; pour le vote consultatif sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction. Vous pouvez désigner une autre personne comme votre fondé de pouvoir. Cette personne ne doit pas nécessairement être un actionnaire. Pour nommer quelqu un d autre comme votre fondé de pouvoir, rayez les noms imprimés sur la procuration et écrivez dans l espace réservé à cette fin le nom de la personne que vous voulez désigner comme votre fondé de pouvoir. Veuillez indiquer votre intention de vote pour chaque point à l ordre du jour et votre droit de vote sera exercé en conséquence. Votre fondé de pouvoir sera tenu de s inscrire auprès de notre agent des transferts lorsqu il arrivera à l assemblée. Si vous ne prévoyez pas assister à l assemblée en personne ou par l entremise de votre fondé de pouvoir, vous pouvez voter par procuration par l un des trois moyens suivants : Poste Téléphone Internet Remplissez, datez et signez la procuration conformément aux directives données dans celle-ci. Retournez le formulaire rempli dans l enveloppe fournie à cette fin à Compagnie Trust CIBC Mellon, aux soins de la Société canadienne de transfert d actions inc., à l attention du service des procurations, C.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1. Pour que la procuration puisse être utilisée à l assemblée, elle doit être reçue au moins 48 heures (à l exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant l heure fixée pour la tenue de l assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d ajournement. Pour voter par téléphone, vous devez vous servir d un téléphone à clavier pour transmettre vos instructions de vote en composant un numéro sans frais : (service en français et en anglais). Vous devez suivre les instructions vocales pour le vote et vous reporter à la procuration qui vous a été envoyée pour connaître votre numéro de contrôle à 12 caractères, lequel est situé dans le coin inférieur gauche au verso de la procuration. Communiquez vos instructions de vote en utilisant le clavier du téléphone. Si vous votez par téléphone, vous devez exercer vos droits de vote au moins 48 heures (à l exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant l heure fixée pour la tenue de l assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d ajournement. Pour voter par Internet, vous devez accéder au site Web Vous devez ensuite suivre les instructions et vous reporter à la procuration qui vous a été envoyée pour connaître votre numéro de contrôle à 12 caractères, lequel se trouve dans le coin inférieur gauche au verso de la procuration. Communiquez vos instructions de vote électroniquement par Internet. Lorsque vous votez par Internet, vous devez exercer vos droits de vote au moins 48 heures (à l exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant l heure fixée pour la tenue de l assemblée ou de toute reprise en cas d ajournement. En procédant selon l une des trois options ci-dessus, vous pouvez autoriser les représentants de la direction de la Société désignés dans la procuration à exercer les droits de vote rattachés à vos actions. 7

11 VOTE DES ACTIONNAIRES VÉRITABLES Vous êtes un actionnaire véritable si vos actions sont immatriculées au nom d un intermédiaire, ce qui signifie que votre certificat a été déposé auprès d une banque, d une société de fiducie, d un courtier en valeurs, d un fiduciaire ou d une autre institution. Vote par l entremise de votre prête-nom Pour exercer les droits de vote rattachés à vos actions détenues par l entremise d un intermédiaire, vous devez suivre les instructions indiquées sur le formulaire d instructions de vote fourni par votre intermédiaire. Vote en personne à l assemblée Pour exercer vous-même à l assemblée les droits de vote rattachés à vos actions, vous devez : i) vous nommer fondé de pouvoir en inscrivant votre nom dans l espace prévu sur le formulaire d instructions de vote. Ne remplissez pas la partie relative au vote sur le formulaire d instructions de vote puisque votre vote sera recueilli à l assemblée; et ii) retourner le formulaire de demande d instructions de vote à votre intermédiaire dans l enveloppe fournie à cette fin ou par télécopieur au numéro indiqué. Note : Si vous êtes un actionnaire véritable des États-Unis et souhaitez assister à l assemblée et exercer en personne les droits de vote rattachés à vos actions, vous devez suivre les directives données au verso de votre formulaire d instructions de vote pour obtenir une procuration réglementaire. Lorsque vous aurez reçu votre procuration réglementaire, vous devrez la soumettre et la transmettre à la Société ou à son agent des transferts avant la date de dépôt des procurations pour pouvoir exercer en personne les droits de vote rattachés à vos actions. Vote par téléphone ou par Internet Vous pouvez voter par téléphone ou par Internet en suivant les instructions de vote par téléphone ou Internet indiquées sur le formulaire de demande d instructions de vote. CHANGER VOTRE VOTE Actionnaires inscrits Vous pouvez révoquer votre procuration de l une des façons suivantes : Si vos instructions de vote antérieures ont été envoyées par la poste, vous pouvez révoquer votre procuration au moyen d un document écrit adressé à TransAlta Corporation, portant votre signature ou celle de votre mandataire autorisé par écrit ou, si l actionnaire est une société, la révocation doit porter son sceau ou la signature d un dirigeant ou de son mandataire dûment autorisé, et déposé au th Avenue SW, Calgary (Alberta), T2P 2M1, à l attention de la vice-présidente et secrétaire. Vous devez révoquer votre procuration au moins 24 heures (à l exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant l heure fixée pour la tenue de l assemblée, ou de toute reprise de celle-ci en cas d ajournement, à laquelle la procuration doit être exercée, ou en personne auprès du président de l assemblée, avant le début de l assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d ajournement. Si vos instructions de vote antérieures ont été envoyées par téléphone ou Internet, vous pouvez révoquer votre procuration par la poste dans le délai susmentionné ou par téléphone ou par Internet au moins 48 heures (à l exclusion des samedis, dimanches et jours fériés) avant l heure fixée pour la tenue de l assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d ajournement. Vous pouvez aussi révoquer votre procuration en soumettant de nouvelles instructions de vote, lesquelles révoqueront toutes les instructions antérieures. Actionnaires non inscrits Si vous avez exercé vos droits de vote par l entremise de votre intermédiaire et que vous désirez plutôt voter en personne, veuillez communiquer avec votre intermédiaire pour discuter de la possibilité d un tel changement et de la procédure à suivre. 8

12 RÉSULTATS DE VOTE La majorité simple des voix exprimées permettra l élection des candidats aux postes d administrateur (sous réserve de notre politique de vote à la majorité des voix), la nomination de l auditeur, la prorogation, la ratification, la confirmation et l approbation de notre régime de droits des actionnaires, et l acceptation, sur une base consultative, de notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction. Compagnie Trust CIBC Mellon, notre agent des transferts, compilera les voix et nous montrera un formulaire de procuration uniquement : Questions? Communiquez avec notre agent des transferts CIBC Mellon si la loi l exige; dans le cas d une course aux procurations; ou si un actionnaire a écrit des commentaires sur le formulaire de procuration qui sont manifestement destinés à la direction de TransAlta. 9

13 1. POINTS SOUMIS À L ASSEMBLÉE POINTS À L ORDRE DU JOUR Il y a quatre points à l ordre du jour : A. ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS Tous les candidats aux postes d administrateur sont indépendants, à l exception de M me Dawn Farrell, présidente et chef de la direction. Les droits de vote sont exercés à l égard de chacun des administrateurs. Nous avons adopté une politique de vote à la majorité des voix. En 2012, le taux de présence de nos administrateurs aux réunions du conseil était de 98 %. Onze administrateurs ont été nommés à titre de candidats aux postes d administrateur et se présentent aux fins d élection au conseil, en raison du fait que ces candidats aux postes d administrateur possèdent une combinaison appropriée d expertise et de qualités requises pour remplir ces fonctions. Chaque administrateur élu remplira ses fonctions jusqu à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu à ce que son successeur soit élu ou nommé. Chaque administrateur a convenu d exercer son mandat d administrateur s il est élu. Taille du conseil, compétences et expérience Nos statuts constitutifs fixent le nombre d administrateurs minimal et maximal à 3 et à 19, respectivement. Le conseil se penche annuellement sur la taille du conseil et a établi que le nombre approprié d administrateurs se situe entre 10 et 12 pour assurer une prise de décision efficace, constituer les comités du conseil et répondre aux exigences liées à la planification de la relève. Nous employons une grille des compétences et de l expérience indiquant les compétences et l expérience combinées de nos candidats aux postes d administrateur pour nous aider à trancher cette question. Cette grille figure à la page 25 de la présente circulaire. Indépendance de nos administrateurs Tous les candidats aux postes d administrateur sont indépendants, à l exception de M me Dawn L. Farrell, notre présidente et chef de la direction. De plus, il n existe aucun lien de parenté entre les candidats aux postes d administrateur. Le vote porte sur Élection de chacun des administrateurs chacun des administrateurs et nous Les actionnaires ont la possibilité de voter pour chacun des administrateurs ou de s abstenir de le faire. avons adopté une politique de vote à la Notre politique de vote à la majorité des voix majorité des voix. Notre politique prévoit que lors d une élection non contestée d administrateurs à une assemblée annuelle des actionnaires, les voix exprimées en faveur de l élection d un candidat au poste d administrateur doivent représenter la majorité des voix exprimées à l assemblée. Si tel n est pas le cas, le candidat au poste d administrateur doit présenter sa démission au reste du conseil dans les plus brefs délais afin que celui-ci l examine. Dans le cas où le conseil décide de ne pas accepter la démission, il publiera sans délai un communiqué de presse annonçant sa décision définitive. Candidats Les 11 candidats proposés à l élection aux postes d administrateur en 2013 sont : William D. Anderson Timothy W. Faithfull Dawn L. Farrell Alan J. Fohrer Gordon D. Giffin C. Kent Jespersen Michael M. Kanovsky Gordon S. Lackenbauer Karen E. Maidment Yakout Mansour Martha C. Piper 10

14 À moins d indication contraire, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ont l intention de voter POUR l élection de ces candidats aux postes d administrateur. B. ÉTATS FINANCIERS Vous recevrez les états financiers consolidés audités de 2012 de la Société, le rapport de l auditeur et le rapport de gestion y afférent. Vous pourrez aussi vous en procurer des exemplaires à l assemblée. En outre, le texte intégral du rapport annuel de 2012 en français ou en anglais est accessible sur notre site Web, à l adresse et sur SEDAR, à l adresse C. NOMINATION DE L AUDITEUR Vous serez invité à reconduire le mandat du cabinet Ernst & Young s.r.l./s.e.n.c.r.l., notre auditeur actuel, en tant qu auditeur, son mandat se poursuivant jusqu à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la Société, moyennant une rémunération devant être fixée par le conseil. Des représentants d Ernst & Young s.r.l./s.e.n.c.r.l. seront présents à l assemblée et disposés à répondre à vos questions. Vous trouverez d autres renseignements sur les services fournis par ce cabinet en 2012 et sur les honoraires qui lui ont été versés à la page 26. À moins d indication contraire, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ont l intention de voter POUR la reconduction du mandat d Ernst & Young s.r.l./s.e.n.c.r.l. en tant qu auditeur de la Société. D. PROROGATION, RATIFICATION, CONFIRMATION ET APPROBATION DU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES À l assemblée, vous serez invité à examiner et, s il est jugé opportun, à approuver, à la majorité simple des voix exprimées, une résolution en vue de proroger, ratifier, confirmer et approuver le régime de droits des actionnaires. Le texte intégral de la résolution est reproduit à la page 27. À moins d indication contraire, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ont l intention de voter POUR la prorogation, la ratification, la confirmation et l approbation du régime de droits des actionnaires. E. VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION À l assemblée, vous serez invité à examiner et à approuver, sur une base consultative, une résolution sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction, qui est décrite dans la présente circulaire. Le texte intégral de la résolution est reproduit à la page 31. À moins d indication contraire, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ont l intention de voter POUR la résolution consultative sur la rémunération des membres de la haute direction. En date de la présente circulaire, le conseil et la direction n ont connaissance d aucune question qui pourrait être soumise à l assemblée. 11

15 INFORMATION CONCERNANT LES CANDIDATS AUX POSTES D ADMINISTRATEUR William D. Anderson 1 Administrateur indépendant Domaines d expertise Ontario, Canada Comptabilité, finances et fiscalité Énergie électrique/services publics Administrateur depuis 2003 Communications Fabrication Technologie Assurance Âge : 63 ans Ressources humaines Commerce et marchés internationaux Titres détenus : Membre du conseil/de comités Présence Présence cumulative Retraite prévue en : 2018 Conseil d administration réunion régulière 6 sur 6 Conseil d administration réunion spéciale 5 sur 5 Comité d audit et des risques (président) 11 sur sur 22 (100 %) Administrateur de sociétés. M. Anderson exerce des fonctions de chef d entreprise au Canada depuis une trentaine d années. Il a été président de BCE Investissements (filiale de BCE Inc.) de 2001 à 2005 (télécommunications) et, auparavant, chef des finances de BCE Inc., de Bell Canada Inc. et de Bell Cablemedia plc (télécommunications). En tant que président de BCE Investissements, il était responsable d un certain nombre de sociétés actives d envergure en plus d être chef de la direction de Bell Canada International Inc. Dans le cadre de ses fonctions de chef des finances, M. Anderson était responsable de toutes les activités financières des sociétés où il agissait à ce titre et il a réalisé de nombreux financements par emprunt et par émission d actions, de nombreuses acquisitions d entreprises et opérations d aliénation ainsi que des restructurations d entreprises et des activités. Il a également travaillé pendant près de vingt ans au cabinet d expertise comptable KPMG s.r.l./s.e.n.c.r.l., dont il a été associé pendant onze ans. M. Anderson a déjà été administrateur de BCE Emergis Inc., de Bell Cablemedia plc, de Bell Canada International Inc., de Groupe CGI Inc., d Hôtels Quatre Saisons Inc., de Sears Canada Inc. et de Videotron Holdings plc. M. Anderson est titulaire d un baccalauréat en administration des affaires de l Université de Western Ontario (London, Ontario) et il est Fellow de l Institut des Comptables Agréés de l Ontario et de l Institut des administrateurs de sociétés. Titres détenus au 31 décembre de l exercice respectif Exercice Actions ordinaires Unités d actions Total Valeur marchande 3 différées ,24 $ ,70 $ ,90 $ Exigence minimale en matière d actionnariat au 31 décembre 2012 Exigence 4 Exigence atteinte $ Oui Valeur de la rémunération reçue Exercice Rémunération totale $ $ $ Autres mandats d administrateur de sociétés ouvertes Société Membre du conseil/de comités Les Vêtements de Sport Gildan Inc. Président du conseil La Financière Sun Life Inc. Audit, examen des risques (président) Nordion Inc. (anciennement MDS Inc.) Président du conseil Appartenance commune à des conseils d administration de sociétés ouvertes Aucune Résultats du vote de l assemblée annuelle générale de 2012 Votes pour Pourcentage Abstentions de vote Pourcentage Total des voix exprimées ,71 % ,29 %

16 Timothy W. Faithfull Administrateur indépendant Domaines d expertise Oxford, Royaume-Uni Gestion de projets et construction Économie et affaires Administrateur depuis 2003 Énergie électrique/services publics Ressources humaines Pétrole et gaz Commercialisation Âge : 68 ans Commerce Membre du conseil/de comités Présence Présence cumulative Retraite prévue en : 2017 Conseil d administration réunion régulière 6 sur 6 Conseil d administration réunion spéciale 5 sur 5 Comité des ressources humaines (président) 10 sur sur 21 (100 %) Administrateur de sociétés. M. Faithfull a travaillé pendant 36 ans au sein de Royal Dutch/Shell plc (énergie), où il a occupé diverses fonctions à l échelle internationale, principalement dans le développement de projets visant le GNL et les produits pétroliers. En tant que président et chef de la direction de Shell Canada Limitée, on lui doit la concrétisation du projet de 6 G$ des sables bitumineux de l Athabasca en 2003, la première entreprise entièrement intégrée de sables bitumineux en 25 ans. M. Faithfull possède une vaste expérience en ce qui a trait aux risques liés aux marchandises et à la gestion des risques, expérience qu il a acquise alors qu il dirigeait les opérations commerciales mondiales de pétrole brut pour la Shell International Trading and Shipping Company de 1993 à Il a été président du conseil et chef de la direction de Shell Eastern Petroleum à Singapour de 1996 à 1999, y compris la principale raffinerie de Shell et les opérations commerciales sur les produits pétroliers dans l Asie-Pacifique. Au cours de son séjour à Singapour, il a été administrateur de DBS Bank et de l Autorité du port de Singapour. Il a été administrateur du principal centre culturel de Singapour. À Calgary, il a été membre du conseil de la Calgary Health Trust et de l Epcor Arts Centre. Au Royaume-Uni, M. Faithfull est administrateur de Shell Pension Trust Limited, dont il préside le comité technique. Il est administrateur de l organisme Starehe UK et du Canada UK Colloquium, et il est membre du comité de la rémunération de Keble College, Oxford, toutes des entités non cotées en bourse. M. Faithfull est aussi administrateur d ICE Futures Europe. Il a déjà été administrateur d Enerflex Systems Income Fund et de la Compagnie de chemin de fer Canadien Pacifique. Titres détenus au 31 décembre de l exercice respectif Exercice Actions ordinaires Unités d actions Total Valeur marchande 3 différées ,60 $ ,48 $ ,80 $ Exigence minimale en matière d actionnariat au 31 décembre 2012 Exigence 4 Exigence atteinte $ Oui Valeur de la rémunération reçue Exercice Rémunération totale $ $ $ Autres mandats d administrateur de sociétés ouvertes Société Membre du conseil/de comités AMEC plc Administrateur principal indépendant, Rémunération (président), audit, nomination, conformité et éthique Canadian Natural Resources Limited Audit, santé, sécurité et environnement Appartenance commune à des conseils d administration de sociétés ouvertes Canadian Natural Resources Limited Timothy W. Faithfull Audit, santé, sécurité et environnement Gordon D. Giffin Audit, gouvernance (président) Résultats du vote de l assemblée annuelle générale de 2012 Votes pour Pourcentage Abstentions de vote Pourcentage Total des voix exprimées ,04 % ,96 % M. Faithfull est titulaire d une maîtrise en philosophie, en science politique et en économie de l Université d Oxford (Oxford, R.-U.). 13

17 Dawn L. Farrell 1 Administratrice non indépendante Domaines d expertise Alberta, Canada Communications Grandes infrastructures Administratrice depuis 2012 Construction Mines Énergie électrique/services publics Commerce Âge : 53 ans Relations gouvernementales Économie et affaires Titres détenus : Membre du conseil/de comités Présence Présence cumulative Retraite prévue en : s.o. Conseil d administration réunion régulière 6 sur 6 Conseil d administration réunion spéciale 5 sur 5 11 sur 11 (100 %) Présidente et chef de la direction de TransAlta Corporation. M me Farrell est devenue présidente et chef de la direction de TransAlta Corporation le 2 janvier Avant sa nomination, elle a agi à titre de chef de l exploitation de 2009 à 2011 et de vice-présidente à la direction, Activités commerciales et développement, de 2008 à M me Farrell compte plus de 25 ans d expérience dans l industrie de l électricité, occupant des fonctions au sein de TransAlta et de BC Hydro. Elle a été vice-présidente à la direction, Activités commerciales et développement; vice-présidente à la direction, Expansion de l entreprise; vice-présidente à la direction, Projets de production indépendante d électricité; et vice-présidente, Commercialisation des produits énergétiques et développement de la production indépendante d électricité au sein de TransAlta Corporation. De 2003 à 2006, M me Farrell a agi à titre de viceprésidente à la direction, Production, chez BC Hydro. En 2006, elle a été nommée vice-présidente à la direction, Ingénierie, relations avec les peuples autochtones et production. Farrell siège au conseil d administration du Calgary Stampede et du Conference Board of Canada. Elle est aussi vice-présidente de la campagne Centraide de Calgary pour Elle a déjà siégé, notamment, au conseil d administration du Mount Royal College, du Fording Coal Income Fund, du New Relationship Trust Fund, de la Mount Royal College Foundation et de Vision Quest Windelectric. M me Elle est titulaire d un baccalauréat en commerce, avec une majeure en finances, et d une maîtrise en économie de l Université de Calgary (Calgary, Alberta). M me Farrell a aussi suivi le programme intitulé Advanced Management Program de l Université Harvard (Cambridge, Massachusetts). Total Valeur Titres détenus au 31 décembre de l exercice respectif Exercice Actions ordinaires Unités d actions Unités d actions différées incessibles 5 marchande $ $ $ Exigence minimale en matière d actionnariat au 31 décembre 2012 M me Farrell est assujettie aux exigences du plan d actionnariat des membres de la haute direction aux termes duquel elle est tenue de détenir un nombre d actions représentant quatre fois son salaire de base, ce qu elle est en voie d atteindre. Valeur de la rémunération reçue M me Farrell, à titre de présidente et chef de la direction de la Société, ne reçoit pas de rémunération pour son travail au sein du conseil. Autres mandats d administrateur de sociétés ouvertes Société Membre du conseil/de comités Aucun Appartenance commune à des conseils d administration de sociétés ouvertes Aucune Résultats du vote de l assemblée annuelle générale de 2012 Votes pour Pourcentage Abstentions de vote Pourcentage Total des voix exprimées ,23 % ,77 %

18 Alan J. Fohrer Nouveau candidat indépendant au poste d administrateur du conseil Domaines d expertise Californie, États-Unis Comptabilité, finance et fiscalité Construction Âge : 62 ans Économie et affaires Énergie électrique/services publics Génie et technique Services financiers/investissements Titres détenus : 0 Droit et réglementation Grandes infrastructures Retraite prévue en : 2023 Administrateur de sociétés. M. Fohrer était président du conseil et chef de la direction de Southern California Edison Company («SCE»), filiale d Edison International («Edison») et l une des plus importantes sociétés de services publics d électricité des États-Unis. Il a été élu chef de la direction en 2002 et président du conseil en Sous la gouverne de M. Fohrer en qualité de chef de la direction, SCE a recouvré une santé financière grâce à une stratégie d ordre réglementaire qui a donné lieu à trois audiences tarifaires fructueuses et à l établissement d un cadre crédible pour les marchés de l énergie. En 2000, M. Fohrer a été élu président et chef de la direction d Edison Mission Energy («EME»), filiale d Edison propriétaire et exploitante d installations électriques indépendantes. Au cours de son mandat chez EME, M. Fohrer a travaillé à la restructuration de nombreux projets internationaux qui ont permis d accroître la valeur des actifs vendus dans les années subséquentes. M. Fohrer a aussi agi à titre de vice-président directeur, trésorier et chef des finances d Edison et de SCE de 1995 à Après avoir passé 37 ans au sein d Edison, M. Fohrer a pris sa retraite en décembre Au cours des dix dernières années, M. Fohrer a représenté l industrie des services publics dans le cadre d importantes procédures réglementaires et législatives. M. Fohrer siège actuellement au conseil de MWH Global, Inc., société internationale fermée de génie et de construction axée sur des projets hydrauliques et d eaux usées, d Osmose Utilities Services, Inc., société fermée fournisseur de services aux entités de services publics, et de Blue Shield of California, fournisseur d assurancemaladie à but non lucratif. M. Fohrer a siégé au conseil d administration de l Institute of Nuclear Power Operations, de la California Chamber of Commerce, et de Duratek, Inc., société de services nucléaires inscrite en bourse. Il est aussi membre du Viterbi School of Engineering Board of Councilors de la University of Southern California et vice-président de la California Science Centre Foundation. M. Fohrer est titulaire d une maîtrise en génie civil de la University of Southern California, à Los Angeles, ainsi que d une maîtrise en administration des affaires de la California State University de Los Angeles. Membre du conseil/de comités Présence Présence cumulative Conseil d administration réunion régulière s.o. s.o. Conseil d administration réunion spéciale s.o. s.o. M. Fohrer est un nouveau candidat au poste d administrateur. Titres détenus au 31 décembre de l exercice respectif Exercice Actions ordinaires Unités d actions différées Total M. Fohrer est un nouveau candidat au poste d administrateur. Exigence minimale en matière d actionnariat au 31 décembre 2012 Exigence Exigence atteinte s.o. s.o. M. Fohrer est un nouveau candidat au poste d administrateur. Valeur de la rémunération reçue Exercice Rémunération totale 2012 s.o s.o s.o. Valeur marchande M. Fohrer est un nouveau candidat au poste d administrateur. Autres mandats d administrateur de sociétés ouvertes Société Membre du conseil/de comités PNM Resources, Inc. Audit et déontologie, rémunération et ressources humaines Appartenance commune à des conseils d administration de sociétés ouvertes Aucune Résultats du vote de l assemblée annuelle générale de 2012 Votes pour Pourcentage Abstentions de vote Pourcentage Total des voix exprimées s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. 15

19 L ambassadeur Gordon D. Giffin 6 Administrateur indépendant Géorgie, États-Unis Administrateur depuis 2002 Président du conseil depuis 2011 Âge : 63 ans Domaines d expertise Énergie électrique/services publics Services financiers/investissements Relations gouvernementales Droit/réglementation Pétrole et gaz Services bancaires Économie et affaires Affaires gouvernementales/administration publique Commercialisation Titres détenus : Membre du conseil/de comités Présence Présence cumulative Conseil d administration réunion régulière 6 sur 6 Retraite prévue en : 2017 Conseil d administration réunion spéciale 5 sur 5 11 sur 11 (100 %) Avocat et associé principal, McKenna Long & Aldridge LLP (cabinet d avocats). M. Giffin est associé principal du cabinet d avocats McKenna Long & Aldridge, où il occupe un bureau tant à Washington, D.C. qu à Atlanta. Il s occupe principalement d opérations internationales liées au commerce, à l énergie et à l intérêt public. Il a exercé sa profession d avocat en cabinet et au service du gouvernement pendant plus de trente ans. Il a occupé la fonction d ambassadeur des États-Unis au Canada et fut alors chargé de gérer les relations bilatérales Canada États-Unis, notamment la politique énergétique et environnementale, d août 1997 à avril Auparavant, il avait été chef du contentieux et directeur législatif pour le sénateur américain Sam Nunn, assumant la responsabilité des activités juridiques et législatives du bureau. M. Giffin est titulaire d un baccalauréat ès arts de l Université Duke (Durham, Caroline du Nord) et d un juris doctor de la Faculté de droit de l Université Emory (Atlanta, Géorgie). Titres détenus au 31 décembre de l exercice respectif Exercice Actions ordinaires Unités d actions Total Valeur marchande 3 différées ,76 $ ,90 $ ,95 $ Exigence minimale en matière d actionnariat au 31 décembre 2012 Exigence 4 Exigence atteinte $ Oui Valeur de la rémunération reçue Exercice Rémunération totale $ $ $ Autres mandats d administrateur de sociétés ouvertes Société Membre du conseil/de comités Banque Canadienne Impériale de Commerce Rémunération et ressources en personnel de direction Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada Environnement et sûreté, finances, dons, planification stratégique et investissement Canadian Natural Resources Ltd. Audit, gouvernance (président) Just Energy Group Inc. Risques, ressources humaines Appartenance commune à des conseils d administration de sociétés ouvertes Canadian Natural Resources Limited Gordon D. Giffin Audit, gouvernance (président) Timothy W. Faithfull Audit, santé, sécurité et environnement Résultats du vote de l assemblée annuelle générale de 2012 Votes pour Pourcentage Abstentions de vote Pourcentage Total des voix exprimées ,01 % ,99 %

20 C. Kent Jespersen 1, 7 Administrateur indépendant Alberta, Canada Administrateur depuis 2004 Âge : 67 ans Domaines d expertise Énergie électrique/services publics Relations gouvernementales Pétrole et gaz Communications Économie et affaires Affaires gouvernementales/administration publique Ressources humaines Titres détenus : Retraite prévue en : 2018 Administrateur de sociétés. M. Jespersen a passé sa carrière dans le secteur pétrolier et gazier, où il exerce des fonctions de direction depuis plus de trente ans. Il a occupé des postes de haut dirigeant au sein de NOVA Corporation of Alberta, de Foothills Pipe Lines Ltd. et de Husky Oil Limited avant d assumer la présidence de Foothills Pipe Lines Ltd. et, plus tard, de NOVA Gas International Ltd. («NOVA»). Chez NOVA, il a dirigé l entreprise des services énergétiques non réglementée (y compris la négociation et la commercialisation des produits énergétiques) et l ensemble des activités internationales. M. Jespersen est également président du conseil et chef de la direction de La Jolla Resources International Ltd. (conseils et investissements). M. Jespersen est titulaire d un baccalauréat et d une maîtrise en sciences de l éducation de l Université de l Oregon (Eugene, Oregon). Membre du conseil/de comités Présence Présence cumulative Conseil d administration réunion régulière 6 sur 6 Conseil d administration réunion spéciale 5 sur 5 Comité des ressources humaines 10 sur sur 21 (100 %) Titres détenus au 31 décembre de l exercice respectif Exercice Actions ordinaires Unités d actions Total Valeur marchande 3 différées ,44 $ ,98 $ ,85 $ Exigence minimale en matière d actionnariat au 31 décembre 2012 Exigence 4 Exigence atteinte $ Oui Valeur de la rémunération reçue Exercice Rémunération totale $ $ $ Autres mandats d administrateur de sociétés ouvertes Société Membre du conseil/de comités Axia NetMedia Corporation Audit (président), rémunération CanElson Drilling Inc. Rémunération Rodinia Oil Corp. Audit, gouvernance et rémunération MatRRix Energy Technologies Inc. Rémunération et gouvernance (présidence) PetroFrontier Corp. Aucun Appartenance commune à des conseils d administration de sociétés ouvertes Aucune Résultats du vote de l assemblée annuelle générale de 2012 Votes pour Pourcentage Abstentions de vote Pourcentage Total des voix exprimées ,04 % ,96 %

21 Michael M. Kanovsky 1 Administrateur indépendant Domaines d expertise Alberta, Canada Énergie électrique/services publics Économie et affaires Administrateur depuis 2004 Services financiers/investissements Génie et technique Pétrole et gaz Âge : 64 ans Membre du conseil/de comités Présence Présence cumulative Retraite prévue en : 2019 Conseil d administration réunion régulière 6 sur 6 Conseil d administration réunion spéciale 5 sur 5 Comité de gouvernance et d environnement 6 sur 6 (président) Comité d audit et des risques 6 sur 6 23 sur 23 (100 %) Administrateur de sociétés et homme d affaires indépendant. M. Kanovsky est ingénieur. Il a cofondé Northstar Energy Corporation («Northstar») à partir d un capital initial de $ et a contribué à transformer cette entité en un producteur de pétrole et de gaz qui a été vendu à Devon Energy Corporation pour environ 600 M$ en Au cours de cette période, M. Kanovsky était responsable de la stratégie et des finances ainsi que des fusions et acquisitions. Il a fait en sorte que Northstar accède au marché de la cogénération d électricité par sa filiale en propriété exclusive Powerlink Corporation («Powerlink»). Powerlink a aménagé l une des premières centrales de cogénération au gaz productrices d électricité indépendantes en Ontario et à l échelle internationale. En 1997, il a fondé la Bonavista Energy Corporation (autrefois Bonavista Energy Trust), qui a connu une croissance lui permettant d atteindre une capitalisation boursière de quelque 4,5 G$ aujourd hui. M. Kanovsky est titulaire d un baccalauréat en génie mécanique de l Université Queen s (Kingston, Ontario) et d une maîtrise en administration des affaires de la Richard Ivey School of Business à la Western University (London, Ontario). Titres détenus au 31 décembre de l exercice respectif Exercice Actions ordinaires Unités d actions Total Valeur marchande 3 différées ,12 $ ,14 $ ,90 $ Exigence minimale en matière d actionnariat au 31 décembre 2012 Exigence 4 Exigence atteinte $ Oui Valeur de la rémunération reçue Exercice Rémunération totale $ $ $ Autres mandats d administrateur de sociétés ouvertes Société Membre du conseil/de comités Bonavista Energy Corporation Administrateur principal, audit, réserves, rémunération (président) Devon Energy Corporation Audit, réserves (président) Pure Technologies Inc. Audit (président), gouvernance Appartenance commune à des conseils d administration de sociétés ouvertes Aucune Résultats du vote de l assemblée annuelle générale de 2012 Votes pour Pourcentage Abstentions de vote Pourcentage Total des voix exprimées ,53 % ,47 %

22 Gordon S. Lackenbauer 1, 8 Administrateur indépendant Domaines d expertise Alberta, Canada Énergie électrique/services publics Finance Administrateur depuis 2005 Services financiers/investissements Économie et affaires Mines Commercialisation Âge : 69 ans Pétrole et gaz Ressources humaines Réglementation Titres détenus : Membre du conseil/de comités Présence Présence cumulative Retraite prévue en : 2016 Conseil d administration réunion régulière 6 sur 6 Conseil d administration réunion spéciale 5 sur 5 Comité de gouvernance et de l environnement 6 sur 6 Comité des ressources humaines 6 sur 6 Comité d audit et des risques 4 sur 4 27 sur 27 (100 %) Administrateur de sociétés. M. Lackenbauer compte plus de trente-cinq ans d expérience en affaires et en services bancaires d investissement. Il a été viceprésident du conseil de BMO Nesbitt Burns Inc. (services bancaires d investissement) de 1990 à Auparavant, il a été responsable des principales activités de l entreprise, notamment les ventes et les opérations dans le secteur à revenu fixe, ainsi que de mandats de consultation relatifs à la prise ferme de nouvelles émissions, à la syndication et aux fusions et acquisitions. M. Lackenbauer a travaillé au sein de nombreuses entreprises de services publics de premier plan au Canada et il a souvent agi en qualité de témoin expert financier relativement à l attestation du coût du capital, à la structure du capital appropriée et au juste taux de rendement, principalement devant l Alberta Utilities Commission, l Office national de l énergie et la Commission de l énergie de l Ontario. M. Lackenbauer est titulaire d un baccalauréat ès arts en économie du Collège Loyola (Montréal, Québec) et d une maîtrise en administration des affaires de la Richard Ivey School of Business de la Western University (London, Ontario). Il est aussi analyste financier agréé. Titres détenus au 31 décembre de l exercice respectif Exercice Actions ordinaires Unités d actions Total Valeur marchande 3 différées ,24 $ ,78 $ ,40 $ Exigence minimale en matière d actionnariat au 31 décembre 2012 Exigence 4 Exigence atteinte $ Oui Valeur de la rémunération reçue Exercice Rémunération totale $ $ $ Autres mandats d administrateur de sociétés ouvertes Société Membre du conseil/de comités Aucun Appartenance commune à des conseils d administration de sociétés ouvertes Aucune Résultats du vote de l assemblée annuelle générale de 2012 Votes pour Pourcentage Abstentions de vote Pourcentage Total des voix exprimées ,77 % ,23 %

23 Karen E. Maidment 1 Administratrice indépendante Domaines d expertise Ontario, Canada Services financiers/investissements Services bancaires Administratrice depuis 2010 Assurance Économie et affaires Comptabilité, finance et fiscalité Âge : 54 ans Membre du conseil/de comités Présence Présence cumulative Retraite prévue en : 2025 Conseil d administration réunion régulière 5 sur 6 Conseil d administration réunion spéciale 5 sur 5 Comité de gouvernance et de l environnement 5 sur 6 Comité d audit et des risques 10 sur sur 28 (89 %) Administratrice de sociétés. M me Maidment est une membre de la haute direction aguerrie. Elle a été chef des finances et des affaires administratives de BMO Groupe financier («BMO») de 2007 à Auparavant, elle a été première vice-présidente à la direction et chef des finances de BMO de 2003 à 2007 et vice-présidente à la direction et chef des finances de BMO de 2000 à À titre de chef des finances de BMO, M me Maidment était responsable de toutes les opérations financières à l échelle internationale, de la gestion des risques, des affaires juridiques et de la conformité, des fusions et acquisitions de même que des communications. Auparavant, M me Maidment a occupé divers postes de direction auprès de Clarica, compagnie d assurance sur la vie de 1988 à 2000, notamment le poste de chef des finances. Elle a aussi dirigé le groupe de l industrie des assurances qui a travaillé, avec le gouvernement, à la mise au point du régime de démutualisation des grandes sociétés d assurance canadiennes en vue de leur transformation en sociétés ouvertes et de la réglementation s y appliquant. M me Maidment a été administratrice de Harris Bank, de BMO Nesbitt Burns, où elle était également présidente du comité d audit, de Société de la caisse de retraite de la Banque de Montréal, de Mutual Trusco, de MCAP Financial et de The Mutual Group (U.S.). Elle est membre du conseil de la Princess Margaret Hospital Foundation et siège au conseil des gouverneurs de l Université de Waterloo. M me Maidment est titulaire d un baccalauréat en commerce de l Université McMaster (Hamilton, Ontario), est comptable agréée et, en 2000, a été nommée Fellow de l Institut des Comptables Agréés de l Ontario. Elle a été nommée chef des finances de l année en 2006 et, en 2007, elle a été admise au Temple de la renommée des Canadiennes les plus influentes. Titres détenus au 31 décembre de l exercice respectif Exercice Actions ordinaires Unités d actions Total Valeur marchande 3 différées ,48 $ ,42 $ ,30 $ Exigence minimale en matière d actionnariat au 31 décembre 2012 Exigence 4 Exigence atteinte $ M me Maidment a atteint l exigence minimale en matière d actionnariat sur un an et elle est en voie d atteindre l exigence minimale en matière d actionnariat sur trois ans. Valeur de la rémunération reçue Exercice Rémunération totale $ $ $ Autres mandats d administrateur de sociétés ouvertes Société Membre du conseil/de comités TD Ameritrade Holding Corporation Audit, risques La Banque Toronto-Dominion Risques, ressources humaines Appartenance commune à des conseils d administration de sociétés ouvertes Aucune Résultats du vote de l assemblée annuelle générale de 2012 Votes pour Pourcentage Abstentions de vote Pourcentage Total des voix exprimées ,18 % ,82 %

24 Yakout Mansour Administrateur indépendant Californie, États-Unis Administrateur depuis 2011 Âge : 65 ans Titres détenus : Domaines d expertise Énergie électrique/services publics Technologie Affaires gouvernementales/administration publique Retraite prévue en : 2020 Administrateur de sociétés. M. Mansour compte plus de 40 ans d expérience tant comme ingénieur que comme membre de la haute direction dans le secteur des services publics d électricité au Canada, aux États-Unis et ailleurs dans le monde. Il a quitté son poste de président et chef de la direction de la California Independent System Operator Corporation («CAISO») en 2011, poste qu il occupait depuis La CAISO est chargée d exploiter et de contrôler 80 % du réseau électrique californien, de concevoir et d exploiter le marché de l électricité en Californie et est chargée de règlements totalisant plus de 8 G$ par année. Sous la direction de M. Mansour, la CAISO a établi le marché et la base technique pour mettre en place des normes parmi les plus rigoureuses du monde en matière de portefeuille d énergie renouvelable. Auparavant, M. Mansour avait occupé divers postes de haute direction auprès de BC Hydro et de la British Columbia Transmission Corporation où il était chargé de l exploitation, de la gestion d actifs et des affaires entre services publics du réseau d électricité. Ingénieur et Fellow de l Institute of Electrical and Electronics Engineers, M. Mansour est l auteur et le coauteur de nombreuses publications. Il est reconnu internationalement dans le domaine du génie énergétique et a reçu de nombreux prix importants pour son apport au secteur. En 2009, M. Mansour a été nommé au comité consultatif sur l électricité du ministère de l Énergie américain comme vice-président. Il a aussi siégé à divers comités de la North American Electric Reliability Corporation et de l organisme l ayant précédée, le CEGRE, au Transmission Council de l Association canadienne de l électricité et au conseil d administration de l Electric Power Research Institute. Membre du conseil/de comités Présence Présence cumulative Conseil d administration réunion régulière 6 sur 6 Conseil d administration réunion spéciale 5 sur 5 Comité des ressources humaines 4 sur 4 Comité d audit et des risques 7 sur 7 22 sur 22 (100 %) Titres détenus au 31 décembre de l exercice respectif Exercice Actions ordinaires Unités d actions Total Valeur marchande 3 différées ,48 $ ,08 $ $ Exigence minimale en matière d actionnariat au 31 décembre 2012 Exigence 4 Exigence atteinte $ M. Mansour a atteint l exigence minimale en matière d actionnariat sur un an et il est en voie d atteindre l exigence minimale en matière d actionnariat sur trois ans. Valeur de la rémunération reçue Exercice Rémunération totale $ $ $ Autres mandats d administrateur de sociétés ouvertes Société Membre du conseil/de comités Aucun Appartenance commune à des conseils d administration de sociétés ouvertes Aucune Résultats du vote de l assemblée annuelle générale de 2012 Votes pour Pourcentage Abstentions de vote Pourcentage Total des voix exprimées ,94 % ,06 % M. Mansour est titulaire d une maîtrise en sciences de l Université de Calgary (Calgary, Alberta) ainsi que d un baccalauréat en science du génie électrique de l Université d Alexandrie (Alexandrie, Égypte). 21

25 Martha C. Piper 1 Administratrice indépendante Colombie-Britannique, Canada Administratrice depuis 2006 Domaines d expertise Relations gouvernementales Technologie Ressources humaines Âge : 67 ans Titres détenus : Membre du conseil/de comités Présence Présence cumulative Retraite prévue en : 2018 Conseil d administration réunion régulière 6 sur 6 Conseil d administration réunion spéciale 5 sur 5 Comité de gouvernance et de l environnement 6 sur 6 Comité des ressources humaines 10 sur sur 27 (100 %) Administratrice de sociétés. M me Piper a été présidente et vice-chancelière de l Université de la Colombie- Britannique («UBC») de 1997 à 2006 (éducation). Avant sa nomination à l UBC, elle a été vice-présidente, Recherches, à l Université de l Alberta. Elle a siégé au conseil de l Alberta Research Council, du Conference Board du Canada et du Centre of Frontier Engineering Research. M me Piper a aussi été nommée par le premier ministre du Canada au conseil consultatif des sciences et de la technologie et elle a été présidente du conseil de l Institut national de nanotechnologie. M me Piper est membre de la délégation canadienne à la Commission trilatérale, organisation qui préconise une plus grande coopération entre les principales zones industrialisées démocratiques du monde. Elle siège aussi au conseil du Dalai Lama Centre for Peace & Education, de CARE Canada et de la Fondation Canadienne des Cellules Souches, toutes des entités non cotées en bourse. M me Piper est titulaire d un baccalauréat en physiothérapie de l Université du Michigan (Ann Arbor, Michigan), d une maîtrise ès arts en développement de l enfant de l Université du Connecticut (Storrs, Connecticut) et d un doctorat en philosophie en épidémiologie et biostatistique de l Université McGill (Montréal, Québec). Elle a reçu des grades honorifiques de 18 universités internationales. Elle est Officier de l Ordre du Canada et récipiendaire de l Ordre de la Colombie-Britannique. Titres détenus au 31 décembre de l exercice respectif Exercice Actions ordinaires Unités d actions Total Valeur marchande 3 différées ,04 $ ,20 $ ,65 $ Exigence minimale en matière d actionnariat au 31 décembre 2012 Exigence 4 Exigence atteinte $ Oui Valeur de la rémunération reçue Exercice Rémunération totale $ $ $ Autres mandats d administrateur de sociétés ouvertes Société Membre du conseil/de comités Banque de Montréal Gouvernance et mise en candidature (présidente), audit Shoppers Drug Mart Ressources humaines (présidente) Appartenance commune à des conseils d administration de sociétés ouvertes Aucune Résultats du vote de l assemblée annuelle générale de 2012 Votes pour Pourcentage Abstentions de vote Pourcentage Total des voix exprimées ,06 % ,94 % Notes : 1. Les candidats aux postes d administrateur suivants sont des résidents canadiens : William D. Anderson, Dawn L. Farrell, C. Kent Jespersen, Michael M. Kanovsky, Gordon S. Lackenbauer, Karen E. Maidment et Martha C. Piper. 2. Les titres détenus comprennent toutes les actions et unités d actions différées détenues par chaque administrateur au 31 décembre L avoir de M me Farrell comprend toutes les actions et les unités d actions incessibles au 31 décembre La valeur marchande de 2011 est fondée sur le cours de clôture du 30 décembre 2011 (dernier jour de négociation de 2011) de 21,02 $ et la valeur marchande de 2012 est fondée sur le cours de clôture du 31 décembre 2012 de 15,12 $. 4. L exigence minimale en matière d actionnariat sur trois ans est calculée en multipliant par trois les actions ordinaires ou unités d actions différées octroyées par année, en multipliant ce nombre par le cours de clôture des actions ordinaires de TransAlta le 31 décembre 2012, soit 15,12 $, puis en ajoutant à ce dernier la rémunération forfaitaire annuelle d administrateur de $ en 2012, en 2011 et en 2010, pour un total de $. 22

26 5. Le plan d unités d actions incessibles est présenté plus en détail à la rubrique «Analyse de la rémunération Rémunération fixe et variable Plan incitatif à moyen terme Unités d actions incessibles («UAI»)». 6. M. Giffin a été administrateur d AbitibiBowater Inc. («Abitibi») du 29 octobre 2007 jusqu à sa démission le 22 janvier En avril 2009, Abitibi et certaines de ses filiales américaines et canadiennes ont déposé des requêtes volontaires de mise en faillite auprès de la Bankruptcy Court des États-Unis pour le District du Delaware afin d obtenir une dispense aux termes des dispositions du chapitre 11 et du chapitre 15 du Bankruptcy Code des États-Unis, en sa version modifiée, et ont demandé à la Cour supérieure du Québec d être placées sous la protection de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies («LACC»), au Canada. Le 14 septembre 2010, Abitibi a annoncé que son plan de réorganisation en vertu de la LACC avait été approuvé par ses créanciers non garantis au Canada. Le 21 septembre 2010, Abitibi a annoncé que son plan de réorganisation en vertu du chapitre 11 du Bankruptcy Code des États-Unis avait reçu l approbation nécessaire de ses créanciers. Le 9 décembre 2010, Abitibi a annoncé qu elle avait réalisé avec succès sa réorganisation et qu elle n était plus désormais sous la protection de la LACC du Canada et du chapitre 11 du Bankruptcy Code des États-Unis. 7. M. Jespersen a démissionné du conseil d administration de CCR Technologies Ltd. («CCR») en février CCR a déposé auprès de la Cour du Banc de la Reine de l Alberta une proposition datée du 1 er décembre 2010 en vertu des dispositions de la section I de la partie III de la Loi sur la faillite et l insolvabilité en vue de restructurer et de réorganiser les affaires financières de CCR, de procéder à une transaction visant les réclamations des créanciers non garantis, de restructurer les actions de CCR et de lui permettre de mener une restructuration et un rajustement de ses activités d exploitation sur le postulat de la continuité de l exploitation. Cette proposition a été approuvée par les créanciers non garantis le 22 décembre 2010 et par la Cour le 13 janvier La Commission des valeurs mobilières de l Alberta a prononcé une ordonnance de modification datée du 14 février 2011 afin de révoquer partiellement son ordonnance d interdiction des opérations pour permettre la mise en œuvre de la proposition, laquelle a été mise en œuvre subséquemment. 8. M. Lackenbauer a quitté ses fonctions au sein du conseil d administration de Tembec Inc. («Tembec») le 2 août Le 19 décembre 2007, Tembec a annoncé son opération de restructuration du capital proposée offrant une solution consensuelle aux détenteurs de billets comme aux actionnaires. Le 22 février 2008, Tembec a annoncé qu elle avait obtenu l approbation de la majorité des actionnaires et de la majorité requise des détenteurs de billets de Tembec Industries Inc. Le 27 février 2008, Tembec a annoncé qu elle avait obtenu l approbation de la Cour supérieure de justice de l Ontario (Rôle commercial) à l égard du plan d arrangement relatif à l opération de restructuration du capital proposée. Le 31 octobre 2008, Tembec a annoncé qu elle était parvenue à obtenir une ordonnance définitive d un tribunal américain reconnaissant, aux États-Unis, son plan d arrangement canadien à titre d instance étrangère. À moins d indication contraire, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ont l intention de voter POUR l élection de ces candidats aux postes d administrateur. COMITÉS DU CONSEIL ET COMPOSITION DES COMITÉS Membre Expert financier désigné Comités (nombre de membres) Comité d audit et des risques («CAR») Comité de gouvernance et de l environnement («CGE») Comité des ressources humaines («CRH») (4) (4) (4) Administrateur faisant partie de la direction Non indépendant Dawn L. Farrell 1 Administrateurs externes indépendants William D. Anderson Président Stephen L. Baum 2 Timothy W. Faithfull Président Gordon D. Giffin (président du conseil) 3 C. Kent Jespersen Michael M. Kanovsky 4 Président Gordon S. Lackenbauer Karen E. Maidment Yakout Mansour Martha C. Piper Notes : 1. M me Farrell est présidente et chef de la direction de TransAlta et à ce titre, elle n est membre d aucun comité. 2. M. Baum a démissionné du conseil le 22 mai 2012 pour des raisons personnelles. 3. M. Giffin est président du conseil et assiste à toutes les réunions, mais n est membre d aucun comité. 4. Compte tenu de son expérience antérieure auprès du CAR, M. Kanovsky a été nommé au CAR au moment du départ à la retraite inopiné de M. Baum en mai M. Kanovsky a démissionné du CAR le 26 février 2013 puisqu il est prévu qu après l assemblée, une fois qu aura été nommé un autre administrateur au conseil, le nouveau membre du conseil sera nommé au comité en vue de combler la vacance. RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS DU CONSEIL Conseil/comité Réunions à huis clos Total des réunions Présence cumulative Conseil 11 6 régulières, 98 % 5 spéciales Comité d audit et des risques % Comité de gouvernance et de l environnement % Comité des ressources humaines % 23

27 PRÉSENCE DES ADMINISTRATEURS AUX RÉUNIONS On s attend à ce que les administrateurs soient présents à toutes les réunions du conseil et de ses comités prévues au calendrier. Le taux de présence cumulative de tous les administrateurs est de 98 %. Le taux de présence de chacun des administrateurs est indiqué dans le tableau suivant et dans leur notice biographique sous la rubrique intitulée «Points soumis à l assemblée Élection des administrateurs Information concernant les candidats aux postes d administrateur». Le taux de présence des administrateurs aux réunions a été de 98 % en Réunions du conseil Réunions du conseil régulières 1 Réunions des comités Réunions du conseil spéciales 1 Audit Gouvernance Ressources Nom humaines Présence cumulative Anderson (président du CAR) 6 sur 6 5 sur 5 11 sur sur 22 (100 %) Baum 2 2 sur 3 0 sur 0 3 sur sur 7(71 %) Faithfull (président du CRH) 6 sur 6 5 sur sur sur 21 (100 %) Farrell 3 6 sur 6 5 sur sur 11 (100 %) Giffin (président du conseil) 4 6 sur 6 5 sur sur 11 (100 %) Jespersen 2 6 sur 6 5 sur sur sur 21 (100 %) Kanovsky (président du CGE) 2 6 sur 6 5 sur 5 6 sur 6 6 sur 6-23 sur 23 (100 %) Lackenbauer 2 6 sur 6 5 sur 5 4 sur 4 6 sur 6 6 sur 6 27 sur 27 (100 %) Maidment 5 sur 6 5 sur 5 10 sur 11 5 sur 6-25 sur 28 (89 %) Mansour 6 sur 6 5 sur 5 7 sur 7-4 sur 4 22 sur 22 (100 %) Piper 6 sur 6 5 sur 5-6 sur 6 10 sur sur 27 (100 %) Total 61 sur sur sur sur sur sur 220 (98 %) Notes : 1. Il y a eu six réunions du conseil régulières et cinq réunions du conseil spéciales en M. Baum était membre du conseil et du CAR jusqu au 22 mai M. Kanovsky a été nommé au CAR le 29 mai M. Lackenbauer était membre du CAR jusqu au 26 avril 2012 et il a été nommé au CRH le 26 avril M. Mansour était membre du CRH jusqu au 26 avril 2012 et il a été nommé au CAR le 26 avril M me Farrell n est membre d aucun comité permanent du conseil, toutefois, elle assiste aux réunions de ces comités (à l exclusion des réunions à huis clos). Étant donné que M me Farrell n est pas membre du comité, sa présence n est pas consignée. 4. M. Giffin n est membre d aucun comité permanent; toutefois, il assiste aux réunions de ces comités. Étant donné qu il n est pas membre de ce comité, sa présence n est pas consignée. APPARTENANCE COMMUNE À D AUTRES CONSEILS D ADMINISTRATION Le tableau suivant indique quels administrateurs siègent aux mêmes conseils et comités d un autre émetteur assujetti. Le conseil a déterminé que cette appartenance commune à d autres conseils n a pas d incidence défavorable sur l efficacité de ces administrateurs au conseil de la Société. Les membres du comité de la rémunération et notre chef de la direction ne siègent pas ensemble au sein d autres conseils. Société Administrateur Appartenance aux comités Canadian Natural Resources Limited Gordon D. Giffin Audit, gouvernance (président) Timothy W. Faithfull Audit, santé, sécurité et environnement DURÉE DES MANDATS AU SEIN DU CONSEIL Afin d assurer le renouvellement des compétences, de l expertise et des qualités personnelles au sein du conseil, le conseil a adopté un âge de retraite obligatoire, soit 72 ans, et une durée maximale des mandats de 15 ans, selon le premier de ces deux moments à survenir, pour tous les administrateurs non membres de la direction. Le tableau suivant indique le nombre d années que les candidats aux postes d administrateur ont consacrées à notre conseil. 0-3 ans (4 administrateurs) 4-7 ans (1 administrateur) 8-10 ans (6 administrateurs) 24

28 GRILLE DES COMPÉTENCES Anderson Faithfull Farrell Secteur d activité Communications 2 Construction 3 Énergie électrique/services publics 8 Services financiers/investissements 5 Relations gouvernementales 4 Assurance 1 Droit/réglementation 3 Grandes infrastructures 2 Fabrication 2 Mines 2 Pétrole et gaz 5 Technologie 3 Commerce 4 Antécédents professionnels Comptabilité, finance et fiscalité 5 Services bancaires 3 Communications 1 Économie et affaires 8 Génie et technique 3 Affaires gouvernementales, administration publique 3 Ressources humaines 4 Droit/réglementation 3 Commercialisation 3 Rôle de direction Chef de la direction actif 1 Ancien chef de la direction 8 Chef des finances/membre de la haute direction principal (ancien) 4 Propriétaire d entreprise 1 Conseiller d affaires 3 Vie publique 2 Fohrer Giffin Jespersen Kanovsky Lackenbauer Maidment Mansour Piper Sommaire NOMINATION DE L AUDITEUR Le CAR et le conseil recommandent la reconduction du mandat du cabinet Ernst & Young s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables agréés, auditeur actuel de la Société, en tant qu auditeur de la Société jusqu à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires moyennant une rémunération devant être fixée par le conseil. 25

29 HONORAIRES VERSÉS À ERNST & YOUNG S.R.L./S.E.N.C.R.L. Pour les exercices clos le 31 décembre 2012 et le 31 décembre 2011, Ernst & Young s.r.l./s.e.n.c.r.l. et les sociétés membres de son groupe ont reçu respectivement des honoraires de $ et de $, comme il est décrit ci-après : Ernst & Young s.r.l./s.e.n.c.r.l. Exercices clos les 31 décembre Honoraires d audit $ $ Honoraires pour services liés à l audit Honoraires pour services fiscaux Autres honoraires 0 0 Total $ $ Aucun autre cabinet d audit n a fourni de services d audit en 2012 ou en La nature de chacune des catégories d honoraires est décrite ci-après : HONORAIRES D AUDIT Les honoraires d audit ont été versés pour les services professionnels fournis par l auditeur dans le cadre de l audit des états financiers annuels de la Société ou pour des services fournis dans le cadre de dépôts ou de missions et prévus par la loi et la réglementation, y compris la traduction de l anglais au français des états financiers et d autres documents de la Société. Les honoraires d audit totaux pour 2012 comprennent des paiements de $ relatifs à Les honoraires d audit totaux pour 2011 comprennent des paiements de $ se rapportant à HONORAIRES POUR SERVICES LIÉS À L AUDIT Les honoraires pour services liés à l audit en 2012 ont été versés principalement pour du travail effectué par Ernst & Young s.r.l./s.e.n.c.r.l. relativement à la conformité et à la présentation d information règlementaire, à des émissions d actions ordinaires, des émissions de titres d emprunt ainsi qu à divers conseils comptables fournis à la Société. Les honoraires pour services liés à l audit en 2011 avaient été versés principalement relativement à des émissions d actions privilégiées, à la préparation de documents préalables à des fins de dépôt au Canada et aux États-Unis, à l examen du rapport sur la durabilité de 2010 ainsi qu à divers conseils comptables fournis à la Société. HONORAIRES POUR SERVICES FISCAUX Les honoraires pour services fiscaux en 2012 ont trait à diverses questions fiscales relatives à nos activités nationales à l étranger. AUTRES HONORAIRES Aucuns. POLITIQUES ET PROCÉDURES D APPROBATION PRÉALABLE Le CAR a examiné si la prestation de services non liés à l audit compromettait l indépendance de l auditeur. En mai 2002, le CAR a adopté une politique («politique») interdisant à TransAlta de retenir les services de l auditeur pour des catégories «interdites» de services non liés à l audit et prévoyant l approbation du CAR d autres catégories autorisées de services non liés à l audit, ces catégories étant établies conformément à la loi Sarbanes-Oxley de 2002 («loi Sarbanes-Oxley»). La politique prévoit également que le président du CAR peut approuver des services non liés à l audit autorisés pendant le trimestre et en faire rapport au CAR au moment de sa prochaine réunion prévue au calendrier. En 2009, le CAR a accordé à la direction le pouvoir d approuver des services non liés à l audit autorisés de valeur minime (totalisant le montant le moins élevé entre 5 % des honoraires totaux versés à l auditeur externe et $) et à condition que ces services soient signalés au CAR à sa prochaine réunion prévue au calendrier. À moins d indication contraire, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ont l intention de voter POUR la reconduction du mandat d Ernst & Young s.r.l./s.e.n.c.r.l., à titre d auditeur de la Société. 26

30 RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES Nous disposons d un régime de droits des actionnaires («régime de droits») aux termes d une convention relative au régime de droits des actionnaires intervenue le 13 octobre 1992, dans sa version modifiée, entre TransAlta et Compagnie Trust CIBC Mellon, à titre d agent d émission des droits («agent d émission des droits»). Nous avons examiné le régime de droits afin de nous assurer qu il était conforme aux pratiques actuelles en ce qui concerne la conception des régimes de droits des actionnaires et avons établi que, depuis avril 2010, lorsque le régime de droits a été approuvé pour la dernière fois par les actionnaires, il n y a eu que très peu de changements importants à cette conception. Le 26 février 2013, le conseil a pris la résolution de proroger le régime de droits en approuvant une convention relative au régime de droits des actionnaires datée du 13 octobre 1992, dans sa version modifiée et mise à jour le 23 avril 2013 («convention relative au régime de droits 2013»). Le régime de droits intégré dans la convention relative au régime de droits 2013 est le même à tous égards importants que le régime de droits antérieur et, s il est approuvé par les actionnaires lors de l assemblée, expirera à la fermeture des bureaux à la date de notre assemblée annuelle des actionnaires de 2016, à moins qu il ne soit prolongé par un autre vote des actionnaires. Vous trouverez des renseignements circonstanciés sur le régime ci-après. Vous serez priés à l assemblée d étudier et, si vous le jugez souhaitable, d approuver, à la majorité simple des voix exprimées à l assemblée, la résolution suivante («résolution relative au régime de droits»), prorogeant, ratifiant, confirmant et approuvant le régime de droits. Le régime de droits ne prendra effet après l assemblée que si la résolution relative au régime de droits est adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires. Si la résolution relative au régime de droits n est pas adoptée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires, le régime de droits prendra fin. QU IL SOIT RÉSOLU QUE : 1. Le régime de droits des actionnaires de TransAlta Corporation soit prorogé et la convention relative au régime de droits des actionnaires («convention relative au régime de droits») datée du 13 octobre 1992, dans sa version modifiée et mise à jour le 23 avril 2013, intervenue entre TransAlta Corporation et Compagnie Trust CIBC Mellon, soit par les présentes prorogée, ratifiée, confirmée et approuvée. 2. Les modifications apportées à la convention relative au régime de droits au plus tard le 23 avril 2013, tel que peut l exiger toute Bourse ou tout commentateur professionnel sur les régimes de droits des actionnaires afin que la convention relative au régime de droits soit conforme aux versions des régimes de droits des actionnaires courants au sein des émetteurs assujettis au Canada, tel qu approuvé par deux des personnes suivantes : le président du conseil, le chef de la direction, le chef des finances, le chef des affaires juridiques et conformité, la vice-présidente et secrétaire, un vice-président ou un administrateur de TransAlta Corporation, soient par les présentes autorisées et approuvées. 3. La convention relative au régime de droits, qui peut être modifiée en conformité avec le paragraphe 2 ci-dessus, soit par les présentes autorisée et approuvée. 4. Deux administrateurs ou dirigeants (ou un administrateur ou un dirigeant) de TransAlta Corporation soient par les présentes autorisés, pour le compte de TransAlta Corporation, à signer et à livrer les autres documents et actes et à prendre les autres mesures que les administrateurs ou les dirigeants peuvent juger nécessaires ou souhaitables pour mettre en application la présente résolution et les questions autorisées aux présentes, cette décision étant attestée de façon probante par la signature et la remise de tels documents ou actes et la prise de telles mesures. Objectif du régime de droits Le régime de droits a pour objectif principal d accorder au conseil un délai suffisant lui permettant d étudier et d élaborer des solutions de rechange visant à maximiser la valeur pour les actionnaires si une offre publique d achat est formulée à l endroit de la Société, et à donner à chaque actionnaire une occasion égale de participer à une telle offre. Le régime de droits encourage un acquéreur potentiel à procéder par voie d offre permise (au sens donné dans le régime de droits) qui respecte certaines normes minimum destinées à en assurer le caractère équitable, ou avec le concours du conseil. Pour l adoption du régime de droits, le conseil a étudié le cadre législatif canadien régissant les offres publiques d achat. En vertu de la législation provinciale sur les valeurs mobilières, une offre publique d achat signifie habituellement une offre d acquisition visant les actions comportant droit de vote ou de participation d une ou de plusieurs personnes, lorsque les actions visées par l offre 27

31 d acquisition, ajoutées à celles qui appartiennent déjà à l initiateur (y compris les actions détenues par certaines parties qui lui sont reliées), totalisent au moins 20 % des actions en circulation d une société par actions. Le cadre législatif existant qui régit les offres publiques d achat au Canada continue de soulever les préoccupations suivantes pour les actionnaires de la Société. Délai La législation actuelle permet qu une offre publique d achat expire 35 jours après sa formulation. Le conseil est d avis que ce délai de 35 jours peut ne pas être suffisant pour permettre aux actionnaires d étudier une offre publique d achat et de prendre sans hâte une décision éclairée. Le régime de droits prévoit un mécanisme prévoyant que la période d expiration minimum pour une offre publique d achat doit être de 60 jours après la date de l offre et que l offre doit rester valide pour une période supplémentaire de dix jours ouvrables après que l initiateur a publiquement annoncé que les actions déposées ou remises et non retirées totalisent plus de 50 % des actions ordinaires en circulation et détenues par les actionnaires indépendants (généralement, des actionnaires autres que l initiateur ou l acquéreur important, les personnes ayant un lien avec ceux-ci, et les membres de leur groupe, et les personnes qui agissent conjointement ou de concert avec l initiateur ou l acquéreur important). Le régime de droits est conçu pour donner aux actionnaires le temps suffisant pour évaluer l offre de façon appropriée et pour donner au conseil une période de temps suffisante pour explorer et élaborer des solutions de rechange afin de maximiser la valeur pour les actionnaires. Ces solutions de rechange pourraient comprendre, si le conseil le juge approprié, le repérage des autres initiateurs potentiels, une vente aux enchères ordonnée ou l élaboration d une autre restructuration d entreprise qui pourrait hausser la valeur pour les actionnaires. Pressions en vue d un dépôt Un actionnaire peut se sentir forcé de déposer ses actions en réponse à une offre publique d achat qu il juge inadéquate, par crainte de se retrouver avec des actions ordinaires pour lesquelles il n y a pas de marché ou se négociant à escompte du fait qu elles sont détenues par un actionnaire minoritaire. C est particulièrement le cas dans une offre publique d achat partielle et lorsque l initiateur ne souhaite pas acquérir toutes les actions ordinaires, mais seulement une position de contrôle. Le régime de droits procure aux actionnaires un mécanisme d approbation des dépôts qui vise à s assurer que l actionnaire peut séparer la décision de déposer de celle d approuver ou de refuser une offre publique d achat particulière. En exigeant que la durée de validité de l offre soit prolongée de dix jours ouvrables après l annonce publique que plus de 50 % des actions ordinaires détenues par les actionnaires indépendants ont été déposées, une décision d un actionnaire d accepter l offre est distincte de sa décision de déposer, réduisant ainsi la pression en vue d un dépôt qui est subie habituellement par un actionnaire d une société qui fait l objet d une offre publique d achat. Divers Bien que les lois provinciales existantes sur les valeurs mobilières aient sensiblement réglé bon nombre de préoccupations en ce sens, il est toujours possible qu une prise de contrôle de la Société se fasse aux termes d une entente sous seing privé dans le cadre de laquelle un actionnaire ou un petit groupe d actionnaires vendent des actions ordinaires moyennant une prime par rapport au cours du marché, sans que cette prime soit partagée avec les autres actionnaires. De plus, une personne peut accumuler petit à petit des actions ordinaires au moyen d acquisitions boursières qui peuvent entraîner, à la longue, une prise de contrôle sans le paiement de la juste valeur pour cette prise de contrôle ni un partage équitable d une prime de prise de contrôle entre tous les actionnaires. Le régime de droits règle ces questions en s appliquant à la totalité des acquisitions de plus de 20 % des actions ordinaires, afin de mieux veiller à ce que les actionnaires reçoivent un traitement égal. Sommaire Le texte qui suit est un sommaire des principales modalités du régime de droits et est entièrement donné sous réserve du texte du régime de droits. Un actionnaire ou toute autre partie intéressée peut obtenir un exemplaire du régime de droits en communiquant avec le directeur, Relations avec les investisseurs, TransAlta Corporation, C.P. 1900, Succursale M, th Avenue S.W., Calgary (Alberta) T2P 2M1, ou par téléphone au : au Canada ou aux États-Unis, ou au à Calgary et à l extérieur de l Amérique du Nord; ou par télécopieur au : ; ou par courriel au : investor_relations@transalta.com. Date de prise d effet Le régime de droits a pris effet le 31 décembre 1992 («date d effet»). 28

32 Durée Le régime de droits prend fin à la première des dates suivantes, soit la fermeture des bureaux à la date de l assemblée annuelle 2016 de la Société ou le 31 mai Émission de droits À la date d effet, un droit («droit») est émis et se rattache à chaque action ordinaire en circulation, ainsi qu à chaque action ordinaire émise par la suite. Privilège d exercice de droits Les droits seront séparés des actions ordinaires et pourront être exercés huit jours de bourse («libération des droits») après qu une personne a acquis 20 % ou plus des actions ordinaires ou lance une offre publique d achat visant une telle acquisition, sauf s il s agit d une acquisition aux termes d une offre publique d achat permise par le régime de droits («offre permise»). L acquisition par une personne («acquéreur important») de 20 % ou plus des actions ordinaires, autrement qu au moyen d une offre permise, est appelée une «acquisition importante». Les droits détenus par un acquéreur important deviendront nuls à la survenance d une acquisition importante. Huit jours de bourse après la survenance d une acquisition importante, chaque droit, sauf ceux détenus par l acquéreur important, permettra l achat d actions ordinaires d une valeur de 200 $, moyennant 100 $. L émission de droits n entraîne initialement aucune dilution. Lors d une acquisition importante et de la libération des droits des actions ordinaires, le résultat déclaré par action, compte tenu ou non de la dilution, peut être touché. Les porteurs de droits qui n exercent pas leurs droits à la survenance d une acquisition importante peuvent subir une dilution importante. Conventions de dépôt Un initiateur peut conclure des conventions de dépôt avec des actionnaires de la société («personnes ayant convenu d un dépôt») aux termes desquelles ces actionnaires conviennent de déposer leurs actions ordinaires de la Société en réponse à l offre publique d achat («offre visée») sans que survienne une acquisition importante (tel qu il est mentionné ci-dessus). La convention de dépôt doit : i) permettre à la personne ayant convenu d un dépôt de retirer les actions ordinaires de la Société du dépôt afin de les déposer en réponse à une autre offre ou de soutenir une autre opération qui, dans l un ou l autre cas, offrirait une plus grande valeur pour les actionnaires que l offre visée; ou ii) permettre à la personne ayant convenu d un dépôt de retirer ses actions ordinaires de l entente pour les déposer ou remettre en réponse à une autre offre publique d achat ou pour soutenir une autre opération qui comprend un prix d offre qui dépasse la valeur de l offre visée d au moins un montant précisé tant que la convention de dépôt ne prévoit pas un montant précis supérieur à 7 % de la valeur de l offre visée. En d autres mots, une convention de dépôt peut comprendre un droit de premier refus ou exiger un délai (ou une autre limite semblable) pour donner à l initiateur la possibilité d égaler un prix supérieur d une autre opération, dans la mesure où l actionnaire peut accepter une autre offre ou déposer ses titres en réponse à une autre opération. Toute convention de dépôt doit être offerte à la Société et au public, et aux termes d une convention de dépôt, aucune indemnité en cas de non-réalisation, aucuns frais complémentaires, pénalités, remboursements de dépenses ni autres montants qui dépassent au total le plus élevé entre : i) 2 ½ % de la valeur payable aux termes de l offre visée; et ii) 50 % du montant de l excédent de la valeur reçue par une personne ayant convenu d un dépôt aux termes d une autre offre publique d achat ou opération sur le montant que cette personne ayant convenu d un dépôt aurait reçu aux termes de l offre visée, ne peuvent être payables par cette personne ayant convenu d un dépôt si celle-ci ne dépose pas ses actions ordinaires en réponse à l offre visée ou retire ses actions ordinaires qui ont déjà été déposées en réponse à celle-ci afin de déposer ces actions ordinaires en réponse à une autre offre publique d achat ou pour soutenir une autre opération. Certificats et cessibilité Avant la libération des droits, les droits sont attestés par une mention imprimée sur les certificats d actions ordinaires émis à compter de la date d effet et ne peuvent être transférés séparément des actions ordinaires. À compter de la libération des droits, les droits seront attestés par des certificats de droits qui pourront être transférés et négociés séparément des actions ordinaires. 29

33 Exigences d une offre permise Une offre permise comporte les exigences suivantes : a) l offre publique d achat doit être faite au moyen d une note d information; b) l offre publique d achat doit être faite à tous les actionnaires; c) l offre publique d achat doit demeurer valide pendant au moins 60 jours et les actions ordinaires déposées en réponse à l offre publique d achat ne peuvent être prises en livraison avant l expiration du délai de 60 jours et seulement si à ce moment plus de 50 % des actions ordinaires détenues par les actionnaires sauf l initiateur, les membres de son groupe et les personnes qui agissent conjointement ou de concert avec lui et certaines autres personnes («actionnaires indépendants») ont été déposées en réponse à l offre publique d achat et n ont pas été retirées; et d) si plus de 50 % des actions ordinaires détenues par les actionnaires indépendants sont déposées en réponse à l offre publique d achat dans la période de 60 jours, l initiateur doit en faire l annonce publique et l offre publique d achat doit demeurer valide pour les dépôts d actions ordinaires pendant une période additionnelle de dix jours ouvrables à compter de la date de cette annonce publique. Le régime de droits permet la formulation d une offre permise concurrente («offre permise concurrente») pendant l existence d une offre permise. Une offre permise concurrente doit respecter toutes les exigences d une offre permise, sauf qu elle peut prendre fin à la même date que l offre permise, à condition qu elle demeure valide pendant au moins 35 jours, conformément aux exigences des lois sur les valeurs mobilières. Renonciation Le conseil peut, agissant de bonne foi, avant la survenance d une acquisition importante, renoncer à l application du régime de droits quant à une acquisition importante en particulier («acquisition dispensée»), lorsque l offre publique d achat est faite au moyen d une note d information adressée à tous les porteurs d actions ordinaires. Lorsque le conseil exerce son pouvoir de renonciation quant à une offre publique d achat, la renonciation s appliquera également à toute autre offre publique d achat visant la Société et faite au moyen d une note d information adressée à tous les porteurs d actions ordinaires avant l expiration de toute autre offre à l égard de laquelle on a renoncé à l application du régime de droits. Rachat Avec l approbation à la majorité des voix exprimées par les actionnaires (ou les porteurs de droits si la libération des droits a eu lieu) votant en personne ou par procuration, à une assemblée dûment convoquée à cette fin, le conseil peut racheter les droits moyennant 0,001 $ l action ordinaire. Le conseil peut également racheter les droits sans cette approbation après la réalisation d une offre permise, d une offre permise concurrente ou d une acquisition dispensée. Modification Le conseil peut apporter des modifications au régime de droits avec l approbation à la majorité des voix exprimées par les actionnaires (ou les porteurs de droits si la libération des droits a eu lieu) votant en personne ou par procuration à une assemblée dûment convoquée à cette fin. Sans cette approbation, les administrateurs peuvent corriger les erreurs d écritures ou typographiques et, sous réserve de l approbation tel qu il est mentionné ci-dessus à la prochaine assemblée d actionnaires (ou des porteurs de droits, selon le cas), ils peuvent apporter des modifications au régime de droits afin d en préserver la validité par suite de modifications à la législation applicable. Conseil d administration Le régime de droits n empêchera pas le conseil d agir honnêtement et de bonne foi, dans l intérêt véritable de la Société, ni ne diminuera son devoir d agir ainsi. Lorsqu une offre permise est formulée, le conseil continuera d avoir l obligation et le pouvoir de prendre les mesures et de faire les recommandations aux actionnaires qu il juge appropriées. 30

34 Dispenses pour les conseillers en placement Les conseillers en placements (pour les comptes entièrement gérés), les sociétés de fiducie (agissant en leur qualité de fiduciaire et d administrateur), les organismes légaux dont les activités comportent la gestion de fonds et les administrateurs de régimes de pensions agréés faisant l acquisition de plus de 20 % des actions ordinaires sont dispensés des conditions applicables au déclenchement d une acquisition importante, à la condition qu ils ne fassent pas une offre publique d achat ni ne fassent partie d un groupe faisant une offre publique d achat. Recommandation du conseil Le conseil a établi que le régime de droits est dans l intérêt véritable de la Société et des actionnaires. Le conseil recommande à l unanimité aux actionnaires de voter pour la résolution relative au régime de droits. Lors de l assemblée, vous serez priés d approuver la résolution relative au régime de droits susmentionnée. À moins d indication contraire, les personnes désignées dans le formulaire de procurations ont l intention de voter POUR la résolution relative au régime de droits des actionnaires. VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION Au sein de TransAlta, la rémunération des membres de la haute direction est en fonction de la performance de l entreprise. Nos plans visent également à recruter et à maintenir en fonction des employés et membres de la haute direction exceptionnels. Une analyse détaillée des programmes de rémunération des membres de la haute direction est présentée sous la rubrique intitulée «Analyse de la rémunération». Vous constaterez que nos programmes de rémunération visent à lier la rémunération des membres de la haute direction à la performance en la liant à l atteinte des objectifs stratégiques de la Société, tant à court qu à moyen et à long terme. Le conseil, par l intermédiaire du CRH, a dirigé entièrement et examiné officiellement le contenu de l analyse de la rémunération décrite dans la présente circulaire et l a approuvée à l unanimité dans le cadre du rapport qu il vous présente. En tant qu actionnaire, vous avez la possibilité, à titre consultatif, de voter «pour» ou «contre» notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction aux termes de la résolution ci-dessous : IL EST RÉSOLU, à titre consultatif, et sans restreindre le rôle et les responsabilités du conseil d administration, que les actionnaires acceptent l approche en matière de rémunération des membres de la haute direction présentée dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction remise avant l assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2013 de la Société. Étant donné que votre vote est consultatif, il ne liera pas le conseil, mais le conseil et, plus particulièrement, le CRH, tiendront compte de l issue du vote dans le cadre de leur examen continu de la rémunération des membres de la haute direction. À moins d indication contraire, les personnes désignées dans le formulaire de procuration ont l intention de voter POUR la résolution consultative sur la rémunération des membres de la haute direction. 31

35 2. GOUVERNANCE NOS PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE Une saine gouvernance signifie une entreprise saine. Nous estimons qu une bonne gouvernance est essentielle à notre Société, à nos employés et à nos actionnaires. Nous accordons une grande importance à la transparence et aux pratiques responsables en matière de gouvernance. Nos pratiques en matière de gouvernance englobent aussi des pratiques d entreprise exemplaires, y compris un certain nombre de celles qui sont recommandées par la Coalition canadienne pour une saine gestion des entreprises («coalition»). Les titres de TransAlta sont inscrits à la cote de la TSX et de la NYSE et la Société est assujettie à la réglementation, aux règles et aux normes en matière de gouvernance applicables de ces deux bourses. Nos pratiques en matière de gouvernance sont conformes ou supérieures aux normes prévues dans le Règlement et le Règlement des Autorités canadiennes en valeurs mobilières ainsi qu aux normes de gouvernance et aux exigences en matière d information de l Instruction générale et du Règlement des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. À titre d émetteur privé étranger au sens de foreign private issuer aux termes des lois sur les valeurs mobilières américaines, il nous est généralement permis de nous conformer aux exigences en matière de gouvernance canadiennes. Aux termes des règles en matière de gouvernance de la NYSE, nous sommes tenus, toutefois, de divulguer toutes les divergences importantes entre nos pratiques en matière de gouvernance et celles qui sont suivies par les émetteurs nationaux américains. Si de telles divergences existent, elles sont divulguées annuellement dans la présente circulaire, sous la rubrique «Bourse de New York Divergences importantes dans les pratiques de gouvernance» et sur notre site Web, à l adresse Nos pratiques en matière de gouvernance sont également conformes aux exigences applicables de la loi Sarbanes-Oxley, y compris les règles de la Securities and Exchange Commission des États-Unis prises en application de la loi Sarbanes-Oxley. NOTRE ENGAGEMENT DÉONTOLOGIQUE L un des actifs les plus chers que possède notre Société est sa réputation au titre de l intégrité et de l honnêteté. Notre solide sens éthique constitue la pierre angulaire de notre gouvernance. Nous avons adopté un code de déontologie écrit qui s applique à tous les employés et dirigeants de la Société et de ses filiales. En outre, nous avons adopté un code de déontologie à l intention de nos administrateurs et un code de déontologie financière distinct à l intention de tous les employés de la direction financière. Tous les employés, dirigeants et administrateurs doivent confirmer annuellement qu ils respectent nos codes de déontologie. Nous promouvons une culture d intégrité et d éthique commerciale et nous avons adopté un code de déontologie pour les employés et les administrateurs. Notre code de déontologie dépasse la portée des lois, règles et règlements qui régissent notre entreprise au sein des territoires où nous exerçons nos activités; il énonce les pratiques commerciales fondées sur des principes que tous les employés doivent suivre. Des exemplaires de nos codes de déontologie à l intention des administrateurs, dirigeants, employés et employés de la direction financière sont accessibles sur notre site Web, à l adresse et nos codes de déontologie à l intention des employés et des administrateurs ont été déposés sur SEDAR, à l adresse Nos codes de déontologie énoncent nos normes et attentes à l égard de nos employés, dirigeants et administrateurs en ce qui a trait à la protection et au bon usage de nos actifs. Les codes énoncent aussi des lignes directrices en ce qui a trait à la protection de nos actifs, aux conflits d intérêts, au respect en milieu de travail, à la responsabilité sociale, à la protection des renseignements personnels, au respect des lois, aux délits d initiés, à l environnement, à la santé et à la sécurité et à notre engagement à faire en sorte que les codes soient respectés. Chaque année, nous rappelons à nos employés, dirigeants et administrateurs l importance d adopter un comportement éthique et professionnel dans leur travail quotidien et l obligation d attester annuellement qu ils ont passé en revue et compris leurs responsabilités en vertu de nos codes de déontologie. Aux termes de cette attestation, les employés, dirigeants et administrateurs doivent également reconnaître qu ils ont respecté les normes prévues dans nos codes respectifs au cours de la dernière année civile. Le CGE reçoit un rapport annuel sur ce processus de confirmation. 32

36 LA GESTION DES CONFLITS D INTÉRÊTS Chez TransAlta, nous encourageons et promouvons une culture d intégrité et d éthique commerciale en exigeant que les employés, dirigeants et administrateurs mènent leurs affaires personnelles et commerciales de façon à ce qu il n y ait pas de conflit ni d apparence de conflit entre leurs intérêts privés ou personnels et les intérêts de la Société. Nos politiques prévoient que chaque administrateur et membre de la haute direction est tenu de respecter les exigences en matière de divulgation de tout intérêt important prévues dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions. L administrateur qui déclare avoir un intérêt important ne sera pas autorisé à voter sur une question s y rapportant si celle-ci est soumise à un vote du conseil. En outre, l administrateur ou le membre de la haute direction qui déclare avoir un intérêt important pourra être prié de se retirer lorsqu une telle question est abordée. DÉLIT D INITIÉ Notre politique en matière de délit d initié («politique en matière de délit d initié») et nos lignes directrices en matière de communication de l information imposent des restrictions sur les initiés et sur les personnes qui ont un lien particulier avec TransAlta à l égard de la négociation des actions et des autres titres de TransAlta. Les lignes directrices, qui remplissent nos obligations à l égard des bourses, des organismes de réglementation et des investisseurs comprennent les mesures suivantes : imposer des périodes d interdiction de négociation trimestrielles et annuelles alors que les résultats financiers sont en cours de préparation et n ont pas été encore divulgués publiquement. Ces périodes d interdiction s appliquent à tous les employés engagés dans la préparation de nos résultats financiers, entrent en vigueur à compter du premier jour suivant la fin d un trimestre ou d un exercice et se terminent à la fermeture des marchés le deuxième jour de négociation après que nous avons publié les communiqués ou divulgué nos résultats financiers; publier et communiquer les dates des périodes d interdiction de négociation prévues et l envoi mensuel d un rappel à tous les initiés de leurs obligations; et inciter tous les initiés à conclure des opérations préalablement autorisées. PROCÉDURES DE DÉNONCIATION Nos procédures de dénonciation nous aident à préserver nos valeurs intrinsèques et notre culture d éthique commerciale. Nos procédures ne s appliquent pas uniquement aux processus comptables, d audit et financiers; elles offrent aussi aux employés, aux sous-traitants, aux actionnaires et aux autres parties prenantes la capacité de signaler tout manquement d ordre éthique ou toute autre question dont ils souhaitent faire part au conseil. Toutes les demandes peuvent être transmises directement au président du CAR en identifiant la demande avec la mention «Objet 003». Les demandes peuvent aussi être transmises de façon anonyme et l être en composant notre numéro sans frais. Le président du CAR est informé de toutes les plaintes reçues. Toutes les plaintes font l objet d enquêtes et le président du CAR reçoit un rapport des conclusions de ces enquêtes à chaque réunion du comité prévue au calendrier. Si les conclusions sont urgentes, elles feront l objet d un rapport immédiat au président. LE RÔLE DU CONSEIL Le conseil est chargé de la gérance et de l établissement de nos politiques et normes clés, y compris les politiques visant l évaluation et la gestion de nos risques. Le conseil a adopté des lignes directrices générales en matière de gouvernance qui fournissent un cadre de conduite commerciale qui nous aide à nous acquitter de nos responsabilités en matière de gouvernance. Ces lignes directrices comprennent un aperçu du conseil en matière de gouvernance, un énoncé des principes et politiques applicables au conseil et à ses comités ainsi qu un mandat décrivant les responsabilités premières et les principaux objectifs et devoirs du conseil. Nous estimons que ces pratiques profitent à toutes les parties prenantes et qu elles constituent les assises de notre succès à long terme. Ces lignes directrices sont revues annuellement par le CGE et le conseil pour faire en sorte qu elles reflètent les normes en matière de gouvernance les plus adéquates pour notre Société. Nos lignes directrices peuvent être consultées à l annexe B à la présente circulaire et sur notre site Web, à l adresse Le conseil compte trois comités permanents pour l aider à s acquitter de ses responsabilités de surveillance : le CRH, le CAR et le CGE. Veuillez consulter le rapport préparé par chaque comité dans la présente circulaire pour obtenir un aperçu des principales fonctions de ces comités en Tous ces comités ont adopté des chartes qui énoncent leurs responsabilités. Vous pouvez en obtenir des exemplaires sur notre site Web, à l adresse Le conseil a délégué au chef de la direction et à la haute direction la responsabilité de la gestion quotidienne de l entreprise de la Société. En plus des questions qui doivent, conformément aux lois applicables et à nos règlements administratifs, être approuvées par le conseil, le conseil a délégué à la direction le pouvoir d approuver les dépenses dans des limites précises. Le conseil demeure responsable des questions d importance comme les changements importants touchant la structure organisationnelle, les acquisitions et 33

37 désinvestissements importants, les dépenses en immobilisations importantes, les opérations de financement par emprunt et par émission d actions et l approbation des politiques environnementales. PLANIFICATION STRATÉGIQUE Le conseil assure aussi la supervision de notre processus de planification stratégique et contrôle la performance de la direction dans l exécution de notre stratégie et l atteinte des objectifs de notre plan stratégique. Le conseil se réunit une fois par année afin de tenir une séance de planification stratégique détaillée au cours de laquelle il revoit et approuve notre direction stratégique. Le conseil reçoit aussi des mises à jour de notre plan stratégique au cours des réunions régulières du conseil et au moyen de rapports du chef de la direction présentés au conseil. GESTION DES RISQUES Le conseil est chargé de superviser les risques et le processus d évaluation des risques, y compris : s assurer que nous détectons nos principaux risques et examinons ces risques au moins une fois l an; contrôler nos programmes de gestion des risques par l intermédiaire du travail des comités, qui font rapport au conseil; et s assurer que la direction a mis en place des systèmes d atténuation des risques de la Société et que les risques résiduels sont acceptables pour la Société. Nous avons adopté un système de gestion des risques d entreprise complet qui évalue les risques associés à chacune de nos principales entreprises. Ce processus prévoit l analyse des risques existants et potentiels dans des catégories définies et tient compte des facteurs qui atténuent nos risques. Le CAR reçoit une mise à jour de l évaluation de nos principaux risques commerciaux faite par la direction à chaque réunion trimestrielle prévue au calendrier. Il incombe au CRH de revoir les risques associés à la rémunération de la Société. Le CAR et le CRH font rapport annuellement au conseil sur leurs responsabilités de surveillance. Au cours de cette réunion, le conseil reçoit aussi un portrait complet annuel sur l évaluation des risques de la Société qui tient compte de la tolérance au risque de la Société. CONTRÔLES INTERNES Le conseil s assure au moins une fois l an du bon fonctionnement de nos systèmes de contrôles internes et d information de la direction. Le conseil a délégué au CAR la responsabilité de revoir nos états financiers trimestriels et annuels et, au besoin, d en recommander l approbation au conseil. Le CAR est aussi chargé de la supervision de notre fonction d audit interne et notre directeur de l audit interne relève directement du président du CAR. COMMUNICATIONS Afin de faciliter et de favoriser les relations avec les actionnaires et les autres parties prenantes et d assurer la prompte divulgation de l information importante, nous avons adopté une politique de communication de l information. Le conseil passe en revue cette politique annuellement. De façon plus générale, nous communiquons avec nos actionnaires et autres parties prenantes par divers moyens, notamment notre rapport annuel, nos rapports trimestriels, notre notice annuelle, les communiqués de presse, les envois spéciaux par la poste, les conférences téléphoniques avec des analystes préannoncées et notre site Web. En vue de renforcer davantage nos relations avec les actionnaires, nous avons rencontré des groupes de défense des intérêts des actionnaires (comme la Coalition canadienne pour une saine gestion des entreprises) et nous invitons les actionnaires à communiquer avec le conseil par lettre adressée à l intention de la vice-présidente et secrétaire de la Société ou par courrier électronique à corporate_secretary@transalta.com ou en composant le numéro de notre ligne d assistance, le Nous offrons aussi aux actionnaires la possibilité de voter annuellement, sur une base consultative, sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction. Il est possible d obtenir des exemplaires de nos rapports annuels et trimestriels, de nos communiqués de presse, de l information sur les dividendes, des transcriptions des conférences téléphoniques trimestrielles tenues et d autres renseignements se rapportant à l entreprise jugés utiles pour les investisseurs sur notre site Web, à l adresse et à l adresse Nos lignes directrices générales en matière de gouvernance, notre code de déontologie, notre code de déontologie des administrateurs, notre code de déontologie financière, les chartes des comités et les descriptions de poste des présidents de ces comités sont accessibles 34

38 sur notre site Web, à l adresse et à l adresse PLANIFICATION DE LA RELÈVE Il incombe au conseil de nommer le chef de la direction et les autres membres de la haute direction. Le conseil a délégué au CRH la responsabilité de revoir la structure organisationnelle ainsi que nos politiques et procédures relatives à l embauche, à la planification de la relève et à la rémunération. Le processus de planification de la relève consiste à déterminer qui sont les employés prometteurs qui pourraient être prêts à assumer des fonctions de haute direction dans dix, cinq et trois ans. Cette analyse comprend l examen de leurs compétences, de la gestion du talent et des plans de perfectionnement. Au besoin, des conseillers indépendants peuvent faire des évaluations de manière à aider le CRH à déterminer les compétences à développer ou la compatibilité de ces employés avec de telles fonctions. En plus du perfectionnement et des nominations rotatives possibles, ces employés auront l occasion de faire des présentations devant le conseil pour acquérir de l expérience en la matière. Il incombe aussi au CRH de veiller à ce que nous disposions de programmes appropriés pour traiter la question de la planification de la relève et du maintien en fonction des employés et pour superviser le risque associé au capital humain. INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS L indépendance de nos administrateurs est déterminée annuellement par le conseil à la recommandation du CGE. Le CGE a adopté la définition du mot «indépendance» prévue dans l Instruction générale relative à la gouvernance et dans le Règlement sur le comité d audit. Les critères d indépendance sont également conformes aux règles applicables de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, de la NYSE et de la loi Sarbanes-Oxley. Ces critères sont aussi utilisés pour évaluer l indépendance d un nouvel administrateur nommé au conseil ou candidat à l élection au conseil. Tous les administrateurs sont indépendants, y compris le président du conseil, à l exception de la présidente et chef de la direction. Un administrateur est indépendant s il n a pas de relation importante, directe ou indirecte, avec TransAlta. Le conseil estime qu une relation est importante si elle peut raisonnablement nuire à l indépendance du jugement d un administrateur, sans égard à tout autre lien qu il peut avoir. L information requise pour établir ce constat est recueillie au moyen de notices biographiques, de rapports et de questionnaires fournis ou remplis par les administrateurs chaque année ou avant leur nomination. En appliquant le critère, le conseil étudie et analyse l existence, l importance et l incidence des relations entre la Société et chacun de nos administrateurs, soit directement, soit par l entremise d un membre de la famille, soit à titre de partenaire, d actionnaire ou de dirigeant d une autre entité qui a un lien avec la Société et détermine dans chacun des cas si la relation nuit de façon importante, ou est raisonnablement susceptible d être perçue comme nuisant de façon importante, à la capacité de l administrateur d agir en toute indépendance de la direction. Pour de plus amples renseignements au sujet de chaque administrateur, voir «Points soumis à l assemblée Points à l ordre du jour Élection des administrateurs Information concernant les candidats aux postes d administrateur» dans la présente circulaire. Nous ne versons à nos administrateurs indépendants que la rémunération forfaitaire d administrateur, les jetons de présence et les frais de déplacement et aucun des administrateurs (à l exception de M me Dawn L. Farrell, notre présidente et chef de la direction) n a, directement ou indirectement, de relation importante avec TransAlta qui risquerait raisonnablement d entraver l exercice d un jugement indépendant. Notre conseil a déterminé que 90 % (9 sur 10) des administrateurs sont indépendants. En outre, notre conseil a déterminé que M. Alan Fohrer, qui est nommé à titre de candidat au poste d administrateur, est également indépendant comme l exigent les règles sur les valeurs mobilières. 35

39 Administrateur Indépendant Non indépendant Raison de la non-indépendance William D. Anderson Timothy W. Faithfull Dawn L. Farrell Présidente et chef de la direction Alan J. Fohrer Gordon D. Giffin (président) C. Kent Jespersen Michael M. Kanovsky Gordon S. Lackenbauer Karen E. Maidment Yakout Mansour Martha C. Piper ADMINISTRATEURS QUI NE SONT PAS INDÉPENDANTS M me Dawn L. Farrell, présidente et chef de la direction de la Société et administratrice de la Société, n est pas indépendante. INDÉPENDANCE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL Le président du conseil, M. Gordon D. Giffin, est un administrateur indépendant. Il n a jamais agi à titre de membre de la haute direction de la Société et le conseil a déterminé qu il est indépendant. Le conseil a adopté des lignes directrices qui prévoient que le président du conseil doit être nommé pour un mandat de trois ans, lequel peut être reconduit pour une autre période de trois ans. Le conseil a adopté une description du poste de président du conseil indiquant ses responsabilités et obligations. Il incombe au président du conseil de préparer, de concert avec le chef de la direction, l ordre du jour de toutes les réunions du conseil et de toutes les assemblées des actionnaires, de présider toutes les réunions du conseil et toutes les assemblées des actionnaires, de veiller à ce que le conseil examine et approuve notre stratégie d entreprise telle qu elle est élaborée par la direction, de travailler en étroite collaboration avec chaque président de comité pour s assurer que chacune des fonctions des comités soit accomplie, de communiquer avec le chef de la direction pour donner les commentaires et l assistance nécessaires et de travailler collectivement et individuellement avec les membres du conseil pour que la performance du conseil soit optimale. Il est possible de consulter la description de poste du président du conseil sur notre site Web, à l adresse RÉUNION SANS LA PRÉSENCE DE LA DIRECTION OU DES ADMINISTRATEURS NON INDÉPENDANTS L ordre du jour de chaque réunion du conseil et des comités prévoit la tenue, par les administrateurs indépendants, d une réunion à huis clos à laquelle les administrateurs non indépendants et les membres de la direction n assistent pas, et ce, après chaque réunion tenue en personne. En 2012, les membres du conseil indépendants ont tenu des réunions à huis clos après toutes les réunions du conseil prévues au calendrier et extraordinaires. Le conseil a tenu 11 réunions à huis clos en Chacun des comités permanents du conseil a tenu également des réunions à huis clos après chaque réunion tenue en personne. En 2012, le CAR, le CRH et le CGE ont tenu, respectivement, 11, 10 et 5 réunions à huis clos. ORIENTATION ET FORMATION CONTINUE Orientation Avant de devenir membres du conseil, les nouveaux administrateurs reçoivent une description claire de leur charge de travail et du temps qu ils devront y consacrer. Des rencontres individuelles sont aussi prévues avec les administrateurs afin que le nouvel administrateur puisse se familiariser avec les exigences de ses fonctions et les attentes du conseil et de la direction de la Société. Dès que de nouveaux administrateurs se joignent au conseil, ils participent à un programme d orientation et de formation et reçoivent un manuel de l administrateur, qui comprend de la documentation écrite sur les fonctions et obligations de nos administrateurs, du conseil et de chaque comité (y compris la charte de chaque comité), le code de déontologie, la politique en matière de délit d initiés, un Notre conseil et nos comités tiennent régulièrement des réunions prévues au calendrier à huis clos, auxquelles seuls les administrateurs indépendants assistent. Nous avons un programme d orientation détaillé à l intention des administrateurs et nous dispensons une formation continue aux administrateurs. aperçu de notre entreprise et de nos activités ainsi que des documents se rapportant aux récentes réunions du conseil et des comités. Les nouveaux administrateurs prennent aussi part à des rencontres et à des discussions avec les membres de la haute direction relativement aux activités, aux technologies de production, au développement des affaires ainsi qu aux questions juridiques et environnementales. Des séances d orientation particulières traitant de l industrie et des différents aspects de notre entreprise sont aussi 36

40 organisées et dispensées par le personnel chevronné approprié afin d aider les nouveaux administrateurs à améliorer leur compréhension de notre entreprise, nos stratégies et nos activités. En outre, des visites de nos installations sont organisées à l intention des nouveaux administrateurs afin de leur fournir un portrait global de notre entreprise et de la structure de notre capital. Au début de leur mandat, les nouveaux administrateurs participent aussi à toutes les réunions des comités pour mieux saisir le rôle des comités, les responsabilités de surveillance et l ensemble des travaux et des responsabilités du conseil. Formation continue Des présentations sur nos principales activités et des visites à nos principales installations sont offertes aux administrateurs périodiquement, souvent dans le cadre des réunions du conseil, afin de familiariser davantage les administrateurs avec nos activités et les collectivités au sein desquelles elles sont exercées. Les présentations et les visites offrent aussi aux administrateurs des occasions de rencontrer les membres de la haute direction et les employés de grand talent et d approfondir leurs relations. Les administrateurs sont encouragés à suivre des cours de perfectionnement professionnel. Pour faciliter l accès à la formation des administrateurs, en 2011, le conseil est devenu membre de l Institut des administrateurs de sociétés, organisation qui promeut la formation continue des administrateurs. En outre, le président du CAR est Fellow de l Institut des administrateurs de sociétés. En 2012, les administrateurs ont aussi assisté à des présentations détaillées sur des questions précises liées à notre entreprise dispensées par du personnel de direction spécialisé et des conseillers indépendants experts sur des questions liées à l industrie et au marché au sein desquels la Société exerce ses activités. En outre, le conseil a organisé une visite de notre installation Sundance et une visite d ensemble de la mine qui fournit le charbon à l installation. Ces présentations, discussions et visites ont fourni aux administrateurs une formation continue et leur ont apporté une meilleure compréhension de notre entreprise. Elles ont aussi favorisé de plus amples discussions entre la direction et le conseil, tout en ayant permis aux administrateurs d acquérir plus d éléments contextuels et de connaissances aux fins de l exercice de leurs fonctions. Le CGE est chargé de l orientation et de la formation continue de nos administrateurs. Dans le cadre des réunions du conseil, la direction présente des renseignements ciblés aux administrateurs sur des sujets pertinents à notre entreprise, y compris l incidence de nouvelles lois importantes ou des modifications des lois existantes ainsi que des possibilités qu offrent les nouvelles technologies. Une fois par année, les administrateurs sont invités à soumettre des propositions à l égard de sujets d intérêt pour de futures séances d information. Le CGE établit un calendrier prévoyant des conférences et des présentations en recourant à des sources internes ou externes. Le tableau ci-dessous fait état des conférences et des présentations qui ont eu lieu pendant 2012 : Date Sujet Préparé ou organisé par Administrateurs présents 29 février 2012 Mesures compensatoires environnementales TransAlta Corporation Tous les membres du CGE 30 juillet 2012 Cybersécurité TransAlta Corporation Tous les membres du CAR 24 octobre 2012 Mise à jour sur la loi Dodd-Frank TransAlta Corporation Tous les membres du CAR 25 octobre 2012 Discussion dirigée avec l équipe d Alberta Coal TransAlta Corporation Tous les membres du conseil, à l exception de MM. Jespersen et Mansour 25 octobre 2012 Visite de l usine Keephills 3 TransAlta Corporation Tous les membres du conseil à l exception de MM. Jespersen et Mansour COMPÉTENCES FINANCIÈRES Une personne possède des compétences financières lorsqu elle peut lire et comprendre des états financiers qui présentent des questions comptables d une ampleur et d un degré de complexité comparables à celles qui sont soulevées par nos états financiers. Le conseil a déterminé que tous les administrateurs possèdent des compétences financières conformément à cette définition. De plus, M. Anderson, M me Maidment et M. Mansour ont chacun été désignés «expert financier du comité d audit» (au sens de audit committee financial expert), aux termes de la Securities Exchange Act of Cette détermination est fondée sur une analyse de la formation, des compétences et de l expérience de chacun des administrateurs. La désignation d «expert financier du comité d audit» n impose aucun devoir ni aucune obligation ou responsabilité qui soit plus exigeant que les devoirs, obligations ou responsabilités imposés à un membre d un comité du conseil qui n a pas reçu cette désignation. CONSEILLERS EXTERNES ET AUTRES TIERS Le conseil et ses comités peuvent faire appel aux services de conseillers externes ou d autres tiers, à leur gré. Au cours de 2012, le CRH a retenu les services de conseillers en rémunération indépendants pour l aider à restructurer la rémunération de la Société. 37

41 PRÉSENCE DES ADMINISTRATEURS Nous nous attendons à ce que les administrateurs assistent à toutes les réunions du conseil et des comités prévues au calendrier. De plus, nous nous attendons à ce que les administrateurs assistent à l assemblée annuelle des actionnaires de notre Société. En outre, si des réunions spéciales sont requises, nous nous efforçons de les planifier de façon à réunir la majorité des administrateurs. SIÈGES AU SEIN D AUTRES CONSEILS D ADMINISTRATION Le tableau suivant présente les sièges au sein du conseil d autres sociétés ouvertes que nos administrateurs occupent ainsi que les comités au sein desquels ils agissent. Sièges au conseil/aux comités d autres sociétés ouvertes Nom Sièges au sein d autres sociétés ouvertes Bourse Membre du conseil/de comités Anderson, W.D. Les Vêtements de Sport Gildan Inc. TSX/NYSE Président du conseil La Financière Sun Life Inc. TSX/NYSE Examen des risques, audit et révision (président) Nordion Inc. (anciennement MDS Inc.) TSX/NYSE Président du conseil Faithfull, T.W. AMEC plc LSE Administrateur indépendant principal, rémunération (président), nomination, conformité et éthique, audit Canadian Natural Resources Limited TSX/NYSE Audit, santé, sécurité et environnement Farrell, D.L. Aucun Fohrer, A.J. PNM Resources, Inc. NYSE Audit et déontologie, rémunération et ressources humaines Giffin, G.D. Banque Canadienne Impériale de TSX/NYSE Ressources en personnel de direction et rémunération Commerce Compagnie des chemins de fer nationaux TSX/NYSE du Canada Canadian Natural Resources Limited TSX/NYSE Audit, gouvernance (président) Just Energy Group Inc. TSX Risques, ressources humaines Jespersen, C.K. Axia NetMedia Corporation TSX Audit (président), rémunération Environnement et sûreté, finances, dons, planification stratégique et investissement CanElson Drilling Inc. Bourse de Rémunération croissance TSX Rodinia Oil Corp. Bourse de Audit, gouvernance et rémunération (président) croissance TSX PetroFrontier Corp. Bourse de Aucun croissance TSX MatRRix Energy Technologies Inc. TSX Gouvernance et rémunération (président) Kanovsky, M.M. Pure Technologies Ltd. TSX Audit (président), gouvernance Bonavista Energy Corporation TSX Administrateur principal, audit, réserves, rémunération (président) Devon Energy Corporation NYSE Audit, réserves (président) Lackenbauer, Aucun G.S. Maidment, K.E. TD Ameritrade Holding Corporation Nasdaq Audit, risques La Banque Toronto-Dominion TSX/NYSE Risques, ressources humaines Mansour, Y. Aucun Piper, M.C. Banque de Montréal TSX/NYSE Gouvernance et nomination (président), audit Shoppers Drug Mart TSX Ressources humaines (président) 38

42 DESCRIPTIONS DE POSTE Description du poste de président du conseil et des présidents de comités Le conseil est d avis que les responsabilités décrites dans ses lignes directrices en matière de gouvernance, la charte de chacun des comités, y compris les responsabilités des présidents de comité et la description de poste du président du conseil, donnent suffisamment de détails au sujet des rôles et responsabilités du conseil, du président du conseil, de chacun des présidents de comité, de chaque comité et de chaque administrateur. Description du poste du chef de la direction Nous avons aussi une description du poste de chef de la direction, qui est revue une fois l an par le chef de la direction et le CRH, puis approuvée par le conseil. Un exemplaire de cette description est accessible sur notre site Web, à l adresse ÉVALUATION DU CONSEIL Évaluation du conseil, des comités et des administrateurs/pairs Le président du conseil rencontre annuellement chaque administrateur afin de discuter de leur point de vue sur l efficacité du conseil, des comités du conseil et de la direction, les relations entre le conseil et la direction, la performance et l apport de chaque administrateur, et le fonctionnement général du conseil. Afin de faciliter ces rencontres individuelles, des questionnaires portant sur l évaluation du conseil et de chacun des comités sont remis à tous les administrateurs, qui doivent les remplir, et les La description de poste de notre président du conseil et la charte du conseil et celle de chacun de ses comités se trouvent sur notre site Web, à l adresse Nous faisons une évaluation annuelle du conseil, de ses comités et de chaque administrateur. réponses compilées servent de base aux discussions au cours de ces rencontres. Les questionnaires portent sur des sujets et des questions précises aux fins de discussions, y compris, notamment, une évaluation globale de la performance du conseil dans le cadre de l exercice de ses fonctions et responsabilités, le niveau de satisfaction du conseil à l égard de nos initiatives stratégiques, de nos processus de gestion des risques, de nos processus de communication de l information, du plan de relève de la direction, des relations du conseil avec la direction, de la qualité et du caractère opportun de l information fournie au conseil pour la préparation des réunions du conseil, du fonctionnement du conseil et de ses comités et de l apport de chaque administrateur. Le président du conseil utilise l information obtenue au cours des rencontres individuelles pour cerner les aspects à améliorer et établir les objectifs pour l année suivante, puis il communique cette information au conseil dans le cadre d une discussion à huis clos. Le président du conseil communique aussi individuellement aux administrateurs les conclusions de l évaluation faite par les autres administrateurs et il indique les moyens à prendre en ce qui concerne les aspects nécessitant une amélioration, le cas échéant. De plus, le président du conseil fait des suggestions au chef de la direction pour qu il les communique à l équipe de la haute direction en ce qui concerne les aspects nécessitant des améliorations qui aideront le conseil à s acquitter de ses responsabilités. Évaluation du président du conseil Au cours du mandat du président du conseil, le président du CGE rencontre individuellement chaque administrateur chaque année afin d évaluer la performance du président par rapport à la description de son poste. Le président du CGE résume les résultats, discute de l évaluation avec le président du conseil et procède à un examen des résultats de cette évaluation dans le cadre d une discussion à huis clos avec le conseil. Les résultats de cet examen servent à établir les objectifs du président du conseil pour l année suivante. Le CGE effectue également une analyse de la performance du président du conseil avant l expiration de son premier mandat et, en fonction de cette analyse, fait une recommandation au conseil quant à la reconduction du mandat du président du conseil. Le conseil est d avis que le président du conseil ne devrait normalement pas s acquitter de plus de deux mandats de trois ans, sous réserve de circonstances particulières. Repérage de nouveaux candidats pour le conseil Le CGE examine chaque année la composition du conseil afin de s assurer qu il possède la meilleure combinaison de compétences et d expérience possible lui permettant de diriger notre stratégie à long Nous disposons d une terme et nos activités commerciales courantes. Cet examen tient compte de la diversité des antécédents, grille de compétences et des compétences et de l expérience de chaque administrateur qui siège actuellement au conseil ainsi que d une liste de candidats des départs à la retraite à venir, de la relève, des exigences particulières en matière de composition des éventuels à jour à des comités, de l industrie, du marché et de l évolution future de notre entreprise. Cette information est fins de recrutement. compilée au moyen d une grille de compétences qui énumère les domaines d expertise et l expérience de chaque administrateur. En tenant compte de nos besoins, le CGE établit une liste, qu il met à jour, de candidats éventuels, constituée 39

43 de personnes référées par les administrateurs et de candidats proposés par des entreprises de recherche de cadres, au besoin. Cette liste est revue au moins une fois l an pour que l on s assure que les candidats possèdent les compétences et l expérience nécessaires pour répondre à nos besoins en affaires. Les candidats doivent également être en mesure de consacrer le temps nécessaire à leurs fonctions et être prêts à s en acquitter. Actuellement, en fonction de notre modèle d affaires et de notre direction stratégique, les compétences suivantes sont au nombre de celles dont tient compte le CGE dans sa recherche de candidats potentiels au conseil d administration : expérience dans le secteur de l énergie, des entreprises à cycle long, du développement technologique, des politiques publiques et des relations gouvernementales, des affaires internationales, de l expansion des affaires et des structures financières pour les entreprises comportant des infrastructures à long terme. COMITÉS DU CONSEIL Notre conseil compte trois comités permanents, soit le comité d audit et des risques, le comité de gouvernance et de l environnement et le comité des ressources humaines. Le conseil a délégué plusieurs responsabilités à chacun des comités permanents, dont la portée a été établie dans la charte de chaque comité. Les chartes des comités sont accessibles sur notre site Web, à l adresse Chaque comité permanent est composé d administrateurs indépendants. M me Dawn L. Farrell, notre présidente et chef de la direction, n est membre d aucun comité permanent. Vous trouverez ci-dessous un rapport de chacun des comités permanents, y compris les responsabilités de chacun de ces comités et les activités qu ils ont réalisées en

44 RAPPORT DU COMITÉ D AUDIT ET DES RISQUES ET RESPONSABILITÉS DU COMITÉ Tous les membres du comité d audit et des risques sont indépendants et possèdent des compétences financières. M. Anderson, M me Maidment et M. Mansour ont été désignés «experts financiers du comité d audit» (au sens de audit committee financial expert), aux termes des lois sur les valeurs mobilières des États-Unis. Les membres du comité ont collectivement de l expérience dans les domaines comptable, financier, bancaire et sectoriel. Le CAR se compose d administrateurs indépendants conformément au Règlement sur le comité d audit, aux règles applicables de la SEC et aux règles de gouvernance de la NYSE. Les membres sont William D. Anderson (président), Michael M. Kanovsky, Karen E. Maidment et Yakout Mansour. M. Stephen L. Baum a démissionné du conseil et du CAR pour des raisons personnelles le 22 mai M me Maidment est membre du comité de gouvernance et de l environnement et M. Kanovsky est président du comité de gouvernance et de l environnement. Compte tenu de l expérience antérieure de M. Kanovsky au CAR, il a été nommé au CAR après la démission inopinée de M. Baum en mai M. Kanovsky a démissionné du CAR avec prise d effet le 26 février 2013 et avec l ajout d un nouveau candidat au poste d administrateur en vue de l élection à l assemblée, il est prévu qu un autre membre du conseil sera nommé au CAR en vue de combler la vacance. William D. Anderson (président) Michael M. Kanovsky Karen E. Maidment Yakout Mansour RESPONSABILITÉS DU COMITÉ Le CAR seconde le conseil dans le cadre de son rôle de surveillance à l égard de l intégrité du processus de présentation de l information financière de la Société, des systèmes de comptabilité interne et de contrôles financiers de la Société, de l évaluation et de la détermination des risques faites par la direction, de la fonction d audit interne et des compétences, de l indépendance, de la performance et de la nomination de l auditeur externe. Le CAR évalue également le respect, par la Société, de la politique de la Société relative à la présentation de l information et de la politique de la Société à l égard de l embauche des employés de l auditeur externe. Dans le cadre de son mandat en 2012, le CAR : Information financière a passé en revue, avec la direction et l auditeur externe, les états financiers consolidés trimestriels et annuels de 2011, les notes y afférentes et le rapport de gestion connexe, et a approuvé et recommandé au conseil, dans le cas des états financiers annuels, leur diffusion au public. Cette revue comprenait une discussion avec la direction et l auditeur externe au sujet des questions qui doivent être divulguées aux termes des principes comptables généralement reconnus, des questions se rapportant aux lignes directrices et normes en matière d audit professionnel au Canada et aux États-Unis, y compris l indépendance de l auditeur; a passé en revue et analysé, avec la direction, l auditeur interne et l auditeur externe, les systèmes de contrôles internes de la Société se rapportant à la présentation de l information financière, y compris les lacunes importantes et la manière d y remédier; a reçu des mises à jour régulières provenant de la direction au sujet des procédures et contrôles de divulgation et de l efficacité de ces contrôles; a passé en revue et examiné des mises à jour régulières provenant de la direction portant sur de nouvelles politiques comptables (y compris les modifications relatives aux Normes internationales d information financière («IFRS»)), et a analysé avec la direction et l auditeur externe leur incidence sur la Société; et 41

45 a passé en revue la notice annuelle de la Société et la partie pertinente de la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction pour l exercice clos le 31 décembre 2011 et a fait des recommandations au conseil au sujet de l indépendance des membres du CAR et des personnes devant être désignées comme «experts financiers du comité d audit» (au sens de audit committee financial expert) aux termes des lois américaines sur les valeurs mobilières. Le chef de la direction et le chef des finances de la Société ont certifié les états financiers consolidés annuels et intermédiaires et les rapports de gestion connexes qui font partie des documents annuels et intermédiaires déposés conformément aux exigences de la loi Sarbanes-Oxley et des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Financement a passé en revue le plan de financement de la Société et a recommandé au conseil de l approuver; et a examiné et recommandé au conseil l approbation du renouvellement du prospectus préalable de la Société aux États-Unis et de l appel public à l épargne visant les actions privilégiées, les actions ordinaires et les obligations. Gestion des risques financiers, conformité à la réglementation et autres a reçu des mises à jour trimestrielles sur le processus d évaluation de la gestion des risques de la Société en fonction du cadre officiel de gestion des risques d entreprise de la Société; a reçu des rapports et analyses détaillés sur plusieurs risques de la Société, risques résiduels et programmes/politiques mis en place pour atténuer ces risques ou s y attaquer; conjointement avec le CGE, a passé en revue les programmes d assurance de la Société et sa protection en la comparant à son profil de risque; a examiné les processus relatifs à l évaluation de fraudes potentielles, de programmes, de politiques et de contrôles visant à atténuer le risque de fraude et les processus mis en place afin de surveiller ces risques au sein des secteurs visés; a examiné des rapports de l auditeur externe et de l auditeur interne quant au caractère adéquat des pratiques de gestion des risques financiers de la Société ainsi que les réponses de la direction à cet égard; a examiné les politiques de la Société à l égard de la gestion des risques financiers et des risques liés aux produits de base et du calcul de la valeur à risque; a reçu des mises à jour trimestrielles sur les activités de gestion des risques financiers et des risques liés aux produits de base de la Société; a reçu des mises à jour trimestrielles relatives aux questions touchant la conformité à la législation et à la réglementation qui pourraient avoir une incidence importante sur les états financiers de la Société et a entrepris un examen des politiques et processus en matière de conformité de la Société; et a examiné le rendement financier des plans de retraite de la Société. Auditeur externe a examiné la performance et les compétences de l auditeur externe et a recommandé au conseil la reconduction de son mandat pour approbation par les actionnaires; a examiné l indépendance de l auditeur externe, d après la déclaration de l auditeur quant à ses liens avec la Société, et a conclu à l indépendance de l auditeur; a obtenu et examiné, avec l auditeur externe, son rapport à l égard de ses procédures de contrôle de la qualité interne, de toutes les questions importantes soulevées par l examen ou du récent contrôle par les pairs et s est informé afin de savoir si des enquêtes avaient été menées par des autorités gouvernementales ou professionnelles au cours des cinq dernières années et a conclu qu il n existait aucun élément de cette nature qui pourrait influer sur sa capacité d agir en tant qu auditeur externe indépendant; a approuvé les honoraires payables à l auditeur externe; a examiné et approuvé la portée générale et les plans de l audit annuel avec l auditeur externe et la direction; a examiné et approuvé les services non interdits qui seront confiés à l auditeur externe; et a rencontré en privé l auditeur externe afin de discuter de la portée de son travail, de sa relation avec la direction et l audit interne et d autres questions dont l auditeur externe souhaitaient discuter à chaque réunion du comité d audit tenue en personne et à chaque réunion prévue au calendrier de la direction. Auditeur interne a examiné le mandat, l indépendance, les compétences et les ressources du service d audit interne; a examiné et approuvé le plan de travail annuel et a examiné le début d un plan plus long se déroulant sur trois ans du service d audit interne; 42

46 a reçu des mises à jour trimestrielles régulières des audits exécutés, les résultats de chaque audit et les plans en place pour appliquer toute mesure corrective nécessaire; a examiné avec le directeur, Audit interne, les plaintes reçues au moyen de la ligne d assistance sur les questions de déontologie de la Société pour veiller à ce que toutes les questions fassent l objet d une enquête et soient traitées, au besoin, et a tenu des discussions à ce sujet; a engagé l auditeur interne pour qu il entreprenne des examens indépendants de l entreprise et dresse un portrait clair des questions de conformité et des pratiques exemplaires; et a rencontré en privé le directeur, Audit interne, pour discuter des processus, de l appui de la direction quant à l exécution des responsabilités du service et de toute autre question qui a été soulevée. Le CAR a rencontré régulièrement l auditeur externe, le directeur, Audit interne, le chef de la direction, le chef des finances, le viceprésident, contrôleur, le chef des affaires juridiques et de l expansion de l entreprise ainsi que d autres membres de la direction, au besoin. Le CAR s est aussi réuni avec l auditeur externe sans la présence des membres de la direction et avec le directeur, Audit interne, sans la présence des autres membres de la direction. Le CAR s est réuni à huis clos, sans la présence de la direction, à la fin de chaque réunion tenue en personne. Le CAR a examiné son mandat et estime qu en 2012, il a rempli les fonctions prévues dans sa charte. La charte du CAR peut être consultée sur le site Web de TransAlta, à l adresse ou sur SEDAR, à l adresse en tant qu annexe à la notice annuelle de la Société. Signé, William D. Anderson Michael M. Kanovsky Karen E. Maidment Yakout Mansour 43

47 RAPPORT DU COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE L ENVIRONNEMENT ET RESPONSABILITÉS DU COMITÉ Tous les membres du comité de gouvernance et de l environnement sont indépendants. Chaque membre a l expérience et les connaissances pertinentes à l exercice des responsabilités du comité, notamment en matière de relations gouvernementales, de gouvernance, d industrie, de finances et d exercice d un jugement d affaires. Le CGE se compose d administrateurs indépendants et ses membres sont Michael M. Kanovsky (président), Gordon S. Lackenbauer, Karen E. Maidment et Martha C. Piper. M. Lackenbauer et M me Piper sont aussi membres du CRH tandis que M. Kanovsky (voir la note sous la composition du CAR ci-dessus) et M me Maidment sont aussi membres du CAR. Michael M. Kanovsky (président) Gordon S. Lackenbauer Karen E. Maidment Martha C. Piper RESPONSABILITÉS DU COMITÉ Le CGE seconde le conseil dans le cadre de son rôle de surveillance à l égard de la gouvernance et des questions de santé et de sécurité et des questions environnementales. Il passe en revue la composition du conseil régulièrement en tenant compte des compétences et de l expérience des membres du conseil actuels et de la stratégie et de l orientation de la Société. Quant aux questions de santé et de sécurité et aux questions environnementales, le comité met l accent sur les pratiques, procédures et politiques établies par la direction en lien avec les normes juridiques/réglementaires et les normes sectorielles ou les pratiques exemplaires. Le comité reçoit aussi régulièrement des mises à jour provenant de la direction sur les faits nouveaux en matière de politiques gouvernementales et l incidence que celles-ci pourraient avoir sur la Société. Dans le cadre de son mandat en 2012, le CGE : Gouvernance a examiné la taille et la composition du conseil, la date de retraite de chacun des administrateurs et la grille des compétences des administrateurs, et a déterminé que la taille du conseil était appropriée et que ses membres possédaient la diversité de compétences et d expériences nécessaire pour que le processus décisionnel soit efficace et que la composition du conseil et de ses comités soit optimale; a entrepris la recherche d un candidat au poste d administrateur avec l aide d un cabinet de recrutement de professionnels en raison de la démission inopinée d un administrateur. Le critère de sélection du candidat a été déterminé en fonction de la combinaison des compétences actuelles, des prévisions et de la stratégie à long terme de la Société et en identifiant les compétences et l expérience qui compléteraient les compétences actuelles au sein du conseil et aideraient la direction dans ses tâches de gestion stratégique d entreprise; a recommandé les candidats à l élection aux postes d administrateur à l assemblée générale annuelle et a vérifié le caractère approprié de la structure et de la composition de chacun des comités du conseil; a examiné et recommandé des modifications, au besoin, des lignes directrices en matière de gouvernance générale de la Société; a examiné et recommandé des modifications à la charte de chacun des comités, qui ont été approuvées par le conseil; a examiné les modifications apportées au code de déontologie des administrateurs afin de s assurer que ses dispositions demeurent conformes aux exigences prévues par la loi; au moyen de rencontres individuelles avec chaque administrateur, a évalué l efficacité du président du conseil; 44

48 au moyen de rencontres individuelles avec chaque administrateur, a évalué l efficacité du conseil et de chacun des comités permanents; a examiné la compétitivité de la rémunération des administrateurs sur le marché; a vérifié qu un programme complet d orientation et de formation continue est en place pour tous les administrateurs; a examiné et approuvé la partie du CGE dans la circulaire de 2013; et conjointement avec le CAR, a examiné le programme d assurance et l indemnisation des administrateurs et dirigeants. Environnement, santé et sécurité a examiné, avec la direction, si les politiques en matière d environnement, de santé et de sécurité étaient effectivement mises en œuvre; a examiné, avec la direction, les pratiques en matière de santé et sécurité mises en œuvre au sein de la Société et les procédés d évaluation et de formation mis en place pour traiter les préoccupations à cet égard; a reçu des rapports réguliers de la direction sur le programme sur les incidents graves évités de justesse et les changements mis en place par suite de cette initiative proactive; a examiné l efficacité de la réaction de TransAlta aux problèmes en matière d environnement, de santé et de sécurité et les nouvelles initiatives mises en place pour promouvoir la santé et la sécurité et résoudre les questions en cette matière; a reçu des rapports réguliers de la direction en ce qui concerne la conformité et les tendances en matière d environnement et les réactions de TransAlta à cet égard; a reçu des rapports portant sur les initiatives en matière de changements climatiques, les nouvelles lois et les projets de loi à cet égard et leur incidence éventuelle sur les activités de la Société au Canada comme aux États-Unis; a évalué la mise en œuvre des politiques et autres mesures législatives relatives aux gaz à effet de serre en regard du plan stratégique de la Société; et a examiné les initiatives et les efforts de la Société à l égard de sa participation à l étude et à l élaboration d une technologie visant la capture et le stockage du carbone. Le CGE s est aussi réuni à huis clos, sans la présence de la direction, à la fin de chaque réunion en personne. Le CGE a examiné son mandat et estime qu en 2012, il a rempli les fonctions prévues dans sa charte. La charte du CGE peut être consultée sur le site Web de TransAlta, à l adresse Signé, Michael M. Kanovsky (président) Gordon S. Lackenbauer Karen E. Maidment Martha C. Piper 45

49 RAPPORT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES Tous les membres du CRH sont indépendants. Chaque membre a l expérience et les connaissances pertinentes à l exercice des responsabilités du comité, notamment en matière de ressources humaines, de rémunération des membres de la haute direction, de gouvernance, d industrie, de finances et d exercice d un jugement d affaires. Les membres du CRH sont Timothy W. Faithfull (président), C. Kent Jespersen, Gordon S. Lackenbauer et Martha C. Piper. Yakout Mansour a été membre du CRH jusqu en avril 2012, moment où il s est joint au CAR et M. Lackenbauer, au CRH. M. Lackenbauer et M me Piper sont aussi membres du CGE. Timothy W. Faithfull (président) C. Kent Jespersen Gordon S. Lackenbauer Martha C. Piper M. Faithfull, président du CRH, a une vaste expérience en ressources humaines et en rémunération. En tant que président et chef de la direction de grandes sociétés ouvertes et fermées, il s est penché sur des questions de rémunération tant en ce qui concerne les membres de la haute direction que les employés. M. Faithfull est actuellement président du comité de rémunération d AMEC plc. Ses années d expérience en tant que chef de la direction et membre de comités de rémunération lui ont aussi donné l occasion de se pencher sur des questions de rémunération dans différents contextes. Il est, par conséquent, en mesure d établir des comparaisons et de repérer les différences entre les approches de divers émetteurs. M. Jespersen a été membre et président de comités de rémunération pendant de nombreuses années. Au cours des mandats dont il s est acquitté, M. Jespersen a traité des questions de rémunération et de ressources humaines dans des industries hautement capitalistiques et en évolution rapide. Il a ainsi acquis l expérience et le savoir-faire nécessaires pour traiter les questions soulevées dans le secteur de TransAlta. M. Lackenbauer a été vice-président directeur des principales activités de l entreprise de BMO Nesbitt Burns Inc. de 1986 à 1990 et il a été président adjoint du conseil de 1990 à M. Lackenbauer a aussi siégé au comité exécutif de BMO Nesbitt Burns de 1985 à 2004 où il traitait les questions en matière de rémunération des membres de la haute direction et de ressources humaines. En outre, il a siégé aux comités de la rémunération des membres de la haute direction au sein d entreprises de services publics. Cette expérience lui a permis d acquérir une compréhension des questions devant être abordées par le CRH sur les plans de la gestion des employés, de la relève et de la rémunération. M me Piper, ancienne présidente de l Université de la Colombie-Britannique, a une expérience des questions liées aux ressources humaines et à la rémunération, tant au sein de sociétés ouvertes que de milieux gouvernementaux. Outre le mandat de membre du CRH de TransAlta, M me Piper s acquitte du mandat de présidente du comité des ressources humaines de Shoppers Drug Mart. Forte des sièges qu elle occupe au sein des comités des ressources humaines de diverses entreprises, M me Piper possède une perspective élargie des questions liées aux ressources humaines, aux politiques et à la rémunération des membres de la haute direction. M. Yakout Mansour a servi au sein du CRH jusqu en avril M. Mansour, à titre d ancien chef de la direction dans notre industrie, a une expérience directe et vaste des ressources humaines et de la gestion de la rémunération. Il a traité des questions liées à la direction, à la relève et à la rémunération au sein de notre industrie au Canada et aux États-Unis. Il a aussi traité avec des employés syndiqués, notamment dans le cadre de la négociation de conventions collectives. 46

50 Tous les membres du CRH possèdent les solides connaissances financières requises pour évaluer et déterminer l applicabilité des mesures et des cibles utilisées pour fixer la rémunération variable et évaluer la performance des membres de la haute direction eu égard aux cibles et au rendement d entreprise global. RESPONSABILITÉS DU COMITÉ Le CRH est habilité par le conseil à examiner et à approuver les principales politiques en matière de rémunération et de ressources humaines pour la Société. Aux termes de son mandat, le comité doit : formuler des recommandations quant à la rémunération des membres de la haute direction de la Société; passer en revue et approuver les politiques et les programmes en matière de ressources humaines de la Société; passer en revue et approuver les plans de relève et de perfectionnement des membres de la haute direction; et produire un rapport annuel sur la rémunération des membres de la haute direction pour l inclure dans la circulaire. Outre les responsabilités susmentionnées, le CRH mène une évaluation annuelle des risques associés à la rémunération afin de faire en sorte que les programmes de rémunération de la Société ne soient pas conçus de façon à inciter la prise de risques excessifs. Il incombe au chef de la direction d assurer la gestion globale des ressources humaines de la Société, y compris la stratégie en matière de ressources humaines et l évaluation de l efficacité de celle-ci. Le CRH se réunit six fois au cours d un exercice et, comme il est mentionné ci-dessous, il examine la rémunération des membres de la haute direction eu égard à nos processus d affaires, à notre stratégie et à notre performance. Au cours de l exercice, le CRH revoit le progrès réalisé par rapport aux objectifs de chaque plan incitatif. Cet examen sert à déterminer s il est nécessaire d apporter des ajustements à notre stratégie de rémunération en raison des modifications de nos priorités d affaires. Le CRH vérifie si le processus s harmonise à la stratégie d affaires de la façon suivante : En janvier, le CRH examine la performance du chef de la direction et reçoit et passe en revue l évaluation de la performance des membres de la haute direction effectuée par le chef de la direction au cours du dernier exercice. En février, le CRH examine et recommande au conseil, à des fins d approbation, la rémunération variable payable aux membres de la haute direction. Le CRH fonde ses recommandations sur un examen global de la performance des membres de la haute direction, de la Société et des résultats financiers au cours du dernier exercice. Il recommande aussi au conseil l approbation de son rapport aux actionnaires et l analyse de la rémunération. En avril, lorsque le conseil examine les prévisions à long terme de la Société, le CRH examine les paramètres des plans incitatifs à long terme qui sont en place afin de s assurer qu ils continuent de soutenir nos principales priorités. En juillet, lorsque le conseil se penche sur la stratégie d entreprise générale, le CRH examine notre stratégie de rémunération afin de faire en sorte qu elle continue à correspondre à notre stratégie et qu elle la soutienne. Le comité mène aussi un examen exhaustif des risques associés à la rémunération. Cette information sert de plateforme pour examiner la rémunération totale du chef de la direction et des membres de la haute direction par rapport à notre stratégie d affaires, aux données sur le marché et au groupe de référence. En octobre, lorsque le conseil examine nos plans financiers pour l année à venir, le CRH examine et approuve l enveloppe salariale globale pour l année à venir et revoit la structure du plan incitatif annuel. En décembre, lorsque le conseil approuve le budget pour l année à venir, le CRH examine et approuve les cibles et les mesures financières visant nos plans de rémunération variable pour l année à venir et mène l évaluation des risques liés aux cibles de rémunération variable en regard du budget proposé. 47

51 Faits saillants en 2012 En 2012, le CRH : a examiné la description du poste du chef de la direction; a évalué la performance du chef de la direction par rapport aux objectifs en matière de rémunération incitative annuelle («RIA») de 2011; a recommandé au conseil l approbation du versement de la RIA de 2011 pour le chef de la direction et les membres de la haute direction; a recommandé au conseil l approbation des objectifs en matière de RIA de 2012 et de 2013 pour le chef de la direction et les autres membres de la haute direction de la Société; a examiné l atteinte des mesures de performance aux termes du cycle d incitatifs à moyen terme («IMT») de 2010 à 2012; a recommandé au conseil l approbation des participants et des cibles aux termes des IMT pour 2012 à 2014; a examiné la performance du rendement total pour les actionnaires relatif («RTA») afin de déterminer les attributions aux termes du plan d actionnariat fondé sur la performance («PAFP») à l égard de la période de performance allant du 1 er janvier 2010 au 31 décembre 2012; a examiné et approuvé la rémunération du nouveau chef des affaires juridiques et de la conformité; a examiné et recommandé l approbation de la partie du CRH, dont l analyse de la rémunération, dans la circulaire de 2012; a approuvé le budget de planification des salaires de 2013; a examiné la charte du CRH et approuvé le plan de travail du CRH de 2013; a approuvé les fonctions et titres de poste d autres dirigeants et cadres supérieurs; a examiné tous les volets de la rémunération des dirigeants afin qu ils demeurent conformes aux objectifs d entreprise et stratégiques; a approuvé les modifications de la RIA ainsi que des plans incitatifs à moyen terme et à long terme pour 2013; a reçu un compte rendu de notre examen exhaustif des risques associés à la rémunération, dont un test de tension à l égard du budget avant l établissement des cibles; a examiné les plans de relève et de perfectionnement pour les membres de la haute direction; et a examiné et approuvé les lignes directrices en matière d actionnariat révisées pour les dirigeants. Le CRH évalue annuellement sa performance eu égard à son mandat et il estime qu en 2012, il a rempli les fonctions prévues dans la charte. La charte du CRH peut être consultée sur le site Web de TransAlta, à l adresse Signé, Timothy W. Faithfull (président) C. Kent Jespersen Gordon S. Lackenbauer Martha C. Piper 48

52 3. RÉMUNÉRATION RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS PHILOSOPHIE ET APPROCHE Le conseil est chargé de la rémunération des administrateurs et il en a délégué l examen et l administration au CGE. Les pratiques en matière de rémunération des administrateurs tiennent compte de ce qui suit : la taille de notre entreprise et la complexité de notre industrie; le recrutement et le maintien en fonction de personnes qualifiées pour siéger au conseil à titre d administrateurs; l offre d une rémunération concurrentielle; et l importance que nous accordons à faire concorder la rémunération des administrateurs avec les intérêts de nos actionnaires. Le CGE examine annuellement le caractère concurrentiel de la rémunération des administrateurs sur le marché par rapport à celle que versent des sociétés de taille et d envergure semblables au Canada. Le CGE tient compte aussi, dans le cadre de son examen, des exigences imposées aux membres du conseil au chapitre de l engagement en temps et de l expérience ainsi que de la rémunération versée aux administrateurs de sociétés canadiennes du groupe de référence («groupe de référence»), tel qu il est décrit à la page 71 de la présente circulaire, par rapport auquel la rémunération de nos membres de la haute direction est étalonnée. Alors que notre plan de rémunération des membres de la haute direction est fondé sur la rémunération liée à la performance, la rémunération des administrateurs est fondée sur le paiement d une rémunération forfaitaire annuelle, ce qui favorise un environnement impartial pour l exécution des obligations des administrateurs. ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION Pour les services qu ils fournissent à titre de membres du conseil, les administrateurs reçoivent une rémunération forfaitaire annuelle qui est composée d une rémunération en espèces et d une rémunération fondée sur des titres de capitaux propres versée sous forme d actions ordinaires ou d unités d actions différées («UAD»). Les administrateurs reçoivent aussi un jeton de présence lorsqu ils assistent aux réunions du conseil et des comités. Notre approche globale en matière de rémunération vise une rémunération totale se situant au 50 e centile du groupe de référence. Nous versons une allocation de déplacement de $ pour les administrateurs qui parcourent plus de kilomètres aller-retour et une allocation de $ pour les administrateurs qui parcourent plus de kilomètres aller-retour pour assister à une réunion. Les administrateurs sont aussi remboursés de tous les débours qu ils engagent pour assister aux réunions. Une UAD est une action fictive de même valeur qu une action ordinaire de TransAlta et sa valeur varie comme celle de nos actions sur le marché. Une UAD ne confère aucun droit de vote, mais elle permet d accumuler des dividendes comme des UAD supplémentaires au même taux que les dividendes versés sur nos actions ordinaires. Nos administrateurs ne participent pas à nos régimes de retraite ni aux autres plans de rémunération ou d avantages sociaux applicables aux employés ou aux membres de la haute direction (comme les options d achat d actions ou les PAFP). La structure de la rémunération pour notre conseil n a pas changé depuis Pour l exercice clos le 31 décembre 2012, chaque administrateur non membre de la direction était admissible à recevoir la rémunération suivante : 49

53 STRUCTURE DE LA RÉMUNÉRATION POUR TOUS LES ADMINISTRATEURS NON MEMBRES DE LA DIRECTION Rémunération forfaitaire du conseil Président du conseil $ Rémunération forfaitaire annuelle (payable en espèces, en actions ordinaires ou en UAD) $ Rémunération annuelle sous forme de titres de capitaux propres actions/uad (payable en actions ordinaires ou en UAD) Rémunération forfaitaire annuelle à titre de président de comité Comité d audit et des risques $ Comité des ressources humaines $ Comité de gouvernance et de l environnement $ Jetons de présence 1 Réunion du conseil $ Réunion de comité $ Frais de déplacement Si le déplacement s étend sur plus de kilomètres, aller-retour $ Si le déplacement s étend sur plus de kilomètres aller-retour $ Note : 1. Le président du conseil ne reçoit pas de rémunération en contrepartie de sa présence aux réunions des comités. UNITÉS D ACTIONS DIFFÉRÉES Chaque UAD est une action fictive dont la valeur équivaut à celle d une action ordinaire de TransAlta. Les UAD ne peuvent être remboursées jusqu à ce que l administrateur quitte le conseil. Par conséquent, les administrateurs maintiennent une participation continue dans la Société tant qu ils demeurent en poste au sein du conseil. Les UAD sont attribuées au compte de chaque administrateur le 15 e jour du dernier mois de chaque trimestre de rémunération, soit les mois de mars, de juin, de septembre et de décembre en fonction du cours de clôture d une action ordinaire de TransAlta à la TSX. Des unités équivalentes aux dividendes en espèces, fondées sur le cours de clôture d une action ordinaire de TransAlta à la TSX à la même date où les dividendes sont versés sur nos actions ordinaires, sont portées au crédit des comptes d UAD des administrateurs. Lorsqu un administrateur quitte le conseil, il reçoit un montant en espèces correspondant au nombre d UAD qu il détient dans son compte, calculé en fonction de la valeur marchande d une action ordinaire de TransAlta au moment où le montant est payable, déduction faite des taxes et impôts applicables. Au 31 décembre 2012, le montant accumulé au titre des UAD actuellement en cours à l intention des administrateurs s élevait à ,08 $, d après le cours de clôture d une action ordinaire de TransAlta le 31 décembre 2012 de 15,12 $. EXIGENCES EN MATIÈRE D ACTIONNARIAT DES ADMINISTRATEURS Le conseil est d avis que la rémunération des administrateurs devrait concorder avec les intérêts des actionnaires. Par conséquent, une partie de la rémunération forfaitaire annuelle de chaque administrateur doit être versée en actions ordinaires de TransAlta (souscrites sur le marché libre pour le compte de l administrateur) ou en UAD, comme il est décrit ci-dessus. Chaque administrateur est tenu d acquérir et de détenir une valeur minimale correspondant à trois fois sa rémunération forfaitaire annuelle et sa rémunération sous forme de titres de capitaux propres au cours d une période de trois ans suivant son entrée au conseil. En outre, les nouveaux administrateurs sont tenus d acquérir et de détenir une valeur minimale correspondant à une fois leur rémunération forfaitaire annuelle et leur rémunération sous forme de titres de capitaux propres au cours de l année qui suit leur entrée au conseil. En vertu de notre politique sur le délit d initiés, il est interdit aux administrateurs d acheter des instruments financiers, comme des swaps sur actions, des tunnels, des contrats à terme de gré à gré variables prépayés ou des parts de fonds cotés, conçus pour les protéger contre une diminution de la valeur marchande des titres de capitaux propres qui leur ont été octroyés à titre de rémunération ou qu ils détiennent directement ou indirectement, ou pour annuler une telle diminution. Pour faire concorder les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires, une partie de la rémunération forfaitaire annuelle d un administrateur est versée en actions ordinaires ou en UAD. Chaque administrateur doit aussi détenir une valeur minimale correspondant à trois fois sa rémunération forfaitaire annuelle et sa rémunération sous forme de titres de capitaux propres dans les trois ans qui suivent son entrée au conseil. 50

54 ACTIONNARIAT DES ADMINISTRATEURS AU 31 DÉCEMBRE 2012 Total des actions et des UAD 1 Variation d un exercice Multiple au titre à l autre Valeur 2 de l exigence Titres à risque Multiple de la rémunération annuelle de 2012 Atteinte de l exigence en matière d actionnariat Administrateur et année de nomination Exercice W.D. Anderson ,24 $ 2,47x 7,40x Oui ,70 $ T.W. Faithfull ,60 $ 2,80x 8,38x Oui ,48 $ D.L. Farrell ,00 $ s.o. s.o. En voie de l être ,62 $ G.D. Giffin ,76 $ 1,95x 5,83x Oui ,90 $ C.K. Jespersen ,44 $ 2,13x 6,39x Oui ,98 $ M.M. Kanovsky ,12 $ 3,99x 11,97x Oui ,14 $ G.S. Lackenbauer ,24 $ 2,09x 6,26x Oui ,78 $ K.E. Maidment ,48 $ 0,96x 2,87x Oui ,42 $ Y. Mansour ,48 $ 0,69x 2,06x Oui ,08 $ M.C. Piper ,04 $ 1,75x 5,25x Oui ,20 $ TOTAL ,40 $ ,30 $ Notes : 1. Comprend les unités créditées à la place des dividendes réinvestis. Voir «Rapport sur la rémunération des administrateurs Éléments de la rémunération Unités d actions différées» pour de plus amples renseignements sur le plan d UAD. 2. La valeur de 2011 est fondée sur le cours de clôture des actions ordinaires de TransAlta le 30 décembre 2011 (dernier jour de négociation de 2011), soit 21,02 $ et la valeur de 2012 est fondée sur le cours de clôture des actions ordinaires de TransAlta le 31 décembre 2012, soit 15,12 $. 3. L actionnariat de M me Farrell se chiffre à M me Farrell doit être propriétaire d un nombre de titres équivalant à quatre fois son salaire de base conformément au plan d actionnariat des membres de la haute direction. M me Farrell a cinq ans à compter du 2 janvier 2012, date de sa nomination à titre de présidente et chef de la direction, pour atteindre l exigence. Elle est voie de l atteindre. 4. M me Maidment a été nommée au conseil le 29 avril 2010 et a jusqu au 31 décembre 2013 pour atteindre l exigence minimale sur trois ans. Elle a atteint l exigence minimale sur un an. 5. M. Mansour a été nommé au conseil le 18 juillet 2011 et a jusqu au 31 décembre 2014 pour atteindre l exigence minimale sur trois ans. Il a atteint l exigence minimale en matière d actionnariat sur un an. 51

55 SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS POUR L EXERCICE 2012 Rémunération gagnée ($)(b) 1 Attributions fondées sur des actions ($) (c) 9 [Selon la juste valeur à la date d octroi de l attribution] Autre rémunération ($) (g) 10 Nom (a) Rémunération gagnée ($) Jetons de présence au conseil Jetons de présence aux comités Jetons de présence aux comités W.D. Anderson $ $ $ $ $ $ $ Espèces CAR (3 200 UAD) S.L. Baum $ $ $ $ $ $ (a démissionné le 22 mai Espèces (1,257 UAD) 2012) T.W. Faithfull $ $ $ $ $ $ $ UAD CRH (3 200 UAD) D.L. Farrell 5 s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. G.D. Giffin $ $ 0 $ $ $ $ $ Espèces Conseil (3 200 actions) C.K. Jespersen $ $ $ $ $ $ Espèces (3 200 UAD) M.M. Kanovsky 7, $ $ $ $ $ $ $ UAD CGE (3 200 UAD) G.S. Lackenbauer $ $ $ $ $ $ UAD (3 200 UAD) K.E. Maidment $ $ $ $ $ $ UAD (3 200 UAD) Y. Mansour $ $ $ $ $ $ UAD (3 200 UAD) M.C. Piper $ $ $ $ $ $ Espèces (3 200 UAD) TOTAL $ $ $ $ $ $ $ Notes : 1. Dans le cadre de la détermination de la rémunération, les administrateurs ont aussi été rémunérés (deux réunions) pour leur présence à notre réunion sur la stratégie et à l assemblée annuelle des actionnaires. 2. M. Anderson est président du CAR. 3. M. Baum a démissionné du conseil pour des raisons personnelles le 22 mai M. Faithfull est président du CRH. 5. M me Farrell est présidente et chef de la direction de la Société et elle n a pas reçu de rémunération à titre d administratrice. Sa rémunération est présentée dans le «Tableau sommaire de la rémunération» pour les membres de la haute direction visés. 6. M. Giffin est président du conseil. 7. M. Kanovsky est président du CGE. 8. Dans le cadre de la détermination de la rémunération, M. Kanovksy a été rémunéré pour sa présence à la réunion conjointe sur la retraite du CAR et du CRH à laquelle il avait été invité par les présidents de ces comités. À ce moment-là, M. Kanovsky n était ni membre du CAR ni membre du CRH. 9. Le cours de l action dans cette colonne est, à l égard des UAD, fondé sur le cours de clôture d une action ordinaire de TransAlta à la date où les actions ont été attribuées au compte de chacun des administrateurs au titre de la rémunération, comme suit : 15 mars 2012 : 19,30 $; 15 juin 2012 : 17,38 $; 17 septembre 2012 : 14,93 $; et 17 décembre 2012 : 14,63 $. Le cours de l action, à l égard des actions achetées, est fondé sur le prix d achat réel d une action ordinaire de TransAlta à la date d achat sur le marché libre par un agent tiers, comme suit : 15 mars 2012 : 19,45 $; 15 juin 2012 : 17,31 $; 17 septembre 2012 : 14,89 $; et 17 décembre 2012 : 14,67 $. 10. Cette colonne inclut l allocation de déplacement versée à chacun des administrateurs. TransAlta verse une allocation de déplacement de $ pour les administrateurs qui parcourent plus de kilomètres aller-retour et une allocation de $ pour les administrateurs qui parcourent plus de kilomètres aller-retour pour assister à une réunion. Total ($) (h) 52

56 VENTILATION DE LA RÉMUNÉRATION ANNUELLE Le tableau suivant indique la ventilation de la rémunération annuelle de chaque administrateur pour l exercice clos le 31 décembre Administrateur Espèces (%) Titres de capitaux propres (%) 1 W.D. Anderson S.L. Baum T.W. Faithfull G.D. Giffin D.L. Farrell s.o. s.o. C.K. Jespersen M.M. Kanovsky G.S. Lackenbauer K.E. Maidment Y. Mansour M.C. Piper Notes : 1. La partie de la rémunération annuelle versée en titres de capitaux propres est composée d UAD ou d actions ordinaires, ou d une combinaison des deux. 2. M. Baum a démissionné du conseil pour des raisons personnelles le 22 mai ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES ACTIONS Pour plus de renseignements sur les attributions fondées sur des actions et la valeur acquise durant l exercice, voir la colonne c) du tableau «Sommaire de la rémunération des administrateurs pour l exercice 2012». 53

57 RAPPORT SUR LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION LETTRE AUX ACTIONNAIRES TransAlta est une société de production d électricité et de commercialisation de l énergie en gros au Canada, aux États-Unis et en Australie. La création de la valeur pour les actionnaires par l équipe de la direction comprend ce qui suit : l exécution de solides stratégies d excellence opérationnelle en vue de maximiser la rentabilité à partir des actifs existants tout en veillant à ce que les stratégies relatives aux cycles de durée de vie maximisent la performance au cours de la durée de vie des actifs; la prise de décisions appropriées en matière d opérations de couverture visant les actifs qui ne sont pas couverts par des contrats à long terme; la mise en place de stratégies contractuelles à long terme relatives aux produits et aux coûts en vue de stabiliser les flux de trésorerie, de protéger le bilan et de soutenir le versement de dividendes; et la mise en place de stratégies de croissance en vue de tirer profit des avantages concurrentiels de la Société et de permettre à la direction de trouver des occasions d investissement dans des centrales électriques qui augmentent les flux de trésorerie et le résultat. La base d actifs de TransAlta comprend aussi mégawatts («MW») d actifs liés aux centrales alimentées au charbon détenus en Alberta qui sont visées par des contrats jusqu en 2017 à 2020 en raison de la dérèglementation du marché albertain en Ces actifs sont maintenant assujettis à la règlementation fédérale en vertu de laquelle les émissions de CO 2 de ces centrales doivent atteindre le niveau d une centrale alimentée au gaz à cycle mixte. Cette exigence doit être remplie au plus tard lorsque les centrales alimentées au charbon sont âgées en moyenne de 48,5 ans. Les stratégies d investissement dans ces actifs au cours de leur cycle de vie, jumelées à des stratégies de renouvellement de contrats, influeront aussi sur le rendement pour les actionnaires. La répartition du capital entre les actifs existants, la nouvelle croissance, les dividendes, le rachat d actions et le remboursement de la dette constitue un élément essentiel en ce qui a trait à la valeur pour les actionnaires à court terme, à moyen terme et à long terme. La Société vise une performance de 8 à 10 % au plan du RTA au cours des 5 à 10 prochains exercices en fonction de son évaluation de la rentabilité des actifs actuels et des occasions de croissance. La croissance des fonds provenant des activités opérationnelles et des flux de trésorerie sont considérés de solides indicateurs de la croissance de la valeur pour les actionnaires. Jusqu à ce que les contrats d achat d électricité entrent en vigueur aux centrales alimentées au charbon actuelles, le résultat ne peut être considéré comme un indicateur de valeur clé. Nous nous attendons à ce que cette situation change dès l entrée en vigueur de ces contrats en Votre conseil d administration tient compte des facteurs susmentionnés au moment d évaluer la performance du chef de la direction et de l équipe de direction. Performance de 2012 Sous la direction de Dawn Farrell, qui est devenue présidente et chef de la direction le 2 janvier 2012, la Société a travaillé avec acharnement pour réduire l incidence des conditions du marché et a inscrit des fonds provenant des activités opérationnelles de 776 M$, un niveau conforme au niveau atteint en moyenne depuis Également, l équipe a : restructuré l organisation pour qu elle soit plus simple et efficace, en transférant la redevabilité à l égard des coûts aux usines, ce qui a permis de rationaliser la prise de décisions tout en conservant une performance et des normes opérationnelles et sécuritaires; mené à bien un programme de trois ans axé sur le réinvestissement dans les usines de charbon en Alberta; remporté deux arbitrages qui ont validé nos pratiques d exploitation; augmenté la compétitivité en concluant un partenariat avec Mid-American Energy Holdings et en achetant notre installation Solomon en Australie; fait progresser l objectif de TransAlta de conclure des contrats de vente d énergie de notre installation Centralia en signant une entente d achat d électricité à long terme avec Puget Sound Energy; signé des contrats visant 115 MW avec de nouveaux clients commerciaux et industriels; atteint le premier quartile au chapitre de la performance sécuritaire, avec un taux de fréquence des incidents de 0,89; et atteint un taux de disponibilité de nos installations de 90 %. 54

58 Malgré ces réalisations, l exercice 2012 a aussi été décevant d un point de vue financier pour les actionnaires qui ont vu la valeur de nos actions chuter de 28 %. Parmi les facteurs qui ont influencé nos résultats, notons ce qui suit : une tarification plus basse dans la région nord-ouest du Pacifique qui a touché la rentabilité et la valeur comptable (en raison d une basse tarification continue) d une de nos plus importantes centrales alimentée au charbon, Centralia, dans l État de Washington; la nécessité d investir environ 190 M$ pour reconstruire les chaudières à nos unités 1 et 2 de la centrale de Sundance car nous n avons pu obtenir gain de cause dans le cadre de l arbitrage à l égard de notre réclamation de destruction économique; la baisse des produits des activités ordinaires tirés de notre secteur Opérations sur les produits énergétiques qui n a généré que 3 M$ en termes de marge bénéficiaire brute, la plus basse en 17 ans; et la baisse des prix de l énergie dans le marché albertain qui a aussi fait fléchir nos résultats financiers. Néanmoins, notre capacité à nous adapter à des circonstances changeantes et la diversification de notre portefeuille nous ont permis de générer des fonds provenant des activités opérationnelles de 776 M$. Financièrement, les résultats au chapitre de la performance par rapport à notre cible incitative annuelle se lisent comme suit : Mesures financiers (en millions) Résultats réels Résultats cibles sauf en ce qui concerne le résultat par action Résultat par action tiré des 0,50 $ 1,10 $ activités poursuivies BAIIA $ $ Investissements de maintien $ 440 $ Fonds provenant des activités opérationnelles moins les investissements de maintien $ 410 $ Notes : 1. La réalisation de 2012 au chapitre des investissements de maintien diffère de l information financière divulguée en raison du calendrier des reports et des coûts liés à Sun A. 2. La réalisation de 2012 au chapitre des fonds provenant des activités opérationnelles moins les investissements de maintien diffère de l information financière divulguée en raison de coûts de restructuration non récurrents. En fonction de notre système de rémunération de 2012, nous n avons pas atteint nos mesures financières; par conséquent, une attribution d une valeur de zéro, constituant 22,5 % de la rémunération incitative annuelle globale des membres de la haute direction a été enregistrée. Nous avons aussi établi et atteint des objectifs opérationnels : Mesures Résultats réels Résultats cibles Nouveaux contrats de fourniture d électricité Taux de départs volontaires 7,3 % 8,5 % Rapports sur les incidents graves évités de justesse La combinaison de ces deux ensembles d objectifs a donné lieu à un taux total de 79 % en ce qui concerne la performance d entreprise pour les membres de la haute direction. Dans le cas des huit membres de la haute direction, une pondération de 60 % est attribuée aux objectifs d entreprise, la tranche restante de 40 % étant attribuée à la performance individuelle, alors que dans le cas du chef de la direction, une pondération de 75 % est attribuée à la performance d entreprise et une pondération de 25 %, à la performance individuelle. La Société a aussi établi des plans de rémunération à moyen terme et à long terme auxquelles une valeur de zéro a été accordée pour PERFORMANCE ET RÉMUNÉRATION DU CHEF DE LA DIRECTION EN 2012 La conception et l application de la stratégie de rémunération des membres de la haute direction de TransAlta constituent une reponsabilité clé de votre conseil et un élément important de la stratégie de TransAlta en vue de recruter et de maintenir en fonction des membres de la haute direction talentueux. La structure de la rémunération des membres de la haute direction de TransAlta est 55

59 conçue pour rémunérer la performance telle qu elle est mesurée en regard des objectifs clairement axés sur la création et la durabilité de la valeur pour les actionnaires. À cette fin, notre stratégie de rémunération englobe des éléments de rémunération fixe et à risque, ce deuxième élément comprenant des objectifs de performance à court terme, à moyen terme et à long terme; ainsi, nous soulignons non seulement la performance annuelle mais aussi la performance continue et durable. Au moment de fixer la rémunération de base de M me Farrell au début de 2012, le CRH et le conseil ont tenu compte du fait que M me Farrell occupait pour la première fois ces fonctions au plus haut échelon et son salaire a été établi à un niveau sous le niveau de son prédécesseur. Elle a reçu une attribution au moment de sa promotion, soit un octroi non récurrent d une rémunération fondée sur des titres de capitaux propres (50 % sous forme d unités aux termes du PAFP liées à la performance et 50 % sous forme d UAI assujetties à une période d acquisition en bloc de trois ans) pour faire concorder ses intérêts, à titre de nouveau chef de la direction de TransAlta, avec les intérêts des actionnaires et pour l inciter à mettre en œuvre notre stratégie d affaires à long terme, à améliorer notre situation financière et à positionner TransAlta en vue d une croissance future. La structure de la rémunération fondée sur la performance de M me Farrell a fait en sorte qu environ 73 % de sa rémunération annuelle est à risque et fondée sur la performance et que 77 % de sa rémunération annuelle fondée sur des titres de capitaux propres est fondée sur la performance, avec une tranche restante de 23 % fondée sur l acquisition de titres en bloc en fonction de l écoulement du temps. Nous estimons que ces attributions fondées sur la performance font en sorte que la rémunération de M me Farrell concorde bien avec la performance de TransAlta et les intérêts des actionnaires. Au moment de déterminer la rémunération variable de M me Farrell à l égard de sa performance en 2012, le CRH et le conseil ont tenu compte des réalisations de la Société qui sont énumérées ci-dessus et, en particulier, de l acquisition fructueuse de l installation Solomon en Australie-Occidentale, qui devrait générer des flux de trésorerie continus à la Société pendant au moins les 16 prochaines années. Le CRH et le conseil ont aussi tenu compte de la performance globale de la Société en 2012, du rendement pour les actionnaires de la Société et de son rendement en regard de celui de ses pairs. La performance d entreprise demeure toutefois le facteur qui pèse le plus dans la prise de décisions du conseil en matière de rémunération des membres de la haute direction pour le chef de la direction et les cadres supérieurs de TransAlta. Compte tenu de tous ces facteurs, le CRH et le conseil ont établi la tranche portant sur la performance individuelle de 25 % de la RIA de M me Farrell à 85 %, ce qui, avec un taux de 79 % en ce qui concerne la tranche portant sur la performance d entreprise de 75 %, a donné lieu à un versement global de 72,5 % du salaire de base de M me Farrell. M me Farrell n a pas reçu de versement lié aux primes incitatives à moyen terme et à long terme puisque les mesures à l égard de ces régimes n ont pas été atteintes. Le CRH et le conseil estiment que la rémunération attribuée à M me Farrell pour 2012 reflète ses réalisations et la performance de la Société. La rémunération réelle réalisée de M me Farrell pour 2012 comparativement à sa cible et à la rémunération présentée est la suivante : Rémunération réelle réalisée en 2012 (000 $) Rémunération cible pour (000 $) Pourcentage de la différence entre la rémunération réalisée et la rémunération cible Rémunération présentée 2 (000 $) Pourcentage de la différence entre la rémunération réalisée et la rémunération présentée $ $ -51 % $ -64 % Notes : 1. La rémunération cible comprend le salaire de base, les avantages indirects et la rémunération variable aux termes de la RIA, de l IMT et du PAFP comme si elle était payée à la cible. 2. La rémunération présentée constitue la «rémunération totale» telle qu elle est présentée dans le «Tableau sommaire de la rémunération» dans la présente circulaire moins la «valeur du régime de retraite». Le CRH et le conseil sont convaincus que M me Farrell réussira à diriger TransAlta de façon à exécuter sa stratégie à long terme et générer une valeur durable pour la Société et ses actionnaires. 56

60 PRINCIPALES MODIFICATIONS DE NOS PROGRAMMES DE RÉMUNÉRATION POUR 2013 Le regard porté sur 2013 et au-delà de cet exercice, le CRH et le conseil, s appuyant sur les avis de son conseiller indépendant et du chef de la direction, ont apporté des modifications considérables à nos programmes de rémunération des membres de la haute direction. Ces modifications sont conçues de façon à permettre de mieux faire concorder les primes incitatives avec les éléments clés générateurs de performance financière et de valeur pour les actionnaires et maintiendront le caractère concurrentiel des attributions potentielles par rapport à ce qu offrent les autres sociétés des secteurs énergétique, pétrolier et gazier. Ces modifications devraient renforcer les décisions de la direction qui optimisent la répartition des ressources et soutiennent les améliorations financières et opérationnelles importantes. Une grande partie de notre procédure existante demeure inchangée, comme l étalonnage en regard de groupes de référence appropriés, l évaluation de la performance en regard de cibles et un ratio élevé des possibilités de rémunération fondée sur la performance par rapport à la rémunération totale. Au nombre de ces modifications, nous avons adopté les fonds provenant des activités opérationnelles («FPAO») à titre de mesure de performance clé à l égard de la rémunération variable pour permettre une meilleure évaluation des flux de trésorerie dont nous disposons pour répondre à notre engagement de verser des dividendes, de maintenir les actifs existants, d assurer le service de la dette et la croissance de la Société. Nous reconnaissons que le résultat net est également une mesure importante, mais pour TransAlta, cette dernière mesure est moins efficace aux fins de la rémunération car la dépréciation de nos actifs sur une base linéaire ne concorde pas avec le profil des flux de trésorerie de nos actifs. De plus, le résultat net peut varier considérablement en fonction des variations de l évaluation à la valeur marchande dans nos positions de couverture et de négociation. Pour accentuer davantage l importance des FPAO au titre de mesure de notre performance et créer un lien direct entre les fonds provenant des activités opérationnelles et les versements de la RIA, la RIA sera financée à même une enveloppe limitée déterminée en fonction d un pourcentage des FPAO. La taille de l enveloppe sera calculée en tant que pourcentage progressif et aura une corrélation directe avec le niveau de FPAO atteint, sans possibilité de versement de prime si les FPAO n atteignent pas un seuil défini. Le niveau des versements tirés de l enveloppe sera fonction de la performance en regard de cibles précises. Pour 2013, les attributions au titre de la RIA seront fondées sur : FPAO; flux de trésorerie disponibles; et disponibilité. Notre plan d IMT et notre PAFP seront remplacés par un régime incitatif à moyen terme qui consistera en ce qui suit : 2/3 d unités d actions fondées sur la performance (UAP) et 1/3 d unités d actions incessibles (UAI qui sont acquises en bloc à la fin d une période de trois ans). L acquisition des UAI sera assujettie à l atteinte des mesures de performance suivantes : croissance des FPAO par action; croissance des flux de trésorerie disponibles par action; RTA relatif en regard de l indice composé TSX ajusté (l ajustement est fondé sur l indice multiplié par le coefficient bêta à long terme de la Société); le tout sur une période de trois ans en vue d impulser la croissance et de réaliser des efficiences opérationnelles et des améliorations par rapport au marché. Nous mettons aussi en place un régime d unités d actions différées à l intention des membres de la haute direction pour les aider à atteindre les exigences minimales en matière d actionnariat. Le régime permet aux membres de la haute direction de transférer tout ou partie de leur salaire de base et de leurs attributions de primes incitatives annuelles dans les unités d actions différées («UAD»), avec report d impôt. À compter de 2013, les UAD seront prises en compte au moment de l évaluation du niveau d actionnariat requis. Nous sommes résolument décidés à demeurer en phase avec les pratiques exemplaires émergentes de rémunération des membres de la haute direction et de rémunération fondée sur la performance. 57

61 LA RESPONSABILITÉ DE BIEN FAIRE Le CRH et le conseil sont engagés à offrir un programme de rémunération qui permet de produire les bons résultats pour nos actionnaires, nos parties prenantes et nos employés. Nous nous fions à des formules et des étalonnages, des experts indépendants, des analyses rigoureuses et sur notre expérience et notre expertise, et sur l application minutieuse du jugement d affaires du conseil dans l examen des facteurs qui peuvent être garantis dans les circonstances. Nous sommes engagés à exécuter notre stratégie à long terme et à le faire d une façon qui reflète la saine gouvernance de notre capital, ce à quoi vous vous attendez d une société de bonne réputation acquise de longue date comme TransAlta. Nous vous invitons à nous faire parvenir vos commentaires par le truchement des canaux de communication indiqués dans la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction. Nous avons aussi mis en place la pratique de tenir un vote consultatif sur la rémunération auprès des actionnaires qui vous permettra d exprimer votre point de vue sur l approche de TransAlta en matière de rémunération des membres de la haute direction. Le libellé de la résolution sur le vote consultatif est reproduit à la page 31 de la présente circulaire. Au nom des membres du comité des ressources humaines et de l ensemble du conseil, nous vous remercions du soutien continu que vous manifestez envers TransAlta. Le president du CRH, Le président du conseil, Timothy W. Faithfull Gordon D. Giffin 58

62 ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION INTRODUCTION Le conseil revoit et évalue le programme de rémunération de TransAlta pour s assurer : d un lien bien défini entre la rémunération des membres de la haute direction et les objectifs stratégiques de la Société («stratégie de rémunération»). de la rigueur dans l établissement des objectifs de performance et l évaluation de la performance; et d un lien clair entre la rémunération et la performance. La présente analyse de la rémunération fournit un examen détaillé des principes, de la structure et des politiques qui sous-tendent notre programme de rémunération des membres de la haute direction. Nous sommes résolus à communiquer aux actionnaires de façon claire et transparente notre stratégie, notre processus directeur et notre structure de rémunération. Notre présentation de l information est organisée comme suit : Aller de l avant : 2013 et la suite Page 60 Principes directeurs pour 2012 Page 61 Gouvernance en matière de rémunération Page 61 Aperçu des éléments de la rémunération Page 63 Rémunération fixe et variable Page 64 Stimuler la création de la valeur à long terme pour les actionnaires Page 68 Assurer le caractère concurrentiel de la rémunération chez TransAlta Page 70 Processus annuel d examen des risques associés à la rémunération Page 73 Analyse de la performance Page 74 Tableau sommaire de la rémunération Page 91 Information complémentaire requise Page 92 Pour l exercice clos le 31 décembre 2012, nos membres de la haute direction visés étaient les suivants : Dawn L. Farrell, présidente et chef de la direction Brett M. Gellner, chef des finances Ken S. Stickland, chef du développement des affaires Paul H.E. Taylor, président, Activités américaines W.J. Hugo Shaw, vice-président à la direction, Activités SOMMAIRE TransAlta est une société de production d électricité et de commercialisation de l énergie en gros au Canada, aux États-Unis et en Australie. La nature de notre entreprise influe sur la structure de notre stratégie de rémunération et sur la façon dont nous offrons la rémunération au fil du temps. Notre objectif est de générer une valeur économique élevée pour nos actionnaires en investissant notre capital de manière à minimiser les risques et à maximiser la performance à court, à moyen et à long terme. Notre entreprise est une entreprise capitalistique à cycle long. Par conséquent, les avantages des décisions d affaires prises aujourd hui pourraient ne se matérialiser que dans plusieurs années. 59

63 Notre stratégie de rémunération a été conçue dans l optique de recruter, de motiver et de maintenir en fonction des membres de la direction compétents pour mener à terme nos objectifs d entreprise. Nous estimons qu un programme de rémunération est efficace s il est concurrentiel sur le marché, s il récompense la performance par l entremise de l atteinte d objectifs annuels précis, stratégiques et à long terme. Nous favorisons la croissance à long terme de la valeur pour les actionnaires en veillant à ce que notre stratégie de rémunération comprenne une rémunération à risque et une rémunération fondée sur des titres de capitaux propres et en exigeant que les membres de la haute direction aient un intérêt dans la Société par le respect des exigences en matière d actionnariat. Avec l aide de conseillers en rémunération indépendants, nous colligeons et analysons des données sur la rémunération provenant de sociétés comparables à la nôtre afin de maintenir des niveaux de rémunération totale cible à la médiane (50 e centile, rémunération en espèces et rémunération variable) de notre groupe de référence. Une description de notre groupe de référence est fournie à la rubrique «Étalonnage sectoriel Notre groupe de référence»). Nous ciblons la rémunération pour nos membres de la haute direction à la médiane lorsque les objectifs de la Société sont atteints et nous offrons la possibilité de gagner davantage si les objectifs sont dépassés. ALLER DE L AVANT : 2013 ET LA SUITE Avec prise d effet en 2013, TransAlta modifiera certains aspects de sa rémunération incitative annuelle à moyen terme et à long terme. Ces modifications feront en sorte que la rémunération des membres de la haute direction sera en lien continu avec la stratégie d affaires et les objectifs de la Société et assureront un lien continu avec le rendement pour les actionnaires. Avant d approuver ces modifications, le CRH, avec l aide de conseillers externes, a mené un examen approfondi des programmes de rémunération pour tous nos employés, y compris ceux aux échelons hiérarchiques supérieurs, et une évaluation exhaustive des risques associés à la rémunération. Les modifications visent à renforcer les décisions de la direction qui optimisent la répartition des ressources, à soutenir les améliorations importantes sur les plans financier et opérationnel tout en conservant un équilibre dans la prise de risques. Nous estimons que les modifications apportées avec prise d effet le 1 er janvier 2013 favoriseront le maintien en fonction à long terme de nos membres de la haute direction, stimuleront la croissance des flux de trésorerie et feront concorder la rémunération avec la création de la valeur pour les actionnaires. Au nombre des modifications, notre plan d IMT et notre PAFP seront remplacés par un régime incitatif à moyen terme qui consistera en ce qui suit : i) les 2/3 de l attribution seront composés d unités d actions fondées sur la performance (UAP) et ii) le 1/3 de l attribution sera composé d unités d actions incessibles (UAI). L acquisition des UAI sera assujettie à l atteinte, au cours d une période de trois ans, de trois mesures de performance : la croissance des FPAO par action, la croissance des flux de trésorerie disponibles par action et la croissance de notre RTA en regard de l indice composé TSX, dans l optique d impulser la croissance et de réaliser des efficiences opérationnelles et des améliorations par rapport au marché. Les UAI seront assujetties à une exigence d acquisition en bloc à la fin d une période de trois ans. Des exigences en matière d actionnariat continues feront en sorte que les intérêts des membres de la haute direction concordent avec les intérêts des actionnaires. L adoption des FPAO au titre de mesure clé de la rémunération variable figure au nombre des modifications les plus notables. Il a été déterminé par le CRH et le conseil que les FPAO permettent une meilleure évaluation des flux de trésorerie dont nous disposons pour respecter notre engagement de verser des dividendes, de maintenir les actifs existants et d assurer le service de notre dette et la croissance de la Société. Nous reconnaissons que le résultat net est également une mesure importante, mais pour TransAlta, cette dernière mesure est moins efficace aux fins de la rémunération car la dépréciation de nos actifs sur une base linéaire ne concorde pas avec le profil des flux de trésorerie de nos actifs. De plus, le résultat net peut varier considérablement en fonction des variations de l évaluation à la valeur marchande dans nos positions de couverture et de négociation. Pour accentuer davantage l importance des FPAO au titre de mesure de notre performance et créer un lien direct entre les fonds provenant des activités opérationnelles et les paiements de la RIA, la RIA sera financée à même une enveloppe limitée déterminée en fonction d un pourcentage des FPAO. Le financement de cette enveloppe offre une occasion de paiement, mais non une garantie que toutes les sommes seront versées. La taille de l enveloppe sera calculée en tant que pourcentage progressif et aura une corrélation directe avec le niveau de FPAO atteint, sans possibilité de versement de prime si les FPAO n atteignent pas un seuil défini. Les attributions globales seront ajustées, à la baisse ou à la hausse, au besoin, en fonction du montant total disponible dans l enveloppe. Dix pour cent de l enveloppe correspondante seront retenus et utilisés aux fins d attributions discrétionnaires dans le but de souligner une performance exceptionnelle. Les attributions de la RIA seront fonction des trois mesures de performance clés : fonds provenant des activités opérationnelles, flux de trésorerie disponibles et disponibilité. Nous mettons aussi en place un régime d unités d actions différées à l intention des membres de la haute direction pour les aider à atteindre les exigences minimales en matière d actionnariat. Le régime permet aux membres de la haute direction de transférer tout ou partie de leur salaire de base et de leurs attributions de primes incitatives annuelles dans les unités d actions différées («UAD»), avec report d impôt. À compter de 2013, les UAD seront prises en compte au moment de l évaluation du niveau d actionnariat requis. 60

64 PRINCIPES DIRECTEURS POUR 2012 Outre les descriptions détaillées présentées dans la présente analyse de la rémunération, les principes directeurs qui sous-tendent notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction et le processus suivi par le conseil dans le cadre de la prise de décisions en 2012 étaient les suivants : 1. Aligner la rémunération des membres de la haute direction en fonction de la performance au moyen d un éventail de plans incitatifs à court, à moyen et à long terme; 2. Mettre l accent sur la rémunération fondée sur la performance, la plus grande partie de la rémunération des membres de la haute direction étant «à risque»; 3. Focaliser la rémunération variable sur le résultat, le BAIIA, les investissements de maintien, les fonds provenant des activités opérationnelles moins les investissements de maintien, la signature de nouveaux contrats portant sur la fourniture d électricité, le maintien en fonction des employés, la sécurité et le rendement total pour les actionnaires; 4. Faire en sorte que les membres de la haute direction soient des actionnaires importants pour faire concorder leurs intérêts avec ceux des actionnaires; et 5. Recruter et maintenir en fonction d excellents membres de la haute direction et instaurer des limites appropriées pour éviter la prise de risques ou les primes excessives. GOUVERNANCE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION Le CRH : supervise la mise en œuvre de la stratégie de rémunération pour s assurer qu elle concorde, globalement, avec nos objectifs et notre performance d entreprise; mène un examen annuel des risques associés à la rémunération pour s assurer que la structure du programme ainsi que les processus et les mesures de protection mis en place sont efficaces afin d atténuer la prise de risques excessifs; s assure, au moyen de politiques efficaces et de la structure du plan de rémunération, que les intérêts des membres de la direction concordent et continuent à concorder avec ceux des actionnaires à long terme; examine le niveau et la structure de la rémunération du groupe de référence pour s assurer du caractère concurrentiel de notre stratégie de rémunération; et reçoit des avis de ses conseillers indépendants, Meridian Compensation Partners LLC («Meridian»), sur le programme de rémunération de TransAlta et tient compte aussi de l avis fourni par les conseillers de la direction, Towers Watson et AON Hewitt, qui agissent à titre d actuaires à l égard de nos régimes de retraite et nous fournissent des services-conseils sur des questions relatives aux régimes de retraite. En somme, au moment de la mise en œuvre de la stratégie de rémunération et de la création et de l application de tous les éléments de rémunération, le CRH reçoit des recommandations de la direction et des conseillers indépendants du CRH, des données concernant les sociétés du groupe de référence à des fins de comparaison et des avis de la direction et des conseillers indépendants du comité. Le diagramme suivant illustre le processus que nous suivons pour établir et mettre en œuvre notre stratégie d entreprise : 61

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66 APERÇU DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION Le tableau suivant présente un aperçu des éléments de la rémunération de nos membres de la haute direction. Éléments de la rémunération des membres de la haute direction Sommaire Cible et Élément de rémunération et but Mesure fourchette Forme Admissibilité Salaire de base Étendue du rôle Fixe Espèces Tous les Positionnement concurrentiel, recrutement et maintien en membres de la fonction. haute direction et les employés Ciblé à la médiane de notre groupe de référence permanents Rémunération incitative annuelle (RIA) Renforce et favorise les priorités à court terme de la Société Récompense et reconnaît la performance de l entreprise et la performance individuelle Cibles et fourchettes établies selon la performance prévue RPA 1, BAIIA 2, investissements de maintien 3, FPAO moins les investissements de maintien 4, signature de nouveaux contrats portant sur la fourniture d électricité, maintien en fonction des employés, sécurité et objectifs individuels De 0 % à 200 % de la cible Chef de la direction 90 % Chef des finances et membres de la haute direction 50 % 7 Espèces Tous les membres de la haute direction et les employés non syndiqués Période de performance Annuelle 1 an Rémunération incitative à moyen terme (IMT) Renforce et favorise les priorités à moyen terme de la Société Récompense et reconnaît la performance de l entreprise Cibles et fourchettes établies selon la performance à long terme prévue Plan d unités d actions incessibles (UAI) Récompenser et reconnaître une performance extraordinaire Maintien en fonction Plan : RCI 5 et croissance du BAIIA; plan : RCI et croissance du BAIIA; plan : RCI et croissance du FPAO selon la croissance de l action Acquisition en fonction du temps De 0 % à 200 % de la cible Chef de la direction 50 % Chef des finances et autres membres de la haute direction 25 % 7 Acquisition en bloc après trois ans Espèces Rémunération fondée sur des titres de capitaux propres versée en espèces Tous les membres de la haute direction et les viceprésidents Attribuées à la discrétion du conseil 3 ans Trois ans Plan d actionnariat fondé sur la performance (PAFP) Renforce et favorise la création de la valeur à long terme pour les actionnaires Récompense et reconnaît la performance de l entreprise Cibles établies selon la performance médiane par rapport au groupe de référence RTA relatif par rapport à celui du groupe de référence De 0 % à 200 % de la cible Chef de la direction 170 % Chef des finances 125 % Membres de la haute direction 100 % 7 Actions ou espèces (dans le passé, rémunération versée en actions depuis la création du plan, sauf une exception décidée à la discrétion du conseil) Tous les membres de la haute direction, les directeurs et les employés aux échelons supérieurs De 4 à 5 ans 6 63

67 Éléments de la rémunération des membres de la haute direction Sommaire Cible et Élément de rémunération et but Mesure fourchette Forme Admissibilité Avantages sociaux Aucune Fixe Crédits/avantages Tous les Les avantages flexibles offrent un degré de sécurité quant membres de la à la santé et au bien-être haute direction et les employés permanents Période de performance Annuelle Versements aux termes des avantages indirects Paiement forfaitaire qui remplace les avantages indirects concurrentiels offerts aux membres de la haute direction Allocation d automobile Aucune Fixe Espèces Les directeurs et les employés aux échelons supérieurs Annuelle Prestations de retraite Plan de retraite à cotisations définies (CD) Offre un degré de sécurité de revenu à la retraite Non contributif 10 % du salaire de base et de la RIA, jusqu à concurrence du montant maximal imposé par la Loi de l impôt sur le revenu du Canada Aucune Fixe Différée en espèces Tous les membres de la haute direction et les employés permanents Annuelle Plan complémentaire de retraite (PCR) Offre un plan de prestations définies pour chaque année de service décomptée Égal à 2 % de la moyenne définitive du salaire de base et de la RIA dépassant le montant maximal des gains admissibles aux termes du plan à cotisations définies Aucune Fixe Différée en espèces Tous les membres de la haute direction et les employés permanents ayant dépassé le montant maximal imposé par la Loi de l impôt sur le revenu Période de service ouvrant droit à pension Notes : 1. RPA signifie résultat par action. 2. BAIIA signifie bénéfices avant intérêts, impôts et amortissements. 3. Les investissements de maintien signifient le capital requis pour soutenir les activités d exploitation. 4. FPAO signifie fonds provenant des activités opérationnelles. 5. RCI signifie rendement du capital investi. 6. Acquisition sur trois ans; si la rémunération est réglée en actions, 50 % des actions attribuées seront détenues pendant deux autres années dans le cas des membres de la haute direction et une autre année dans le cas des autres participants. 7. Aux termes de son contrat d emploi à durée déterminée modifié, la structure de la rémunération de M. Taylor comprend : i) une attribution minimale de la RIA représentant 20 % du salaire de base et une attribution cible de 75 % du salaire de base; et ii) une attribution incitative au titre du maintien en fonction d un montant de cinq cent mille ( $ ) en 2012, en 2013 et en 2014 (calculé proportionnellement aux mois de service réels décomptés) au lieu d attributions d incitatifs à moyen terme («IMT») et d incitatifs à long terme («ILT»). STRATÉGIE DE RÉMUNÉRATION RÉMUNÉRATION FIXE ET VARIABLE RÉMUNÉRATION FIXE Les éléments fixes de notre stratégie de rémunération offrent une base concurrentielle de rémunération garantie qui est nécessaire pour recruter et maintenir en fonction des membres de la haute direction talentueux. Notre rémunération fixe comprend trois éléments : 64

68 Salaire de base Le salaire de base est destiné à procurer un niveau de rémunération fixe qui est concurrentiel sur le marché et qui reflète fidèlement le niveau de responsabilité et de reddition de comptes de chaque personne. Le salaire de base est révisé chaque année et des augmentations peuvent être accordées en fonction du niveau général de la performance individuelle (au mérite) et/ou pour refléter des responsabilités ou des obligations de reddition supplémentaires et le potentiel de la personne et pour que le salaire demeure concurrentiel au sein du marché où nous sommes en concurrence avec d autres sociétés pour recruter des personnes de talent. Avantages sociaux Tous les employés de la Société, y compris nos membres de la haute direction visés, participent aux mêmes programmes d avantages sociaux et régimes de retraite souples, qui reflètent les pratiques concurrentielles. Le programme d avantages sociaux comporte une assurance vie, une assurance invalidité et une assurance pour soins médicaux et soins dentaires. Il permet aux employés d allouer leurs crédits annuels au titre des avantages sociaux à ces différents éléments dans des proportions adaptées à leurs besoins individuels. Les employés peuvent également verser des cotisations en sus de leur allocation annuelle au titre des avantages sociaux au moyen de retenues salariales pour obtenir des avantages complémentaires, s ils le désirent. Avantages indirects Des allocations d automobile d un montant fixe sont accordées aux cadres supérieurs, y compris à nos membres de la haute direction visés, ce montant variant selon l échelon de poste de l organisation et reflétant les pratiques concurrentielles sur le marché. Les cadres supérieurs, y compris les membres de la haute direction, ont également droit à un montant fixe une fois par année à titre de paiement d avantages indirects au lieu d autres avantages sociaux. RÉMUNÉRATION VARIABLE Notre modèle d entreprise est fondé sur la nature hautement capitalistique et à long cycle du secteur de production d électricité et de la commercialisation de l énergie en gros. Nos objectifs de performance visent à promouvoir la création de la valeur pour les actionnaires à court, à moyen et à long terme. En vue d aligner la rémunération variable du chef de la direction (y compris les membres de la haute direction visés) sur la création de valeur pour les actionnaires, nous avons établi trois éléments de rémunération variable pour créer un équilibre entre la performance à court terme et les intérêts à long terme de la Société dans les prises de décisions. Pour ce faire, nous avons lié la rémunération variable aux objectifs individuels et aux objectifs d entreprise sur des périodes à court terme (un an), à moyen terme (trois ans) et à plus long terme (cinq ans). Nous estimons que cette approche permet d aligner étroitement les intérêts de nos membres de la haute direction avec ceux de nos actionnaires. 65