二逐项审议并通过了关于公司重大资产重组暨关联交易的方案的议案公司本次重大资产重组暨关联交易的基本情况如下 : ( 一 ) 交易整体方案南京新街口百货商店股份有限公司 ( 以下简称南京新百公司或上市公司 ) 目前通过 Cenbest (Hong Kong) Company Limited( 以

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1 南京新街口百货商店股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任南京新街口百货商店股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第八届董事会第二十七次会议 ( 以下简称会议 ) 于 2018 年 5 月 2 日以通讯表决的方式召开会议通知于 2018 年 4 月 27 日以电话通知的方式向全体董事发出, 本次会议应参会董事 9 人, 实际参会董事 9 人本次会议的通知召开以及参与表决董事人数均符合有关法律法规规则及公司章程的有关规定会议审议并通过了如下议案 : 一审议并通过了关于公司重大资产重组暨关联交易符合相关法律法规的议案为优化上市公司资产结构, 提高股东回报等目的, 南京新街口百货商店股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 拟实施重大资产重组本次重大资产重组暨关联交易的主要内容为千百度国际控股有限公司 (C.banner International Holdings Limited) 以现金通过受让股权和认购新增股权的方式, 获得 House of Fraser Group Limited 的 51% 股权根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律行政法规部门规章及其他规范性文件的规定, 经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为公司符合本次重大资产重组暨关联交易的各项要求及条件该议案涉及关联交易, 关联董事杨怀珍女士仪垂林先生卜江勇先生张居洋先生依法回避表决本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 1

2 二逐项审议并通过了关于公司重大资产重组暨关联交易的方案的议案公司本次重大资产重组暨关联交易的基本情况如下 : ( 一 ) 交易整体方案南京新街口百货商店股份有限公司 ( 以下简称南京新百公司或上市公司 ) 目前通过 Cenbest (Hong Kong) Company Limited( 以下简称新百香港 ) 持有 House of Fraser Group Limited( 以下简称目标公司 )100% 股权, 千百度国际控股有限公司 (C.banner International Holdings Limited)( 以下简称千百度 ) 拟以股权受让及增资的方式购买目标公司的控制权, 目标公司 100% 股权对应的交易作价为 18 亿元人民币, 本次重大资产重组暨关联交易分为股权转让及增资两部分, 本次重大资产重组暨关联交易完成后, 千百度持有目标公司 51% 的股权, 新百香港将成为目标公司的参股股东, 南京新百不再持有目标公司的控制权表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 二 ) 交易各方本次重大资产重组暨关联交易的卖方为公司全资子公司新百香港 ; 买方暨增资方为千百度表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 三 ) 标的资产本次重大资产重组暨关联交易的标的资产为目标公司 51% 的股权 ( 以下简称标的资产 ) 表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 四 ) 定价原则及交易对价本次重大资产重组暨关联交易的评估机构以 2018 年 3 月 31 日为预估基准日对标的资产进行了预估, 目标公司 100% 股权的预估值的区间范围为人民币亿元亿元基于上述预估结果, 经交易双方友好协商, 目标公司 100% 股权对应的交易价格初步定为 18 亿元 2

3 标的资产的审计评估工作正在进行中, 标的资产的评估值尚未经正式评估确认, 与最终评估结果可能存有一定差异标的资产的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的标的资产评估 / 估值报告所确定的标的资产评估价值为基础, 由交易双方协商确定, 并由双方在上市公司审议本次交易方案的第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 ( 五 ) 决议的有效期与本次重大资产重组暨关联交易议案有关的决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月止表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票该议案涉及关联交易, 关联董事杨怀珍女士仪垂林先生卜江勇先生张居洋先生依法回避表决本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议三审议并通过了关于公司本次交易构成关联交易的议案根据公司法证券法等法律法规及规范性文件的相关规定, 公司本次交易的交易对方为千百度国际控股有限公司 (C.banner International Holdings Limited)( 以下简称千百度 ), 千百度的执行董事为陈奕熙, 系南京新百实际控制人袁亚非的关系密切的家庭成员因此, 本次交易构成关联交易该议案涉及关联交易, 关联董事杨怀珍女士仪垂林先生卜江勇先生张居洋先生依法回避表决本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 3

4 四审议并通过了关于 < 南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案 > 及其摘要的议案公司根据上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的要求, 就公司本次重大资产重组暨关联交易事宜, 编制了南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案及其摘要待与本次交易相关审计评估工作完成后, 公司将编制南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要等相关文件, 并另行提交董事会及股东大会审议该议案涉及关联交易, 关联董事杨怀珍女士仪垂林先生卜江勇先生张居洋先生依法回避表决本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票五审议并通过了关于公司全资子公司与千百度国际控股有限公司及 House of Fraser Group Limited 签署附条件生效的 < 股权购买协议 > 及 <SUBSCRIPTION AGREEMENT> 的议案公司全资子公司 Cenbest (Hong Kong) Company Limited 拟与千百度国际控股有限公司 (C.banner International Holdings Limited) 及 House of Fraser Group Limited 签署附条件生效的关于 House of Fraser Group Limited 股份的股权购买协议及 SUBSCRIPTION AGREEMENT relating to House of Fraser Group Limited 该议案涉及关联交易, 关联董事杨怀珍女士仪垂林先生卜江勇先生张居洋先生依法回避表决本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 4

5 六审议并通过了关于本次交易履行法定程序完备性合规性及提交法律文件有效性的议案公司本次交易履行的法定程序完备, 符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司信息披露管理办法关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规部门规章规范性文件及公司章程的规定 ; 公司就本次交易拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容真实准确完整, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对提交法律文件的真实性准确性完整性承担个别及连带责任该议案涉及关联交易, 关联董事杨怀珍女士仪垂林先生卜江勇先生张居洋先生依法回避表决本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票七审议并通过了关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十一条和 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案经审慎判断, 董事会认为 : ( 一 ) 公司本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条的规定, 具体如下 : 1 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护土地管理反垄断等法律和行政法规的规定 2 本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件 3 本次重大资产重组所涉及的资产定价公允, 不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 5

6 4 本次交易拟出售的 House of Fraser Group 34% 股权存在质押等情况, 新百香港将在本次交易交割之前完成股权质押的解除手续并就本次交易取得标的公司债权人同意同时标的公司间接持有 HOFUKI 的 89% 的权益,HOFUKI 系注册于英国并由本公司间接控股的公司根据 HOFUKI 的公司章程, 公司认为本次交易不涉及 HOFUKI 公司章程中约定的随售权 ; 同时仍不能完全排除 HOFUKI 少数股东就随售权提出主张的可能性, 而无论其是否有充分的法律依据截至目前, 除上述事项外, 标的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍本次交易为股权转让及增资, 不涉及直接的债权债务转让, 但在交割前需取得标的公司相关债权人同意, 相关债权债务处理合法 5 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力, 不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 6 本次交易有利于上市公司在业务资产财务人员机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 7 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ( 二 ) 公司本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定, 具体如下 : 1 本次重大资产重组出售资产涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序在南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险做出特别提示 2 本次重大资产重组不涉及购买资产或企业股权的情形, 不适用规范重组若干规定第四条之第二款第三款的规定 3 本次交易的实现有利于上市公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于上市公司突出主业增强抗风险能力, 有利于上市公司增强独立性避免同业竞争本次交易完成后的关联交易将在公允性和必要性的基础上开展综上, 本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条和关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条的规定 6

7 该议案涉及关联交易, 关联董事杨怀珍女士仪垂林先生卜江勇先生张居洋先生依法回避表决本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票八审议通过了关于本次交易相关主体不存在依据 < 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案经审慎判断, 董事会认为 : 根据关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第七条所列主体包括 : 1 上市公司占本次重组总交易金额的比例在 20% 以上的交易对方及上述主体的控股股东实际控制人及其控制的机构 ; 2 上市公司董事监事高级管理人员, 上市公司控股股东实际控制人的董事监事高级管理人员, 交易对方的董事监事高级管理人员, 占本次重组总交易金额的比例在 20% 以下的交易对方及其控股股东实际控制人及其控制的机构, 为本次重大资产重组提供服务的证券公司证券服务机构及其经办人员以上相关主体未因涉嫌重大资产重组内幕交易被立案调查或者立案侦查, 未被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任, 不存在关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形该议案涉及关联交易, 关联董事杨怀珍女士仪垂林先生卜江勇先生张居洋先生依法回避表决本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 7

8 九审议并通过了关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案按照关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知第五条的相关规定, 剔除大盘因素和同行业板块因素影响, 即剔除上证综指 ( SH) 和商业贸易 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 因素影响后, 本公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%, 未构成异常波动该议案涉及关联交易, 关联董事杨怀珍女士仪垂林先生卜江勇先生张居洋先生依法回避表决本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票十审议并通过了关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案为保证本次交易顺利高效进行, 提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次重大资产重组暨关联交易有关的全部事宜, 包括但不限于 : ( 一 ) 授权董事会根据法律法规规范性文件的规定和股东大会决议, 制定和实施本次重大资产重组的具体方案, 包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格等 ; ( 二 ) 修改补充签署递交呈报执行与本次重大资产重组有关的一切协议合同和文件, 并办理与本次重大资产重组相关的申报事项 ; ( 三 ) 应有关部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整, 批准签署有关审计报告等文件的相应修改 ; ( 四 ) 如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求, 根据新规定对本次重大资产重组的具体方案进行调整 ; ( 五 ) 授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜 ( 包括办理股权变更资产过户等事宜 ) 8

9 ( 六 ) 本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效该议案涉及关联交易, 关联董事杨怀珍女士仪垂林先生卜江勇先生张居洋先生依法回避表决本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票十一审议并通过了关于审议本次董事会后暂不召集股东大会的议案鉴于本次交易涉及的标的资产的审计评估等工作尚未完成, 公司董事会决定暂不召集股东大会待相关工作完成后, 公司将再次召开董事会会议并作出相关决议, 公告召开股东大会审议本次重大资产重组相关事项的具体时间该议案涉及关联交易, 关联董事杨怀珍女士仪垂林先生卜江勇先生张居洋先生依法回避表决本议案尚需提交至公司股东大会以特别决议审议表决结果 : 同意 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票特此公告南京新街口百货商店股份有限公司董事会 2018 年 5 月 3 日 9

Ltd.167,742,368 股普通股, 合计为 ARS100% 的股权, 本次交易完成后,ARS 成为公司间接控制的子公司本议案尚须提交公司股东大会审议表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 二 ) 本次交易的具体方案本次交易的具体方案如下 : (1) 交易方式本次重大资产购买拟

Ltd.167,742,368 股普通股, 合计为 ARS100% 的股权, 本次交易完成后,ARS 成为公司间接控制的子公司本议案尚须提交公司股东大会审议表决结果 :3 票同意,0 票反对,0 票弃权 ( 二 ) 本次交易的具体方案本次交易的具体方案如下 : (1) 交易方式本次重大资产购买拟证券代码 :600490 证券简称 : 鹏欣资源公告编号 : 临 2018-083 鹏欣环球资源股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任鹏欣环球资源股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第六届监事会第十六次会议于 2018 年 7 月 13 日 ( 星期五