公司声明 1 本公司及董事会全体成员保证本报告书( 摘要 ) 内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任 2 本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实完整 3 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化由本公司自行负责, 因本次

Size: px

Start display at page:

Download "公司声明 1 本公司及董事会全体成员保证本报告书( 摘要 ) 内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任 2 本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实完整 3 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化由本公司自行负责, 因本次"

医吴
5 years ago
Views:

1 天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书 ( 摘要 ) 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二〇一七年十二月

2 公司声明 1 本公司及董事会全体成员保证本报告书( 摘要 ) 内容的真实准确完整, 对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏负连带责任 2 本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实完整 3 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化由本公司自行负责, 因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责 4 中国证监会其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述 5 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策公司将根据本次交易的进展情况, 及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意 6 本公司提醒投资者注意: 本报告书 ( 摘要 ) 的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者若欲了解更多信息, 请仔细阅读天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于巨潮资讯网 ( 2

3 目录特别提示... 4 释义... 6 第一章公司基本情况及本次交易方案... 9 一公司基本情况... 9 二本次交易方案概要三发行股份购买资产方案四发行股份募集配套资金方案第二章本次交易实施情况一本次交易履行的相关决策和审批程序二本次交易的实施情况三本次交易实施情况与此前披露的信息是否存在差异四交易实施过程中, 上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形五相关协议及承诺的履行情况六相关后续事项的合规性和风险七中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见第三章新增股份的数量和上市时间一新增股份的证券简称证券代码和上市地点二新增股份的上市时间三新增股份的锁定期

4 特别提示一标的资产过户情况根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 10 月 26 日核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : L), 天音通信已就其 30% 股权的权属变更事宜完成了工商变更登记, 上市公司目前已持有的天音通信 100% 股权二发行股票数量及价格本次交易后, 本公司新增股份包括发行股份购买资产募集配套资金发行的股份, 具体新增股份情况如下 : 类型发行股票数量发行股票价格股票性质发行股份购买资产 100,473,933 股元 / 股募集配套资金 1,500,000 股元 / 股三新增股票登记情况人民币普通股 (A 股 ), 限售条件流通股人民币普通股 (A 股 ), 限售条件流通股天音控股已于 2017 年 12 月 1 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册四新增股票上市安排股票上市数量 :101,973,933 股股票上市时间 :2017 年 12 月 13 日根据深交所相关业务规则, 公司股票价格在上市首日不除权, 股票交易设涨跌幅限制五发行对象名称及新增股票限售安排 ( 一 ) 发行股份购买资产交易对方取得上市公司股份的锁定期本次发行股份购买资产交易对方天富锦已就其通过本次交易认购的天音控 4

5 股的股份承诺, 上市公司本次向天富锦发行的股份, 自股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让锁定期内, 天富锦如因上市公司实施送红股资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份, 亦应遵守上述锁定期限的约定天富锦因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时, 需遵守公司法证券法上市规则等法律法规规章规范性文件以及上市公司公司章程的相关规定 ( 二 ) 募集配套资金认购方取得上市公司股份的锁定期本次募集配套资金认购方深投控就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺, 本次所认购的天音控股的股份自本次发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让深投控因天音控股送红股转增股本等原因而增持的天音控股的股份, 亦应遵守上述股份锁定约定因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时, 需遵守公司法证券法上市规则等法律法规规章规范性文件以及上市公司公司章程的相关规定六股权结构情况本次非公开发行股票完成后, 公司股权分布仍符合上市规则规定的上市条件 5

6 释义在本文中, 除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : 重组报告书本报告书 ( 摘要 ) 公司上市公司天音控股赣南股份标的公司天音通信深圳天音标的资产交易标的标的股权天富锦交易对方业绩承诺股东深投控中国华建指指指指指指指指天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书 ( 摘要 ) 天音通信控股股份有限公司, 曾用名江西赣南果业股份有限公司天音通信有限公司, 曾用名深圳市天音通信发展有限公司天富锦持有的天音通信 30% 的股权深圳市天富锦创业投资有限责任公司, 曾用名深圳市天富锦投资有限责任公司深圳市投资控股有限公司, 本次交易前为上市公司第一大股东中国华建投资控股有限公司, 本次交易前为上市公司第二大股东北京信托指北京国际信托有限公司深圳鼎鹏指深圳市鼎鹏投资有限公司配套融资认购方指深投控本次交易本次重组本次发行股份购买资产并募集配套资金指天音控股本次向天富锦非公开发行股份购买天音通信 30% 股权, 并向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金的行为发行股份购买资产指天音控股向天富锦非公开发行股份购买天音通信 30% 股权募集配套资金指天音控股向深投控非公开发行股份募集配套资金发行股份购买资产框架协议及其补充协议盈利补偿协议及其补充协议指指天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产框架协议及天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产框架协议之补充协议天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产框架协议之补充协议二天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值测试补偿协议及天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值测试补偿协议之补充协议 6

7 定向发行股份认购协议及其补充协议发行股份购买资产定价基准日指指天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议及天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议之补充协议天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议之补充协议二天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议之补充协议三天音控股第七届董事会第三十三次会议决议公告日配套融资定价基准日指本次重组配套融资非公开发行股票发行期的首日评估基准日指 2017 年 1 月 31 日北界创想指北界创想 ( 北京 ) 软件有限公司北界无限指北界无限 ( 北京 ) 软件有限公司易天数码指深圳市易天移动数码连锁有限公司易天新动指北京易天新动网络科技有限公司掌信彩通指掌信彩通信息科技 ( 中国 ) 有限公司深圳穗彩指深圳市穗彩科技开发有限公司北京穗彩指北京穗彩信息科技有限公司收益法评估资产专项审核报告独立财务顾问国泰君安证券指指指天音通信持有的易天新动 % 股权易天数码 55.00% 股权北界创想 70.91% 股权北界无限 70.91% 股权, 及天音通信通过掌信彩通持有的深圳穗彩 % 股权北京穗彩 52.00% 股权上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所, 于利润补偿期内对收益法评估资产当年实际盈利情况出具的专项审核报告国泰君安证券股份有限公司大成律师律师指北京大成律师事务所天健会计师会计师指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中联评估评估师评估机构指中联资产评估集团有限公司天音移动指天音移动通信有限公司天音信息指天音信息服务 ( 北京 ) 有限公司欧朋欧朋公司指北界创想北界无限 7

8 天联华建指北京天联华建通信科技发展有限公司, 报告期内曾为天音通信全资子公司, 现为天音通信的参股子公司香港益亮指益亮有限公司 (TRENDY VICTOR LIMITED) Opera 公司指 Opera Software ASA. Inc 合广工会指深圳合广实业公司工会委员会合广实业指深圳合广实业公司天音工会指深圳市天音通信发展有限公司工会委员会珠海景顺指珠海景顺科技有限公司中新深圳公司指中国新闻发展深圳有限公司, 报告期内曾为上市公司第一大股东, 曾用名中国新闻发展深圳公司天和旺指石河子市天和旺投股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 天联创指石河子市天联创投股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳湾总部基地指天音通信于 2016 年 12 月 26 日通过竞拍取得深圳市南山区深圳湾超级总部基地 ( 土地编号 T ) 国资委指国有资产监督管理委员会深圳市国资委指深圳市国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法上市规则指深圳证券交易所股票上市规则元万元亿元指如未特别指明, 则代表人民币元万元亿元本报告书中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异因四舍五入形成 8

9 第一章公司基本情况及本次交易方案一公司基本情况公司名称 : 曾用名称 : 天音通信控股股份有限公司江西赣南果业股份有限公司统一社会信用代码 : X 法定代表人 : 黄绍文本次发行前注册资本 :94, 万人民币成立日期 : 1997 年 11 月 07 日证券代码 : 上市地点 : 注册地址 : 办公地址 : 所属行业 : 深圳证券交易所江西省赣州市章贡区红旗大道 20 号北京市西城区德外大街 117 号德胜尚城 D 座 F51 批发业董事会秘书 : 孙海龙联系方式 : 经营范围 : 各类信息咨询服务 ( 金融证券期货等国家有关规定的除外 ) 技术服务技术咨询, 摄影, 翻译, 展销通信设备和照相器材 ; 经营文化办公机械印刷设备通信设备 ; 水果种植, 果业综合开发果树良种繁育及技术咨询服务, 农副土特产品化工产品 ( 除危险化学品 ) 机械电子设备照相器材的批发零售, 进口本企业生产科研所需的原辅材料机械设备仪器仪表及零配件 ( 国家限止和禁止的技术和商品除外 ), 畜牧种植业蔬菜瓜果培育 ; 建筑施工 ; 房地产开发经营 ; 物业管理 ; 房屋租赁 ; 房屋装修 ; 建筑材料装饰材料五金交电化工金属材料的生产销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 9

10 二本次交易方案概要本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分 : ( 一 ) 发行股份购买资产本次交易中, 上市公司拟向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信 30% 股权截至本次评估基准日 2017 年 1 月 31 日, 天音通信 30% 股权的评估值为 106, 万元经交易双方协商, 标的资产的交易价格为 106, 万元本次交易前, 上市公司持有天音通信 70% 股权, 天音通信为上市公司的控股子公司本次发行股份购买资产完成后, 天音通信将成为上市公司的全资子公司 ( 二 ) 募集配套资金本次交易中, 上市公司拟向深投控发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 1, 万元, 不超过本次标的资产交易价格的 100% 本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易相关中介机构费用本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件, 但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施三发行股份购买资产方案 ( 一 ) 发行股份的种类面值及上市地点本次发行股份购买资产计划发行的股票, 为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元, 本次交易发行的股票拟在深交所上市 ( 二 ) 发行方式本次发行股份购买资产的发行方式为向天富锦非公开发行 ( 三 ) 发行价格与定价原则上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照重组管理办法执行根据重组管理办法的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 10

11 的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一上市公司定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示 : 交易均价类型交易均价 ( 元 / 股 ) 交易均价 90%( 元 / 股 ) 定价基准日前 20 个交易日均价定价基准日前 60 个交易日均价定价基准日前 120 个交易日均价注 : 董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总额决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总量, 保留两位小数并向上取整经交易双方友好协商, 本次发行股份购买资产的发行价格为公司第七届董事会第三十三次会议决议公告日前 20 日上市公司股票交易均价的 90%, 为元 / 股本次发行股份购买资产的定价原则符合重组管理办法上市公司证券发行管理办法等法律法规的规定此外, 本次发行股份市场参考价系交易各方在公平自愿的市场化原则基础上, 经公允的商业谈判, 兼顾各方利益, 友好协商一致达成的价格, 具备商业合理性和公平性自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间, 公司如有实施派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整具体调整办法如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P 1 =P 0 /(1+N); 配股 :P 1 =(P 0 +A K)/(1+K); 派送现金股利 :P 1 =P 0 -D; 上述三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A K)/(1+N+K) 其中 :P 0 为调整前有效的发行价格,N 为该次送股率或转增股本率,K 为配股率,A 为配股价,D 为每股派送现金股利,P 1 为调整后有效的发行价格 ( 四 ) 本次交易对价本次交易中, 标的资产的转让价格以上市公司聘请并征得天富锦认可的评估师评估后的评估值为基础, 并经双方协商确定本次天音通信 30% 股权评估 11

12 值为 106, 万元, 因此经双方协商, 标的资产的交易价格为 106, 万元 ( 五 ) 发行数量标的资产天音通信 30% 股权的交易价格为 106, 万元, 上市公司拟向天富锦发行 100,473,933 股股份购买其持有的天音通信 30% 股权自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间, 公司如有实施派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行股份数量作相应调整 ( 六 ) 交易对方取得上市公司股份的锁定期天富锦就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺, 上市公司本次向天富锦发行的股份, 自股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让锁定期内, 天富锦如因上市公司实施送红股资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份, 亦应遵守上述锁定期限的约定天富锦因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时, 需遵守公司法证券法上市规则等法律法规规章规范性文件以及上市公司公司章程的相关规定 ( 七 ) 上市公司滚存未分配利润的安排本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享 ( 八 ) 标的资产过渡期间的损益安排自评估基准日起至天音通信 30% 股权交割日期间, 天音通信的收益由上市公司享有若该期间天音通信发生亏损, 则由天富锦按本次交易前的持股比例承担, 并以现金方式向上市公司补足亏损具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所, 于天音通信 30% 股权交割日起六十个工作日内进行审计确认若股权交割日为当月 15 日 ( 含 15 日 ) 之前, 则损益审计基准日为上月月末 ; 若股权交割日为当月 15 日之后, 则损益审计基准日为当月月末 12

13 四发行股份募集配套资金方案 ( 一 ) 发行股份的种类面值及上市地点本次配套融资计划发行的股票, 为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元, 本次交易发行的股票拟在深交所上市 ( 二 ) 发行方式本次配套融资的发行方式为向深投控非公开发行 ( 三 ) 发行价格与定价原则本次募集配套资金部分的定价方式按照上市公司证券发行管理办法等相关规定执行, 本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日, 发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量自配套融资定价基准日至发行日期间, 上市公司若发生派息送红股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则配套融资发行价格将作相应调整, 本次配套融资发行股份数量也随之进行调整 ( 四 ) 认购金额及发行数量本次发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过万股, 募集配套资金总额不超过 1, 万元, 不超过本次发行股份购买资产交易金额的 100% 鉴于配套融资定价基准日为发行期的首日, 具体发行价格将在启动配套融资股份发行工作后确定, 本次配套融资发行股份数量 = 募集配套资金总额 / 发行价格 ( 五 ) 配套融资认购方取得上市公司股份的锁定期 1 深投控通过本次交易取得的股份锁定期安排深投控就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺, 本次所认购的天音控股的股份自本次发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让深投控因天音控股送红股转增股本等原因而增持的天音控股的股份, 亦 13

14 应遵守上述股份锁定约定因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时, 需遵守公司法证券法上市规则等法律法规规章规范性文件以及上市公司公司章程的相关规定 2 深投控于本次交易前取得的股份锁定期安排 (1) 本次交易前深投控及其一致行动人持有的上市公司股份锁定期安排 2016 年 11 月 22 日, 天音控股原第一大股东中新深圳公司与深投控签署了股份转让协议, 由深投控受让中新深圳公司所持有的天音控股 131,917,569 股股份, 股权转让金额合计为 180, 万元 2016 年 11 月 26 日, 深投控披露详式权益变动报告书 2016 年 12 月 16 日, 财政部出具了关于批复中国新闻发展深圳有限公司协议转让天音通信控股股份有限公司股份的函 ( 财文函 [2016]6 号 ), 同意上述述股份转让事项 2016 年 12 月 30 日, 深投控受让的上述股份完成过户登记手续深投控及其关联方在上述股份转让前未持有天音控股股份, 根据详式权益变动书, 信息披露义务人在本次权益变动完成后 12 个月内不以任何方式转让其因本次权益变动所持有的天音控股的股份, 但信息披露义务人向同一实际控制人控制的其他主体进行转让不受前述 12 个月的限制本次交易前, 深投控共持有天音控股 177,947,572 股股份, 根据上述承诺, 其中 131,917,569 股自 2016 年 12 月 30 日起 12 个月内不得对外转让 (2) 深投控关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期的补充承诺针对本次交易, 深投控出具了补充承诺 : 就本公司现持有天音控股 177,947,572 股的股份, 自本公司通过本次交易认购的天音控股股份发行完成并上市之日起之日 12 个月内不得转让 ( 六 ) 上市公司滚存未分配利润的安排本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享 ( 七 ) 募集配套资金用途 14

15 本次交易中, 上市公司拟向深投控发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 1, 万元, 不超过本次标的资产交易价格的 100% 本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易相关中介机构费用募集配套资金金额不足上述项目投资需要的部分, 将由公司以自有或自筹资金解决本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 15

16 第二章本次交易实施情况一本次交易履行的相关决策和审批程序 ( 一 ) 上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2017 年 3 月 22 日, 公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及本次交易相关事项 2017 年 4 月 28 日, 公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易方案及本报告书及其摘要等相关事项 2017 年 5 月 15 日, 公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及本报告书及其摘要等相关事项 2017 年 5 月 17 日, 公司第七届董事会第三十七次 ( 临时 ) 会议审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项 2017 年 6 月 2 日, 公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项 2017 年 7 月 31 日, 公司第七届董事会第三十九次 ( 临时 ) 会议审议通过了关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且调整不构成对方案的重大调整的议案等议案 ( 二 ) 标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2017 年 3 月 22 日, 天音通信召开股东会, 同意天富锦将其持有的天音通信 30% 股权转让给上市公司的相关事项 ( 三 ) 交易对方配套融资认购方为本次交易已经履行的内部决策程序 1 交易对方天富锦履行的决策程序 2017 年 3 月 22 日, 天富锦召开股东会, 审议通过了将其持有的天音通信 16

17 30% 股权转让给上市公司并签署本次交易相关协议的事项 2017 年 4 月 28 日, 天富锦召开股东会, 同意天音控股对发行方案中的调价机制进行调整, 并同意按照中联评估出具的中联评报字 [2017] 第 592 号天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司 30% 股权项目资产评估报告结论与天音控股签署发行股份购买资产协议之补充协议盈利补偿协议之补充协议同时, 天富锦股东会授权严四清办理与天音控股本次交易所涉及的具体事宜, 包括但不限于调整发行方案, 签署后续相关协议等 2 配套资金认购方深投控履行的决策程序 2017 年 3 月 17 日, 深投控召开第四届董事会第三十八次临时会议, 审议通过了关于深圳市投资控股有限公司参与天音控股 2017 年配套融资的议案, 同意公司投资亿元 ( 不包含 5 亿元 ) 人民币, 参与天音控股本次重组的配套融资, 同意成立专项工作小组, 负责本次重组和配套融资相关事宜, 并授权总经理审定并签署认购协议等相关法律文件 ( 四 ) 本次交易其他已获得的批准核准同意和备案本次交易已经获得中国证监会的核准, 并已取得中国证监会下发的关于核准天音通信控股股份有限公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]1901 号 ) 二本次交易的实施情况 ( 一 ) 发行股份购买资产交割情况 1 交易对方基本情况公司名称企业类型注册地址主要办公地点法定代表人注册资本成立日期深圳市天富锦创业投资有限责任公司有限责任公司深圳市福田区深南中路 2 号新闻大厦 32 楼 3202 室深圳市福田区深南中路 2 号新闻大厦 32 楼 3202 室严四清 6,945 万人民币 2000 年 5 月 23 日 17

18 统一社会信用代码经营范围 X 直接投资高新技术产业和其他技术创新产业 ; 受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本 ; 投资咨询业务 ; 直接投资或参与企业孵化器的建设 2 交易对方与公司的关联关系本次交易前, 交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系 : (1) 上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦 17.28% 的股份 ; (2) 上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦 11.16% 的股权, 同时作为天联创天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人间接控制天富锦 31.68% 的股权, 合计控制天富锦 42.84% 的股权, 且在天富锦兼任董事长总经理因此, 严四清为天富锦的实际控制人 ; (3) 上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份本次交易后, 天富锦持有公司 100,473,933 股股份, 占公司交易后股本总额的 9.47%, 根据上市规则的规定属于上市公司的关联方 3 标的资产过户情况根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 10 月 26 日核发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : L), 天音通信已就其 30% 股权的权属变更事宜完成了工商变更登记, 上市公司目前已持有的天音通信 100% 股权 ( 二 ) 配套融资发行对象认购股份情况 1 配套融资发行对象基本情况公司名称深圳市投资控股有限公司企业类型有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册资本注册地址法定代表人工商注册日期 2,158,000 万人民币深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼王勇健 2004 年 10 月 13 日统一社会信用代码

19 经营范围通过重组整合资本运作和资产处置等手段, 对全资控股和参股企业的国有股权进行投资运营和管理 ; 在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务 ; 按照市国资委要求进行政策性和策略性投资 ; 为市属国有企业提供担保 ; 市国资委授权开展的其他业务 2 配套融资发行对象与公司的关联关系本次交易前, 配套融资认购方深投控持有上市公司 177,947,572 股股份, 占公司股本总额的 18.55%, 为公司第一大股东此外, 根据公司章程规定, 本公司董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 人 6 名非独立董事中, 公司前四名股东深投控中国华建北京信托深圳鼎鹏分别推荐一名截至本公告出具之日, 本公司董事刘征宇系由深投控推荐除上述情况外, 深投控与本公司及公司董事监事和高级管理人员持股 5% 以上的其他主要股东之间不存在一致行动关系关联关系或其他关系最近一年, 深投控及其关联方与本公司之间未发生重大交易情况 3 本次发行对象申购报价情况认购股份数量及限售期本次发行的定价方式按照上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定执行, 本次发行的定价基准日为非公开发行股票的发行期首日, 发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股根据证监会核准, 本次非公开发行募集配套资金不超过 1, 万元发行人本次向深投控发行的股票数量为 1,500,000 股, 募集配套资金总额为 15,075, 元, 未超过中国证监会核准的融资金额上限深投控承诺, 通过本次发行所认购的天音控股股票, 自本次发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让深投控因天音控股送红股转增股本等原因而增持的天音控股股票, 亦应遵守上述股份锁定约定因本次发行所获得的天音控股股票在锁定期届满后减持时, 需遵守公司法证券法上市规则等法律法规规章规范性文件以及上市公司公司章程的相关规定 4 本次发行对象的认购资金来源 19

20 作为本次配套融资发行股份的认购对象, 深投控已出具了关于认购资金来源的说明 : 本公司本次认购资金来源均为自有资金, 不存在分级收益等结构化融资安排, 也不存在向第三方另行募集的情况 ( 三 ) 募集配套资金具体情况公司本次募集配套资金总额为 15,075, 元, 扣除发行费用后募集资金净额为 9,575, 万元, 具体明细如下表所示 : 项目金额 / 万元募集资金总额 1, 承销费发行费用验资费律师费募集资金净额 ( 四 ) 募集配套资金到账情况 2017 年 11 月 1 日, 国泰君安和发行人向深投控发出缴款通知书, 通知认购对象将认购款项划转至国泰君安指定的收款账户 2017 年 11 月 3 日, 深投控已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户 ( 开户行 : 上海银行徐汇支行, 账户名称 : 国泰君安证券股份有限公司, 账号 : ) 2017 年 11 月 6 日, 国泰君安已将上述认购款项扣除承销费 5,000, 元 ( 伍佰万元整 ) 后的余额, 划转至公司在中信银行北京国际大厦支行开立的账号为的人民币账户内该账户将作为公司募集资金专户使用, 公司将依据上市公司证券发行管理办法以及公司募集资金管理办法的有关规定, 对募集资金进行管理, 专款专用 ( 五 ) 发行股份购买资产及募集配套资金验资情况根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天健验 [2017]3-108 号验证报告, 确认截至 2017 年 11 月 3 日, 国泰君安在上海银行徐汇支行开立的账号为的账户实际收到深投控认缴的认购资金总额 20

21 15,075, 元 ( 壹仟伍佰零柒万伍仟元整 ) 根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天健验 [2017]3-109 号验资报告, 确认截至 2017 年 11 月 6 日, 天音控股已收到天富锦投入的价值为 1,060,000, 元的天音通信 30% 股权, 收到深投控以货币资金缴纳的出资款 15,075, 元, 减除发行费用人民币 5,500, 元后, 计入股本人民币 101,973, 元 ( 壹亿零壹佰玖拾柒万叁仟玖佰叁拾叁元整 ), 计入资本公积 ( 股本溢价 ) 人民币 967,601, 元 ( 玖亿陆仟柒佰陆拾万壹仟零陆拾柒元整 ) 截至 2017 年 11 月 6 日, 天音控股本次变更后的注册资本为人民币 1,061,287, 元, 累计实收资本人民币 1,061,287, 元 ( 六 ) 新增股份登记情况天音控股已于 2017 年 12 月 1 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 ( 七 ) 过渡期损益归属根据发行股份购买资产框架协议及其补充协议, 自评估基准日起至天音通信 30% 股权交割日期间, 天音通信的收益由上市公司享有若该期间天音通信发生亏损, 则由天富锦按本次交易前的持股比例承担, 并以现金方式向上市公司补足亏损具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所, 于天音通信 30% 股权交割日起六十个工作日内进行审计确认若股权交割日为当月 15 日 ( 含 15 日 ) 之前, 则损益审计基准日为上月月末 ; 若股权交割日为当月 15 日之后, 则损益审计基准日为当月月末截至本报告书出具之日, 审计机构对标的资产过渡期间损益的审计工作尚在推进中根据天音通信未经审计的合并财务报表,2017 年 1-10 月该公司归属于母公司所有者的净利润为 1, 万元, 实现盈利 ( 七 ) 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见本次非公开发行的独立财务顾问 ( 主承销商 ) 国泰君安对本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查, 并形成如下结论意见 : 21

22 本次发行经过了发行人董事会股东大会的批准和授权, 并获得了中国证监会的核准, 本次发行履行了必要的内外部审批程序发行人本次发行过程遵循了公平公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求发行价格的确定和配售过程符合上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定本次发行的认购对象资格符合要求, 无需私募基金备案, 认购对象的认购资金来源于自有资金, 不存在杠杆融资结构化的设计本次非公开发行股票符合中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规的有关规定 ( 八 ) 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见本次非公开发行的法律顾问大成律师事务所对本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查, 并形成如下结论意见 : 截至本法律意见书出具之日, 天音控股本次非公开发行股份已获得全部必要的授权和批准, 具备实施本次非公开发行股份的法定条件 ; 本次非公开发行股份涉及的发行人保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格 ; 为本次非公开发行股份所制作和签署的相关协议等文件合法有效 ; 发行人本次非公开发行股份的过程公平公正, 符合中国法律的规定 ; 发行人本次非公开发行股份所确定的发行对象发行价格发行股份数额等发行结果公平公正, 符合发行人关于本次非公开发行股份的股东大会决议和相关法律的规定三本次交易实施情况与此前披露的信息是否存在差异截至本报告出具之日, 本次交易标的资产权属情况及历史财务数据已如实披露, 未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况鉴于收益法评估资产的盈利预测期间为 2017 年度 2018 年度及 2019 年度, 根据盈利补偿协议及其补充协议, 公司将在 2017 年会计年度结束后四个月内, 聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对收益法评估资产的实际净利润数情况进行审计并出具专项审核报告 22

23 四交易实施过程中, 上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形截至本报告出具之日, 本次交易实施过程中, 未发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 协议履行情况本次交易中, 交易各方签订了发行股份购买资产框架协议盈利补偿协议定向发行股份认购协议及相关补充协议截至本报告书出具之日, 上述协议已经生效, 交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容, 未出现违反协议约定的行为截至本报告出具之日, 交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容, 无违反协议约定的行为 ( 二 ) 承诺履行情况本次交易中, 交易对方天富锦及配套融资认购方深投控出具的承诺主要包含 : 关于提供信息真实性准确性和完整性的承诺, 减少和规范关联交易的承诺, 避免同业竞争的承诺, 关于保持上市公司独立性的承诺函, 关于股份锁定的承诺, 关于持有标的资产权属清晰的承诺, 本次交易各方之间及与交易前公司持股 5% 以上股东之间关联关系及一致行动关系的声明和承诺等上述承诺的主要内容已在重组报告书中详细披露截至本报告出具之日, 交易各方已经或正在正常履行上述承诺, 未出现违反承诺的情形六相关后续事项的合规性和风险 ( 一 ) 后续工商登记变更事项 23

24 本公司后续尚需就本次交易导致的注册资本公司章程变更等事宜, 向主管工商登记部门申请办理变更登记或备案手续 ( 二 ) 交易各方需继续履行相关协议承诺本次交易中, 交易各方签署了多项协议出具了多项承诺, 由于部分协议承诺在某一时间段内持续有效, 因此相关方尚未履行完毕所有协议承诺在上述协议承诺有效期内, 交易各方将继续履行相应协议承诺七中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ( 一 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问国泰君安认为 : 1 截至本核查意见出具之日, 本次交易的实施符合公司法证券法和重组管理办法等法律法规及规范性文件的规定 2 本次交易涉及的标的资产交割过户募集配套资金认购对象缴款等工作已完成, 天健会计师已出具相关验资报告 3 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 4 截至本核查意见出具之日, 交易各方已经或正在正常履行本次交易相关的协议及承诺事项, 未出现违反协议约定或承诺内容的情形 5 天音控股尚需就本次交易导致的注册资本公司章程变更等事宜, 向主管工商登记部门申请办理变更登记或备案手续截至本核查意见出具日, 独立财务顾问未发现办理该等后续事项存在实质性的风险和障碍 ( 二 ) 律师核查意见经核查, 法律顾问大成律师认为 : 发行人本次交易取得了必要的批准和授权, 本次交易的实施符合公司法证券法重组办法发行办法等相关法律法规和规范性文件的规定 24

25 第三章新增股份的数量和上市时间就本次向天富锦发行的 100,473,933 股股份向深投控发行的 1,500,000 股股份 ( 合计 101,973,933 股 ), 天音控股已于 2017 年 12 月 1 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册上述新增股份的性质均为有限售条件流通股, 上市首日为 2017 年 12 月 13 日, 锁定期 36 个月, 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制一新增股份的证券简称证券代码和上市地点证券简称 : 天音控股证券代码 : 上市地点 : 深圳证券交易所二新增股份的上市时间本次新增股份的上市首日为 2017 年 12 月 13 日, 根据深圳证券交易所相关业务的规定, 上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制三新增股份的锁定期 ( 一 ) 发行股份购买资产交易对方取得上市公司股份的锁定期本次发行股份购买资产交易对方天富锦已就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺, 上市公司本次向天富锦发行的股份, 自股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让锁定期内, 天富锦如因上市公司实施送红股资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份, 亦应遵守上述锁定期限的约定

26 天富锦因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时, 需遵守公司法证券法上市规则等法律法规规章规范性文件以及上市公司公司章程的相关规定 ( 二 ) 募集配套资金认购方取得上市公司股份的锁定期本次募集配套资金认购方深投控就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺, 本次所认购的天音控股的股份自本次发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让深投控因天音控股送红股转增股本等原因而增持的天音控股的股份, 亦应遵守上述股份锁定约定因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时, 需遵守公司法证券法上市规则等法律法规规章规范性文件以及上市公司公司章程的相关规定 26

27 ( 本页无正文, 系天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重组实施情况暨新增股份上市公告书 ( 摘要 ) 之盖章页 ) 天音通信控股股份有限公司 2017 年 12 月 12 日

声明国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问国泰君安 ) 接受委托, 担任天音通信控股股份有限公司 ( 以下简称天音控股上市公司 ) 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问本独立财务顾问根据公司法证券法上市公司重大资产重

声明国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问国泰君安 ) 接受委托, 担任天音通信控股股份有限公司 ( 以下简称天音控股上市公司 ) 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问本独立财务顾问根据公司法证券法上市公司重大资产重国泰君安证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问二〇一七年十二月声明国泰君安证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问国泰君安 ) 接受委托, 担任天音通信控股股份有限公司 ( 以下简称天音控股上市公司 ) 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称本次交易 ) 的独立财务顾问