公司声明 1 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 对报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负连带责任 2 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实 完整 3 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化由本公司自行负责, 因本次交易引致的投资

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1 天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二〇一七年十二月

2 公司声明 1 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实 准确 完整, 对报告书的虚假记载 误导性陈述或重大遗漏负连带责任 2 本公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实 完整 3 本次交易完成后, 公司经营与收益的变化由本公司自行负责, 因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责 4 中国证监会 其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属于虚假不实陈述 5 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件, 以做出谨慎的投资决策 公司将根据本次交易的进展情况, 及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意 6 本公司提醒投资者注意: 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况, 投资者若欲了解更多信息, 请仔细阅读 天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 全文及其他相关文件, 该等文件已刊载于巨潮资讯网 ( 2

3 董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重 大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 黄绍文严四清刘征宇 封炜黄明芳吴强 刘韵洁刘雪生魏炜 天音通信控股股份有限公司 年月日

4 目录 特别提示... 6 释义... 8 第一章公司基本情况及本次交易方案 一 公司基本情况 二 本次交易方案概要 三 发行股份购买资产方案 四 发行股份募集配套资金方案 第二章本次交易实施情况 一 本次交易履行的相关决策和审批程序 二 本次交易的实施情况 三 本次交易实施情况与此前披露的信息是否存在差异 四 交易实施过程中, 上市公司资金 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形 五 相关协议及承诺的履行情况 六 相关后续事项的合规性和风险 七 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 第三章新增股份的数量和上市时间 一 新增股份的证券简称 证券代码和上市地点 二 新增股份的上市时间 三 新增股份的锁定期 第四章本次股份变动情况及其影响 一 本次股份变动情况 二 本次新增股份对公司的影响 第五章独立财务顾问的上市推荐意见 第六章持续督导 一 持续督导期间 二 持续督导方式

5 三 持续督导内容 第七章其他重要事项 第八章备查文件及相关中介机构联系方式 一 备查文件目录 二 备查文件存放地点 三 本次发行相关机构

6 特别提示 一 标的资产过户情况根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 10 月 26 日核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : L), 天音通信已就其 30% 股权的权属变更事宜完成了工商变更登记, 上市公司目前已持有的天音通信 100% 股权 二 发行股票数量及价格 本次交易后, 本公司新增股份包括发行股份购买资产 募集配套资金发行 的股份, 具体新增股份情况如下 : 类型发行股票数量发行股票价格股票性质 发行股份购买资产 100,473,933 股 元 / 股 募集配套资金 1,500,000 股 元 / 股 三 新增股票登记情况 人民币普通股 (A 股 ), 限售条件流通股人民币普通股 (A 股 ), 限售条件流通股 天音控股已于 2017 年 12 月 1 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提交相关登记材料 经确认, 本次增发股份将于该批股份 上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 四 新增股票上市安排股票上市数量 :101,973,933 股股票上市时间 :2017 年 12 月 13 日根据深交所相关业务规则, 公司股票价格在上市首日不除权, 股票交易设涨跌幅限制 五 发行对象名称及新增股票限售安排 ( 一 ) 发行股份购买资产交易对方取得上市公司股份的锁定期 本次发行股份购买资产交易对方天富锦已就其通过本次交易认购的天音控 6

7 股的股份承诺, 上市公司本次向天富锦发行的股份, 自股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让 锁定期内, 天富锦如因上市公司实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份, 亦应遵守上述锁定期限的约定 天富锦因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时, 需遵守 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规 规章 规范性文件以及上市公司 公司章程 的相关规定 ( 二 ) 募集配套资金认购方取得上市公司股份的锁定期本次募集配套资金认购方深投控就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺, 本次所认购的天音控股的股份自本次发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让 深投控因天音控股送红股 转增股本等原因而增持的天音控股的股份, 亦应遵守上述股份锁定约定 因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时, 需遵守 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规 规章 规范性文件以及上市公司 公司章程 的相关规定 六 股权结构情况 本次非公开发行股票完成后, 公司股权分布仍符合 上市规则 规定的上 市条件 7

8 释义 在本文中, 除非文意另有所指, 下列词语具有如下含义 : 重组报告书 本报告书 公司 上市公司 天音控股 赣南股份 标的公司 天音通信 深圳天音 标的资产 交易标的 标的股权天富锦 交易对方 业绩承诺股东 深投控 中国华建 指指指指指指指指 天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重组实施情况报告书暨新增股份上市公告书 天音通信控股股份有限公司, 曾用名江西赣南果业股份有限公司 天音通信有限公司, 曾用名深圳市天音通信发展有限公司 天富锦持有的天音通信 30% 的股权 深圳市天富锦创业投资有限责任公司, 曾用名深圳市天富锦投资有限责任公司 深圳市投资控股有限公司, 本次交易前为上市公司第一大股东 中国华建投资控股有限公司, 本次交易前为上市公司第二大股东 北京信托指北京国际信托有限公司 深圳鼎鹏指深圳市鼎鹏投资有限公司 配套融资认购方指深投控 本次交易 本次重组 本次发行股份购买资产并募集配套资金 指 天音控股本次向天富锦非公开发行股份购买天音通信 30% 股权, 并向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金的行为 发行股份购买资产指天音控股向天富锦非公开发行股份购买天音通信 30% 股权 募集配套资金指天音控股向深投控非公开发行股份募集配套资金 发行股份购买资产框架协议 及其补充协议 盈利补偿协议 及其补充协议 指 指 天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产框架协议 及 天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产框架协议之补充协议 天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产框架协议之补充协议二 天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值测试补偿协议 及 天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司盈利及减值测试补偿协议之补充协议 8

9 定向发行股份认购协议 及其补充协议 发行股份购买资产定价基准日 指 指 天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议 及 天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议之补充协议 天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议之补充协议二 天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司定向发行股份认购协议之补充协议三 天音控股第七届董事会第三十三次会议决议公告日 配套融资定价基准日指本次重组配套融资非公开发行股票发行期的首日 评估基准日指 2017 年 1 月 31 日 北界创想指北界创想 ( 北京 ) 软件有限公司 北界无限指北界无限 ( 北京 ) 软件有限公司 易天数码指深圳市易天移动数码连锁有限公司 易天新动指北京易天新动网络科技有限公司 掌信彩通指掌信彩通信息科技 ( 中国 ) 有限公司 深圳穗彩指深圳市穗彩科技开发有限公司 北京穗彩指北京穗彩信息科技有限公司 收益法评估资产 专项审核报告 独立财务顾问 国泰君安证券 指 指 指 天音通信持有的易天新动 % 股权 易天数码 55.00% 股权 北界创想 70.91% 股权 北界无限 70.91% 股权, 及天音通信通过掌信彩通持有的深圳穗彩 % 股权 北京穗彩 52.00% 股权上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所, 于利润补偿期内对收益法评估资产当年实际盈利情况出具的 专项审核报告 国泰君安证券股份有限公司 大成律师 律师指北京大成律师事务所 天健会计师 会计师指天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中联评估 评估师 评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 天音移动指天音移动通信有限公司 天音信息指天音信息服务 ( 北京 ) 有限公司 欧朋 欧朋公司指北界创想 北界无限 9

10 天联华建 指 北京天联华建通信科技发展有限公司, 报告期内曾为天音通信全资子公司, 现为天音通信的参股子公司 香港益亮指益亮有限公司 (TRENDY VICTOR LIMITED) Opera 公司指 Opera Software ASA. Inc 合广工会指深圳合广实业公司工会委员会 合广实业指深圳合广实业公司 天音工会指深圳市天音通信发展有限公司工会委员会 珠海景顺指珠海景顺科技有限公司 中新深圳公司 指 中国新闻发展深圳有限公司, 报告期内曾为上市公司第一大股东, 曾用名 中国新闻发展深圳公司 天和旺指石河子市天和旺投股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 天联创指石河子市天联创投股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳湾总部基地 指 天音通信于 2016 年 12 月 26 日通过竞拍取得 深圳市南山区深圳湾超级总部基地 ( 土地编号 T ) 国资委指国有资产监督管理委员会 深圳市国资委指深圳市国有资产监督管理委员会 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 中登公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 元 万元 亿元指如未特别指明, 则代表人民币元 万元 亿元 本报告书中, 部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差 异因四舍五入形成 10

11 第一章公司基本情况及本次交易方案 一 公司基本情况 公司名称 : 曾用名称 : 天音通信控股股份有限公司 江西赣南果业股份有限公司 统一社会信用代码 : X 法定代表人 : 黄绍文 本次发行前注册资本 :94, 万人民币 成立日期 : 1997 年 11 月 07 日 证券代码 : 上市地点 : 注册地址 : 办公地址 : 所属行业 : 深圳证券交易所江西省赣州市章贡区红旗大道 20 号北京市西城区德外大街 117 号德胜尚城 D 座 F51 批发业 董事会秘书 : 孙海龙 联系方式 : 经营范围 : 各类信息咨询服务 ( 金融 证券 期货等国家有关规定的 除外 ) 技术服务 技术咨询, 摄影, 翻译, 展销通信设备和照相器材 ; 经营文化办公机械 印刷设备 通信设备 ; 水果种植, 果业综合开发 果树良种繁育及技术咨询服务, 农副土特产品 化工产品 ( 除危险化学品 ) 机械电子设备 照相器材的批发 零售, 进口本企业生产 科研所需的原辅材料 机械设备 仪器仪表及零配件 ( 国家限止和禁止的技术和商品除外 ), 畜牧 种植业 蔬菜瓜果培育 ; 建筑施工 ; 房地产开发经营 ; 物业管理 ; 房屋租赁 ; 房屋装修 ; 建筑材料 装饰材料 五金交电化工 金属材料的生产 销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 11

12 二 本次交易方案概要本次交易分为发行股份购买资产与募集配套资金两个部分 : ( 一 ) 发行股份购买资产本次交易中, 上市公司拟向天富锦非公开发行股份购买其持有的天音通信 30% 股权 截至本次评估基准日 2017 年 1 月 31 日, 天音通信 30% 股权的评估值为 106, 万元 经交易双方协商, 标的资产的交易价格为 106, 万元 本次交易前, 上市公司持有天音通信 70% 股权, 天音通信为上市公司的控股子公司 本次发行股份购买资产完成后, 天音通信将成为上市公司的全资子公司 ( 二 ) 募集配套资金本次交易中, 上市公司拟向深投控发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 1, 万元, 不超过本次标的资产交易价格的 100% 本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易相关中介机构费用 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件, 但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 三 发行股份购买资产方案 ( 一 ) 发行股份的种类 面值及上市地点本次发行股份购买资产计划发行的股票, 为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元, 本次交易发行的股票拟在深交所上市 ( 二 ) 发行方式本次发行股份购买资产的发行方式为向天富锦非公开发行 ( 三 ) 发行价格与定价原则上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照 重组管理办法 执行 根据 重组管理办法 的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 12

13 的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一 上市公司定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示 : 交易均价类型交易均价 ( 元 / 股 ) 交易均价 90%( 元 / 股 ) 定价基准日前 20 个交易日均价 定价基准日前 60 个交易日均价 定价基准日前 120 个交易日均价 注 : 董事会决议公告日前 N 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总额 决议公告日前 N 个交易日公司股票交易总量, 保留两位小数并向上取整 经交易双方友好协商, 本次发行股份购买资产的发行价格为公司第七届董 事会第三十三次会议决议公告日前 20 日上市公司股票交易均价的 90%, 为 元 / 股 本次发行股份购买资产的定价原则符合 重组管理办法 上市 公司证券发行管理办法 等法律法规的规定 此外, 本次发行股份市场参考价系交易各方在公平 自愿的市场化原则基 础上, 经公允的商业谈判, 兼顾各方利益, 友好协商一致达成的价格, 具备商 业合理性和公平性 自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间, 公司如有实 施派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则将根据中国证监会 和深交所的相关规定对发行价格作相应调整 具体调整办法如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P 1 =P 0 /(1+N); 配股 :P 1 =(P 0 +A K)/(1+K); 派送现金股利 :P 1 =P 0 -D; 上述三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A K)/(1+N+K) 其中 :P 0 为调整前有效的发行价格,N 为该次送股率或转增股本率,K 为 配股率,A 为配股价,D 为每股派送现金股利,P 1 为调整后有效的发行价格 ( 四 ) 本次交易对价 本次交易中, 标的资产的转让价格以上市公司聘请并征得天富锦认可的评 估师评估后的评估值为基础, 并经双方协商确定 本次天音通信 30% 股权评估 13

14 值为 106, 万元, 因此经双方协商, 标的资产的交易价格为 106, 万元 ( 五 ) 发行数量标的资产天音通信 30% 股权的交易价格为 106, 万元, 上市公司拟向天富锦发行 100,473,933 股股份购买其持有的天音通信 30% 股权 自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间, 公司如有实施派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行股份数量作相应调整 ( 六 ) 交易对方取得上市公司股份的锁定期天富锦就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺, 上市公司本次向天富锦发行的股份, 自股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让 锁定期内, 天富锦如因上市公司实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份, 亦应遵守上述锁定期限的约定 天富锦因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时, 需遵守 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规 规章 规范性文件以及上市公司 公司章程 的相关规定 ( 七 ) 上市公司滚存未分配利润的安排本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享 ( 八 ) 标的资产过渡期间的损益安排自评估基准日起至天音通信 30% 股权交割日期间, 天音通信的收益由上市公司享有 若该期间天音通信发生亏损, 则由天富锦按本次交易前的持股比例承担, 并以现金方式向上市公司补足亏损 具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所, 于天音通信 30% 股权交割日起六十个工作日内进行审计确认 若股权交割日为当月 15 日 ( 含 15 日 ) 之前, 则损益审计基准日为上月月末 ; 若股权交割日为当月 15 日之后, 则损益审计基准日为当月月末 14

15 四 发行股份募集配套资金方案 ( 一 ) 发行股份的种类 面值及上市地点本次配套融资计划发行的股票, 为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值人民币 1.00 元, 本次交易发行的股票拟在深交所上市 ( 二 ) 发行方式本次配套融资的发行方式为向深投控非公开发行 ( 三 ) 发行价格与定价原则本次募集配套资金部分的定价方式按照 上市公司证券发行管理办法 等相关规定执行, 本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日, 发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量 自配套融资定价基准日至发行日期间, 上市公司若发生派息 送红股 资本公积金转增股本等除权 除息事项, 则配套融资发行价格将作相应调整, 本次配套融资发行股份数量也随之进行调整 ( 四 ) 认购金额及发行数量本次发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过 万股, 募集配套资金总额不超过 1, 万元, 不超过本次发行股份购买资产交易金额的 100% 鉴于配套融资定价基准日为发行期的首日, 具体发行价格将在启动配套融资股份发行工作后确定, 本次配套融资发行股份数量 = 募集配套资金总额 / 发行价格 ( 五 ) 配套融资认购方取得上市公司股份的锁定期 1 深投控通过本次交易取得的股份锁定期安排深投控就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺, 本次所认购的天音控股的股份自本次发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让 深投控因天音控股送红股 转增股本等原因而增持的天音控股的股份, 亦 15

16 应遵守上述股份锁定约定 因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时, 需遵守 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规 规章 规范性文件以及上市公司 公司章程 的相关规定 2 深投控于本次交易前取得的股份锁定期安排 (1) 本次交易前深投控及其一致行动人持有的上市公司股份锁定期安排 2016 年 11 月 22 日, 天音控股原第一大股东中新深圳公司与深投控签署了 股份转让协议, 由深投控受让中新深圳公司所持有的天音控股 131,917,569 股股份, 股权转让金额合计为 180, 万元 2016 年 11 月 26 日, 深投控披露 详式权益变动报告书 2016 年 12 月 16 日, 财政部出具了 关于批复中国新闻发展深圳有限公司协议转让天音通信控股股份有限公司股份的函 ( 财文函 [2016]6 号 ), 同意上述述股份转让事项 2016 年 12 月 30 日, 深投控受让的上述股份完成过户登记手续 深投控及其关联方在上述股份转让前未持有天音控股股份, 根据 详式权益变动书, 信息披露义务人在本次权益变动完成后 12 个月内不以任何方式转让其因本次权益变动所持有的天音控股的股份, 但信息披露义务人向同一实际控制人控制的其他主体进行转让不受前述 12 个月的限制 本次交易前, 深投控共持有天音控股 177,947,572 股股份, 根据上述承诺, 其中 131,917,569 股自 2016 年 12 月 30 日起 12 个月内不得对外转让 (2) 深投控关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期的补充承诺针对本次交易, 深投控出具了补充承诺 : 就本公司现持有天音控股 177,947,572 股的股份, 自本公司通过本次交易认购的天音控股股份发行完成并上市之日起之日 12 个月内不得转让 ( 六 ) 上市公司滚存未分配利润的安排本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享 ( 七 ) 募集配套资金用途 16

17 本次交易中, 上市公司拟向深投控发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 1, 万元, 不超过本次标的资产交易价格的 100% 本次募集的配套资金将全部用于支付本次交易相关中介机构费用 募集配套资金金额不足上述项目投资需要的部分, 将由公司以自有或自筹资金解决 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提, 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施 17

18 第二章本次交易实施情况 一 本次交易履行的相关决策和审批程序 ( 一 ) 上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2017 年 3 月 22 日, 公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了 天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 及本次交易相关事项 2017 年 4 月 28 日, 公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了本次交易方案及本报告书及其摘要等相关事项 2017 年 5 月 15 日, 公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案及本报告书及其摘要等相关事项 2017 年 5 月 17 日, 公司第七届董事会第三十七次 ( 临时 ) 会议审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项 2017 年 6 月 2 日, 公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过了修改本次发行方案并签订相关补充协议等相关事项 2017 年 7 月 31 日, 公司第七届董事会第三十九次 ( 临时 ) 会议审议通过了 关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且调整不构成对方案的重大调整的议案 等议案 ( 二 ) 标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序 2017 年 3 月 22 日, 天音通信召开股东会, 同意天富锦将其持有的天音通信 30% 股权转让给上市公司的相关事项 ( 三 ) 交易对方 配套融资认购方为本次交易已经履行的内部决策程序 1 交易对方天富锦履行的决策程序 2017 年 3 月 22 日, 天富锦召开股东会, 审议通过了将其持有的天音通信 18

19 30% 股权转让给上市公司并签署本次交易相关协议的事项 2017 年 4 月 28 日, 天富锦召开股东会, 同意天音控股对发行方案中的调价机制进行调整, 并同意按照中联评估出具的 中联评报字 [2017] 第 592 号 天音通信控股股份有限公司拟发行股份收购天音通信有限公司 30% 股权项目资产评估报告 结论与天音控股签署 发行股份购买资产协议之补充协议 盈利补偿协议之补充协议 同时, 天富锦股东会授权严四清办理与天音控股本次交易所涉及的具体事宜, 包括但不限于调整发行方案, 签署后续相关协议等 2 配套资金认购方深投控履行的决策程序 2017 年 3 月 17 日, 深投控召开第四届董事会第三十八次临时会议, 审议通过了 关于深圳市投资控股有限公司参与天音控股 2017 年配套融资的议案, 同意公司投资 亿元 ( 不包含 5 亿元 ) 人民币, 参与天音控股本次重组的配套融资, 同意成立专项工作小组, 负责本次重组和配套融资相关事宜, 并授权总经理审定并签署认购协议等相关法律文件 ( 四 ) 本次交易其他已获得的批准 核准 同意和备案本次交易已经获得中国证监会的核准, 并已取得中国证监会下发的 关于核准天音通信控股股份有限公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]1901 号 ) 二 本次交易的实施情况 ( 一 ) 发行股份购买资产交割情况 1 交易对方基本情况 公司名称企业类型注册地址主要办公地点法定代表人注册资本成立日期 深圳市天富锦创业投资有限责任公司有限责任公司深圳市福田区深南中路 2 号新闻大厦 32 楼 3202 室深圳市福田区深南中路 2 号新闻大厦 32 楼 3202 室严四清 6,945 万人民币 2000 年 5 月 23 日 19

20 统一社会信用代码 经营范围 X 直接投资高新技术产业和其他技术创新产业 ; 受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本 ; 投资咨询业务 ; 直接投资或参与企业孵化器的建设 2 交易对方与公司的关联关系本次交易前, 交易对方天富锦与上市公司主要存在如下关联关系 : (1) 上市公司董事长兼总经理黄绍文直接持有天富锦 17.28% 的股份 ; (2) 上市公司副董事长兼常务副总经理严四清直接持有天富锦 11.16% 的股权, 同时作为天联创 天和旺的普通合伙人及天德利业的实际控制人间接控制天富锦 31.68% 的股权, 合计控制天富锦 42.84% 的股权, 且在天富锦兼任董事长 总经理 因此, 严四清为天富锦的实际控制人 ; (3) 上市公司副总经理易江南间接持有天富锦股份 本次交易后, 天富锦持有公司 100,473,933 股股份, 占公司交易后股本总额的 9.47%, 根据 上市规则 的规定属于上市公司的关联方 3 标的资产过户情况根据深圳市市场监督管理局于 2017 年 10 月 26 日核发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : L), 天音通信已就其 30% 股权的权属变更事宜完成了工商变更登记, 上市公司目前已持有的天音通信 100% 股权 ( 二 ) 配套融资发行对象认购股份情况 1 配套融资发行对象基本情况 公司名称 深圳市投资控股有限公司 企业类型有限责任公司 ( 国有独资 ) 注册资本注册地址法定代表人工商注册日期 2,158,000 万人民币深圳市福田区深南路投资大厦 18 楼王勇健 2004 年 10 月 13 日 统一社会信用代码

21 经营范围 通过重组整合 资本运作和资产处置等手段, 对全资 控股和参股企业的国有股权进行投资 运营和管理 ; 在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务 ; 按照市国资委要求进行政策性和策略性投资 ; 为市属国有企业提供担保 ; 市国资委授权开展的其他业务 2 配套融资发行对象与公司的关联关系本次交易前, 配套融资认购方深投控持有上市公司 177,947,572 股股份, 占公司股本总额的 18.55%, 为公司第一大股东 此外, 根据 公司章程 规定, 本公司董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事 3 人 6 名非独立董事中, 公司前四名股东深投控 中国华建 北京信托 深圳鼎鹏分别推荐一名 截至本公告出具之日, 本公司董事刘征宇系由深投控推荐 除上述情况外, 深投控与本公司及公司董事 监事和高级管理人员 持股 5% 以上的其他主要股东之间不存在一致行动关系 关联关系或其他关系 最近一年, 深投控及其关联方与本公司之间未发生重大交易情况 3 本次发行对象申购报价情况 认购股份数量及限售期本次发行的定价方式按照 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关规定执行, 本次发行的定价基准日为非公开发行股票的发行期首日, 发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 元 / 股 根据证监会核准, 本次非公开发行募集配套资金不超过 1, 万元 发行人本次向深投控发行的股票数量为 1,500,000 股, 募集配套资金总额为 15,075, 元, 未超过中国证监会核准的融资金额上限 深投控承诺, 通过本次发行所认购的天音控股股票, 自本次发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让 深投控因天音控股送红股 转增股本等原因而增持的天音控股股票, 亦应遵守上述股份锁定约定 因本次发行所获得的天音控股股票在锁定期届满后减持时, 需遵守 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规 规章 规范性文件以及上市公司 公司章程 的相关规定 4 本次发行对象的认购资金来源 21

22 作为本次配套融资发行股份的认购对象, 深投控已出具了 关于认购资金来源的说明 : 本公司本次认购资金来源均为自有资金, 不存在分级收益等结构化融资安排, 也不存在向第三方另行募集的情况 ( 三 ) 募集配套资金具体情况公司本次募集配套资金总额为 15,075, 元, 扣除发行费用后募集资金净额为 9,575, 万元, 具体明细如下表所示 : 项目 金额 / 万元 募集资金总额 1, 承销费 发行费用 验资费 律师费 募集资金净额 ( 四 ) 募集配套资金到账情况 2017 年 11 月 1 日, 国泰君安和发行人向深投控发出 缴款通知书, 通知认购对象将认购款项划转至国泰君安指定的收款账户 2017 年 11 月 3 日, 深投控已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户 ( 开户行 : 上海银行徐汇支行, 账户名称 : 国泰君安证券股份有限公司, 账号 : ) 2017 年 11 月 6 日, 国泰君安已将上述认购款项扣除承销费 5,000, 元 ( 伍佰万元整 ) 后的余额, 划转至公司在中信银行北京国际大厦支行开立的账号为 的人民币账户内 该账户将作为公司募集资金专户使用, 公司将依据 上市公司证券发行管理办法 以及公司 募集资金管理办法 的有关规定, 对募集资金进行管理, 专款专用 ( 五 ) 发行股份购买资产及募集配套资金验资情况根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 天健验 [2017]3-108 号 验证报告, 确认截至 2017 年 11 月 3 日, 国泰君安在上海银行徐汇支行开立的账号为 的账户实际收到深投控认缴的认购资金总额 22

23 15,075, 元 ( 壹仟伍佰零柒万伍仟元整 ) 根据天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 天健验 [2017]3-109 号 验资报告, 确认截至 2017 年 11 月 6 日, 天音控股已收到天富锦投入的价值为 1,060,000, 元的天音通信 30% 股权, 收到深投控以货币资金缴纳的出资款 15,075, 元, 减除发行费用人民币 5,500, 元后, 计入股本人民币 101,973, 元 ( 壹亿零壹佰玖拾柒万叁仟玖佰叁拾叁元整 ), 计入资本公积 ( 股本溢价 ) 人民币 967,601, 元 ( 玖亿陆仟柒佰陆拾万壹仟零陆拾柒元整 ) 截至 2017 年 11 月 6 日, 天音控股本次变更后的注册资本为人民币 1,061,287, 元, 累计实收资本人民币 1,061,287, 元 ( 六 ) 新增股份登记情况天音控股已于 2017 年 12 月 1 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料 经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 ( 七 ) 过渡期损益归属根据 发行股份购买资产框架协议 及其补充协议, 自评估基准日起至天音通信 30% 股权交割日期间, 天音通信的收益由上市公司享有 若该期间天音通信发生亏损, 则由天富锦按本次交易前的持股比例承担, 并以现金方式向上市公司补足亏损 具体补偿金额由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所, 于天音通信 30% 股权交割日起六十个工作日内进行审计确认 若股权交割日为当月 15 日 ( 含 15 日 ) 之前, 则损益审计基准日为上月月末 ; 若股权交割日为当月 15 日之后, 则损益审计基准日为当月月末 截至本报告书出具之日, 审计机构对标的资产过渡期间损益的审计工作尚在推进中 根据天音通信未经审计的合并财务报表,2017 年 1-10 月该公司归属于母公司所有者的净利润为 1, 万元, 实现盈利 ( 八 ) 独立财务顾问关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见本次非公开发行的独立财务顾问 ( 主承销商 ) 国泰君安对本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查, 并形成如下结论意见 : 23

24 本次发行经过了发行人董事会 股东大会的批准和授权, 并获得了中国证监会的核准, 本次发行履行了必要的内外部审批程序 发行人本次发行过程遵循了公平 公正的原则, 符合目前证券市场的监管要求 发行价格的确定和配售过程符合 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律法规的有关规定 本次发行的认购对象资格符合要求, 无需私募基金备案, 认购对象的认购资金来源于自有资金, 不存在杠杆融资结构化的设计 本次非公开发行股票符合 中华人民共和国证券法 中华人民共和国公司法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等法律 法规的有关规定 ( 九 ) 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见本次非公开发行的法律顾问大成律师事务所对本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查, 并形成如下结论意见 : 截至本法律意见书出具之日, 天音控股本次非公开发行股份已获得全部必要的授权和批准, 具备实施本次非公开发行股份的法定条件 ; 本次非公开发行股份涉及的发行人 保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格 ; 为本次非公开发行股份所制作和签署的相关协议等文件合法有效 ; 发行人本次非公开发行股份的过程公平 公正, 符合中国法律的规定 ; 发行人本次非公开发行股份所确定的发行对象 发行价格 发行股份数额等发行结果公平 公正, 符合发行人关于本次非公开发行股份的股东大会决议和相关法律的规定 三 本次交易实施情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告出具之日, 本次交易标的资产权属情况及历史财务数据已如实披露, 未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况 鉴于收益法评估资产的盈利预测期间为 2017 年度 2018 年度及 2019 年度, 根据 盈利补偿协议 及其补充协议, 公司将在 2017 年会计年度结束后四个月内, 聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对收益法评估资产的实际净利润数情况进行审计并出具 专项审核报告 24

25 四 交易实施过程中, 上市公司资金 资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形 截至本报告出具之日, 本次交易实施过程中, 未发生上市公司资金 资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形, 未发生上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形 五 相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 协议履行情况本次交易中, 交易各方签订了 发行股份购买资产框架协议 盈利补偿协议 定向发行股份认购协议 及相关补充协议 截至本报告书出具之日, 上述协议已经生效, 交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容, 未出现违反协议约定的行为 截至本报告出具之日, 交易各方已经或正在按照协议约定履行协议内容, 无违反协议约定的行为 ( 二 ) 承诺履行情况本次交易中, 交易对方天富锦及配套融资认购方深投控出具的承诺主要包含 : 关于提供信息真实性 准确性和完整性的承诺, 减少和规范关联交易的承诺, 避免同业竞争的承诺, 关于保持上市公司独立性的承诺函, 关于股份锁定的承诺, 关于持有标的资产权属清晰的承诺, 本次交易各方之间及与交易前公司持股 5% 以上股东之间关联关系及一致行动关系的声明和承诺等 上述承诺的主要内容已在重组报告书中详细披露 截至本报告出具之日, 交易各方已经或正在正常履行上述承诺, 未出现违反承诺的情形 六 相关后续事项的合规性和风险 ( 一 ) 后续工商登记变更事项 25

26 本公司后续尚需就本次交易导致的注册资本 公司章程变更等事宜, 向主管工商登记部门申请办理变更登记或备案手续 ( 二 ) 交易各方需继续履行相关协议 承诺本次交易中, 交易各方签署了多项协议 出具了多项承诺, 由于部分协议 承诺在某一时间段内持续有效, 因此相关方尚未履行完毕所有协议 承诺 在上述协议 承诺有效期内, 交易各方将继续履行相应协议 承诺 七 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ( 一 ) 独立财务顾问核查意见经核查, 独立财务顾问国泰君安认为 : 1 截至本核查意见出具之日, 本次交易的实施符合 公司法 证券法 和 重组管理办法 等法律法规及规范性文件的规定 2 本次交易涉及的标的资产交割过户 募集配套资金认购对象缴款等工作已完成, 天健会计师已出具相关 验资报告 3 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 4 截至本核查意见出具之日, 交易各方已经或正在正常履行本次交易相关的协议及承诺事项, 未出现违反协议约定或承诺内容的情形 5 天音控股尚需就本次交易导致的注册资本 公司章程变更等事宜, 向主管工商登记部门申请办理变更登记或备案手续 截至本核查意见出具日, 独立财务顾问未发现办理该等后续事项存在实质性的风险和障碍 ( 二 ) 律师核查意见经核查, 法律顾问大成律师认为 : 发行人本次交易取得了必要的批准和授权, 本次交易的实施符合 公司法 证券法 重组办法 发行办法 等相关法律 法规和规范性文件的规定 26

27 第三章新增股份的数量和上市时间 就本次向天富锦发行的 100,473,933 股股份 向深投控发行的 1,500,000 股股份 ( 合计 101,973,933 股 ), 天音控股已于 2017 年 12 月 1 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料 经确认, 本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账, 并正式列入上市公司的股东名册 上述新增股份的性质均为有限售条件流通股, 上市首日为 2017 年 12 月 13 日, 锁定期 36 个月, 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制 一 新增股份的证券简称 证券代码和上市地点 证券简称 : 天音控股 证券代码 : 上市地点 : 深圳证券交易所 二 新增股份的上市时间 本次新增股份的上市首日为 2017 年 12 月 13 日, 根据深圳证券交易所相关 业务的规定, 上市首日公司股价不除权, 股票交易设涨跌幅限制 三 新增股份的锁定期 ( 一 ) 发行股份购买资产交易对方取得上市公司股份的锁定期本次发行股份购买资产交易对方天富锦已就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺, 上市公司本次向天富锦发行的股份, 自股份发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让 锁定期内, 天富锦如因上市公司实施送红股 资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份, 亦应遵守上述锁定期限的约定

28 天富锦因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时, 需遵守 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规 规章 规范性文件以及上市公司 公司章程 的相关规定 ( 二 ) 募集配套资金认购方取得上市公司股份的锁定期本次募集配套资金认购方深投控就其通过本次交易认购的天音控股的股份承诺, 本次所认购的天音控股的股份自本次发行完成并上市之日起 36 个月内不得转让 深投控因天音控股送红股 转增股本等原因而增持的天音控股的股份, 亦应遵守上述股份锁定约定 因本次交易所获得的上市公司股份在锁定期届满后减持时, 需遵守 公司法 证券法 上市规则 等法律 法规 规章 规范性文件以及上市公司 公司章程 的相关规定 28

29 第四章本次股份变动情况及其影响 一 本次股份变动情况 ( 一 ) 本次交易前公司前 10 名股东情况 本次交易前, 截至 2017 年 9 月 30 日, 公司前十名股东持股情况如下 : 名次股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例 限售股股数 ( 股 ) 1 深圳市投资控股有限公司 177,947, % - 2 中国华建投资控股有限公司 90,465, % - 3 北京国际信托有限公司 86,300, % - 4 深圳市鼎鹏投资有限公司 64,671, % - 5 中央汇金资产管理有限责任公司 26,565, % - 6 傅建平 20,080, % - 7 香港中央结算有限公司 18,784, % - 8 马海军 12,000, % - 9 陈夏雨 7,784, % - 10 阳光资产 - 工商银行 - 主动配置三号资产管理产品 5,603, % - 前十大股东合计 510,203, % - ( 二 ) 本次交易后公司前 10 名股东情况 本次交易后, 新增股份登记到账后本公司前 10 名股东持股情况如下 : 名次股东名称持股数 ( 股 ) 持股比例限售股股数 ( 股 ) 1 深圳市投资控股有限公司 179,447, % 1,500,000 2 深圳市天富锦创业投资有限责任公司 100,473, % 100,473,933 3 中国华建投资控股有限公司 90,465, % - 4 北京国际信托有限公司 86,300, % - 5 深圳市鼎鹏投资有限公司 64,671, % 6 傅建平 26,700, % - 7 中央汇金资产管理有限责任公司 26,565, % 8 香港中央结算有限公司 17,601, % - 9 马海军 14,273, % - 10 阳光资管 - 工商银行 - 阳光资产 - 积极配置 3 号资产管理计划 12,486, % -

30 名次 股东名称 持股数 ( 股 ) 持股比例 限售股股数 ( 股 ) 合计 618,986, % 101,973,933 本次交易完成后, 公司股权分布仍满足 公司法 证券法 及 上市规 则 等法律法规规定的股票上市条件 二 本次新增股份对公司的影响 ( 一 ) 股本结构的变化情况 本次交易前后, 公司股份结构变动情况如下 : 股份类型 股份数量 ( 股 ) 发行前变动数发行后 比例 (%) 股份数量 ( 股 ) 股份数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 有限售条件的流通股 9,153, % 101,973, ,126, % 其中 : 国有法人持股 - - 1,500,000 1,500, % 境内非国有法人持股 ,473, ,473, % 股权激励限售股 9,153, % - 9,153, % 2 无限售条件流通股 950,160, % - 950,160, % 其中 : 流通 A 股 950,160, % - 950,160, % 3 股份总数 959,313, % 101,973,933 1,061,287, % ( 二 ) 资产结构的变化情况本次交易是公司收购控股子公司天音通信的少数股东权益, 标的资产注入对交易前后资产负债表科目产生的主要影响为归属于母公司所有者权益, 本次交易完成后, 归属于上市公司股东的净资产将进一步提升 此外, 本次发行股份后, 公司的总资产和净资产均有一定幅度增加, 资产负债率和财务风险将降低 本次发行将优化公司资本结构 提高公司运用债务融资的能力, 公司整体财务状况将得到改善 ; 同时, 本次发行将增强公司抵御风险的能力, 扩大了公司资产规模的增长空间, 为公司进一步发展奠定了坚实基础 ( 三 ) 股份变动对主要财务指标的影响鉴于本次交易完成后天音通信 100% 股权将纳入报告书的合并范围, 以天健 30

31 会计师出具的 天健审 [2017]3-525 号 备考审阅报告 为基础, 模拟计算的 本次发行后本公司最近一年及一期归属于上市公司股东的每股收益 每股净资 产情况如下 : 项目 2017 年 1-6 月 / 年度 / 发行前发行后发行前发行后 每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 注 1: 发行前的每股收益 每股净资产摘自公司 2016 年度报告 2017 半年度报告 注 2: 发行后的每股收益 = 归属于母公司所有者的净利润 ( 备考 )/ 发行后的股本总额, 其中公司 2016 年度 2017 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润 ( 备考 ) 分别为 285,625, 元 22,261, 元, 发行后的股本总额为 1,061,287,429 股 ; 注 3: 发行后的每股净资产 = 归属于母公司所有者权益 ( 备考 )/ 发行后的股本总额, 其中截至 2016 年 12 月 31 日 2017 年 6 月 30 日归属于母公司所有者权益 ( 备考 ) 分别为 2,643,666, 元 2,695,511, 元, 发行后的股本总额为 1,061,287,429 股 本次发行完成后, 公司总股本将有所增加, 同时合并资产负债表中归属于母公司所有者权益 合并利润表中归属于母公司所有者的净利润增加, 因此短期内每股收益 每股净资产不会出现下滑的情况 ( 四 ) 最近三年及一期管理层讨论与分析 公司 2014 年度 2015 年度及 2016 年度的财务报告已经天健会计师审计, 并分别出具编号为天健审字 [2015]3-214 号 天健审 [2016]3-136 号及天健审 [2017]3-118 号的审计报告,2017 年 1-9 月财务数据未经审计 公司最近三年及一期主要财务数据如下 : 1 合并资产负债表主要财务数据 单位 : 万元 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产 1,021, , , , 非流动资产 385, , , , 资产总计 1,406, ,178, ,119, ,094, 流动负债 1,063, , , , 非流动负债 73, , , ,

32 项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 负债合计 1,137, , , , 归属于母公司所有者权益合计 226, , , , 所有者权益合计 269, , , , 报告期内, 公司合并范围内的资产主要由货币资金 应收账款 预付账 款 存货 无形资产和商誉等资产组成, 资产总额逐年稳步增长 其中, 流动 资产占总资产的比重分别为 90.39% 88.91% 74.70% 及 72.59%, 呈逐年下降 趋势, 主要系 2016 年收购掌信彩通形成大额商誉 2017 年购买土地使得无形 资产增加较大所致 报告期内, 公司的负债以流动负债为主, 各期末流动负债占总负债的比例 分别为 98.45% 98.61% 86.69% 及 93.55%, 主要由短期借款 应付票据 应 付账款 其他应付款 一年内到期的非流动负债 长期借款和其他非流动负债 等构成 2 合并利润表主要财务数据 单位 : 万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 2,710, ,384, ,303, ,459, 营业利润 6, , , , 利润总额 7, , , , 净利润 5, , , , 归属于母公司所有者的净利润扣非后归属于母公司股东的净利润 3, , , , , , , , 最近一期利润表数据与上年同期对比 与上期环比情况如下 ( 未经审计 ): 单位 : 万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年 1-9 月同比增加值同比增长率 营业收入 2,710, ,431, , % 营业利润 6, , , % 利润总额 7, , % 32

33 净利润 5, , , % 归属于母公司股东的净利润扣非后归属于母公司股东的净利润 3, , , % 3, , 项目 2017 年 7-9 月 2017 年 4-6 月环比增加值环比增长率 营业收入 937, , , % 营业利润 4, , , % 利润总额 4, , , % 净利润 3, , % 归属于母公司股东的净利润扣非后归属于母公司股东的净利润 2, , , , % 2017 年 1-9 月 ( 未经审计 ) 与上年同期 ( 未经审计 ) 相比, 营业收入同比 增长 11.45%, 营业利润同比下降 26.94%, 利润总额同比增长 2.30%, 净利润同 比增长 25.26%, 归属于母公司股东的净利润同比下降 48.93%, 扣非后归属于 母公司股东的净利润同比增加 4, 万元 销售规模大幅增加, 主要系上市 公司自 2016 年以来积极应对市场环境变化 调整经营策略 优选代理品牌等措 施所致 但是受上市公司销售模式的影响, 销售规模增加的同时, 存货 应收 账款余额相应大幅增长, 从而导致资产减值损失增加, 限制了利润规模的增 长 2017 年第三季度 ( 未经审计 ) 与 2017 年第二季度 ( 未经审计 ) 相比, 营 业收入环比增长 5.30%, 营业利润环比增长 %, 利润总额环比增长 63.29%, 净利润环比增长 %, 归属于母公司股东的净利润环比增加 2, 万元, 扣非后归属于母公司股东的净利润环比增长 % 上市公司 营业收入 利润总额 净利润均出现大幅增长, 主要是由于苹果 华为 三星 等大型手机品牌一般于三季度末 四季度初推出新款机型, 新品刚上市期间市 场需求旺盛, 因此上市公司收入水平呈现一定的季节性波动 3 合并现金流量表主要财务数据 单位 : 万元 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 33

34 项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 219, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -72, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -101, , , , 现金及现金等价物净增加额 46, , , , ( 五 ) 业务结构的变化情况本次交易前, 注入资产天音通信为上市公司目前的核心控股子公司, 为上市公司贡献了绝大部分营业收入和利润 针对天音通信的后续经营和管理, 上市公司已制定了长期战略并在报告期内陆续推出了各项举措提高运营效率 降低营业费用, 提高天音通信及上市公司的盈利水平 本次发行募集的配套资金, 将全部用于支付中介机构费用 公司的业务结构不会因为本次交易而发生重大变化 ( 六 ) 公司治理的变化情况本次交易前, 公司已按照 公司法 证券法 公司章程 等法规及规章建立健全了法人治理和独立运营的公司管理体制, 在日常经营中做到业务 资产 财务 机构 人员独立 同时, 公司根据现行法律法规, 制定了 股东大会议事规则 董事会议事规则 及 监事会议事规则 等规章制度, 建立健全了相关内部控制制度, 保障了上市公司治理的规范性 本次交易上市公司收购天音通信 30% 股权, 交易完成后上市公司管理层将通过天富锦将持有上市公司股份, 进一步提高上市公司管理层与上市公司的利益一致性, 使管理层利益与上市公司的长远利益和发展战略实现有机结合, 降低管理层的代理人风险, 有利于充分激发并调动公司管理层的主观能动性, 提高公司的盈利能力, 为上市公司及原股东创造更多价值 本次交易完成后, 天音通信将成为天音控股的全资子公司, 上市公司对其管控能力将进一步提高, 提升上市公司及天音通信的决策效率, 优化上市公司的公司治理情况, 提升上市公司及天音通信的管理水平 本次交易完成后, 公司仍然无控股股东和实际控制人, 控股股东及实际控制人均未发生变化 公司将根据相关法律法规的要求, 进一步完善公司法人治 34

35 理结构, 继续完善公司相关规章制度的建设与实施, 维护上市公司及其全体股东的利益 本次交易完成后上市公司仍继续保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ( 七 ) 董事 监事 高管人员的变化情况本次交易前, 上市公司董事会席位共 9 名, 其中 3 名为独立董事, 深投控 中国华建 北京信托 深圳鼎鹏分别推荐 1 名非独立董事, 另外 2 名非独立董事由公司高管担任, 上述董事会结构于本次交易完成后不会发生变化 此外, 截至本报告书出具之日, 本次配套融资认购方不存在向上市公司推荐监事及高级管理人员的情况 本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响, 公司董事 监事 高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化 ( 八 ) 同业竞争和关联交易的变化情况本次配套融资认购方深投控为上市公司第一大股东, 根据 上市规则 的相关规定, 本次交易构成关联交易 上市公司 公司章程 等相关制度中规定了关联交易的回避制度, 关联董事在审议本次交易的董事会会议上已回避表决, 关联股东在审议本次交易的股东大会上已回避表决 本次交易前, 上市公司与关联方之间不存在同业竞争问题, 并且已制定了规范关联交易的规章制度, 确保了关联交易的价格公允 本次交易完成后, 上市公司与关联方之间不会产生同业竞争, 不会新增持续性的关联交易 综上, 本次交易有利于上市公司消除潜在同业竞争 减少关联交易, 增强独立性 35

36 第五章独立财务顾问的上市推荐意见 根据 公司法 证券法 重组管理办法 等法律 法规及规范性文件 的规定, 独立财务顾问国泰君安认为天音控股具备发行股票及相关股份上市的 基本条件, 同意推荐天音控股本次发行的股票在深圳证券交易所上市

37 第六章持续督导 根据 公司法 证券法 以及中国证监会 重组管理办法 上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法 等法律 法规的规定, 本公司与独立财务顾 问国泰君安签署的协议明确了国泰君安的持续督导责任与义务 一 持续督导期间 根据有关法律法规, 独立财务顾问国泰君安对本公司的持续督导期间为自 本次交易实施完毕之日起, 不少于一个完整会计年度, 即督导期截至 2018 年 12 月 31 日止 二 持续督导方式 独立财务顾问国泰君安以日常沟通 定期回访及其他方式对本公司进行持 续督导 三 持续督导内容 独立财务顾问国泰君安将结合本次交易实施完毕当年和实施完毕后第一个会计年度的报告书年报, 自年报披露之日起 15 日内, 对涉及本次交易的下列事项出具持续督导意见, 向派出机构报告, 并予以公告 : ( 一 ) 交易资产的交付或者过户情况 ; ( 二 ) 交易各方当事人承诺的履行情况 ; ( 三 ) 盈利承诺的实现情况 ; ( 四 ) 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ; ( 五 ) 公司治理结构与运行情况 ; ( 六 ) 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

38 第七章其他重要事项 自重组报告书刊登之日起至本报告书刊登之日止, 未发生可能对本公司或 本次交易有较大影响的其他重要事项

39 第八章备查文件及相关中介机构联系方式 一 备查文件目录 1 天音控股第七届董事会第三十三次会议 第七届董事会第三十六次会议决议 第七届董事会第三十七次 ( 临时 ) 会议决议 第七届董事会第三十九次 ( 临时 ) 会议决议 2 天音控股独立董事关于第七届董事会第三十六次会议 第七届董事会第三十七次 ( 临时 ) 会议 第七届董事会第三十九次 ( 临时 ) 会议的独立意见 3 天音控股 2017 年第一次临时股东大会决议 2017 年第二次临时股东大会决议 4 中国证监会 关于核准天音通信控股股份有限公司向深圳市天富锦创业投资有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2017]1901 号文 ) 5 天健会计师出具的 天健验 [2017]3-108 号 天健验 [2017]3-109 号 验资报告 6 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 股份登记申请受理确认书 证券持有人名册 和 上市公司股份未到账结构表 7 国泰君安出具的 国泰君安证券股份有限公司关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 8 大成律师出具的 关于天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书 ( 大成证字 [2017] 第 号 ) 二 备查文件存放地点

40 1 天音通信控股股份有限公司地址 : 江西省赣州市经济技术开发区迎宾大道 60 号电话 : 传真 : 联系人 : 孙海龙 2 国泰君安证券股份有限公司地址 : 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 10 楼电话 : 传真 : 联系人 : 刘爱亮 三 本次发行相关机构 ( 一 ) 独立财务顾问 ( 主承销商 ) 名称 : 国泰君安证券股份有限公司法定代表人 : 杨德红办公地址 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号项目主办人 : 刘爱亮 熊岳广项目协办人 : 裴文斐联系电话 : 联系传真 : ( 二 ) 发行人律师名称 : 北京市大成律师事务所法定代表人 : 彭雪峰 40

41 办公地址 : 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层经办律师 : 陈晖 向发友联系电话 : 联系传真 : ( 三 ) 审计机构名称 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 : 深圳市福田区深圳交易所 36 楼机构负责人 : 张希文签字注册会计师 : 朱中伟 李志光 苏晓峰联系电话 : 联系传真 : ( 四 ) 评估机构名称 : 中联资产评估集团有限公司办公地址 : 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心 4 层法定代表人 : 胡智评估师 : 余衍飞联系电话 : 联系传真 :

42 ( 本页无正文, 系 天音通信控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之重组实施情况暨新增股份上市公告书 之盖章页 ) 天音通信控股股份有限公司 2017 年 12 月 12 日