声明 ( 一 ) 信息披露义务人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 及相关法律 法规编写本报告书 ( 二 ) 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程

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1 证券代码 : 证券简称 : 天音控股 天音通信控股股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 住所 : 上市地点 : 股票简称 : 天音通信控股股份有限公司江西省赣州市红旗大道 20 号深圳证券交易所天音控股 股票代码 : 信息披露义务人 : 深圳市天富锦创业投资有限责任公司住所 : 深圳市福田区深南中路 2 号新闻大厦 32 楼 3202 室通讯地址 : 深圳市福田区深南中路 2 号新闻大厦 32 楼 3202 室 签署日期 : 2016 年 4 月 1

2 声明 ( 一 ) 信息披露义务人依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 及相关法律 法规编写本报告书 ( 二 ) 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 ( 三 ) 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 的规定, 本报告书已全面披露了信息披露义务人在天音通信控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天音通信控股股份有限公司中拥有权益的股份 ( 四 ) 本次权益变动基于天音通信控股股份有限公司与深圳市天富锦创业投资有限责任公司于 2016 年 4 月 1 日签署的 股份认购协议, 深圳市天富锦创业投资有限责任公司以天音通信有限公司 30% 股权认购天音通信控股股份有限公司本次发行的股票 63,027,806 股 天音通信控股股份有限公司本次发行 ( 含配套募集资金 ) 实施完成后, 深圳市天富锦创业投资有限责任公司持有天音通信控股股份有限公司 5.87% 的股份, 导致深圳市天富锦创业投资有限责任公司持有天音通信控股股份有限公司的股份比例发生变动 ( 五 ) 本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的 信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明 ( 六 ) 本次信息披露义务人取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准 2

3 目 录 第一节 释义... 4 第二节 信息披露义务人基本情况... 5 第三节 本次权益变动的目的及后续计划... 7 第四节 权益变动方式... 8 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 第六节 其他重大事项 第七节 备查文件 附件 :

4 第一节释义 除非文意另有所指, 下列简称在本报告书中具有如下含义 : 信息披露义务人 天富锦 交易对方 指 深圳市天富锦创业投资有限责任公司 天音控股 公司 上市公司 指天音通信控股股份有限公司, 股票代码 : 本次发行 指 天音控股以发行股份的方式, 向天富锦发行 63,027,806 股人民币普通股的行为 本次发行的主承销商指国泰君安证券股份有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所 交易所指深圳证券交易所 4

5 第二节信息披露义务人基本情况 一 信息披露义务人基本情况 名称 : 注册地址 : 法定代表人 : 注册资本 : 深圳市天富锦创业投资有限责任公司深圳市福田区深南中路 2 号新闻大厦 32 楼 3202 室严四清 6945 万元 营业执照注册号 : 企业类型及经济性质 : 主要经营范围 : 经营期限 : 有限责任公司直接投资高新技术产业和其他技术创新产业 ; 受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本 ; 投资咨询业务 ; 直接投资或参与企业孵化器的建设 2000 年 05 月 23 日至 2020 年 05 月 22 日 税务登记证号码 : 主要股东 通讯地址 : 石河子市天联创投股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 持股 30.31% 深圳市福田区深南中路 2 号新闻大厦 32 楼 3202 室 联系电话 : 本次权益变动前, 信息披露义务人的股权控制关系如下 : 序号 股东姓名 / 名称 出资额 ( 万元 ) 持股比例 1 石河子市天联创投股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 2, % 2 珠海景顺科技有限公司 1, % 3 黄绍文 1, % 4 严四清 % 5 吴继光 % 6 石河子市天和旺股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) % 7 毛煜 % 合计 6, % 5

6 序号 二 董事 高级管理人员 ( 或主要负责人 ) 情况 姓名职务国籍长期居住地 1 严四清董事长 总经理中国中国否 2 何林峰董事中国中国否 3 毛煜董事中国中国否 4 黄绍文董事中国中国否 5 施文慧监事中国中国否 6 吴崇和监事中国中国否 7 陶红根监事中国中国否 是否取得其他国家或地区居留权 三 天富锦在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5% 的情况 截至本报告书公告之日, 天富锦不存在持有 控制境内外其他上市公司 5% 以上股份的情况 6

7 第三节本次权益变动的目的及后续计划 一 本次权益变动的目的 天富锦持股目的是拟通过股权投资, 达到资产保值增值的目的 二 信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或 者处置其已拥有权益的股份的安排 信息披露义务人承诺所持股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 截至 本报告书出具日, 信息披露义务人没有计划在未来 12 个月内增加在天音控股中 拥有权益的股份 7

8 第四节权益变动方式 一 信息披露义务人在上市公司中拥有的权益股份数量及变动情 况 本次权益变动前, 天富锦不持有天音控股股份 本次权益变动完成后, 天富 锦将持有天音控股 63,027,806 股, 占天音控股本次发行实施完成后总股本比例 为 5.87% 本次权益变动完成后, 信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况如 下 : 本次权益变动前 本次权益变动后 股份数量 ( 股 ) 持股比例 股份数量 ( 股 ) 持股比例 天富锦 0 0% 63,027, % 二 本次权益变动方式 信息披露义务人通过出售其持有的天音通信 30% 股权, 获得了上市公司用于支付交易对价而发行的 63,027,806 股, 占天音控股本次发行实施完成后 ( 含配套募集资金 ) 总股本比例为 5.87% ( 一 ) 发行股份的种类和面值本次发行股份为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行股份的定价依据 定价基准日和发行价格根据中国证监会 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 规定, 发行股份购买资产部分应当按照 上市公司重大资产重组管理办法 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 等相关规定执行 鉴于此, 本次发行股份定价方式如下 : 8

9 本次发行的定价基准日为天音控股第七届董事会第十八次会议决议公告日 经上市公司与交易对方协商一致并确定, 本次发行的发行价格为 9.71 元 / 股, 不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%( 交易均价的计算公式为 : 本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 ) 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如实施派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整 三 本次权益变动的相关部门批准 本次信息披露义务人取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国 证监会核准 四 信息披露义务人拥有权益股份的转让限制或承诺情况 本次权益变动前, 信息披露义务人未持有天音控股股份 本次权益变动后, 信息披露义务人承诺, 同意本次认购所获股份自发行结束 之日起 36 个月内不进行转让 五 最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上 市公司之间的其他安排 信息披露义务人最近一年一期内与天音控股之间无重大交易, 未来与天音控 股之间无其他安排 9

10 第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况 截至本报告书签署之日的前 6 个月内, 信息披露义务人未通过深圳证券交易 所集中交易系统买卖天音控股股票 10

11 第六节其他重大事项 截至本报告书签署日, 除本报告书前文已披露事项外, 本次交易不存在为避 免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 也不存在依照中国证监会和 深圳证券交易所规定应披露而未披露的其他信息 11

12 信息披露义务人声明 本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺本报告不存在虚假记载 误导性陈述或 重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 ( 签章 ): 深圳市天富锦创业投资有限责任公司 法定代表人 ( 或授权代表 ): 严四清 签署日期 : 年月日 12

13 第七节备查文件 一 备查文件 ( 一 ) 信息披露义务人工商营业执照 税务登记证复印件 ( 二 ) 信息披露义务人的董事 监事 高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 的名单及其身份证明 ( 三 ) 股份认购协议 二 查阅地点 本报告书和备查文件置于以下地点, 供投资者查阅 : 1 深圳证券交易所 2 深圳市天富锦创业投资有限责任公司地址 : 深圳市福田区深南中路 2 号新闻大厦 32 楼 3202 室联系电话 : 投资者也可以到深圳证券交易所网站 ( 查阅本报告书全文 13

14 附件 : 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名 称 天音通信控股股份有限公司 上市公司所在 地 江西省赣州市 股票简称天音控股股票代码 信息披露义 务人名称 深圳市天富锦创业投资有限 责任公司 信息披露义务 人注册地 广东省深圳市 拥有权益的股份数量变化信息披露义务人是否为上市公司第一大股东权益变动方式 ( 可多选 ) 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次权益变动后, 信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 增加 减少 有无一致行动不变, 但持股人发生变化人 有 无 信息披露义务 是 否 人是否为上市公司实际控制 是 否 人 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 ( 请注明 ) 持股数量 : 0 股 持股比例 : 0% 变动数量 : 63,027,806 股 变动比例 : 5.87% 14

15 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 是 否 否 信息披露义务人 ( 签章 ): 深圳市天富锦创业投资有限责任公司 法定代表人 ( 或授权代表 ): 严四清 签署日期 :2016 年 4 月 1 日 15