有的山西中煤华晋能源有限责任公司 ( 以下简称标的企业中煤华晋 )49% 股权公司聘请评估机构, 以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日对中煤华晋 100% 股权进行了资产评估, 汇总相关评估结果之后, 中煤华晋 100% 股权评估值为 1,026, 万元, 中煤华晋 4

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1 证券代码 : 证券简称 : 山西焦化编号 : 临号山西焦化股份有限公司关于媒体报道的澄清公告特别提示 : 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 有关媒体对山西焦化本次重大资产重组存在收购价格上升而定增价格不变资产评估机构资质利润补偿方案等提出疑问一媒体报道简述近日, 有关媒体发表了题为山西焦化第三次闯关收购中煤华晋 49% 股权, 存三大疑问的报道 ( 以下简称报道 ) 报道对山西焦化本次重大资产重组存在收购价格上升而定增价格不变资产评估机构资质利润补偿方案等提出疑问二澄清声明 ( 一 ) 关于本次重大资产重组调整交易作价, 而未调整发行股份购买资产的股份发行价格的问题 1 评估基准日调整及评估值变化的原因山西焦化股份有限公司 ( 以下简称山西焦化公司 ) 于 2015 年 12 月 30 日停牌, 启动重大资产重组工作, 通过发行股份及支付现金购买控股股东山西焦化集团有限公司 ( 以下简称山焦集团 ) 所持 1

2 有的山西中煤华晋能源有限责任公司 ( 以下简称标的企业中煤华晋 )49% 股权公司聘请评估机构, 以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日对中煤华晋 100% 股权进行了资产评估, 汇总相关评估结果之后, 中煤华晋 100% 股权评估值为 1,026, 万元, 中煤华晋 49% 股权评估值为 503, 万元由于前次重大资产重组未能通过中国证监会上市公司并购重组审核委员会 ( 以下简称并购重组委 ) 的审核通过,2017 年 8 月 15 日, 公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了关于继续推进公司重大资产重组事项的议案, 决定继续推动本次重大资产重组工作根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组及企业国有资产评估管理暂行办法等相关法律法规的规定, 资产评估结果有效期为一年原定的 2015 年 12 月 31 日的评估基准日的资产评估结果已经不再具备报送国有资产监督管理部门备案并作为交易作价基础的条件, 因此, 经公司慎重研究并与交易对方协商, 将评估基准日调整为 2016 年 12 月 31 日根据本次评估结果, 截至 2016 年 12 月 31 日, 中煤华晋股东全部权益评估价值为 1,183, 万元中煤华晋 49% 股权的完整资产评估价值为 579, 万元对比本次评估结果与前次评估结果来看, 中煤华晋 100% 股权的评估价值上升了 156, 万元, 上升比例为 15.23% 出现上述评估值差异, 一方面是根据中煤华晋 2016 年度经营成果导致的账面资产负债及净资产变化引起的评估值变化, 另一 2

3 方面是三项采矿权资产在两次评估时点的评估值差异 2 发行股份购买资产的股份发行价格不做调整的说明根据评估基准日的调整情况, 本次交易方案相对于前次交易方案有所调整, 具体如下 : 本次重大资产重组的评估基准日由原定的 2015 年 12 月 31 日调整为 2016 年 12 月 31 日, 本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价最终确定为 566, 万元, 相对于经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案中的交易作价 489, 万元, 上升了 15.79% 根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日发布的上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编第六条的规定, 股东大会作出重大资产重组的决议后, 拟增加或减少的交易标的的交易作价等指标占原标的资产相应指标总量的比例不超过 20% 的, 不构成重组方案的重大调整综合以上各方面因素, 鉴于本次重大资产重组方案的调整事项不构成对交易方案的重大调整, 维持原有的发行股份购买资产的股份发行价格, 符合中国证监会相关监管规定, 经交易双方协商确定, 继续沿用原定的以公司第七届董事会第十三次会议决议公告日为基准日, 以该基准日前 120 个交易日的股票均价的 90% 作为股份发行定价的原则, 确定股份发行价格为 6.44 元 / 股 3 本次交易方案符合交易公平原则, 有利于维护上市公司股东, 特别是中小股东的利益本次针对中煤华晋以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值 3

4 为亿元, 按照中煤华晋 2016 年度归属于母公司股东的净利润亿元计算, 本次交易标的评估价值对应的市盈率水平为 9.31 倍而按照本次发行股份购买资产确定的股份发行价格 6.44 元 / 股和上市公司 2016 年度每股收益元计算, 上市公司股份发行价对应的市盈率水平为倍本次交易标的评估值对应的市盈率水平远低于上市公司股份发行价对应的市盈率水平中煤华晋为一家现代化大型煤炭生产企业,2015 年 2016 年和 2017 年上半年度分别实现营业收入亿元亿元和亿元, 实现归属于母公司所有者的净利润 6.19 亿元亿元和亿元同时, 交易对方山焦集团对标的资产中煤华晋 49% 股权 2017 年至 2019 年的经营业绩做出了明确承诺, 三年累计承诺净利润达到 139, 万元本次重大资产重组, 对山西焦化进一步加强生产经营方式的转变和发展战略的调整, 提高上市公司持续盈利能力和改善上市公司资产质量, 具有战略意义因此, 综合以上情况来看, 尽管由于受国有资产评估相关法律法规的规定, 公司对本次交易标的资产评估基准日进行必要调整, 导致交易标的评估价值出现一定幅度上涨, 但不构成交易方案的重大调整事项, 维持原有股份发行定价符合相关监管规定的要求本次交易方案仍然符合交易各方利益, 有利于维护上市公司股东, 特别是中小股东的利益, 对上市公司的长期发展具有战略性意义 ( 二 ) 关于资产评估机构资质是否符合相关监管法规要求的问题根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于省属七户重 4

5 点煤炭企业涉及煤炭矿业权资产评估有关事项的通知 ( 晋国资发号 ), 山西省国资委将包括山西焦煤集团在内的省属七户重点煤炭企业在并购重组企业改制产权流转对外投资等经济行为中, 涉及的煤炭矿业权资产评估核准工作授权七户企业负责因此, 在前次交易方案中, 针对交易标的中煤华晋除三项采矿权以外的资产负债由北京中企华资产评估有限责任公司 ( 以下简称中企华 ) 进行评估, 三项采矿权资产由山西儒林资产评估事务所 ( 普通合伙 )( 以下简称山西儒林 ) 进行评估, 由于该次评估时, 中企华评估范围不包含中煤华晋王家岭采矿权资产, 因此最终中煤华晋总体评估价值由中企华评估结果和山西儒林对王家岭采矿权评估结果汇总之后得出经中国证监会上市公司并购重组委于 2017 年 6 月 21 日召开的 2017 年第 32 次并购重组委会议审核, 因本次重组资产交易定价以资产评估结果为依据, 其中介机构资格不符合上市公司重大资产重组管理办法 ( 证监会令第 127 号 ) 第十七条的相关规定, 有关信息披露不符合第四条的规定, 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案未获得通过针对上述问题, 根据前次并购重组委审核意见, 以及与国有资产监督管理部门的沟通确认, 本次交易方案中, 由具备证券业务资质的中企华对中煤华晋完整的资产负债出具资产评估报告, 评估结果经国有资产监督管部门备案, 并以此作为交易双方协商确定交易价格的基础 5

6 在本次资产评估过程中, 基于本项目资产的专业属性和相关规定, 由具备相应专业评估资质的土地估价机构采矿权评估机构, 依据相关评估准则, 就本次资产评估过程中的土地使用权采矿权分别进行了评估, 并出具了各自的单项资产评估报告针对上述单项资产评估情况, 根据资产评估准则利用专家工作中的相关规定, 作为资产评估机构, 中企华履行了核实评估机构资质核实确认拟引用单项资产评估报告的性质评估目的评估基准日及评估结论使用有效期等与资产评估报告是否一致以及拟引用单项资产的评估对象和评估范围与资产评估报告是否相适应等一系列准则要求的评估程序, 对引用的单项资产报告进行了必要的分析和判断, 充分关注所引用单项资产评估报告披露的假设前提和限制使用等相关说明, 并在严格履行了相关规定程序后, 合理引用了土地和采矿权单项资产评估报告依据企业国有资产评估报告指南第二十二条的规定, 评估报告应当说明评估程序受到的限制评估特殊处理评估结论瑕疵等特别事项, 及期后事项, 通常包括下列内容 :( 一 ) 引用其他机构出具的报告结论的情况, 并说明已了解所引用报告结论的取得过程, 承担引用报告结论的相关责任据此, 中企华在资产评估过程中引用单项资产评估机构出具的单项资产评估报告结论, 并在资产评估报告中出具必要的声明, 符合资产评估准则的规定和市场惯例同时, 中企华已经在本次出具的山西焦化股份有限公司拟发行 6

7 股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权项目评估报告 ( 中企华评报字 [2017] 第 3828 号 ) 评估报告中明确声明 : 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任综合以上分析, 本次交易方案中中煤华晋的资产评估结果来自于具备证券业务资质的中企华所出具的资产评估报告, 相关评估结果已经由山西省国资委完成备案, 符合上市公司重大资产重组管理办法第十七条资产交易定价以资产评估结果为依据的, 上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告的规定 ( 三 ) 关于利润补偿方案的问题 1 本次交易方案安排业绩承诺补偿的法律依据根据上市公司重大资产重组管理办法第三十五条的规定, 采取收益现值法假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的, 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况, 并由会计师事务所对此出具专项审核意见 ; 交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议同时根据 2016 年 1 月 15 日中国证监会发布的关于并购重组业绩补偿相关问题与解答, 在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下, 如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预 7

8 期的方法, 上市公司的控股股东实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿鉴于本次资产评估过程中, 中煤华晋整体采取资产基础法的评估结果作为交易作价的基础, 但其中三项采矿权资产采取了折现现金流法的评估方法, 因此本次交易方案以三项采矿权评估过程中对中煤华晋未来盈利的预测情况为基础, 做出相应的业绩补偿承诺 2 本次业绩承诺补偿期的安排原则根据相关法律法规的规定, 业绩补偿承诺期一般为三年根据公司对本次重大资产重组后续工作的评估, 预计有可能在 2017 年度内完成本次重大资产重组工作, 因此目前的业绩承诺以 2017 年 2018 年和 2019 年为三年承诺期 3 业绩补偿承诺采取三年累计补偿方式的原因及业绩承诺与交易标的实际经营业绩差异的合理性本次业绩承诺是以资产评估过程中针对三项采矿权资产的未来收益预测为基础确定的根据中国矿业权评估准则对采矿权资产现金流折现法评估规范的要求, 由评估机构针对煤炭价格经营成本折现率等指标做出假设, 在核算的未来服务期限内建立现金流折现模式, 根据该评估模型, 在未来服务年限内, 对拟评估的采矿权资产采取统一煤价统一生产经营成本等假设基础, 因此导致该现金流折现模式下采矿权未来服务期限内各年度的现金流盈利预测均保持近似水平, 这必然与企业实际经营活动中各年度盈利能力受当期市场煤炭价格波动等因素的影响而波动的实际情况存在一定的差异 8

9 因此, 采取三年累计业绩承诺补偿方案, 更符合本次业绩承诺所基于的评估模型的实际特点, 更有利于维护本次交易的公平性同时,2016 年下半年以来, 受煤炭行业供给侧改革政策因素影响, 煤炭价格出现较大幅度上涨, 从而导致中煤华晋 2016 年度 2017 年上半年度经营业绩较同期出现显著提升, 形成了企业实际经营情况与评估模型预测情况的差异, 这种差异的存在是合理的 4 本次业绩补偿方案有利于维护上市公司中小股东利益按照本次采矿权资产评估过程中的相关预测,2017 年 2018 年和 2019 年, 中煤华晋预计实现归属于母公司股东净利润 96, 万元 93, 万元和 95, 万元按照上述各年度净利润预计值和中煤华晋 1,183, 万元的评估值计算, 各年度盈利预测所对应的市盈率分别为倍倍和倍而截至 2017 年 10 月 16 日, 山西焦化市盈率达到 47 倍按照业绩预测对应的交易标的估值的市盈率水平远低于上市公司市盈率水平如果在后续审核过程中根据监管规定和审核要求, 或由于方案实施进度超过预计时间, 公司将根据实际需要对本次交易方案的业绩补偿承诺事项进行必要调整, 充分维护上市公司股东, 特别是中小股东利益三风险提示公司指定信息披露媒体为中国证券报上海证券报及上海证券交易所网站 ( 本公司发布的信息以上述指定报刊和网站刊登的公告为准, 敬请广大投资者理性投资, 注意投资 9

10 风险特此公告山西焦化股份有限公司董事会 2017 年 10 月 19 日 10

估报告 ( 儒林矿评字 [2017] 第 053 号 ) 山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权项目涉及国有土地使用权估价 ( 山西省河津市 ) ( 晋国昇元地评字 (2017) 第 005 号 ) 及山西焦化股份有限公司拟

估报告 ( 儒林矿评字 [2017] 第 053 号 ) 山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权项目涉及国有土地使用权估价 ( 山西省河津市 ) ( 晋国昇元地评字 (2017) 第 005 号 ) 及山西焦化股份有限公司拟证券代码 :600740 证券简称 : 山西焦化编号 : 临 2017-087 号山西焦化股份有限公司董事会决议公告特别提示 : 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任山西焦化股份有限公司第七届董事会第三十二次会议于 2017 年 12 月 29 日在本公司以现场和通讯表决方式召开, 本次会议应出席董事