山煤国际能源集团股份有限公司

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媒尝陶
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1 证券代码 : 证券简称 : 山煤国际公告编号 : 临号山煤国际能源集团股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任山煤国际能源集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第六届董事会第三十六次会议 ( 以下简称本次会议 ) 通知于 2018 年 5 月 31 日以送达传真和邮件形式向公司全体董事发出, 本次会议于 2018 年 6 月 1 日在太原市长风街 115 号世纪广场 B 座 21 层会议室以现场方式召开本次会议应到董事 11 人, 实到董事 11 人会议的召集召开及表决程序符合中华人民共和国公司法及公司章程的规定本次会议由公司董事长王为民先生主持, 公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议经与会董事认真审议, 形成董事会决议如下 : 一审议通过关于公司收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 51% 股权暨关联交易的议案为了增强上市公司盈利能力, 公司拟以现金支付方式购买控股股东山西煤炭进出口集团有限公司 ( 以下简称山煤集团 ) 山西中汇大地矿业有限公司 ( 以下简称中汇大地 ) 分别持有山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 ( 以下简称目标公司 )31% 20% 的股权 ( 以下简称标的资产或标的股权 ), 合计 51% 的股权 ( 上述交易以下简称本次交易 ) 本次交易完成后, 公司将持有目标公司 51% 的股权, 成为目标公司控股股东本次交易公司以自有资金收购标的股权, 不涉及杠杆资金根据具有证券期货从业资格的中水致远资产评估有限公司 ( 以下简称中水致远 ) 出具的中水致远评报字 [2018] 第号山煤国际能源集团股份有限公司拟收购山西煤炭进出口集团有限公司和山西中汇大地矿业有限公司合计持有的山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 51% 股权项目资产评估报告 ( 以下简称评估报告 )2017 年 12 月 31 日为评估基准日, 确定的目标公司 51% 股权的评估值 237, 万元, 交易各方确定本次交易购买山煤集团 1

2 中汇大地所持标的资产的价格分别为 144, 万元 93, 万元, 合计 237, 万元最终交易价格以经山西省国有资本投资运营有限公司 ( 以下简称国投公司 ) 备案的评估值为准同时, 山煤集团承诺目标公司在年三个会计年度合并报表归属母公司的净利润 ( 扣除非经常性损益 ) 分别不低于 15,000 万元 55,100 万元 51,000 万元如未完成上述盈利承诺, 则山煤集团将依约对公司进行补偿 2018 年 6 月 1 日, 公司分别与山煤集团中汇大地签署附条件生效的关于山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司之股权转让协议, 就本次交易相关事项进行具体约定有关本次交易的具体事项详见同日刊登于上海证券交易所网站 ( 的山煤国际能源集团股份有限公司关于收购山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 51% 股权暨关联交易的公告 ( 公告编号 : 临号 ) 本议案涉及关联交易, 关联董事王为民苏新强兰海奎陈凯王霄凌张雪琴马凌云回避表决表决结果 : 4 票同意, 0 票反对, 0 票弃权本议案尚需公司股东大会审议通过二审议通过关于本次收购不构成重大资产重组的议案具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站 ( 的山煤国际能源集团股份有限公司关于本次收购不构成重大资产重组的公告 ( 公告编号 : 临号 ) 关联董事王为民苏新强兰海奎陈凯王霄凌张雪琴马凌云回避表决表决结果 : 4 票同意, 0 票反对, 0 票弃权三审议通过关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案根据公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规及公司章程等的有关规定, 公司董事会本着对公司全体股东认真负责的 2

3 态度, 对本次交易标的资产的评估事项进行了核查, 现就评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性等资产评估有关事项说明如下 : ( 一 ) 评估机构的独立性本次交易的评估机构中水致远资产评估有限公司具备证券期货从业资格, 山西儒林资产评估事务所有限公司符合相关专业评估资质要求, 除正常的业务往来关系外, 该等机构及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系, 亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突, 本次评估机构的选聘程序合规, 评估机构具有独立性 ( 二 ) 评估假设前提的合理性上述评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家规定执行遵循了市场通用的惯例和准则符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 ( 三 ) 评估方法与评估目的相关性本次评估的目的是确定本次交易所收购资产于评估基准日的市场价值, 为本次交易提供价值参考依据, 评估机构的实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致本次资产评估工作按照国家有关法规山西省国有资产评估的相关监管要求与行业规范的要求, 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性客观性科学性公正性等原则, 运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法, 选用的参照数据资料可靠 ; 资产评估价值公允准确评估方法选用恰当, 评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致 ( 四 ) 评估定价的公允性本次评估价值分析原理采用的模型选取的折现率等重要评估参数符合购买股权的实际情况, 预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理本次交易涉及的收购资产的评估价值由具备证券业务资格的中水致远资产评估有限公司评定并拟经国投公司备案, 评估价值具有公允性合理性, 符合相关法律法规规章及其他规范性文件的规定, 符合公司和全体股东的利益综上所述, 公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的相关性一致, 出具的资产评估报告的评估结论合理, 3

4 评估定价公允公司董事会同意本次交易所涉资产评估的相关事项本议案涉及关联交易, 关联董事王为民苏新强兰海奎陈凯王霄凌张雪琴马凌云回避表决表决结果 :4 票同意, 0 票反对, 0 票弃权本议案尚需公司股东大会审议四审议通过关于批准本次交易有关审计报告盈利预测审核报告评估报告的议案公司董事会同意就本次交易立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的信会师报字 [2018] 第 ZK20532 号山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司审计报告及财务报表 (2017 年度 ) 和信会师报字 [2018] 第 ZK20542 号山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司盈利预测审核报告 (2018 年度 2019 年度 ), 中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字 [2018] 第号山煤国际能源集团股份有限公司拟收购山西煤炭进出口集团有限公司和山西中汇大地矿业有限公司合计持有的山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 51% 股权项目资产评估报告, 以及山西儒林资产评估事务所出具的儒林矿评字 [2018] 第 049 号山西煤炭进出口集团河曲旧县露天煤业有限公司 ( 煤矿 ) 采矿权评估报告上述资产评估报告需经国投公司备案, 采矿权评估报告需经山煤集团核准上述各项审计报告盈利预测审核报告评估报告具体内容详见上海证券交易所网站 ( 本议案涉及关联交易, 关联董事王为民苏新强兰海奎陈凯王霄凌张雪琴马凌云回避表决表决结果 : 4 票同意, 0 票反对, 0 票弃权本议案尚需公司股东大会审议通过五审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案为保证公司本次交易顺利进行, 根据有关法律法规和公司章程的规定, 提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜, 具体授权事项及期限如下 : 4

5 1 授权董事会根据法律法规规范性文件的规定和股东大会决议, 制定修改调整和实施本次交易的具体方案 ; 2 根据市场情况, 按照股东大会审议通过的方案, 全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜 ; 3 修改补充签署递交呈报执行与本次交易有关的一切协议和文件, 并办理与本次交易相关的申报登记备案事项 ; 4 应相关监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整, 批准签署有关报告文件的相应修改 ; 5 如相关监管部门对交易有新的规定和要求, 根据新规定对本次交易的方案进行调整 ; 6 在本次交易完成后, 办理有关标的股权过户等相关事宜, 包括签署相关法律文件 ; 7 授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜 8 本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效表决结果 : 11 票同意, 0 票反对, 0 票弃权本议案尚需公司股东大会审议特此公告山煤国际能源集团股份有限公司董事会 2018 年 6 月 1 日 5

2018 年第四次临时股东大会议程 (2018 年 6 月 29 日 ) 一会议时间 :2018 年 6 月 29 日 ( 星期五 ) 下午 15:00 二会议地点 : 太原市长风街 115 号世纪广场 B 座 21 层会议室三会议召集人 : 公司董事会四会议主持人 : 董事长王为民先生五

2018 年第四次临时股东大会会议资料 2018 年 6 月 1 2018 年第四次临时股东大会议程 (2018 年 6 月 29 日 ) 一会议时间 :2018 年 6 月 29 日 ( 星期五 ) 下午 15:00 二会议地点 : 太原市长风街 115 号世纪广场 B 座 21 层会议室三会议召集人 : 公司董事会四会议主持人 : 董事长王为民先生五会议方式 : 现场投票和网络投票相结合的方式六