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1 证券代码 : 股票简称 : 武汉控股编号 : 临号武汉三镇实业控股股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任武汉三镇实业控股股份有限公司 ( 下称武汉控股本公司或公司 ) 第五届董事会第十七次会议的会议通知于 2012 年 4 月 19 日以书面方式发出该次会议于 2012 年 4 月 26 日在公司二楼会议室以现场方式召开, 本次会议应到董事 9 人, 实到为 8 人, 唐建新独立董事因出差请假, 委托韩世坤独立董事代为出席并行使表决权, 符合中华人民共和国公司法以及武汉三镇实业控股股份有限公司章程关于董事会会议出席人数的规定本次会议由公司董事长陈莉茜主持因本次董事会相关议案涉及关联交易事项, 公司关联董事陈莉茜龚必安叶方明回避表决一逐项审议通过关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ( 一 ) 本次重大资产重组的方式 1 重大资产置换武汉控股将其持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司 ( 以下简称三镇房地产 )98% 股权及武汉三镇物业管理有限公司 ( 以下简称三镇物业 ) 40% 股权 ( 置出资产 ) 与武汉市水务集团有限公司 ( 以下简称水务集团 ) 持有的武汉市城市排水发展有限公司 ( 以下简称排水公司 )100% 股权 ( 置入资产 ) 中的等值部分进行资产置换表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 本项议案获得表决通过 1

2 2 发行股份购买资产武汉控股以发行股份的方式购买置入资产价值大于置出资产价值的差额部分表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 本项议案获得表决通过 3 非公开发行股票募集配套资金武汉控股将同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金, 募集资金总额不超过总交易金额的 25%, 本次募集的配套资金将用于排水公司污水处理厂的改扩建项目表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 本项议案获得表决通过 ( 二 ) 本次重大资产置换方案 1 交易对方本次交易的对方为本公司的控股股东水务集团表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 本项议案获得表决通过 2 交易标的 1) 置入资产 : 水务集团持有的排水公司 100% 股权 2) 置出资产 : 武汉控股持有的三镇房地产 98% 股权及三镇物业 40% 股权表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 本项议案获得表决通过 3 交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的, 并经国有资产监督管理部门备案确认的评估结果为基础协商确定本次交易的评估基准日为 2012 年 3 月 31 日置入资产交易价格根据资产评估结果确定为 230, 万元, 置出资产交易价格根据资产评估结果确定为 137, 万元, 置入置出资产交易价格差额为 93, 万元上述资产评估结果尚待湖北省国有资产监督管理委员会备案确认表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 本项议案获得表决通过 4 期间损益归属自评估基准日至约定交割日 ( 过渡期间 ), 置出资产运营所产生的盈利或亏损及由此产生的相关税费均由武汉控股股东享有或承担 ; 置入资产运营所产 2

3 生的盈利或亏损及由此产生的相关税费均由水务集团享有或承担在约定交割日后, 双方将共同聘请有关财务审计机构对置换资产的期间损益进行审计, 以确定置出资产及置入资产在过渡期间的损益状况相关经审计的期间损益各自分配给归属方如置入资产在过渡期间发生亏损, 则由水务集团在约定交割日后 30 日内以货币资金方式向武汉控股补足表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 本项议案获得表决通过 5 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任在中国证监会核准本公司本次重大资产重组后, 本公司与水务集团根据重大资产置换及发行股份购买资产协议确定的约定交割日开始办理交易标的资产的交割手续任何一方违反其在协议中的任何声明保证和承诺, 或该协议的任何条款, 即构成违约违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 本项议案获得表决通过 ( 三 ) 本次非公开发行股票发行方案 1 发行方式及发行对象本次交易采取非公开发行的方式, 向水务集团发行股份购买资产及采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 本项议案获得表决通过 2 发行股票的种类和面值发行股票的种类为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 本项议案获得表决通过 3 发行价格本次交易所涉及发行股票包括向水务集团发行股份购买资产及采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的两部分, 定价基准日均为武汉控股第五届董事会第十四次会议决议公告日, 其中向水务集团发行股份购买资产发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价, 并根据 2012 年 4 月 16 日公司实施的 2011 年度利润分配方案 ( 每 10 股派现金 0.26 元 ) 调整后为 6.65 元 / 股 ; 向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 并根据 2012 年 4 月 16 日公司实施的 2011 年度利润分配方案 ( 每 10 股派现金 0.26 元 ) 调整后为 3

4 5.98 元 / 股, 最终发行价格将在中国证监会核准后按照上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定询价确定上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息的, 本次发行价格将作相应调整表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 本项议案获得表决通过 4 发行数量 1) 向水务集团发行股份数量本次交易中向水务集团发行股份的数量 =( 置入资产交易价格 - 置出资产交易价格 )/ 向水务集团发行股份价格, 根据标的资产评估值计算, 发行数量为 14, 万股若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息的, 本次发行价格将做相应调整, 最终发行数量也将随之调整 2) 向特定投资者非公开发行股份数量本次交易中采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票数量不超过不超过 12, 万股若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息的, 本次发行价格将做相应调整, 最终发行数量也将随之调整表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 本项议案获得表决通过 5 募集资金及用途根据标的资产评估值计算, 本次募集的配套资金不超过 76,000 万元, 为本次交易总金额的 24.77% 募集配套资金拟通过向排水公司增资方式用于排水公司污水处理厂的改扩建项目, 具体投资项目及投资金额情况如下 : 单位 : 万元序号项目名称投资金额募集资金投入金额 1 龙王嘴污水处理厂改扩建项目 38, ,000 2 黄家湖污水处理厂改扩建项目 21, ,000 3 汤逊湖污水处理厂改扩建项目 12, ,000 4 三金潭污水处理厂改扩建项目 33, ,000 5 二郎庙污水处理厂改扩建项目 16, ,000 合计 121, ,000 上述项目总投资为 121, 万元本次发行募集资金不能满足上述项目资金需要量的部分由武汉控股自筹解决表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 本项议案获得表决通过 4

5 6 认购方式水务集团以置入资产与置出资产交易价格的差额部分认购公司拟发行的股份不超过 10 名符合条件的特定对象以现金认购表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 本项议案获得表决通过 7 本次发行股份的锁定期公司控股股东水务集团本次认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不转让, 之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行公司控股股东及其关联人之外的特定对象认购的股份自股份上市之日起十二个月内不转让表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 本项议案获得表决通过 8 上市地点本次拟发行的股份在上海证券交易所上市表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 本项议案获得表决通过 9 滚存未分配利润归属本次非公开发行前本公司滚存未分配利润新老股东共同享有表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 本项议案获得表决通过 ( 四 ) 决议的有效期本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组及非公开发行股票之日起 18 个月表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 本项议案获得表决通过本议案事项需提交公司股东大会审议二审议通过关于武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及摘要的议案表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 本项议案获得表决通过本议案需提交股东大会审议 5

6 三审议通过关于本次募集资金使用的可行性报告的议案表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 本项议案获得表决通过四审议通过关于本次重大资产重组有关财务报告及盈利预测报告的议案审议通过了众环海华会计师事务所有限公司就本次重组出具的 : 置入资产审计报告 ( 众环审字 (2012)964 号 ) 置出资产审计报告 ( 众环审字 (2012)974 号 ) 置入资产盈利预测审核报告 ( 众环专字 (2012)395 号 ) 武汉控股备考财务报表审计报告 ( 众环审字 (2012)975 号 ) 武汉控股盈利预测审核报告 ( 众环专字 (2012)396 号 ) 表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 本项议案获得表决通过五审议通过关于本次重大资产重组涉及资产评估有关事项意见的议案 ( 一 ) 关于评估机构的独立性公司聘请的中京民信 ( 北京 ) 资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格, 本次评估机构的选聘程序合法合规, 评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突, 具有充分的独立性 ( 二 ) 关于评估假设前提的合理性本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定遵循了市场通行惯例及准则符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 ( 三 ) 评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据, 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致 6

7 对于置入资产, 评估机构分别采用资产基础法和收益现值法进行了评估, 最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论对于置出资产, 评估机构分别采用资产基础法和收益现值法进行了评估, 最终采用资产基础法的评估结果作为评估结论评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性客观性公正性等原则, 运用了符合标的资产实际情况的评估方法资产评估价值公允准确评估方法选用适当, 评估结论合理, 评估目的与评估方法具备相关性综上, 本次评估相关评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有合理的相关性 ( 四 ) 评估定价的公允性本次重组以经湖北省国有资产监督管理委员会备案确认的资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性合理性独立董事已对评估机构的独立性评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 本项议案获得表决通过六审议通过关于公司与交易对方签署重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议的议案该补充协议确定本公司置入资产交易价格为人民币 230, 万元, 置出资产交易价格为人民币 137, 万元, 置换差额为人民币 93, 万元上述价格将在相关资产评估报告获得湖北省国有资产监督管理委员会备案确认后最终确定表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 本项议案获得表决通过本议案及公司第五届第十四次董事会审议通过的关于公司与交易对方签署附生效条件的重大资产置换及发行股份购买资产协议的议案, 均需提交公司股东大会审议七审议通过关于提请召开 2012 年第一次临时股东大会的议案公司定于 2012 年 5 月 18 日以现场会议与网络投票方式, 在公司会议室召开 7

8 2012 年第一次临时股东大会, 具体详见武汉控股关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知表决结果 :6 票同意,0 票反对,0 票弃权, 本项议案获得表决通过特此公告武汉三镇实业控股股份有限公司董事会 2012 年 4 月 28 日 8

9 武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事关于公司重大资产重组及相关资产评估事项的独立意见武汉三镇实业控股股份有限公司拟与其控股股东进行重大资产重组本人作为公司独立董事, 本着独立客观公正的原则, 在充分了解相关信息的基础上, 对本次交易发表如下独立意见 : 1 本次交易构成关联交易公司关联董事回避表决, 董事会表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定 2 本次交易的实施将有利于公司增强持续经营能力和发展潜力, 避免同业竞争, 减少和规范关联交易, 保持上市公司独立性, 符合公司及全体股东的利益 3 本次交易以及签订的相关协议, 符合公司法证券法上市公司重大资产重组管理办法及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 本次重组方案具备可操作性 4 同意公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案, 并同意将相关议案提交公司董事会审议此外, 本人作为公司独立董事, 对相关资产评估事项发表如下独立意见 : ( 一 ) 评估机构的独立性公司聘请的中京民信 ( 北京 ) 资产评估有限公司具有证券期货相关资产评估业务资格, 本次评估机构的选聘程序合法合规, 评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突, 具有充分的独立性 ( 二 ) 关于评估假设前提的合理性本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定遵循了市场通行惯例及准则符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 ( 三 ) 评估定价的公允性本次重组以经湖北省国有资产监督管理委员会备案确认的资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性合理性 1

10 独立董事签字 : 签署 : 签署 : 独立董事 : 黄泰岩独立董事 : 唐建新签署 : 独立董事 : 韩世坤 2012 年 4 月 26 日 2

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<4D F736F F D DCEE4BABABFD8B9C92DCEE5BDECCAAECBC4B4CEB6ADCAC2BBE1BEF6D2E9B9ABB8E6A3A8C1D D303136A3A92E646F63> 证券代码 :600168 股票简称 : 武汉控股编号 : 临 2012 016 号武汉三镇实业控股股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任武汉三镇实业控股股份有限公司 ( 下称武汉控股本公司或公司 ) 第五届董事会第十四次会议的会议通知于 2012