重大风险提示 素 投资者在评价公司本次关联交易事项时, 应特别认真地考虑下述各项风险因 一 审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可完成, 包括但不限于本次交易方案获得山西省国资委的批准, 经公司股东大会审议通过重组方案并豁免控股股东山焦集团的要约收购义务, 以及中国证监会核准本次交易方案 截至本公

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1 证券代码 : 证券简称 : 山西焦化编号 : 临 号 山西焦化股份有限公司关于重大资产重组构成关联交易的公告 特别提示 : 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何 虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性 和完整性承担个别及连带责任 重要提示 : 本公司拟向控股股东山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买其所持有的山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 的股权并募集配套资金, 本次交易构成关联交易事项 2016 年 4 月 1 日, 上市公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次交易方案, 并于 2016 年 4 月 6 日披露了重组预案 董事会决议及关联交易公告等文件 2016 年 10 月 26 日, 上市公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项 鉴于本次重大资产重组涉及的审计 评估事项已经完成, 相关资产评估结果已经山西省国资委或其授权单位核准, 公司于 2016 年 12 月 6 日再次召开董事会, 审议通过了本次重大资产重组议案及重大资产重组报告书 ( 草案 ) 本次重大资产重组事项构成关联交易, 在审议本次交易方案的历次董事会上, 关联董事均回避表决, 由 3 名非关联董事 ( 独立董事 ) 表决通过 本次交易方案尚需获得山西省国资委的批准以及公司股东大会审议通过 由于本次交易后, 山焦集团在上市公司的持股比例将超过 30%, 将触发要约收购义务, 根据 收购管理办法 相关规定, 本次交易尚需股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申请 本次交易尚需获得中国证监会的核准才能实施 在审议本次交易方案的股东大会上, 山焦集团及西山煤电作为关联股东需回避表决, 相关议案由非关联股东表决通过 1

2 重大风险提示 素 投资者在评价公司本次关联交易事项时, 应特别认真地考虑下述各项风险因 一 审批风险 本次交易尚需多项条件满足后方可完成, 包括但不限于本次交易方案获得山西省国资委的批准, 经公司股东大会审议通过重组方案并豁免控股股东山焦集团的要约收购义务, 以及中国证监会核准本次交易方案 截至本公告出具日, 相关报批事项仍在进行之中 上述批准 核准或备案均为本次交易的前提条件, 本次交易能否获得相关批准 核准或备案, 以及获得相关批准 核准或备案的时间存在不确定性, 提请广大投资者注意投资风险 二 交易被暂停 中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停 中止或取消的风险 : 1 本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易, 而被暂停 中止或取消的风险 ; 2 本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑, 而被暂停 中止或取消的风险 ; 3 在本次交易审核过程中, 交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案, 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致, 则本次交易存在中止的可能 ; 4 其他原因可能导致本次重组被暂停 中止或取消的风险, 提请投资者注意投资风险 三 拟购买资产的估值风险 本次交易标的中煤华晋 49% 股权在评估基准日的账面价值为 299, 万元, 结合中企华扣除王家岭矿之后的资产评估结果以及儒林对王家岭矿采矿权的评估结果, 本次交易标的中煤华晋 49% 股权的总体评估价值合计为 503, 万元, 评估价值较账面价值的总体增值率为 68.28% 本次交易按照评估值作为对价, 较 2

3 该资产的账面价值存在一定程度的增幅 本次资产评估过程中增值幅度较大的资产主要是三项长期采矿权资产, 长期采矿权资产评估采取折现现金流法, 其中煤炭价格假设对评估结论的影响较大, 尽管评估机构在评估过程中已经充分考虑历史煤价因素和未来煤价波动情况影响, 严格执行相关评估准则, 但仍然存在由于未来国家产业政策变化和宏观经济波动影响, 导致实际情况与评估假设不一致, 从而导致评估结论与实际情况的差异 提请投资者关注以上估值风险 四 募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险 本次交易拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集资金总额不超过 65,000 万元, 其中 60,000 万元用于拟购买股权的现金对价支付, 其余不超过 5,000 万元用于支付交易税费及中介机构费用 募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准, 存在一定的审批风险, 同时受股市波动及投资者预期的影响, 募集配套资金能否顺利实施存在不确定性, 可能影响本次交易现金对价 交易税费和中介机构费用的及时支付, 敬请投资者注意配套融资审批及实施风险 五 标的公司承诺业绩无法实现的风险 截至本公告出具日, 公司已聘请具有相应业务资质的中介机构对拟收购资产进行了审计和评估, 本次交易标的资产评估中三项采矿权资产采取了现金流贴现法进行了评估, 因此根据相关监管要求, 山焦集团与山西焦化签订了明确可行的利润补偿协议, 就未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分, 在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后, 由山焦集团以股份或现金方式向山西焦化进行补偿 具体补偿方案参见公司发布的 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 的 第六节本次交易主要合同 之 三 利润承诺补偿协议 中煤华晋将努力经营, 尽量确保相关盈利承诺实现 但是, 如果出现煤炭行业总体经营环境进一步恶化 标的公司发生重大安全事故 其他不可抗力事件发生等情况, 均可能出现相关业绩承诺无法实现的情况 尽管未来 利润补偿协议 约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益, 降低收购风险, 但如果未来中煤华晋在被上市公司收购后出现经营业绩未达预期的情况, 则会影响上市公司的整体盈利能力 其次, 尽管本次交易对方山焦集团针对标的资产未来三年盈利情况进行了业 3

4 绩补偿承诺, 但相关业绩补偿承诺以股份补偿方式为主, 在标的资产未达到预期盈利的情况下, 股份补偿可以通过回购股份注销的方式缩减股本规模从而提升上市公司每股收益, 或上市公司投资者可以获得股份捐赠, 但股份补偿并不可以直接改变当期上市公司的盈利水平 六 标的公司经营和业绩变化的风险 ( 一 ) 行业监管政策风险煤炭行业受到包括国家发改委 国土资源部 国家安监总局 国家环保部 财政部以及各级地方政府主管部门等相关部门的监管 这些监管措施包括但不限于授予 延续和转让煤炭探矿权和采矿权 颁发采矿许可证和安全生产许可证 采取临时性措施限制煤炭价格上涨 控制煤炭产业固定资产的投资方向和投资规模 核准新建煤矿的规划和建设 征收和取消行业有关的各种税费 提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等 监管政策的变化可能对标的公司的运营产生重大影响, 进而可能对标的公司的收入和利润带来不确定性影响 ( 二 ) 环保监管政策的风险煤炭行业受日益严格的环保法律和法规的监管, 有关法律和法规主要包括 : 中华人民共和国环境保护法 中华人民共和国大气污染防治法 中华人民共和国水污染防治法 中华人民共和国固体废物污染环境防治法 中华人民共和国环境噪声污染防治法 建设项目环境保护管理条例 关于加强建设项目环境影响评价分级审批的通知 关于加强环境影响评价管理防范环境风险的通知 等 目前我国环保法律法规体系进一步完善, 环保监管标准日趋严格, 标的公司在未来经营期间可能面临更高的环保投入, 并可能面临相关环保行政监管措施, 从而给标的公司的业务经营和财务状况带来负面影响 ( 三 ) 税费政策变化的风险 2014 年 9 月 29 日, 国务院第 64 次常务会议决定, 自 2014 年 12 月 1 日起实施煤炭资源税从价计征改革, 同时清理相关收费基金 2014 年 10 月 10 日, 财政部 国家发改委发布 关于全面清理涉及煤炭原油天然气收费基金有关问题的通知 ( 财税 [2014]74 号 ) 规定自 2014 年 12 月 1 日起, 在全国范围统一将煤炭 原油 天然气矿产资源补偿费费率降为零, 停止征收煤炭 原油 天然气价格调节基金, 取消煤炭可持续发展基金 ( 山西省 ) 煤炭资源税费改革后, 山西省煤炭企业在经营 4

5 过程中需要缴纳的主要税费为从价计征的资源税, 如果未来期间国家或地方关于煤炭企业的税费政策进一步调整, 相关税费缴纳标准的提高将增加标的公司的经营成本, 从而对标的公司的盈利水平带来一定程度的负面影响 ( 四 ) 煤炭行业周期波动的风险中煤华晋所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业, 具有较强的周期性, 行业发展与相关下游行业的景气程度有密切关系 目前, 我国经济从高速增长进入中高速增长新常态, 经济转型升级过程中经济增速放缓, 煤炭 钢铁等基础性行业产能过剩, 受下游需求减少和行业本身去产能等因素影响, 使得煤炭需求量和销售价格在过去较长一段时期内持续下降 如果未来我国经济发展速度进一步趋缓, 下游行业持续低迷, 将可能进一步影响煤炭的整体需求, 进而可能给标的公司的经营业绩带来不利影响, 标的公司面临行业周期波动的风险 ( 五 ) 标的公司业绩波动的风险中煤华晋的收入来自煤炭生产与销售业务, 经营业绩在很大程度上取决于国内煤炭市场的供求关系及价格情况 市场煤炭需求和价格的大幅波动, 导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动 中煤华晋所属的王家岭矿区在煤矿品质 开采容易度 工艺先进性等方面具有领先优势, 在煤炭行业整体不景气的环境下, 仍然保持了较好的盈利能力 但受煤炭供需结构失衡, 行业产能过剩, 煤炭价格持续下降的宏观环境下, 标的公司 2015 年营业收入和净利润均低于 2014 年度, 如果未来我国煤炭市场整体需求继续放缓 煤价进一步下跌, 将可能对标的公司的生产经营和财务业绩造成较大负面影响 标的公司经营业绩的波动将会极大的影响其对山西焦化的经营业绩贡献, 从而造成山西焦化经营业绩的大幅波动 ( 六 ) 安全生产风险煤炭开采业务受地质自然因素影响较大 我国煤层自然赋存条件复杂多变, 影响煤矿安全生产的因素较多, 主要包括水 火 瓦斯 煤尘 顶板等自然灾害影响 如果标的公司在未来经营中发生重大自然灾害或煤矿事故, 可能造成单个或多个矿井停产整顿, 对标的公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失, 同时可能引起诉讼 赔偿性支出以及处罚 此外, 如果政府对煤矿企业加大安全法律法规监管, 提出更高的安全标准和要求, 标的公司将可能投入更多财力和其它资源以满足相关法规的要求 从而给标的公司的生产经营和财务业绩带来 5

6 较大的不利影响 ( 七 ) 采矿许可证到期续延的风险中煤华晋控股子公司华宁焦煤目前持有山西省国土资源厅核发的 采矿许可证 ( 证号 :C ), 生产规模 300 万吨 / 年, 有效期自 2014 年 11 月 4 日至 2017 年 11 月 4 日 预计本次交易完成前后该采矿权证仍处于有效期内, 但由于该采矿权证有效期三年, 华宁焦煤如不能在该采矿权证有效期内取得长期采矿权证或完成采矿权证书的续期, 则华宁焦煤将在 2017 年 11 月 4 日以后面临无法正常合法生产的风险 目前华宁焦煤已经着手办理长期采矿权证的准备工作, 针对上述采矿许可证风险, 山焦集团已出具承诺 : 如果 2017 年 11 月 4 日前华宁焦煤未能取得长期采矿许可证或短期采矿许可证未获得延期, 导致华宁焦煤无法正常合法生产, 从而给中煤华晋的经营业绩造成实际不利影响, 进而影响山西焦化持有标的公司股权的投资收益, 山焦集团将对该事项导致的山西焦化享有投资收益额的减少部分给予全额补偿 ( 八 ) 部分房产土地尚待完善权属证明文件的风险截至本公告出具日, 标的公司存在部分应办理房屋所有权证而尚未办理完毕的房产, 同时标的公司目前使用的部分土地属于临时占用土地的情况, 相应的土地使用权手续尚未办理完毕 若后续相关房产土地的产权手续无法办理完毕, 则可能给标的企业的资产完整性和正常生产经营活动带来不利影响, 同时标的公司存在可能受到相关行政处罚的风险 针对上述房产土地产权权属不完善的风险, 山焦集团承诺 : 山焦集团将积极敦促中煤华晋尽快启动无证房产 土地的办证手续, 并承诺如因为标的资产涉及的房产土地产权瑕疵给上市公司造成损失的, 将依法承担赔偿责任 ( 九 ) 关于采矿权资源价款分期缴纳的风险中煤华晋拥有的王家岭矿 韩咀煤业 华宁焦煤三项采矿权均采取了分期缴纳采矿权价款的方式 根据 矿产资源开采登记管理办法 ( 中华人民共和国国务院令第 241 号 ) 第十条规定, 申请国家出资勘查并已经探明矿产地的采矿权的, 应当缴纳采矿权价款, 采矿权价款按照国家有关规定, 可以一次缴纳, 也可以分期缴纳 因此上述分期缴纳资源价款的方式符合国家相关法律法规的规定 同时, 根据 矿产资源开采登记管理办法 ( 中华人民共和国国务院令第 241 6

7 号 ) 第二十一条规定 : 违反本办法规定, 不按期缴纳本办法规定应缴纳的费用的, 由登记管理机关责令限期缴纳, 并从滞纳之日起每日加收千分之二的滞纳金 ; 逾期仍不缴纳的, 由原发证机关吊销采矿许可证 因此一旦后续相关责任主体未按期缴纳采矿价款, 在登记管理机关责令期限内仍未缴纳的, 则相关采矿权许可证存在被吊销的风险, 由此将对中煤华晋持续经营以及本次交易估值形成不利影响 ( 十 ) 中煤华晋关联销售的风险中煤华晋为中煤能源控股的煤炭生产企业, 按照中煤能源的总体销售制度安排, 中煤华晋的煤炭销售实行统一销售 统一市场 统一价格 统一结算 统一服务的 五统一 原则, 在中煤集团统一营销的部署下, 以市场为导向 以客户为中心, 晋南分公司为中煤华晋主要客户, 报告期内晋南分公司均为公司第一大客户, 公司对其销售占比达到 75% 以上, 在销售方面集中度较高, 若中煤能源调整对中煤华晋的销售制度, 或调整关联交易定价, 则可能导致中煤华晋经营业绩受到不利影响的风险 七 财务风险 本次交易完成后, 公司将直接持有中煤华晋 49% 的股权, 中煤华晋将成为公司重要的联营企业 公司将通过正常的公司治理制度和程序参与中煤华晋的经营决策, 保障公司持有股权的合法权益 在公司财务报告中, 将中煤华晋股权在长期股权投资科目核算, 公司持有中煤华晋股权的收益通过投资收益体现 中煤华晋作为国内先进的特大型现代化焦煤生产企业, 近年来保持了较强的盈利能力, 而受焦化行业整体低迷影响, 上市公司近年来主营业务的盈利水平较弱 本次交易完成后, 如上市公司主营业务不能实现大幅好转, 则公司的盈利将主要来自中煤华晋贡献的投资收益 中煤华晋投资收益的高低将对公司经营业绩产生重要影响, 中煤华晋的业绩波动将会导致公司净利润水平的大幅波动 本次交易完成后, 中煤华晋作为上市公司的联营企业, 通过为上市公司提供投资收益来提升上市公司的盈利能力, 有助于上市公司弥补历史亏损, 逐步具备向投资者实施现金分红的条件 鉴于本项投资收益对上市公司的业绩影响较大, 如果中煤华晋并未向上市公司实施稳定的现金分红, 则可能对上市公司落实现金分红政策的能力造成影响 提请投资者关注以上财务风险 7

8 八 煤炭行业供给侧改革相关政策风险 2016 年 2 月 5 日, 国务院于发布了 关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见 ( 国发 号 ), 明确提出在近年来淘汰落后煤炭产能的基础上, 从 2016 年开始, 用 3 至 5 年的时间, 再退出产能 5 亿吨左右 减量重组 5 亿吨左右, 较大幅度压缩煤炭产能, 适度减少煤矿数量, 煤炭行业过剩产能得到有效化解, 市场供需基本平衡, 产业结构得到优化, 转型升级取得实质性进展 山西省为积极推进全省煤炭供给侧改革, 促进煤炭经济可持续发展, 于 2016 年 4 月 25 日印发了 山西省煤炭供给侧结构性改革实施意见 ( 晋发 [2016]16), 提出五年内退出产能 1 亿吨, 要按照依法淘汰关闭 重组整合 减量置换退出 依规核减 搁置延缓开采或通过市场机制淘汰一批煤炭企业的要求, 实现煤炭过剩产能有序退出 国家以及山西省的去产能 供给侧改革政策将直接影响中煤华晋的产能与盈利空间 山西省煤炭工业厅发布了晋煤行发 [2016]267 号文件 关于全省煤矿依法合规严格按照新确定生产能力组织生产的通知 要求生产煤矿按照严格按照新确定生产能力组织生产有关事宜, 合理制定月度生产计划, 主动减量化生产 杜绝超能力生产 ; 水文地质类型为复杂及以上矿井 煤与瓦斯突出矿井在严格按照不超过 276 个工作日时间规定组织生产的同时, 还要严格执行 关于严格控制水害严重矿井和瓦斯突出矿井煤炭产量的通知 ( 晋煤行发 号 ), 即按照不超过公告生产能力的 80% 组织生产 同时, 山西省煤炭工业厅发布了 全省生产矿井名单及重新确定的生产能力, 中煤华晋王家岭矿重新核定的产能由原来的 600 万吨 / 年下降为 504 万吨 / 年, 华宁焦煤重新核定的产能由原来的 300 万吨 / 年下降为为 252 万吨 / 年 根据 关于山西华晋韩咀煤业有限责任公司生产能力等相关生产要素信息公告的通知 韩咀煤业重新核定的产能由原来的 120 万吨 / 年下降为 101 万吨 / 年 尽管 2016 年三季度以来, 为了应对煤炭价格上涨和缓解冬季煤炭供应紧张局面, 国家出台政策适度增加部分先进产能的投放, 但该项政策仅属于阶段性政策, 在煤炭供给侧改革不断深化和行业整体产能过剩没有根本性改变的局面下, 如果未来煤炭产业政策进一步收紧, 而煤价涨幅不足以抵消限产政策的影响, 将可能导致公司经营业绩受到不利影响 此外, 国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定 ( 国务院令第 446 号 ) 要求煤矿凡 超能力 超强度或者超定员组织生产的, 应当立即停止生产, 排除 8

9 隐患 国家发改委 人力资源和社会保障部 国家能源局 国家煤矿安监局联合发布 关于进一步规范和改善煤炭生产经营秩序的通知 ( 发改运行 [2016]593 号 ) 提出加强监督监管, 将煤矿超能力 超强度生产作为重点监察的内容, 对于超能力组织生产的, 一律责令停产整改, 并列为重点监管监察对象 山西省煤炭工业厅也发布了 关于进一步加强生产煤矿能力管理的通知 ( 晋煤行发 [2016]477 号 ), 提出严格对违规生产煤矿进行查处, 对超能力生产行为重点监管, 发现超能力生产煤矿将责令停产整改并进行经济处罚 若公司违反相关监管规定, 将存在受到监管处罚的风险 九 其他风险 ( 一 ) 股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存 股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响, 而且受国家宏观经济政策调整 金融政策的调控 股票市场的投机行为 投资者的心理预期等诸多因素的影响 本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的风险 股票的价格波动是股票市场的正常现象 为此, 本公司提醒投资者应当具有风险意识, 以便做出正确的投资决策 同时, 本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标, 提高资产利用效率和盈利水平 ; 另一方面将严格按照 公司法 证券法 等法律 法规的要求规范运作 本次交易完成后, 本公司将严格按照 上市规则 的规定, 及时 充分 准确地进行信息披露, 以利于投资者做出正确的投资决策 ( 二 ) 其他风险本公司不排除因政治 经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性 9

10 释义 山西焦化 / 上市公司 / 公司指山西焦化股份有限公司 山焦集团 / 交易对方指山西焦化集团有限公司 焦煤集团指山西焦煤集团有限责任公司 中煤华晋 / 标的公司 / 目标公司 指 山西中煤华晋能源有限责任公司 中煤集团 指 中国中煤能源集团有限公司 中煤能源 指 中国中煤能源股份有限公司 华晋焦煤 指 山西华晋焦煤有限责任公司 韩咀煤业 指 山西华晋韩咀煤业有限责任公司 华宁焦煤 指 山西华宁焦煤有限责任公司 飞虹化工 指 山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司 晋南分公司 指 中煤能源股份有限公司山西晋南销售分公司 毛则渠公司 指 山西省乡宁县毛则渠煤炭有限公司 财务顾问 / 独立财务顾问 / 银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 恒一律所 指 山西恒一律师事务所 致同 指 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 儒林 指 山西儒林资产评估事务所 ( 普通合伙 ) 国昇元 指 山西国昇元土地估价有限公司 证监会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 国土资源部指中华人民共和国国土资源部 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 10

11 山西省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会 交易标的 / 标的资产指中煤华晋 49% 的股权 本次重组 / 本次重大资产重组 / 本次交易 / 本次发行 交易价格 交易对价 收购对价 本次发行股份及支付现金购买资产 本次交易总金额 报告书 重组报告书 指指指指指 山西焦化向山焦集团发行股份及支付现金购买资产并通过非公开发行股票募集配套资金的行为 本次山西焦化向山焦集团以发行股份及支付现金相结合的方式收购中煤华晋 49% 股权的价格 山西焦化本次以发行股份及支付现金相结合的方式收购中煤华晋 49% 股权 山西焦化根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和 山西焦化发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 评估基准日 / 交易基准日指 2015 年 12 月 31 日 审计基准日指 2016 年 6 月 30 日 交割日 指 指交易对方向上市公司交付标的资产的日期, 如无另行约定, 则为本次发行股份及支付现金购买资产取得中国证监会批准之日所在月的月末 自交割日起, 标的资产的所有权利 义务和风险发生转移 报告期 / 两年及一期 指 2014 年 2015 年和 2016 年 1-6 月 三年及一期 指 2013 年 2014 年 2015 年和 2016 年 1-6 月 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 发行管理办法 指 上市公司证券发行管理办法 重组管理办法 实施细则 指 指 上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订, 证监会第 127 号令 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 (2011 年修订 ) 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 (2014 年, 证监会 11

12 若干规定 指 108 号令 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 (2016 年 9 月修订 ) 26 号准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 - 上市公司重大资产重组 异常交易暂行规定 财务顾问办法 指 指 关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 (2016 年 9 月修订 ) 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 54 号 ) 上市规则 指 上海证券交易所股票上市规则 业务指引 指 上海证券交易所 上市公司重大资产重组信息披露及停牌指引 公司章程 指 山西焦化股份有限公司章程 发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 利润补偿协议 元 万元 亿元 指指指指 山西焦化与山焦集团签署的 山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 山西焦化与山焦集团签署的 山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 山西焦化与山焦集团签署的 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议 如无特别说明, 分别指人民币元 人民币万元 人民币亿元 12

13 一 本次交易构成关联交易 一 关联交易概述 上市公司拟向山焦集团发行股份及支付现金购买其所持有的中煤华晋 49% 的股权 山焦集团为上市公司控股股东, 本次交易构成关联交易 公司已聘请具有相关业务资格的中介机构对拟收购资产进行审计和评估, 根据经有权部门核准的资产评估报告, 以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值为 10,269,393, 元, 山焦集团所持 49% 股权对应的评估价值为 5,032,002, 元 根据 2016 年 6 月 3 日中煤华晋第七次股东会审议通过的关于 2015 年度利润分配的方案, 山焦集团获得现金分红 139,944, 元 经双方一致协商, 在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分, 本次交易价格确定为 4,892,057, 元 根据上述确定的交易价格, 山西焦化拟以股份支付的对价为 4,292,057, 元, 占交易总金额的 87.74%, 拟以现金支付的对价为 600,000, 元, 占交易总金额的 12.26% 根据本次山西焦化拟以股份支付的对价金额和发行股份的定价, 本次山西焦化需向山焦集团发行股份预计为 666,468,600 股 同时公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金 本次配套募集资金总额不超过人民币 65,000 万元, 募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100% 配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件, 最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 除此之外, 上市公司不因本次收购新增与实际控制人 控股股东及其关联企业之间的关联交易 针对关联交易事项, 在审议本次交易方案的董事会上, 关联董事回避表决, 由 3 名非关联董事 ( 独立董事 ) 表决通过 在审议本次交易方案的股东大会上, 山焦集团及西山煤电作为关联股东回避表决, 相关议案由非关联股东表决通过 二 本次交易构成重大资产重组 本次重大资产重组方案包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 13

14 本次重大资产重组的标的资产为中煤华晋 49% 股权 依据中煤华晋 2015 年度经审计财务数据 本次交易资产交易成交金额以及山西焦化 2015 年度经审计财务数据, 并根据 重组管理办法 第十四条关于计算是否构成重大资产重组的相关计算方法进行测算情况如下 : 单位 : 万元 项目中煤华晋中煤华晋 上市公司资产成交金额比例 49% 股权 资产总额 1,420, , ,060, , % 资产净额 610, , , , % 营业收入 367, , , % 根据测算情况, 购买标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50% 以上 ; 购买标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50% 以上 ; 标的资产的成交金额达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的 50% 以上, 且超过 5,000 万元人民币 根据 重组管理办法 的规定, 本次交易构成上市公司重大资产重组, 需按规定进行相应信息披露, 并提交中国证监会并购重组审核委员会审核 14

15 二 关联方基本情况 一 基本情况 公司名称 : 山西焦化集团有限公司 注册地址 : 山西省洪洞县广胜寺镇 注册资本 : 205, 万元 成立日期 : 1985 年 11 月 27 日 注册号 : 企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人 : 营业期限 : 经营范围 : 二 主营业务发展状况 郭文仓长期本公司生产所需原辅材料 机械设备 技术进口及自产产品和技术出口, 承办对外投资 合资 合作及来料加工和补偿贸易业务 焦炭 合成氨 尿素生产 制造其它化学 化工产品, 承揽化工设备和零部件加工制作 设备检修 建筑安装 防腐保温工程设计 技术咨询 汽车运输等服务业 洗精煤生产 ; 水泥及水泥制品生产 销售 ; 开展租赁业务 洗精煤销售 ; 批发零售钢材 有色金属材料 黒色金属材料 铁矿石 生铁 铁合金 ( 国家限制旳除外 ); 汽油 柴油零售 ( 仅限分支机构油品综合经销部凭许可证经营 ) 戏剧表演 电影放映 歌舞 游泳服务( 仅限分支机构凭证经营 ) 山焦集团是一个以国有资产为主, 对煤进行深加工, 集采煤 洗煤 炼焦 精细加工 化肥 对外参股等为一体的国有大型企业, 为国务院确定的 520 个国 家重点企业和山西省重点保护的优势企业之一 近三年主要业务为生产焦炭 硫 酸铵 工业萘 沥青 蒽油 洗油 酚类 炭黑 甲醇 苯类等 45 种产品 其中, 焦炭 化工及进出口贸易所发生的营业收入所占比重较大 焦炭产业 形成了以煤焦化为主导, 年生产焦炭 360 万吨, 焦炉煤气综合利用 煤焦油 粗 苯深加工为依托的煤化工产业链 ; 煤化工产业将围绕 醇 苯 油 三条产品链, 发 挥规模优势, 提高产业的集中度, 向新型煤化工和精细化工跨越发展 三 主要财务数据 山焦集团最近两年经审计的主要财务数据 ( 合并报表 ) 如下 : ( 一 ) 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 15

16 流动资产 571, , 非流动资产 1,068, , 总资产 1,639, ,521, 总负债 1,233, ,048, 股东权益合计 406, , 归属于母公司所有者权益合计 177, , ( 二 ) 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 618, , 营业利润 -64, , 利润总额 -66, , 归属于母公司所有者的净利润 2, , ( 三 ) 现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 -50, , 投资活动产生的现金流量净额 -59, , 筹资活动产生的现金流量净额 100, , 现金及现金等价物净增加额 -9, , 四 产权及控制关系 山焦集团控股股东为焦煤集团, 实际控制人为山西省国资委 山焦集团的产 权控制关系如下图所示 : 16

17 三 关联交易标的基本情况 一 基本信息 公司名称统一社会信用代码企业类型注册资本法定代表人成立日期营业期限注册地址 山西中煤华晋能源有限责任公司 F 其他有限责任公司 556, 万元张龙生 2011 年 9 月 8 日长期太原市满洲坟小区 2 号楼 煤矿项目投资与建设 ; 电力生产 ; 矿用设备的修理及租赁 ; 煤炭开采技术开发与服务 ; 矿山救援服务 ; 安全培训 ; 后 勤服务 ; 粉煤灰 炉渣 蒸汽 煤炭 矿产废旧物资 采 经营范围 矿设备的销售 ; 矿区卫生 保洁服务 煤炭开采 ; 煤炭洗 选 ; 矿用产品 建材 ( 不含木材 ) 化工产品 ( 不含危化品 ) 的批发 ; 自有房屋租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动 ) 二 历史沿革 ( 一 ) 公司前身中煤华晋系由华晋焦煤有限责任公司分立设立而来 华晋焦煤有限责任公司成立于 2001 年 2 月 23 日, 设立时注册资金为 519,870,000 元, 注册地址为山西省柳林市, 中国中煤能源集团有限公司和山西焦煤集团公司各持有该公司 50% 的股份 华晋焦煤有限责任公司主营业务为煤炭开采 加工 销售 ( 原煤 精煤 焦炭及副产品 ), 电力生产 ( 二 )2011 年 9 月, 中煤华晋设立 2011 年 4 月 11 日, 山西省国资委向山西省人民政府报送 关于华晋公司股权调整和重组控股煤气化公司有关工作的请求 ( 晋国资 [2011]29 号 ), 拟将华晋焦煤 17

18 分立为 2 个均股公司, 再由焦煤集团和中煤能源分别进行增资控股 2011 年 4 月 12 日山西省人民政府批复同意上述请示 沙曲矿 明珠基业和吉宁煤业组建公司仍称华晋焦煤, 由焦煤集团控股 51%, 并负责安全生产及经营管理责任 ; 王家岭矿 韩咀煤业和华宁煤业组建新公司, 由中煤能源控股 51%, 并负责安全生产及经营管理责任 2011 年 5 月 23 日, 华晋焦煤第十三次股东会审议通过公司分立方案 2011 年 6 月 16 日, 华晋焦煤在山西日报发布 公司分立公告 2011 年 8 月 5 日, 焦煤集团与中煤能源 华晋焦煤 中煤华晋 ( 筹 ) 签署 华晋焦煤有限责任公司分立协议, 协议约定华晋焦煤所属王家岭项目对应的资产及全资子公司韩咀煤业 控股公司华宁焦煤和华晋焦煤北京办事处对应的资产从华晋焦煤分立出来新设中煤华晋 ; 剩余资产仍保留在华晋焦煤 分立后的华晋焦煤注册资本 51, 万元, 中煤华晋的注册资本 162, 万元 同日, 华晋焦煤第十四次股东会审议通过 分立协议 ; 中煤华晋召开第一次股东会通过 公司章程 2011 年 9 月 2 日, 中煤华晋设立时的出资经山西国元会计师事务所 ( 有限公司 ) 审验, 出具晋国元验 [2011]0005 号 验资报告 2011 年 9 月 8 日, 中煤华晋设立登记手续办理完毕, 公司注册资本为 162, 万元, 出资情况 : 中煤能源 焦煤集团分别出资 81,164.5 万元, 占注册资本的比例均为 50% ( 三 )2012 年 10 月, 第一次增资 2012 年 10 月, 经中煤华晋第三次股东会审议通过, 中煤华晋的注册资本由 162, 万元增加至 165, 万元, 新增资本 3, 万元由中煤能源以货币出资 本次增资完成后, 中煤能源出资 84, 万元, 占注册资本的 51%; 焦煤集团出资 81,164.5 万元, 占注册资本的 49% 本次出资经山西闻达会计师事务所有限公司审验, 出具晋闻达验 [2012]0004 号 验资报告 ( 四 )2014 年 4 月, 未分配利润转增股本 2014 年 4 月 21 日, 中煤华晋召开第五次股东会, 全体股东一致同意对 2013 年末可供分配利润 1,209,095, 元按股权比例转增资本金 本次增资后, 中煤华晋注册资本变更为 2,865,513, 元 ( 五 )2014 年 8 月, 股权划转 2014 年 8 月 11 日, 山西省国资委晋国资产权函 [2014]410 号 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西焦化集团有限公司将所持山西中煤华晋能源 18

19 有限责任公司 49% 股权注入山西焦化股份有限公司的意见 文件, 同意焦煤集团将其持有的中煤华晋 49% 股权划转至山焦集团, 并由山焦集团将该股权注入山西焦化 2014 年 8 月 26 日, 中煤华晋召开 2014 年股东会, 全体股东一致同意焦煤集团将其持有的中煤华晋 49% 股权全部划转至山焦集团, 中煤能源放弃优先购买权 2014 年 9 月 28 日, 完成工商变更登记手续 ( 六 )2015 年 5 月, 未分配利润转增股本 2015 年 5 月 29 日, 中煤华晋召开第六次股东会, 全体股东一致同意对 2014 年末可供分配利润 941,170, 元按股权比例转增资本金 本次增资后, 中煤华晋注册资本变更为 3,806,684, 元 ( 七 )2015 年 11 月 30 日, 王家岭采矿权价款转增股本 2015 年 11 月 30 日, 中煤华晋召开股东会, 同意将山焦集团与中煤集团代中煤华晋缴纳的王家岭采矿权价款 154, 万元转为对中煤华晋的出资, 其中中煤能源集团缴纳的 78, 万元作为中煤能源对中煤华晋的新增出资 78, 万元, 山焦集团缴纳的 75, 万元作为山焦集团对中煤华晋的新增出资 75, 万元, 中煤华晋注册资本由 3,806,684, 元增加到 5,352,980, 元, 其中中煤能源出资为 2,730,019, 元, 出资比例为 51%, 山焦集团出资为 2,622,960, 元, 出资比例为 49% 本次出资已经山西省国资委以 山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西中煤华晋能源有限责任公司增加注册资本的意见 ( 晋国资产权函 [2016]308 号 ) 予以同意 ( 八 )2016 年 6 月, 未分配利润转增股本 2016 年 6 月 3 日, 根据中煤华晋第七次股东会中关于 2015 年度利润分配方案, 中煤华晋将 2015 年未分配利润 208,314, 元转增实收资本, 中煤华晋注册资本由 5,352,980, 元增加到 5,561,294, 元 截至公告出具日, 中煤华晋注册资本为 5,561,294, 元, 其中山焦集团出资为 2,725,034, 元, 出资比例为 49%, 中煤能源出资为 2,836,260, 元, 出资比例为 51% 三 与控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 ( 一 ) 与控股股东 实际控制人之间的产权控制关系 19

20 截至本公告出具日, 中煤华晋由中煤能源持股 51%, 山焦集团持股 49%, 中煤华晋控股股东为中煤能源, 实际控制人为中煤集团, 最终实际控制人为国务院国资委 中煤华晋的产权及控制关系如下图所示 : ( 二 ) 其他情况中煤华晋控股股东中煤能源已于 2016 年 3 月 22 日召开第三届董事会 2016 年第一次会议, 会议审议通过了放弃中煤华晋 49% 股权优先受让权 中煤华晋的两个股东之间不存在关联关系 中煤华晋的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容 投资协议及高管人员安排, 也不存在影响中煤华晋资产独立性的协议或其他安排 四 主营业务发展情况 中煤华晋主要经营煤炭开采 加工 销售 ( 原煤 精煤及副产品 ), 电力生产等, 现有煤矿 3 座, 王家岭煤矿 华宁焦煤公司崖坪矿 韩咀煤业公司韩咀矿, 设计生产能力合计为 1,020 万吨, 其中王家岭矿区拥有 600 万吨 / 年煤矿及 600 万吨 / 年选煤厂, 生产主导产品低硫低灰 10 级炼焦精煤, 为优质炼焦配煤, 市场前景广阔 王家岭综合利用电厂为山西省公用电厂, 于 2013 年建成投产运行, 主要为消化消耗王家岭选煤厂洗选副产品煤泥 煤矸石和中煤, 为综合利用项目, 同时为矿区集中供热 该电厂采用总装机容量为 2x50MW 高温高压直接空冷凝汽式循环流化床机组, 及上海锅炉厂制造的循环流化床锅炉, 设计燃烧为煤泥和洗混煤, 脱硫炉内掺烧石灰石的脱硫方式, 脱硝采用非选择性催化还原法 (SNCR) 脱硝装 20

21 置, 排放达标运行良好 最近三年及一期中煤华晋主营业务收入如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度 煤炭业务 175, , , , 电力业务 3, , , , 主营业务收入合计 178, , , , 五 主要财务数据 中煤华晋最近两年及一期经审计的财务数据如下 : 1 资产负债表主要数据 单位 : 万元 项目 流动资产 274, , , 非流动资产 1,127, ,153, , 总资产 1,401, ,420, ,208, 流动负债 371, , , 非流动负债 362, , , 总负债 734, , , 股东权益合计 667, , , 归属于母公司所有者权益合计 603, , , 利润表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度营业收入 178, , , 营业利润 44, , , 利润总额 44, , , 净利润 28, , , 归属于母公司股东的净利润 19, , , 现金流量表主要数据 单位 : 万元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 53, , , 投资活动产生的现金流量净额 -11, , , 筹资活动产生的现金流量净额 -44, , , 现金及现金等价物净增加额 -2, , ,

22 四 交易的定价政策及定价依据 标的资产定价原则 : 以具有相关业务资格的资产评估机构出具的并经山西省国资委及其授权单位核准的评估报告所确定的评估结果为依据, 由交易双方协商确定 中企华以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日, 对中煤华晋除王家岭矿采矿权以外的资产和负债进行了评估, 并出具了 山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权项目评估报告 ( 中企华评报字 (2016) 第 3846 号 ), 根据该评估报告, 扣除中煤华晋王家岭矿采矿权之外, 标的资产中煤华晋全部股东权益的评估价值为 4,670,974, 元 上述评估结果已经山西省国资委以 晋国资产权函 [2016]766 号 文件核准 儒林以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日, 对中煤华晋王家岭矿采矿权资产进行了评估, 并出具了 山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿 ( 煤矿 ) 采矿权评估报告 ( 儒林矿评字 [2016] 第 022 号 ), 根据该评估报告, 中煤华晋王家岭矿采矿权评估值为 5,598,418, 元 上述评估结果已经焦煤集团以 山西焦煤函 [2016]717 号 文件核准 综合上述评估情况, 以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的中煤华晋全部股权价值评估值为 10,269,393, 元, 山焦集团所持 49% 股权对应的评估价值为 5,032,002, 元 根据 2016 年 6 月 3 日中煤华晋第七次股东会审议通过 2015 年度利润分配方案, 山焦集团获得现金分红 139,944, 元 经双方协商一致, 在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分, 本次交易价格确定为 4,892,057, 元 22

23 五 交易协议的主要内容 一 发行股份资产购买协议 ( 一 ) 合同主体和签署时间本发行股份及支付现金购买资产协议 ( 下称 本协议 ) 于 2016 年 4 月 1 日由山西焦化 ( 作为甲方 ) 与山焦集团 ( 作为乙方 ) 在山西省洪洞县签署 ( 二 ) 标的资产本次山西焦化发行股份及支付现金购买资产的收购标的为山焦集团持有的中煤华晋 49% 的股权 ( 三 ) 标的资产的定价依据及支付方式 1 定价依据双方同意, 以经具备证券期货业务资质的北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国有资产监督管理部门完成备案的截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日标的资产的评估值为基础协商确定标的资产的交易价格 中煤华晋全部股东权益在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的预估值为 913, 万元, 交易对方所持中煤华晋 49% 股权对应的预估值为 447, 万元 经双方协商确定标的资产的暂定交易价格为人民币 447, 万元 截至本协议签署之日, 中煤华晋的审计 评估工作尚未完成, 最终定价的调整将在评估 审计工作完成后以补充协议确定 2 支付方式双方同意, 山西焦化以向山焦集团非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票和现金方式支付标的资产的对价 其中, 以股份方式支付 387, 万元, 以现金方式支付 60,000 万元 ( 四 ) 非公开发行股票事宜 1 发行方式 股票种类和面值本次发行的方式为向山焦集团非公开发行股份, 所发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 面值为人民币 1 元 23

24 2 发行价格本次发行股份购买资产的股票的发行价格为 5.61 元人民币 / 股, 发行价格的定价依据 : 山西焦化第七届董事会第九次会议决议公告日 ( 以下简称 定价基准日 ) 前 20 个交易日的山西焦化股票交易均价的 90%, 计算方式为 : 发行价格 =( 定价基准日前 20 个交易日山西焦化股票交易的总额 定价基准日前 20 个交易日山西焦化股票交易的总量 )*90% 3 向交易对方发行股份数量山西焦化向山焦集团合计发行 690,676,603 股人民币普通股股票作为购买本次交易之标的资产的支付对价 发行股份数量计算方式为 : 发行的股份数量 =( 标的资产购买价格 支付现金金额 ) 发行价格, 如按照前述公式计算后所得的山西焦化股份数不为整数时, 则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理 本次发行完毕后, 在定价基准日至发行日期间, 若山西焦化发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整 4 滚存的未分配利润安排本次股份发行前山西焦化的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享 5 锁定期安排山焦集团通过本次交易认购的山西焦化新增股份自登记至其名下之日起 36 个月内不转让, 期满之后, 按照中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 和上海证券交易所相关规定执行 6 上市安排在锁定期满后, 本次向山焦集团发行的股份将在上海证券交易所上市交易 ( 五 ) 资产交割 1 双方一致同意, 标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产申请的核准文件有效期内依法办理 2 双方一致同意, 以本次标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更之日为交割日 除本协议约定的乙方应当继续履行的义务之外, 自交割日起, 甲方成为目标公司的股东, 享有相应的股东权利, 并承担相应的股东义务 3 双方应于本次交易取得中国证监会核准批文之日起办理标的资产过户至甲 24

25 方名下的工商变更登记手续, 并于 30 个工作日内完成 如有特殊情况, 经双方书面同意, 可以另行约定 4 自交割日起 30 日内, 甲方应当完成向乙方发行股份事宜 如有特殊情况, 经双方书面同意, 可以另行约定 5 本次重组募集配套资金到账之日起 10 个工作日内, 甲方向乙方一次性支付全部现金对价, 募集配套资金不足以支付的部分, 由甲方以自筹资金补足 如募集配套资金全部或部分无法实施, 则在甲方确定募集配套资金无法实施之日起 20 个工作日内, 甲方以自筹资金向乙方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额 ( 六 ) 过渡期损益安排自交易基准日次日起至交割日 ( 含交割日当日 ) 的期间为过渡期 过渡期内, 双方同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成 双方同意, 由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认 除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外, 过渡期内, 标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有, 发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足 ( 七 ) 协议成立 生效 变更和终止本协议自山西焦化及山焦集团法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立, 满足以下全部条件后生效 : 1 山西焦化董事会 股东大会审议通过; 2 中煤能源股份有限公司同意本次转让并放弃本次股权转让的优先购买权; 3 本次交易方案取得国有资产监督管理部门的批复; 4 本次交易方案取得中国证监会的核准 本协议在发生下列情形之一终止, 协议终止后, 双方应恢复原状, 并各自承担因签署及履行本协议所支付的相关费用 ( 因某方违约导致的本协议终止依据本协议违约条款执行 ): 本次交易未被中国证监会核准 ; 山西焦化股票被上海证券交 25

26 易所终止上市 ; 在中国证监会对本次交易核准的有效期内, 本次交易未能成功实施完毕 ; 双方一致协议解除 终止本协议 ; 导致本协议无法继续履行的其他情形 本协议的变更须经双方协商同意后签署补充协议 本协议与补充协议不一致, 以补充协议为准 协议附件是本协议不可分割之组成部分, 与本协议具有同等法律效力 ( 八 ) 税收和费用因本协议的签署和履行产生的税费, 由双方根据有关法律 法规和规范性文件的规定各自承担 ( 九 ) 违约责任若任何一方当事人出现如下情况, 视为该方违约 :1 一方不履行本协议项下义务, 并且在相对方发出要求履行义务的书面通知后 15 日内仍未采取有效弥补措施 ;2 一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件 资料或信息被证明为虚假 不准确 有重大遗漏或有误导 3 违反本协议规定的其他情形 若任何一方当事人出现如下情况, 视为该方严重违约 :1 一方出现上述违约行为, 且该等违约行为导致本协议无法继续履行或导致本协议根本交易目无法实现 2 一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方披露的财务数据 ( 包括或有债务情况 ) 被证明为虚假 不准确 有重大遗漏或有误导, 而该等虚假 不准确 有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大, 对另一方产生严重不利影响 若任何一方违约, 守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利 : 1 要求违约方实际履行 ;2 暂时停止履行义务, 待违约方违约情势消除后恢复履行 ; 守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务 ;3 要求违约方补偿守约方的直接经济损失, 包括为此次交易而实际发生的费用 可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用 4 违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方 5 若任何一方 ( 违约方 ) 严重违约, 守约方有权共同书面通知对方解除本协议, 解除通知自发出之日起生效 6 法律法规或本协议规定的其他救济方式 26

27 二 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 截至本公告出具日, 本次重组标的山西中煤华晋能源有限责任公司的审计 评估工作已经完成, 资产评估结果已经分别经焦煤集团及山西省国资委核准 为此, 山西焦化 ( 作为甲方 ) 与山焦集团 ( 作为乙方 ) 经友好协商, 于 2016 年 12 月 6 日, 就本次交易的交易价格调整等相关事宜达成如下补充协议 : 一 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具已经山西省国有资产监督管理部门核准的 山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权项目评估报告 ( 中企华评报字 (2016) 第 3846 号 ) 和山西儒林资产评估事务所 ( 普通合伙 ) 出具的经焦煤集团核准的 山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿 ( 煤矿 ) 采矿权评估报告 ( 儒林矿评字 [2016] 第 022 号 ), 山西中煤华晋能源有限责任公司 ( 以下简称 中煤华晋 ) 截至 2015 年 12 月 31 日的评估值为 10,269,393, 元, 山焦集团所持 49% 股权对应的评估价值为 5,032,002, 元 2016 年 6 月 3 日, 经中煤华晋第七次股东会审议通过, 中煤华晋实施 2015 年度现金分红, 其中向山焦集团现金分红 139,944, 元 经双方协商, 扣除上述现金分红部分, 本次交易的成交价格确定为 4,892,057, 元 二 甲方以向乙方发行人民币普通股 (A 股 ) 股票和现金方式支付标的资产对价, 其中, 通过发行股份方式支付对价金额为 4,292,057, 元, 通过现金方式支付对价金额为人民币 600,000, 元 三 本次发行股份及支付现金购买资产的股票的发行价格调整为 6.44 元人民币 / 股, 发行价格的定价依据 : 甲方第七届董事会第十三次会议决议公告日 ( 以下简称 定价基准日 ) 前 120 个交易日的甲方股票交易均价的 90%, 计算方式为 : 发行价格 = 定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易的总额 定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易的总量 *90% 四 甲方向乙方合计发行 666,468,600 股人民币普通股股票作为购买本次交易之标的资产的支付对价中的股份支付部分 发行股份数量计算方式为 : 发行的股份数量 =( 标的资产购买价格 支付现金金额 ) 发行价格, 如按照前述公式计算后所得的甲方股份数不为整数时, 则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理 在定价基准日至发行日期间, 若甲方发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行股份的发行数量将作相应调整 本次发行完成后, 乙 27

28 方持有的甲方股份增至 775,335,842 股 五 山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 中约定的交易基准日即为本次交易的评估基准日 2015 年 12 月 31 日 六 本补充协议与 山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 具有同等法律效力 本补充协议与 山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议 不一致, 以本补充协议为准 三 利润承诺补偿协议 山西焦化 ( 作为甲方 ) 与山焦集团 ( 作为乙方 ) 于 2016 年 12 月 6 日签署了 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议, 其主要内容如下 : ( 一 ) 业绩承诺各方同意, 预计本次重大资产重组于 2017 年内实施完毕, 因此本次重大资产重组之业绩承诺期确定为 2017 年度 2018 年度及 2019 年度 依据 采矿权评估报告 及监管部门相关要求, 山焦集团承诺标的资产在业绩承诺期内经山西焦化聘请的具有证券业务资格的会计师事务所专项审计后的净利润金额 ( 以下简称 承诺业绩指标 / 净利润指标 ) 达到如下指标, 并保证自本协议生效之日起, 对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任 : 预计本次重大资产重组于 2017 年内实施完毕, 依据儒林出具的相关采矿权评估报告的预测,2017 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 91, 万元, 2018 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 94, 万元,2019 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 93, 万元 据此山焦集团承诺 : 标的资产累计承诺净利润 = 中煤华晋 2017 年至 2019 年合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 49%= 136, 万元 ( 二 ) 实现业绩情况的确定方式 1 甲方应在补偿年限的年度报告中单独披露乙方置入资产所对应的标的资产在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际利润数与承诺利润数的差异情况, 并由会计师事务所对此出具专项审核意见 28

29 2 甲方应当于业绩承诺期内的三个会计年度结束后, 聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议第二条项下的承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告, 以核实标的资产在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情况 ( 三 ) 利润补偿实施方案 1 各方同意, 如标的资产在业绩承诺期中的三个会计年度期满时未能达到本协议第二条约定的承诺业绩指标, 乙方应按照本协议的约定对甲方进行补偿 2 各方同意, 乙方需要按照本协议约定对甲方进行补偿时, 应当优先采取股份补偿方式 : 标的资产累计实现利润数 = 中煤华晋在业绩承诺期累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 49% 乙方应补偿金额 =( 标的资产累计承诺利润数 标的资产累计实现利润数 ) 标的资产累计承诺利润数 标的资产的交易作价乙方应补偿股份数 = 乙方应补偿金额 本次发行股份购买资产的每股发行价格 3 乙方应补偿股份数量, 以乙方本次资产注入所取得的甲方股份数量为上限 如在利润承诺期内上市公司有送股 资本公积金转增股本等除权事项的, 前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整 4 在盈利补偿期间内, 若乙方按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不足以补偿应补偿股份数的, 则乙方应就补偿股份不足部分以现金方式向甲方进行补偿 具体现金补偿数额按照下列计算公式计算 : 乙方应补偿的现金总额 = 本次发行股份购买资产的每股发行价格 ( 乙方应补偿的股份数 - 乙方按照股份补偿上限所补偿的股份数 ) 5 双方同意, 上述股份补偿及现金补偿价值之和, 不超过本次交易时标的资产的交易价格 6 在业绩承诺期届满的会计年度期末, 甲方还应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试, 并出具专项审核意见 若出现标的资产期末减值金额 > 乙方因业绩承诺未实现的累计补偿金额的情况, 乙方将向甲方另行补偿, 资产减值的另行补偿金额 = 标的资产期末减值金额 - 乙方因业绩承诺未实现的累计补偿金额 具体情形及补偿安排如下 : (1) 若乙方在补偿期限内就标的资产的实际利润数不足盈利预测数的部分进行补偿过程中, 股份补偿方式已经达到上限, 则对于上述需另行补偿的业绩承诺 29

30 标的资产减值, 乙方将以现金进行补偿, 补偿金额的计算公式如下 : 乙方需另行补偿的现金数 = 资产减值的另行补偿金额 ; (2) 乙方在补偿期限内完成股份补偿 ( 如需 ) 后, 剩余股份足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的, 则补偿采取股份补偿方式, 需要补偿的股份数量的计算公式如下 : 乙方需另行补偿股份数 = 资产减值的另行补偿金额 / 本次发行股份购买资产的每股价格 ; (3) 乙方在补偿期限内完成股份补偿 ( 如需 ) 后, 剩余股份不足以涵盖因业绩承诺标的资产期末减值需另行补偿的金额的, 股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下 : 乙方需另行补偿股份数合计 = 股份补偿上限 - 乙方已补偿股份数量乙方需另行补偿现金数合计 = 资产减值的另行补偿金额 - 乙方需另行补偿股份数 本次发行股份购买资产的每股价格 ( 四 ) 利润补偿程序甲方在盈利预测补偿期限届满且确定应补偿股份数量后, 应在两个月内就盈利预测协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会 若甲方股东大会审议通过该议案, 则甲方应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知乙方, 甲方将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销 ; 若甲方股东大会未通过上述定向回购议案, 则甲方应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知乙方, 乙方在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给乙方之外的甲方其他股东, 其他股东按其在甲方的持股比例获赠股份 具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由甲方董事会制定并实施 乙方需在接到甲方书面通知后六十日内协助甲方办理完成 盈利预测补偿协议 所述补偿股份的回购及注销手续 或股份赠予手续或补偿现金支付手续等相关手续 如果乙方未按本协议约定及时足额履行补偿义务, 则每逾期一日, 乙方应按照未支付金额的 0.05% 向目标公司支付逾期付款违约金 30

31 六 涉及关联交易的其他安排 1 本次交易不涉及人员安置 土地租赁等情况 2 本次交易完成后, 上市公司与控股股东及其关联方不新增同业竞争 ; 上市公司将继续保持人员 资产 财务 机构 业务的独立性, 保持上市公司独立于控股股东 实际控制人及其关联公司 3 本次关联交易无其他特殊安排 31

32 七 交易背景 交易目的和对上市公司的影响 一 本次交易的背景和目的 ( 一 ) 本次交易的背景 1 焦化行业发展前景存在不确定性, 上市公司盈利能力较弱上市公司的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售 焦化行业属于传统工业, 资金和技术壁垒不高, 焦化业是钢铁工业重要的辅助产业, 主要产品为焦炭以及焦炉煤气 粗苯 煤焦油等相关化工副产品 当前我国焦化行业产能过剩, 行业内企业数量众多, 处于完全竞争状态 受宏观经济增速放缓及经济产业结构调整等因素影响, 钢铁行业产能过剩, 焦炭的下游需求不足, 市场持续低迷 焦化行业处于煤 - 焦 - 钢产业链的中间环节, 利润空间受上下游挤压严重 虽然国家和地方政府为加快焦化行业结构调整, 推动产业升级, 促进焦化行业可持续发展, 出台了一些列政策和规定, 同时焦炭产品价格也出现企稳复苏迹象, 但在焦炭行业自身产能过剩, 外部需求没有发生根本性改善迹象的背景下, 焦炭行业全行业不景气的状况仍很有可能在较长的时期内持续 面对现有行业现状, 上市公司积极应对, 在安全生产 经营管控 内部挖潜等方面采取了一系列措施, 但扭转公司盈利能力大幅下滑的局面仍然面临较大挑战 最近三年, 公司营业收入和营业利润持续下滑,2015 年, 公司实现销售收入 亿元, 实现净亏损 8.31 亿元,2016 年 1-6 月, 公司实现销售收入 亿元, 实现净亏损 0.86 亿元 在此背景下, 通过焦化行业内的资源整合和内部挖潜已无法实现公司的迅速脱困, 公司亟需注入优质资产, 提高公司的资产质量和盈利能力, 提升公司的核心竞争力, 提高公司抵御风险的能力, 进而更好的回报股东 2 本次拟收购的标的公司具有较强的盈利能力, 竞争优势明显公司本次拟以发行股份和支付现金方式购买山焦集团持有的中煤华晋 49% 的股权, 中煤华晋主要经营煤炭开采业务 中煤华晋下属王家岭煤矿 华宁焦煤下属崖坪矿 韩咀煤业下属韩咀矿三座煤矿, 年设计生产能力合计 1,020 万吨 其中王家岭煤矿系经国务院第 100 次常务会议批准 国家发改委核准建设的大型煤矿, 主导产品为优质的低硫低灰炼焦精煤 作为新建的现代煤矿, 王家岭煤矿技术和工艺在我国煤炭企业中居于领先地位 近年来, 在煤炭行业整体低迷的行业背景下, 中煤华晋保持了较强的盈利能 32

33 力 中煤华晋 2014 年 2015 年和 2016 年 1-6 月分别实现营业收入 亿元 亿元和 亿元, 实现归属于母公司所有者的净利润 亿元 6.19 亿元和 1.96 亿元 中煤华晋盈利能力突出, 竞争优势明显 随着国家经济结构调整的不断深入, 煤炭行业供给侧改革的有效开展, 未来煤炭行业将会加速整合, 优质煤炭企业将会在整合浪潮中率先脱颖而出, 并实现盈利能力的持续好转 如果未来煤炭行业经营环境持续好转, 煤炭价格企稳回升, 中煤华晋的盈利能力将在现有基础上进一步提升 本次交易完成后, 公司将持有中煤华晋 49% 的股权, 中煤华晋成为公司重要的联营企业 公司将从中煤华晋获得丰厚的投资收益, 从而大幅提升公司的盈利能力和资产质量 ( 二 ) 本次交易的目的 1 整合优质资源, 增强上市公司实力本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量 优质的煤炭产品质量 领先的工艺和技术水平, 在当前煤炭行业低迷的背景下, 仍然拥有较强的盈利能力 通过本次交易, 能够实现公司对优质资源的整合, 公司将能够从中煤华晋获得较为丰厚的投资收益, 从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力, 增强公司抵御风险的能力 2 发挥协同效应, 提升上市公司的经营效率重组标的资产中煤华晋专门从事煤炭开采 煤炭洗选等业务, 上市公司主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售 中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业 通过本次交易, 公司在专注焦化主营业务的同时, 获得上游优质煤炭企业的长期股权投资收益, 实现公司经营业绩从焦化行业扩展到煤焦行业联动, 体现行业协同效应, 分散公司行业经营风险, 提升公司运营效率和盈利水平 3 增强公司的资本实力, 改善公司财务结构通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金, 能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模, 大幅提升公司抵御风险的能力, 更快的摆脱行业困局, 实现盈利能力的提升 综上, 本次交易有利于公司提高资产质量 盈利能力和资本实力, 有利于改 33

34 善公司财务结构, 有效提升公司抵御风险的能力, 有助于公司在行业低迷期快速 脱困, 更好的回报股东 二 本次交易对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对公司主营业务的影响本次交易完成前, 山西焦化的主营业务为焦炭及相关化工产品的生产和销售, 根据 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 山西焦化所属行业为制造业中的 C25 石油加工 炼焦和核燃料加工业 通过本次交易, 山焦集团将其所持有的中煤华晋 49% 的股权注入山西焦化 中煤华晋主营业务为煤炭开采 加工 销售 ( 原煤 精煤 副产品 ), 矿用设备修理, 技术开发与服务, 电力生产等, 中煤华晋所属的煤炭开采和洗选业为山西焦化所属焦化行业的上游行业 本次交易完成后, 中煤华晋将成为山西焦化的联营企业, 山西焦化的主营业务不因本次交易而发生重大变化 ( 二 ) 本次交易对公司盈利能力的影响本次交易完成后, 公司将直接持有中煤华晋 49% 的股权, 中煤华晋将成为公司重要的联营企业 中煤华晋所属的王家岭矿区是国内一流 国际领先 高产高效的特大型现代化矿区 中煤华晋 2014 年 2015 年和 2016 年 1-6 月分别实现营业收入 亿元 亿元和 亿元, 实现归属于母公司所有者的净利润 亿元 6.19 亿元和 1.96 亿元 本次交易完成后, 公司将从中煤华晋获得较为可观的投资收益 因此, 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的实施, 能够大幅提升公司的资产质量和盈利能力 增强公司的核心竞争力, 有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力, 符合公司全体股东的利益 ( 三 ) 本次交易对同业竞争的影响本次交易完成后, 中煤华晋将成为公司的联营企业, 公司的主营业务不因本次交易而发生重大变化 因此, 本次交易不会对公司的同业竞争产生重大影响 ( 四 ) 本次交易对关联交易的影响本次交易的交易对方为公司控股股东山焦集团, 配套募集资金的投资者为特定投资者, 本次交易完成后, 预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例超过 34

35 5% 的主要股东, 除标的公司中煤华晋及其子公司成为上市公司的新增联营企业之 外, 本次交易不会新增其他关联方 预计本次交易对上市公司关联交易不会产生 重大影响 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更, 本次交易完成后, 上市公司与 实际控制人及其关联企业之间不会产生新的关联交易, 原有的关联交易将继续严 格按照相关法律法规的规定 公司章程 及关联交易相关内部制度的要求履行 关联交易的决策程序, 依据公允市价的原则定价, 遵循公开 公平 公正的原则, 确保不损害公司和股东的利益, 尤其是中小股东的利益 ( 五 ) 本次交易对公司股本结构和控制权的影响 根据拟注入资产的交易作价 4,892,057, 元以及股份支付 现金支付对价 的方案安排, 并按照公司以 6.44 元 / 股发行股份购买资产, 以 7.34 元 / 股发行股份 配套融资 65,000 万元测算, 本次交易完成前后公司股权结构变动如下 : 本次交易前本次交易后 ( 配套融资前 ) 本次交易后 ( 配套融资后 ) 公司股东持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例山焦集团 108,867, % 775,335, % 775,335, % 西山煤电 88,045, % 88,045, % 88,045, % 认购配套融资的投资者 ,555, % 其他股东 568,787, % 568,787, % 568,787, % 合计 765,700, % 1,432,168, % 1,520,724, % ( 注 1: 上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限 65,000 万元, 发行价格按 照 7.34 元 / 股计算 注 2: 公司第一大股东山焦集团与第二大股东西山煤电同受山西焦煤集团控制, 为一致行动 人 ) 由上表, 本次交易完成后, 公司控股股东仍为山焦集团, 实际控制人仍然为 山西省国资委, 本次交易不会对公司控制权产生重大影响 ( 六 ) 本次交易对公司负债结构的影响 本次交易完成后, 公司将直接持有中煤华晋 49% 的股权, 中煤华晋将成为公 司的联营企业 本次交易完成后, 中煤华晋在公司资产负债表长期股权投资科目 核算, 截至 2016 年 6 月 30 日, 山西焦化总资产 亿元, 总负债 亿元, 资产负债率为 77.24%, 而根据 2016 年 6 月 30 日的山西焦化备考合并报表, 山西 焦化总资产 亿元, 总负债 亿元, 资产负债率下降至 55.78% 通过本 35

36 次交易, 将大幅增加公司的总资产和净资产, 同时公司的资产负债率将在本次交易完成后有所下降 截至本公告出具日, 中煤华晋不存在重大或有负债, 本次交易不会导致上市公司大量增加或有负债 综上, 本次交易完成后, 上市公司资产负债率将有所下降, 但不会显著改变上市公司的负债结构 ( 七 ) 本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司 2015 年度和 2016 年 1-6 月的财务数据, 以及致同出具的备考审阅报告, 假设本次交易于 2015 年 1 月 1 日完成, 则本次交易前后上市公司在 2015 年度和 2016 年上半年度的主要财务数据和财务指标对比情况如下 : 单位 : 万元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 交易前交易后交易前交易后 资产总额 1,093, ,622, ,060, ,579, 负债总额 844, , , , 归属于母公司股东的权益 190, , , , 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 交易前交易后交易前交易后 营业收入 143, , , , 营业成本 134, , , , 营业利润 -8, , , 利润总额 -8, , , 净利润 -8, , , 归属母公司股东净利润 -8, , , 三 其他重要影响 ( 一 ) 对公司章程的影响本次交易后, 公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款 除此之外, 公司暂无其他修改或调整公司章程的计划 ( 二 ) 对高级管理人员的影响截至本公告出具日, 公司暂无对公司现任高级管理人员进行调整的计划 36

37 ( 三 ) 对公司治理的影响本次交易前, 上市公司严格按照 公司法 证券法 上市公司治理准则 上海证券交易所股票上市规则 及其他有关法律法规 规范性文件的要求, 不断完善公司的法人治理结构 建立健全公司内部管理和控制制度, 股东大会 董事会 监事会运行情况良好, 并且在资产 人员 财务 机构 业务方面保持了应有的独立性 本次交易未对本公司的控制权产生重大影响, 本次交易不会对现有的法人治理结构产生影响 37

38 八 独立董事事前认可意见和独立意见 一 独立董事发表的事前认可意见 根据 中华人民共和国公司法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司重大资产重组管理办法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规范性文件以及 公司章程 的有关规定, 山西焦化股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 董事会拟于 2016 年 12 月 6 日召开公司第七届董事会第十四次会议, 作为公司的独立董事, 本着认真 负责 独立判断的态度, 审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 ( 以下简称 本次交易 ) 方案 相关协议以及拟提交公司第七届董事会第十四次会议的相关议案, 现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下 : 1 公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方山西焦化集团有限公司为公司的控股股东, 本次交易事项构成关联交易 2 公司编制的 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 以及由公司与山西焦化集团有限公司签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 以及 利润补偿协议 符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国合同法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会相关规范性文件的规定, 上述报告书及相关协议具备可操作性 3 本次拟提交公司董事会审议的 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 等与本次交易相关的议案符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会相关规范性文件的规定, 同意将该等议案提交公司第七届董事会第十四次会议审议 4 本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过, 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证券监督管理委员会的核准, 另需就山西焦化集团有限公司免于发出要约收购事宜获得上市公司股东大会批准 6 我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议 38

39 二 独立董事发表的独立意见 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规 规范性文件及上市公司 公司章程 的有关规定, 我们作为山西焦化股份有限公司 ( 以下简称 山西焦化 公司 ) 的独立董事, 本着认真 负责的态度, 就公司第七届董事会第十四次会议关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案进行了审议, 并发表独立意见如下 : 1 公司拟向山西焦化集团有限公司( 下称 山焦集团 ) 发行股份及支付现金, 购买山焦集团持有的山西中煤华晋能源有限责任公司 ( 下称 中煤华晋 )49% 的股权, 同时公司拟采用非公开发行方式发行股票募集配套资金 ( 以下简称 本次交易 ) 公司为本次交易编制的 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 等相关法律 法规以及规范性文件的规定, 具备可行性和可操作性 2 本次交易涉及的有关公司股东大会 中国证监会等有关审批事项, 已经在 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要中详细披露, 并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示 3 本次交易方案符合 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司重大资产重组管理办法 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 及其他有关法律 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 方案合理, 切实可行, 没有损害公司和中小股东的利益 4 根据 上海证券交易所股票上市规则 等规定, 本次交易构成关联交易, 本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经公司独立董事事前认可 5 本次交易的相关事项已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过, 关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决 会议的召开程序 表决程序符合相关法律 法规及 公司章程 的规定 6 公司与交易对方签订附条件生效的 发行股份购买资产协议 发行股份 39

40 及支付现金购买资产协议之补充协议 利润补偿协议, 有利于保证本次重大资产重组的顺利实施, 符合相关法律 法规的规定, 有利于维护公司及其他股东利益 7 我们认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的相关性一致, 出具的资产评估报告的评估结论合理, 评估定价公允 符合国家相关法律 法规及规范性文件的规定 本次交易是公开 公平 合理的, 不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的行为 8 本次交易尚需多项条件满足后方可完成, 包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案, 山西省人民政府国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会核准本次交易方案, 此外, 本次交易尚需股东大会同意公司控股股东山焦集团免于发出要约的申请 9 本次交易有利于整合股东优质资源, 增强公司的资本实力, 改善公司财务结构, 提升上市公司的经营效率, 符合公司战略发展规划, 有利于增强独立性 减少关联交易, 符合全体股东的现实及长远利益 综上, 我们同意董事会就公司本次交易的总体安排, 同意公司本次董事会会议审议的与本次交易相关的议案及事项 40

41 九 中介机构意见结论 一 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 经核查 山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 及相关文件, 本独立财务顾问认为 : 1 本次交易符合 公司法 证券法 重组管理办法 等法律 法规和规范性文件的规定, 上市公司购买的资产对应的经营实体符合 重组管理办法 规定的发行条件 2 本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件; 3 本次交易符合国家相关产业政策, 符合环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规的相关规定, 不存在违反环境保护 土地管理 反垄断等法律和行政法规规定的情形 ; 4 本次交易价格以具有证券业务资格的评估机构评估并经有权国资监管部门或其授权机构核准的评估结果为基础, 由交易双方协商确定, 定价公平 合理 本次发行股票的价格符合 重组管理办法 证券发行管理办法 等相关规定 本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理, 方法选择适当, 结论公允 合理, 有效地保证了交易价格的公平性 ; 5 本次拟购买的标的资产权属清晰, 资产过户或者转移不存在法律障碍 ; 6 本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量 改善公司财务状况和增强持续盈利能力, 本次交易有利于上市公司的持续发展 ; 7 本次交易完成后上市公司在业务 资产 财务 人员 机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立, 符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ; 公司治理机制仍符合相关法律法规的规定, 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ; 8 本次交易所涉及的各项合同内容合法, 在交易各方履行本次交易相关协议的情况下, 不存在上市公司交付现金或发行股票后不能及时获得相应对价的情形 ; 9 本次交易涉及的关联交易事项, 履行了关联交易相关审议程序, 合法 合 41

42 规, 不存在损害上市公司股东利益的情形 ; 10 截至独立财务顾问报告出具日, 本次交易标的中煤华晋的现有股东及其 关联方不存在对中煤华晋非经营性资金占用的情形 二 律师事务所对本次交易的结论性意见 根据恒一律师出具的法律意见书, 恒一律师认为 : 1 山西焦化 山焦集团均系依法设立 有效存续的公司法人, 具备实施本次交易的主体资格 2 本次交易已经履行截至目前应当履行的批准和授权程序, 已经取得的批准和授权均合法有效 本次交易尚需取得山西焦化股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施 3 山西焦化与山焦集团签署的 发行股份及支付现金购买资产协议 利润补偿协议, 形式要件齐备, 内容符合法律 法规及规范性文件的规定 4 本次交易的标的资产权属清晰, 不存在质押 查封 冻结等他项权利限制的情形, 山西焦化取得该标的资产不存在实质性法律障碍 5 山西焦化已按相关法律 法规及规范性文件的要求履行法定的披露和报告义务 6 本次交易符合 重组管理办法 及相关规范性文件规定的原则和实质性条件 7 参与本次交易活动的证券服务机构具备必要的执业资格 8 本次交易符合相关法律 法规和规范性文件的规定, 在取得本法律意见书所述的必要的批准及授权后, 其实施不存在法律障碍 42

43 十 备查文件 1 重大资产重组的董事会决议 2 上市公司独立董事意见 3 独立财务顾问报告 4 法律意见书 5 山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有 限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权项目评估报告 6 中煤华晋王家岭煤矿 韩咀煤业 华宁焦煤的采矿权评估报告 7 中煤华晋的土地估价报告 8 上市公司最近一年及一期的备考审阅报告 9 中煤华晋最近两年及一期的财务报告和审计报告 10 发行股份购买资产协议及补充协议 11 利润补偿协议 12 中煤能源 山焦集团批准本次交易事项的相关决议 13 山焦集团的营业执照 上述备查文件备于上市公司, 联系人 : 王洪云, 联系电话 : , 联系地址 : 山西省临汾市洪洞县广胜寺镇 特此公告 山西焦化股份有限公司 2016 年 12 月 7 日 43