<4D F736F F D20CAD5B9BAB1A8B8E6CAE9D5AAD2AA >

Size: px

Start display at page:

Download "<4D F736F F D20CAD5B9BAB1A8B8E6CAE9D5AAD2AA >"

急蕊郎
5 years ago
Views:

1 股票上市地 : 上海证券交易所证券简称 : 山西焦化证券代码 : 山西焦化股份有限公司收购报告书 ( 摘要 ) 上市公司名称 : 山西焦化股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 山西焦化股票代码 : 收购人名称 : 山西焦化集团有限公司住所 : 山西省洪洞县广胜寺镇通讯地址 : 山西省洪洞县广胜寺镇签署日期 :2016 年 12 月 1

2 收购人声明一本报告书摘要系依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书等相关法律法规和规范性文件编写二依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法等规定, 本报告书摘要已全面披露了收购人在山西焦化股份有限公司拥有权益的股份截至本报告书摘要签署之日, 除本报告书摘要披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在山西焦化股份有限公司持有控制权益三收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突四本次收购因收购人认购山西焦化股份有限公司向其非公开发行的新股, 导致收购人持有山西焦化股份有限公司的权益合计超过 30%, 触发要约收购义务根据收购办法第六十三条规定, 经上市公司股东大会非关联股东批准, 投资者取得上市公司向其发行的新股, 导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%, 投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股, 且公司股东大会同意投资者免于发出要约, 投资者可以免于提交豁免要约申请, 直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续五本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的除收购人和所聘请的专业机构外, 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明六收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容, 相关专业机构已书面同意上述援引七收购人及其实际控制人承诺本报告书摘要及其申报材料不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任八本次收购尚须获得上市公司股东大会审议批准且股东大会同意收购人免 2

3 于以要约收购的方式增持上市公司股份, 并须获得中国证监会核准 3

4 目录目录... 4 释义... 5 第一节收购人介绍... 7 一山焦集团的基本信息... 7 二收购人相关产权与控制关系... 7 三收购人主营业务及最近三年财务数据四收购人及其董事高级管理人员在最近五年的行政处罚刑事处罚重大民事诉讼或仲裁事项五收购人董事监事及高级管理人员六收购人及其控股股东在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况七收购人或其控股股东持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的情况第二节本次交易目的及决定一本次交易的目的二未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划三本次权益变动收购人所履行的决策程序第三节收购方式一收购人持有上市公司股份的情况二发行股份购买资产协议三发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议四利润承诺补偿协议四拟注入上市公司资产的基本情况五其他需要说明的事项第四节其他重要事项

5 释义除非文义另有说明, 下列简称在山西焦化股份有限公司上市公司收购报告书及其摘要中具有以下含义 : 本报告书指山西焦化股份有限公司上市公司收购报告书本报告书摘要指山西焦化股份有限公司上市公司收购报告书摘要上市公司山西焦化指山西焦化股份有限公司交易标的, 中煤华晋指山西中煤华晋能源有限责任公司收购人山焦集团指山西焦化集团有限公司收购人控股股东焦煤集团山西焦煤集团有限责任公司中煤集团指中国中煤能源集团有限公司中煤能源指中国中煤能源股份有限公司华晋焦煤指山西华晋焦煤有限责任公司韩咀煤业指山西华晋韩咀煤业有限责任公司华宁焦煤指山西华宁焦煤有限责任公司证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所国土资源部指中华人民共和国国土资源部国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会山西省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会中企华指北京中企华资产评估有限责任公司儒林指山西儒林资产评估事务所 ( 普通合伙 ) 本次重组 / 本次重大资产重组 / 本次交易 / 本次发行交易价格交易对价收购对价本次发行股份及支付现金购买资产指指指本次交易总金额指交割日指山西焦化向山焦集团发行股份及支付现金购买资产并通过非公开发行股票募集配套资金的行为本次山西焦化向山焦集团以发行股份及支付现金相结合的方式收购中煤华晋 49% 股权的价格山西焦化本次以发行股份及支付现金相结合的方式收购中煤华晋 49% 股权山西焦化根据中国证券监督管理委员会最终核准发行股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和指收购人向上市公司交付标的资产的日期, 如无另行约定, 则为本次发行股份及支付现金购买资产取得中国证监会批准之日所在月的月末自交割日起, 标的资产的 5

6 所有权利义务和风险发生转移报告期 / 近三年及一期指 2013 年 2014 年 2015 年和 2016 年 1-6 月中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购办法指上市公司收购管理办法重组办法指上市公司重大资产重组管理办法 16 号准则指公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书元万元亿元指如无特别说明, 分别指人民币元人民币万元人民币亿元说明 : 由于四舍五入原因, 本报告书摘要中分项之和与合计项之间可能存在尾差 6

7 第一节收购人介绍一山焦集团的基本信息公司名称 : 注册地址 : 注册资本 : 成立日期 : 统一社会信用代码山西焦化集团有限公司山西省洪洞县广胜寺镇 205, 万元 1985 年 11 月 27 日企业类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 法定代表人 : 营业期限 : 经营范围 : 郭文仓长期本公司生产所需原辅材料机械设备技术进口及自产产品和技术出口, 承办对外投资合资合作及来料加工和补偿贸易业务焦炭合成氨尿素生产制造其它化学化工产品, 承揽化工设备和零部件加工制作设备检修建筑安装防腐保温工程设计技术咨询汽车运输等服务业洗精煤生产 ; 水泥及水泥制品生产销售 ; 开展租赁业务洗精煤销售 ; 批发零售钢材有色金属材料黒色金属材料铁矿石生铁铁合金 ( 国家限制旳除外 ); 汽油柴油零售 ( 仅限分支机构油品综合经销部凭许可证经营 ) 戏剧表演电影放映歌舞游泳服务( 仅限分支机构凭证经营 ) 二收购人相关产权与控制关系 ( 一 ) 收购人股权控制关系结构图截至本报告书摘要签署之日, 收购人股权控制结构如下图所示 : 7

8 ( 二 ) 收购人的控股股东截至本报告书摘要签署之日, 焦煤集团持有山焦集团 100% 的股份, 为山焦集团的控股股东焦煤集团的基本情况如下 : 公司名称 : 山西焦煤集团有限责任公司注册地址 : 太原市新晋祠路一段 1 号注册资本 : 427,172 万元成立日期 : 2001 年 10 月 12 日统一社会信用代码 : T 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 法定代表人 : 武华太营业期限 : 2001 年 10 月 12 日至 2026 年 12 月 31 日煤炭开采, 煤炭加工, 煤炭销售, 机械修造, 批发零售钢材轧制和锻造产品化工建材, 公路货运, 汽车修理, 经营范围 : 种植业, 养殖业, 煤炭技术开发与服务上述经营范围仅限本公司及下属分支机构取得相关特行许可的单位从事, 其他经营范围详见章程修正案 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 三 ) 实际控制人的基本情况收购人实际控制人为山西省国资委山西省人民政府授权山西省国资委代表人民政府履行出资人职责山西省国资委的监管范围是省属企业 ( 不含地方金融类企业, 含省直各部门所属企业 ) 的国有资产 ( 四 ) 收购人控股股东实际控制人所控制的核心企业和核心业务关联企业及主营业务的情况 8

9 1 焦煤集团核心企业截止 2015 年 12 月 31 日, 焦煤集团控制的核心企业情况如下 : 序号企业名称西山煤电 ( 集团 ) 有限责任公司西山煤电股份有限公司南风化工集团股份有限公司山西焦化股份有限公司山西汾西矿业集团有限责任公司霍州煤电集团有限责任公司华晋焦煤有限责任公司山西焦煤集团国际发展股份有限公司山西焦煤集团投资有限公司山西焦煤集团国际贸易有限责任公司山西焦煤集团财务有限责任公司持股比例 (%) 实收资本 ( 万元 ) 与本公司的关系 925, 境内非金融子企业 315, , , , , , , , , 境内非金融子企业境内非金融子企业境内非金融子企业境内非金融子企业境内非金融子企业 83, 境内非金融子企业境内非金融子企业境内非金融子企业境内非金融子企业境内金融子企业业务范围煤炭生产销售洗选加工 ; 矿山开发及设计施工 ; 矿用及电力器材生产经营煤炭销售洗选加工 ; 发供电 ; 电力采购与销售无机盐化工业务日用洗涤剂业务焦炭化工产品煤炭开采, 煤炭加工, 发电 ; 机电设备制造修理煤炭开采加工及销售, 发电供电煤炭开采加工销售 ( 原煤精煤焦炭及副产品 ), 矿用设备修理, 技术开发与服务, 电力生产自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外 ; 符合国家产业政策和市场需求的项目投资对煤炭及相关行业的投资建设管理通过铁路经销煤炭煤炭的销售, 进出口贸易对成员单位办理财务和融资顾问, 信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 经批准的保险代理业务 ; 对成员单位提供担保 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同 9

10 山西焦煤集团房地产开发有限公司山西焦煤交通能源投资有限公司山西焦煤机械电气有限公司山西焦化集团有限公司 , , , 境内非金融子企业境内非金融子企业境内非金融子企业 , 境内非金融子企业业拆借房地产开发建筑材料五金交电水暖器材涂料钢材水泥的批发零售交通能源领域项目投资和咨询业务煤矿机械装备电器装备的设计制造销售维修及成套化等 ; 租赁业务向国内外购买租赁财产租赁财产的残值处理及维修 ; 设备进出口贸易 ; 自动化系统工程软件系统工程等 ; 技术咨询服务等焦化产品生产 2 焦煤集团主营业务焦煤集团是以煤炭开采为主, 贸易焦炭电力建材为辅, 主业突出多业并举综合发展的大型企业集团, 是我国目前规模最大品种最全的优质炼焦煤生产企业山西焦煤的核心业务为煤炭生产煤炭业务流程包括 : 煤炭开采煤炭洗选煤炭运输煤炭销售以及煤化工业务山西焦煤瞄准进军世界五百强和创建国家级文明企业两大战略目标, 紧扣安全焦煤百年焦煤十强焦煤美丽焦煤四大战略支撑, 实现持续快速发展, 成为我国第二家煤炭产量过亿吨销售收入超千亿元的双亿级煤炭企业 2015 年, 焦煤集团实现营业收入 19,505, 万元净利润 -46, 万元总资产 26,100, 万元净资产 5,542, 万元 ; 截止到 2016 年 6 月 30 日实现营业收入 8,238, 万元净利润 -20, 万元总资产 26,649, 万元净资产 5,578, 万元三收购人主营业务及最近三年财务数据 ( 一 ) 收购人主营业务山焦集团是一家集炼焦生产焦油加工粗苯精制甲醇电子科技化工设计建筑安装物流贸易对外参股等为一体的煤炭综合利用企业, 是全国首批 82 家循环经济试点企业和首批两型 ( 资源节约型环境友好型 ) 示范企业之一, 是山西焦煤集团煤焦化产业链延伸示范基地近三年主要业务是生产焦炭 10

11 硫酸铵工业萘沥青蒽油洗油酚类炭黑甲醇苯类等 45 种产品截至本报告书摘要签署日, 山焦集团下属企业及其主营业务情况如下表所示 : 序号企业名称山西焦化股份有限公司山西焦化集团临汾建筑安装有限公司山西焦化集团综合开发有限公司北京源洁环境科技有限公司山西焦化设计研究院 ( 有限公司 ) 山西焦化集团诚立信物业管理有限公司洪洞广胜物业服务有限公司注册地址注册资本 ( 万元 ) 持股比例 ( 含间接持股 ) 主营业务山西洪洞县 76, % 焦炭化工产品山西洪洞县 1, % 建筑安装等山西洪洞县 % 水处理系列产品脱硫剂系列产品等北京市大兴区 % 膜分离技术等山西临汾市 % 太原市小店区 % 山西洪洞县 % 工程设计及技术咨询物业管理楼宇设备维修房屋修缮物业管理楼宇设备维修房屋修缮 ( 二 ) 山焦集团最近三年主要财务数据 : 1 资产负债表主要数据单位 : 万元项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日流动资产 571, , , 非流动资产 1,068, , , 总资产 1,639, ,521, , 总负债 1,233, ,048, , 股东权益合计 406, , , 归属于母公司所有者权益合计 177, , , 资产负债率 75.20% 68.91% 69.69% 2 利润表主要数据单位 : 万元项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 11

12 营业收入 618, , ,299, 营业利润 -64, , , 利润总额 -66, , , 归属于母公司所有者的净利润 2, , , 四收购人及其董事高级管理人员在最近五年的行政处罚刑事处罚重大民事诉讼或仲裁事项收购人及其董事监事高级管理人员最近 5 年内未受到任何与证券市场有关的行政刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁五收购人董事监事及高级管理人员下 : 截至本报告书摘要签署之日, 山焦集团的董事监事及高级管理人员情况如姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区居留权郭文仓董事长中国山西省太原市否卫正义副董事长总经理中国山西省洪洞县否郭毅民董事中国山西省洪洞县否史瑞平董事中国山西省洪洞县否潘则孝董事中国山西省洪洞县否刘元祥董事常务副总经理中国山西省介休市否张东进董事中国山西省介休市否王文斌董事中国山西省洪洞县否六收购人及其控股股东在境内境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况截至本报告书摘要签署日, 收购人除持有山西焦化股份外, 收购人不存在持 12

13 有控制境内或境外其他上市公司 5% 以上发行在外股份的情况收购人的控股股东焦煤集团除持有山西西山煤电股份有限公司 54.40% 的股份间接持有南风化工集团股份有限公司 25.69% 股份及山西焦化 25.72% 股份外, 不存在持有控制境内或境外其他上市公司 5% 以上发行在外股份的情况七收购人或其控股股东持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书摘要签署之日, 山焦集团不存在持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的情况截至本报告书摘要签署之日, 除持有山西焦煤集团财务有限责任公司 85.77% 股份外, 焦煤集团不存在持股 5% 以上的银行信托公司证券公司保险公司等其他金融机构的情况 13

14 第二节本次交易目的及决定一本次交易的目的 1 整合优质资源, 增强上市公司实力本次交易拟收购资产具有丰富的煤炭资源储量优质的煤炭产品质量领先的工艺和技术水平, 在煤炭行业低迷的背景下, 仍然拥有较强的盈利能力通过本次交易, 能够实现公司对优质资源的整合, 公司将能够从中煤华晋获得较为丰厚的投资收益, 从而有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力, 增强公司抵御风险的能力 2 发挥协同效应, 提升上市公司的经营效率煤炭行业是公司焦化主业的上游行业, 通过本次交易, 有利于未来公司打开行业上游环节, 发展全产业链经营模式, 从单一的专注于煤炭行业供应链下端转变为由上至下全方位的产业布局, 有助于上市公司分散行业经营风险, 增强业务发展的协同效应, 同时, 由规模经济带来的规模效应, 更有利于上市公司降低单位成本, 从而提升公司主营业务的运营效率, 提升公司的盈利水平 3 增强公司的资本实力, 改善公司财务结构通过发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金, 能够大幅提升公司的资本实力和净资产规模, 大幅提升公司抵御风险的能力综上, 本次交易有利于公司提高资产质量盈利能力和资本实力, 有利于改善公司财务结构, 降低公司的财务费用负担, 从而有效提升公司抵御风险的能力, 有助于公司在行业低迷期快速脱困, 从而提升公司的价值, 更好的回报股东二未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划截至本报告书摘要签署日, 除本次交易外, 收购人在未来 12 个月内无增持计划若发生相关权益变动事项, 将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务 14

15 三本次权益变动收购人所履行的决策程序 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准年 3 月 22 日, 中煤能源召开第三届董事会 2016 年第一次会议审议通过了放弃优先认购权的议案年 4 月 1 日, 上市公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了本次交易方案年 4 月 1 日, 上市公司召开第七届监事会第六次会议审议通过了本次交易方案年 10 月 26 日, 上市公司召开第七届董事会第十三次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整的相关事项年 10 月 26 日, 上市公司召开第七届监事会第九次会议审议通过了关于本次重大资产重组发行价格调整等相关事项年 12 月 5 日, 焦煤集团出具了关于对山西焦化股份有限公司重大资产重组涉及的采矿权评估项目予以核准的函 ( 山西焦煤函 [2016]717 号 ) 完成对标的资产采矿权评估报告的核准年 12 月 5 日, 山西省国资委出具了山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于对山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权资产评估项目予以核准的函 ( 晋国资产权 [2016]766 号 ) 完成对标的资产评估报告的核准年 12 月 6 日, 上市公司召开第七届董事会第十四次会议再次审议通过了本次交易方案年 12 月 6 日, 上市公司召开第七届监事会第十次会议再次审议通过了本次交易方案 ; 年 12 月 6 日, 山焦集团公司召开董事会审议通过了本次交易方案 ( 二 ) 本次交易方案尚未履行的决策程序 15

16 本次交易方案尚需获得山西省国资委的批准以及公司股东大会审议通过由于本次交易后, 山焦集团在上市公司的持股比例将超过 30%, 将触发要约收购义务, 根据收购管理办法相关规定, 本次交易尚需股东大会同意控股股东山焦集团免于发出要约的申请本次交易尚需获得中国证监会的核准才能实施本次交易能否获得中国证监会的核准, 以及最终获得相关核准的时间, 均存在不确定性, 在此提请广大投资者注意投资风险 16

17 第三节收购方式一收购人持有上市公司股份的情况本次交易前, 收购人持有山西焦化 108,867,242 股普通股股票, 占山西焦化总股本的 14.22% 本次交易后 ( 含配套融资后 ), 收购人拟持有山西焦化 775,335,842 股普通股股票, 占山西焦化总股本的 50.98% 本次交易完成前后公司股权结构变动如下 : 本次交易前本次交易后 ( 配套融资前 ) 本次交易后 ( 配套融资后 ) 公司股东持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例山焦集团 108,867, % 775,335, % 775,335, % 西山煤电 88,045, % 88,045, % 88,045, % 认购配套融资的投资者 ,555, % 其他股东 568,787, % 568,787, % 568,787, % 合计 765,700, % 1,432,168, % 1,520,724, % ( 注 1: 上表测算数据中募集配套资金部分按照募集配套资金上限 65,000 万元, 发行价格按照 7.34 元 / 股计算注 2: 公司第一大股东山焦集团与第二大股东西山煤电同受山西焦煤集团控制, 为一致行动人 ) 二发行股份购买资产协议 ( 一 ) 合同主体和签署时间本发行股份及支付现金购买资产协议 ( 下称本协议 ) 于 2016 年 4 月 1 日由山西焦化与山焦集团在山西省洪洞县签署 ( 二 ) 标的资产本次山西焦化发行股份及支付现金购买资产的收购标的为山焦集团持有的中煤华晋 49% 的股权 ( 三 ) 标的资产的定价依据及支付方式 1 定价依据 17

18 双方同意, 以经具备证券期货业务资质的北京中企华资产评估有限责任公司评估并经国有资产监督管理部门完成备案的截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日标的资产的评估值为基础协商确定标的资产的交易价格中煤华晋全部股东权益在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的预估值为 913, 万元, 交易对方所持中煤华晋 49% 股权对应的预估值为 447, 万元经双方协商确定标的资产的暂定交易价格为人民币 447, 万元截至本协议签署之日, 中煤华晋的审计评估工作尚未完成, 最终定价的调整将在评估审计工作完成后以补充协议确定 2 支付方式双方同意, 山西焦化以向山焦集团非公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票和现金方式支付标的资产的对价其中, 以股份方式支付 387, 万元, 以现金方式支付 60,000 万元 ( 四 ) 非公开发行股票事宜 1 发行方式股票种类和面值本次发行的方式为向山焦集团非公开发行股份, 所发行股票的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 面值为人民币 1 元 2 发行价格本次发行股份购买资产的股票的发行价格为 5.61 元人民币 / 股, 发行价格的定价依据 : 山西焦化第七届董事会第九次会议决议公告日 ( 以下简称定价基准日 ) 前 20 个交易日的山西焦化股票交易均价的 90%, 计算方式为 : 发行价格 = ( 定价基准日前 20 个交易日山西焦化股票交易的总额定价基准日前 20 个交易日山西焦化股票交易的总量 )*90% 3 向交易对方发行股份数量山西焦化向山焦集团合计发行 690,676,603 股人民币普通股股票作为购买本次交易之标的资产的支付对价发行股份数量计算方式为 : 发行的股份数量 =( 标 18

19 的资产购买价格支付现金金额 ) 发行价格, 如按照前述公式计算后所得的山西焦化股份数不为整数时, 则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理本次发行完毕后, 在定价基准日至发行日期间, 若山西焦化发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行股份的发行价格和发行数量将作相应调整 4 滚存的未分配利润安排本次股份发行前山西焦化的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享 5 锁定期安排山焦集团通过本次交易认购的山西焦化新增股份自登记至其名下之日起 36 个月内不转让, 期满之后, 按照中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 和上海证券交易所相关规定执行 6 上市安排在锁定期满后, 本次向山焦集团发行的股份将在上海证券交易所上市交易 ( 五 ) 资产交割 1 双方一致同意, 标的资产的交割应于中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产申请的核准文件有效期内依法办理 2 双方一致同意, 以本次标的资产全部过户至甲方名下的工商登记变更之日为交割日除本协议约定的乙方应当继续履行的义务之外, 自交割日起, 甲方成为目标公司的股东, 享有相应的股东权利, 并承担相应的股东义务 3 双方应于本次交易取得中国证监会核准批文之日起办理标的资产过户至甲方名下的工商变更登记手续, 并于 30 个工作日内完成如有特殊情况, 经双方书面同意, 可以另行约定 4 自交割日起 30 日内, 甲方应当完成向乙方发行股份事宜如有特殊情况, 经双方书面同意, 可以另行约定 5 本次重组募集配套资金到账之日起 10 个工作日内, 甲方向乙方一次性支付全部现金对价, 募集配套资金不足以支付的部分, 由甲方以自筹资金补足如 19

20 募集配套资金全部或部分无法实施, 则在甲方确定募集配套资金无法实施之日起 20 个工作日内, 甲方以自筹资金向乙方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额 ( 六 ) 过渡期损益安排自交易基准日次日起至交割日 ( 含交割日当日 ) 的期间为过渡期过渡期内, 双方同意相互配合并尽其合理最大努力以协助本协议项下交易尽可能快捷达成双方同意, 由上市公司在标的资产交割日后三十个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期的损益情况进行审计确认除中国证监会或上海证券交易所等监管机构另有要求外, 过渡期内, 标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司按照山焦集团所持股权比例享有, 发生的经营亏损由山焦集团按其所持股权比例在上述审计报告出具之日起三十个工作日内以现金方式向上市公司补足 ( 七 ) 协议成立生效变更和终止本协议自山西焦化及山焦集团法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立, 满足以下全部条件后生效 : 1 山西焦化董事会股东大会审议通过; 2 中煤能源股份有限公司同意本次转让并放弃本次股权转让的优先购买权; 3 本次交易方案取得国有资产监督管理部门的批复; 4 本次交易方案取得中国证监会的核准本协议在发生下列情形之一终止, 协议终止后, 双方应恢复原状, 并各自承担因签署及履行本协议所支付的相关费用 ( 因某方违约导致的本协议终止依据本协议违约条款执行 ): 本次交易未被中国证监会核准 ; 山西焦化股票被上海证券交易所终止上市 ; 在中国证监会对本次交易核准的有效期内, 本次交易未能成功实施完毕 ; 双方一致协议解除终止本协议 ; 导致本协议无法继续履行的其他情形本协议的变更须经双方协商同意后签署补充协议本协议与补充协议不一致, 以补充协议为准协议附件是本协议不可分割之组成部分, 与本协议具有同等法 20

21 律效力 ( 八 ) 税收和费用因本协议的签署和履行产生的税费, 由双方根据有关法律法规和规范性文件的规定各自承担 ( 九 ) 违约责任若任何一方当事人出现如下情况, 视为该方违约 :1 一方不履行本协议项下义务, 并且在相对方发出要求履行义务的书面通知后 15 日内仍未采取有效弥补措施 ;2 一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件资料或信息被证明为虚假不准确有重大遗漏或有误导 3 违反本协议规定的其他情形若任何一方当事人出现如下情况, 视为该方严重违约 :1 一方出现上述违约行为, 且该等违约行为导致本协议无法继续履行或导致本协议根本交易目无法实现 2 一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方披露的财务数据 ( 包括或有债务情况 ) 被证明为虚假不准确有重大遗漏或有误导, 而该等虚假不准确有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大, 对另一方产生严重不利影响若任何一方违约, 守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利 : 1 要求违约方实际履行 ;2 暂时停止履行义务, 待违约方违约情势消除后恢复履行 ; 守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务 ;3 要求违约方补偿守约方的直接经济损失, 包括为此次交易而实际发生的费用可预见的其他经济损失以及守约方为此进行诉讼或者公证而产生的费用 4 违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方 5 若任何一方 ( 违约方 ) 严重违约, 守约方有权共同书面通知对方解除本协议, 解除通知自发出之日起生效 6 法律法规或本协议规定的其他救济方式三发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议截至本报告书出具日, 本次重组标的山西中煤华晋能源有限责任公司的审计评估工作已经完成, 资产评估结果已经分别经焦煤集团及山西省国资委核准为此, 山西焦化 ( 作为甲方 ) 与山焦集团 ( 作为乙方 ) 经友好协商, 于 2016 年 12 21

22 月 6 日, 就本次交易的交易价格调整等相关事宜达成如下补充协议 : 一根据北京中企华资产评估有限责任公司出具已经山西省国有资产监督管理部门核准的山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权项目评估报告 ( 中企华评报字 (2016) 第 3846 号 ) 和山西儒林资产评估事务所 ( 普通合伙 ) 出具的经焦煤集团核准的山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭矿 ( 煤矿 ) 采矿权评估报告 ( 儒林矿评字 [2016] 第 022 号 ), 山西中煤华晋能源有限责任公司 ( 以下简称中煤华晋 ) 截至 2015 年 12 月 31 日的评估值为 10,269,393, 元, 山焦集团所持 49% 股权对应的评估价值为 5,032,002, 元 2016 年 6 月 3 日, 经中煤华晋第七次股东会审议通过, 中煤华晋实施 2015 年度现金分红, 其中向山焦集团现金分红 139,944, 元经双方协商, 扣除上述现金分红部分, 本次交易的成交价格确定为 4,892,057, 元二甲方以向乙方发行人民币普通股 (A 股 ) 股票和现金方式支付标的资产对价, 其中, 通过发行股份方式支付对价金额为 4,292,057, 元, 通过现金方式支付对价金额为人民币 600,000, 元三本次发行股份及支付现金购买资产的股票的发行价格调整为 6.44 元人民币 / 股, 发行价格的定价依据 : 甲方第七届董事会第十三次会议决议公告日 ( 以下简称定价基准日 ) 前 120 个交易日的甲方股票交易均价的 90%, 计算方式为 : 发行价格 = 定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易的总额定价基准日前 120 个交易日甲方股票交易的总量 *90% 四甲方向乙方合计发行 666,468,600 股人民币普通股股票作为购买本次交易之标的资产的支付对价中的股份支付部分发行股份数量计算方式为 : 发行的股份数量 =( 标的资产购买价格支付现金金额 ) 发行价格, 如按照前述公式计算后所得的甲方股份数不为整数时, 则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理在定价基准日至发行日期间, 若甲方发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行股份的发行数量将作相应调整本次发行完成后, 乙方持有的甲方股份增至 775,335,842 股五山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议中约定的交易基准日即为本次交易的评估基准日 2015 年 12 月 31 日 22

23 六本补充协议与山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议具有同等法律效力本补充协议与山西焦化股份有限公司与山西焦化集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议不一致, 以本补充协议为准四利润承诺补偿协议山西焦化 ( 作为甲方 ) 与山焦集团 ( 作为乙方 ) 于 2016 年 12 月 6 日签署了山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润承诺补偿协议, 其主要内容如下 : ( 一 ) 业绩承诺各方同意, 预计本次重大资产重组于 2017 年内实施完毕, 因此本次重大资产重组之业绩承诺期确定为 2017 年度 2018 年度及 2019 年度依据采矿权评估报告及监管部门相关要求, 山焦集团承诺标的资产在业绩承诺期内经山西焦化聘请的具有证券业务资格的会计师事务所专项审计后的净利润金额 ( 以下简称承诺业绩指标 / 净利润指标 ) 达到如下指标, 并保证自本协议生效之日起, 对以下承诺业绩指标的实现承担保证责任 : 预计本次重大资产重组于 2017 年内实施完毕, 依据儒林出具的相关采矿权评估报告的预测,2017 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 91, 万元,2018 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 94, 万元,2019 年度中煤华晋实现归属于母公司股东净利润 93, 万元据此山焦集团承诺 : 标的资产累计承诺净利润 = 中煤华晋 2017 年至 2019 年合计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 49%= 136, 万元 ( 二 ) 实现业绩情况的确定方式 1 甲方应在补偿年限的年度报告中单独披露乙方置入资产所对应的标的资产在扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际利润数与承诺利润数的差异情况, 并由会计师事务所对此出具专项审核意见 2 甲方应当于业绩承诺期内的三个会计年度结束后, 聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本协议第二条项下的承诺业绩指标的实现情况进行审计并出具专项审计报告, 以核实标的资产在业绩承诺期内相关承诺业绩指标的实现情 23

24 况 ( 三 ) 利润补偿实施方案 1 各方同意, 如标的资产在业绩承诺期中的三个会计年度期满时未能达到本协议第二条约定的承诺业绩指标, 乙方应按照本协议的约定对甲方进行补偿 2 各方同意, 乙方需要按照本协议约定对甲方进行补偿时, 应当优先采取股份补偿方式 : 标的资产累计实现利润数 = 中煤华晋在业绩承诺期累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 49% 乙方应补偿金额 =( 标的资产累计承诺利润数标的资产累计实现利润数 ) 标的资产累计承诺利润数标的资产的交易作价乙方应补偿股份数 = 乙方应补偿金额本次发行股份购买资产的每股发行价格 3 乙方应补偿股份数量, 以乙方本次资产注入所取得的甲方股份数量为上限如在利润承诺期内上市公司有送股资本公积金转增股本等除权事项的, 前述公式中的应补偿股份数及认购股份总数上限进行相应调整 4 在盈利补偿期间内, 若乙方按照股份补偿上限所补偿的合计股份数量不足以补偿应补偿股份数的, 则乙方应就补偿股份不足部分以现金方式向甲方进行补偿具体现金补偿数额按照下列计算公式计算 : 乙方应补偿的现金总额 = 本次发行股份购买资产的每股发行价格 ( 乙方应补偿的股份数 - 乙方按照股份补偿上限所补偿的股份数 ) 5 双方同意, 上述股份补偿及现金补偿价值之和, 不超过本次交易时标的资产的交易价格 6 在业绩承诺期届满的会计年度期末, 甲方还应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行减值测试, 并出具专项审核意见若出现标的资产期末减值金额 > 乙方因业绩承诺未实现的累计补偿金额的情况, 乙方将向甲方另行补偿, 资产减值的另行补偿金额 = 标的资产期末减值金额 - 乙方因业绩承诺未实现的累计补偿金额具体情形及补偿安排如下 : (1) 若乙方在补偿期限内就标的资产的实际利润数不足盈利预测数的部分进行补偿过程中, 股份补偿方式已经达到上限, 则对于上述需另行补偿的业绩承 24

25 诺标的资产减值, 乙方将以现金进行补偿, 补偿金额的计算公式如下 : 乙方需另行补偿的现金数 = 资产减值的另行补偿金额 ; (2) 乙方在补偿期限内完成股份补偿 ( 如需 ) 后, 剩余股份足以涵盖因标的资产期末减值需另行补偿的股份的, 则补偿采取股份补偿方式, 需要补偿的股份数量的计算公式如下 : 乙方需另行补偿股份数 = 资产减值的另行补偿金额 / 本次发行股份购买资产的每股价格 ; (3) 乙方在补偿期限内完成股份补偿 ( 如需 ) 后, 剩余股份不足以涵盖因业绩承诺标的资产期末减值需另行补偿的金额的, 股份补偿数量及现金补偿金额的计算公式如下 : 乙方需另行补偿股份数合计 = 股份补偿上限 - 乙方已补偿股份数量乙方需另行补偿现金数合计 = 资产减值的另行补偿金额 - 乙方需另行补偿股份数本次发行股份购买资产的每股价格 ( 四 ) 利润补偿程序甲方在盈利预测补偿期限届满且确定应补偿股份数量后, 应在两个月内就盈利预测协议项下应补偿股份的股份回购及注销事宜制定议案并召开股东大会若甲方股东大会审议通过该议案, 则甲方应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知乙方, 甲方将按照总价人民币 1.00 元的价格定向回购上述应补偿股份并予以注销 ; 若甲方股东大会未通过上述定向回购议案, 则甲方应在股东大会决议公告后 10 个交易日内书面通知乙方, 乙方在接到通知后的 30 日内将上述应补偿股份无偿赠送给乙方之外的甲方其他股东, 其他股东按其在甲方的持股比例获赠股份具体的股份回购方案或股份赠送方案届时将由甲方董事会制定并实施乙方需在接到甲方书面通知后六十日内协助甲方办理完成盈利预测补偿协议所述补偿股份的回购及注销手续或股份赠予手续或补偿现金支付手续等相关手续如果乙方未按本协议约定及时足额履行补偿义务, 则每逾期一日, 乙方应按照未支付金额的 0.05% 向目标公司支付逾期付款违约金 25

26 四拟注入上市公司资产的基本情况本次上市公司山西焦化以发行股份及支付现金购买的资产为山焦集团持有的中煤华晋 49% 股权 1 中煤华晋的基本情况公司名称统一社会信用代码企业类型注册资本法定代表人成立日期营业期限注册地址经营范围山西中煤华晋能源有限责任公司 F 其他有限责任公司 556, 万元张龙生 2011 年 9 月 8 日长期太原市满洲坟小区 2 号楼煤矿项目投资与建设 ; 电力生产 ; 矿用设备的修理及租赁 ; 煤炭开采技术开发与服务 ; 矿山救援服务 ; 安全培训 ; 后勤服务 ; 粉煤灰炉渣蒸汽煤炭矿产废旧物资采矿设备的销售 ; 矿区卫生保洁服务煤炭开采 ; 煤炭洗选 ; 矿用产品建材 ( 不含木材 ) 化工产品( 不含危化品 ) 的批发 ; 自有房屋租赁 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 中煤华晋的财务报表 (1) 资产负债表主要数据单位 : 万元项目流动资产 274, , , 非流动资产 1,127, ,153, , 总资产 1,401, ,420, ,208, 流动负债 371, , , 非流动负债 362, , , 总负债 734, , , 股东权益合计 667, , , 归属于母公司所有者权益合计 603, , , (2) 利润表主要数据单位 : 万元项目 2016 年 1 6 月 2015 年度 2014 年度营业收入 178, , , 营业利润 44, , , 利润总额 44, , ,

27 净利润 28, , , 归属于母公司股东的净利润 19, , , (3) 现金流量表主要数据单位 : 万元项目 2016 年 1 6 月 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额 53, , , 投资活动产生的现金流量净额 11, , , 筹资活动产生的现金流量净额 44, , , 现金及现金等价物净增加额 2, , , 本次资产评估及交易作价情况中企华针对扣除王家岭采矿权之外的中煤华晋资产负债进行了评估, 出具了山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权项目评估报告 ( 中企华评报字 (2016) 第 3846 号 ), 根据该评估报告, 扣除中煤华晋王家岭矿采矿权之外, 在企业持续经营和公开市场的假设前提下, 截至评估基准日中煤华晋总资产 ( 不含王家岭矿采矿权无形资产 ) 账面价值为 1,006, 万元, 评估价值为 1,010, 万元, 增值额为 3, 万元, 增值率为 0.36%; 总负债账面价值为 543, 万元, 评估价值为 543, 万元, 无增减值情况 ; 股东全部权益账面价值 ( 不含王家岭矿采矿权无形资产 ) 为 463, 万元, 股东全部权益 ( 不含王家岭矿采矿权无形资产 ) 评估价值为 467, 万元, 增值额为 3, 万元, 增值率为 0.78% 本次交易中标的公司的采矿权价值, 由儒林对采矿权单独进行了评估截至本报告书出具日, 根据儒林出具的儒林矿评字 [2016] 第 022 号儒林矿评字 [2016] 第 023 号和儒林矿评字 [2016] 第 024 号资产评估报告, 以 2015 年 12 月 31 日为基准日对中煤华晋所持有的王家岭煤矿采矿权韩咀煤业煤矿采矿权华宁焦煤煤矿采矿权进行了评估截至本次交易拟定的评估基准日 2015 年 12 月 31 日, 王家岭煤矿采矿权核定价款的保有的煤炭资源的评估价值为 559, 万元, 较王家岭矿采矿权无形资产账面价值 153, 万元增值 %, 韩咀煤业煤矿采矿权核定价款的保有的煤炭资源的评估价值为 113, 万元, 较韩咀煤业煤矿采矿权无形资产账面价值 96, 万元增值 18.08%, 华宁焦煤采矿权核定价款的保有的煤炭资源的评估价值为 27

28 402, 万元, 较华宁焦煤煤矿采矿权无形资产账面价值 60, 万元增值 % 由于中企华在资产评估过程中按照山西省国资委相关规定, 扣除了王家岭矿采矿权资产, 因此在最终计算中煤华晋 49% 股权完整评估价值时, 需要在中企华出具的扣除王家岭矿采矿权资产后的中煤华晋股东全部权益评估价值的基础上, 汇总儒林对王家岭矿采矿权资产的评估价值, 加总后得到中煤华晋完整的股权评估价值为 1,026, 万元, 较 2015 年末中煤华晋归属于母公司股东的净资产账面值 610, 万元, 增值 68.28% 根据上述方法汇总计算之后对应的中煤华晋 49% 股权的完整资产评估价值为 5,032,002, 元根据 2016 年 6 月 3 日中煤华晋第七次股东会审议通过的关于 2015 年度利润分配的方案, 山焦集团获得现金分红 139,944, 元经双方一致协商, 在资产评估价值基础上扣除上述现金分红部分, 本次交易价格确定为 4,892,057, 元根据上述确定的交易价格, 山西焦化拟以股份支付的对价为 4,292,057, 元, 占交易总金额的 87.74%, 拟以现金支付的对价为 600,000, 元, 占交易总金额的 12.26% 根据本次山西焦化拟以股份支付的对价金额和发行股份的定价, 本次山西焦化需向山焦集团发行股份预计为 666,468,600 股五其他需要说明的事项 1 山焦集团的股份锁定承诺山焦集团关于本次收购的股份锁定的承诺如下 : 根据上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的规定, 作为上市公司控股股东, 本公司在本次交易中获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不转让本次重组完成后 6 个月内如山西焦化股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价 ( 在此期间内, 山西焦化如有派息送股资本公积转增股本等除 28

29 权除息事项, 须按照中国证券监督管理委员会上海证券交易所的有关规定作相应调整, 下同 ), 或者本次重组完成后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价的, 本公司在本次重组中以资产认购取得的山西焦化股份还需要在上述锁定期限基础上自动延长 6 个月根据上市公司收购管理办法, 对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份, 在本次重组完成后 12 个月内不得转让如本次重大资产重组因涉嫌本公司及其关联方所提供或披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 本公司不转让所持山西焦化的股份本次重组结束后, 本公司基于本次认购而享有的上市公司送红股转增股本等股份, 亦相应遵守上述有关锁定期的约定若本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整上述锁定期届满后, 将按照监管部门的有关法律法规执行 2 西山煤电的股份锁定承诺上市公司间接控股股东焦煤集团子公司西山煤电关于持有山西焦化股份锁定的承诺如下 : 根据上市公司收购管理办法, 对于本公司在本次重组之前已经持有的上市公司股份, 在本次重组完成后 12 个月内不得转让本公司基于上述股份享有的上市公司送红股转增股本等股份, 亦相应遵守上述有关锁定期的约定若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整上述锁定期届满后, 将按照监管部门的有关法律法规执行 3 其他事项本次收购没有附加特殊条件, 除上述协议及补充协议外, 不存在其他协议安 29

30 排, 协议双方不存在针对股份表决权行使的其他安排 30

31 第四节其他重要事项截至本报告书摘要签署之日, 收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息 31

32 收购人声明本人 ( 以及本人所代表的机构 ) 承诺, 本报告书摘要不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任收购人 : 山西焦化集团有限公司法定代表人 : 郭文仓年月日 32

33 ( 本页无正文, 为山西焦化股份有限公司收购报告书摘要之签字盖章页 ) 收购人 : 山西焦化集团有限公司法定代表人 : 郭文仓年月日 33

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015