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思苗
5 years ago
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1 北京中企华资产评估有限责任公司关于中国证券监督管理委员会对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之二次反馈意见回复评估机构 : 北京中企华资产评估有限责任公司公司地址 : 北京市朝阳区工体东路 18 号中复大厦三层电话 :(8610) 传真 :(8610) 邮编 : 公司网址 : 1

2 关于中国证券监督管理委员会对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之二次反馈意见回复中国证券监督管理委员会 : 北京中企华资产评估有限责任公司作为山西焦化股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产评估机构, 根据贵会对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书 ( 号 ) 的要求对以下事项进行核查并出具本回复意见 : 三申请材料显示,1) 中煤华晋尚未取得使用权证书的土地占全部用地面积的比例为 36.86%, 尚未办理产权证明的房屋及建筑物占房屋及建筑物总体建筑面积的 93.75% 2) 中煤华晋正在积极推动房屋产权完善工作此外, 山西焦化集团有限公司 ( 以下简称山焦集团 ) 承诺将在河津市土地规划调整到位以及乡宁县土地复垦工作落实的条件满足后的三年内, 完成中煤华晋相关土地房产的不动产的登记手续请你公司补充披露 :1) 土地和房产未办理权属证书是否可能导致资产权属不清晰是否存在被拆除或没收的风险 2) 前述事项对标的资产生产经营和本次交易评估值的影响请独立财务顾问律师和评估师核查并发表明确意见回复 : ( 一 ) 中煤华晋及下属子公司尚未办理权属证书的土地房产不存在资产权属不清晰的情况, 因违法相关法律法规而被拆除或没收的风险较小中煤华晋及其下属子公司均已取得用地批复, 相关用地均符合土地利用总体规划要求, 目前因所在地河津市土地利用总体规划调整工作和乡宁县资源整合矿井涉及的土地复垦工作尚未完成等客观因素, 导致中煤华晋及下属子公司存在部分土地暂时无法办理权属证书的情况 2

3 根据中煤华晋出具的说明及经核查相关用地批复开工审批卡建设工程规划许可证建设工程施工合同等文件, 中煤华晋及两家子公司矿区范围内相关房产均为自建, 在项目建设过程中采取矿区整体规划总体设计并报山西省煤炭工业厅批复开工建设根据河津市国土部门 2017 年 5 月 10 日出具的证明文件, 中煤华晋自 2014 年以来遵守土地管理法等土地管理方面的法律法规, 不存在重大违法违规行为, 该企业办理房产土地相关产权手续不存在实质性障碍此外, 河津市住房保障和城乡建设管理局 2017 年 12 月 28 日出具说明, 中煤华晋王家岭矿相关房产符合城乡总体规划要求, 不属于违章建筑, 不存在拆除或罚没风险针对中煤华晋下属两家子公司韩咀煤业和华宁焦煤尚未办理手续的房产情况, 根据乡宁县国土部门 2017 年 5 月 23 日出具的证明, 中煤华晋下属华宁焦煤及韩咀煤业自 2014 年以来较好的履行土地矿产等法律法规, 无重大违法行为, 相关企业目前尚未办理不动产登记手续, 待相关土地复垦工作完成后, 可办理不动产登记手续根据乡宁县国土部门 2018 年 1 月 10 日出具的说明文件, 中煤华晋下属华宁焦煤及韩咀煤业的矿业存量土地整合利用实施方案已经批复, 用地符合乡宁县土地利用总体规划 ( 年 ), 现正组织实施土地复垦, 办理相关手续, 房产土地无争议和纠纷目前两家子公司均已向乡宁县国土部门缴清土地复垦费用据此, 虽然中煤华晋下属两家子公司因乡宁县土地复垦工作尚未完成致其无法取得土地权属证书及后续规划报建核准手续, 但其相关土地房产权属并无争议, 同时根据乡宁县国土局出具的证明, 中煤华晋两家子公司在土地复垦工作完成后即可办理不动产登记手续, 说明相关未办证房产并未对规划实施产生影响, 因此相关未办证房产被拆除或没收的风险较小上述尚未办理权属登记的房屋及建筑物及相关土地均位于公司矿区, 不存在与其他生产经营主体共用房产土地的情况, 报告期内, 中煤华晋及下属子公司不存在因上述未完善产权手续的土地房产问题与其他相关方发生纠纷仲裁诉讼等事项综上所述, 中煤华晋及下属子公司相关未办理权属证书的土地和房产不存在资产权属不清晰的情况, 因违法相关法律法规而被拆除或没收的风险较小 3

4 ( 二 ) 上述未办理证书的房产土地对标的资产生产经营和本次交易评估值不存在重大不利影响从生产经营方面来看, 上述尚未办理产权手续的房产土地不存在产权纠纷, 不存在重大违法违规事项, 报告期内, 上述事项未对中煤华晋生产经营活动产生明显不利的影响同时本次交易对方山焦集团已经就相关事项做出明确承诺, 在河津市土地规划调整到位以及乡宁县土地复垦工作落实的条件满足后的三年内, 完成中煤华晋相关土地房产的不动产的登记手续, 并对因办理不动产登记手续过程中发生的成本支出及处罚风险给山西焦化造成的损失予以补偿此外, 山焦集团还针对交易标的中煤华晋 2017 年年期间的经营业绩做出了明确的业绩承诺因此, 上述房屋土地产权尚未完善事项不会对中煤华晋的正常生产经营和对交易完成后上市公司的盈利能力造成重大不利影响从本次交易评估作价来看, 首先, 根据评估报告, 截至 2016 年 12 月 31 日, 中煤华晋及下属子公司尚需办理产权证明的房产合计评估价值为 68, 万元, 占中煤华晋全部股东权益评估价值的比例为 5.81% 尚未办理产权手续的土地资产未体现为土地使用权的账面资产, 本次评估过程中, 只是针对记入账面价值的部分土地前期涉及的租赁费用补偿费用等相关成本支出按账面值评估, 不存在评估增值总体来看, 尚未完成产权手续的相关房产土地占本次标的资产评估值的比例较低其次, 中煤华晋及下属子公司完善相关房产土地手续的预计费用支出占本次交易标的评估价值的占比不到 1%, 因此本次评估过程中未考虑上述房产土地完善产权的成本支出因素, 不会对本次交易作价的公允性带来不利影响第三, 山焦集团已经就未来完善产权过程中可能的成本费用支出做出明确的补偿安排, 不会因为上述成本费用支出给上市公司及其股东带来损失山焦集团承诺本次交易获得的 6 亿元现金对价在扣除王家岭矿采矿权资源价款后续缴纳支出之外, 剩余 1.31 亿元资金将专项用于包括完善房产土地手续在内的相关承诺履约保障综合以上分析, 上述房屋土地产权尚未完善的事项不会对标的资产的正常生产经营活动本次资产评估的有效性交易作价的公允性和上市公司及全体股东利益带来重大不利影响 4

5 ( 三 ) 中企华核查意见 : 经核实, 中企华评估认为, 中煤华晋未办理权属证书的土地房产不存在资产权属不清晰的情形, 因违反相关法律法规而被拆除或没收的风险较小上述房屋土地产权未完善事项不会对中煤华晋的正常生产经营和对交易完成后上市公司的盈利能力造成重大不利影响, 不会对本次资产评估的有效性交易作价的公允性和上市公司及全体股东利益带来重大不利影响五请你公司结合煤炭行业周期性较强的实际情况, 进一步补充披露标的资产采矿权评估中预测未来原煤售价较 2015 年评估预测售价有所提升的合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见回复 : 山西儒林资产评估事务所 ( 普通合伙 ) 经核查认为 : ( 一 ) 本次采矿权评估涉及原煤售价取值的合理性 1 评估准则关于原煤售价取值的规定矿业权评估准则关于矿业权价款评估 ( 一级市场 ) 中矿产品市场价格的规定如下 : 根据矿业权价款评估应用指南 (CMVS ), 产品销售价格应根据产品类型产品质量和销售条件, 一般采用当地价格口径确定, 可以评估基准日前 3 个年度的价格平均值或回归分析后确定评估用产品价格 ; 对产品价格波动较大服务年限较长的大中型矿山, 可以评估基准日前 5 个年度内价格平均值确定评估用的产品价格 ; 对服务年限短的小型矿山, 可以采用评估基准日当年价格的平均值确定评估用的产品价格矿业权评估准则关于矿业权价款评估以外的评估 ( 二级市场 ) 中矿产品市场价格的规定如下 : 根据矿业权评估参数确定指导意见, 矿产品市场价格的确定, 应有充分的历史价格信息资料, 并分析未来变动趋势, 确定与产品方案口径相一致的评估计算的服务年限内的矿产品市场价格不论采用何种方式确定的矿产品市场价格, 其结果均视为对未来矿产品的市场价格的判断结果由于本次采矿权评估是以企业股权转让为目的的二级市场评估, 因此本次评估过程中的煤炭价格取价以矿业权评估准则关于二级市场煤炭价格取价的指导 5

6 意见确定 2 煤炭行业供给侧改革政策对煤炭行业周期性波动产生深刻影响煤炭行业属于周期性行业, 是国民经济基础性行业, 受国家宏观经济政策产业政策等影响较大, 同时受下游钢铁电力等相关行业周期性波动影响较大, 与整体国民经济发展状况及下游行业景气程度密切相关自 2012 年开始, 受宏观经济增速放缓下游产业景气度下降煤炭行业自身供求关系失衡等因素的影响, 煤炭行业发展形势逐步下滑, 到 2015 年末行业景气度跌入谷底根据 wind 资讯统计的焦煤期货合约结算价变化趋势来看, 焦煤价格自 2012 年起逐年下降, 到 2015 年底下跌至近年来的最低点元 / 吨元 / 吨期货结算价 ( 活跃合约 ): 焦煤 2016 年以来, 我国煤炭行业出现了深刻变化煤炭行业供给侧改革政策全面推出, 国务院出台了国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见 ( 国发号 ), 后续一系列供给侧改革和煤炭去产能政策出台并得到有效实施, 煤炭行业的总体供求关系发生根本性改变, 从 2012 年以来炼焦煤的供需缺口情况来看, 过去长期处于供大于求的状态, 而 2016 年以来受供给侧改革因素影响, 炼焦煤逐步处于供不应求的状况, 炼焦煤价格也出现大幅度上涨 6

7 万吨万吨供需缺口 : 炼焦煤 : 当月值不同于以往煤炭行业自身受宏观经济波动和下游产业周期波动对煤炭行业自身波动性的影响,2016 年以来的煤炭供给侧改革政策, 在较短时期内对煤炭行业的基本面形成深刻影响, 煤炭价格在较短时期内就完成了以往需要较长时间周期才能完成的趋势变化 2016 年以来, 煤炭行业落后产能大幅度淘汰, 根据煤炭工业十三五规划, 到 2020 年, 我国要实现煤炭开发布局科学合理, 供需基本平衡, 十三五期间要化解淘汰过剩落后产能 8 亿吨 / 年左右, 通过减量置换和优化布局增加先进产能 5 亿吨 / 年左右, 到 2020 年, 全国煤炭产量 39 亿吨同时, 在 2018 年度全国煤炭交易会上, 国家发展和改革委员会副主任连维良表示, 目前国家相关部门已建立了增减挂钩指标交易制度最高和最低库存制度调峰和应急储备产能制度特殊情况下的减量化生产制度等一系列长效机制, 有效防范煤炭产能过剩, 从而有效防范煤价跌出合理区间综合 2016 年以来国家相关政策的影响, 未来煤炭行业供需面貌将得到极大改善, 同时煤炭行业供给侧改革的系列政策将长期发挥效力, 煤炭行业再次出现煤炭价格大幅度波动, 供需关系严重扭曲的可能性较小综上所述,2016 年以来煤炭行业供给侧改革政策的推出对煤炭行业未来发展趋势产生了深刻影响, 同时煤炭价格在 2016 年出现快速大幅上涨也对未来煤炭价格走势产生一定的影响上述因素的影响已经超过了以往煤炭行业自身周期性波动规律的影响, 进而对资产评估过程中对未来长期煤炭价格趋势的预测判断产生一定的影响, 因此在以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日实施评估的过程中, 7

8 相对于 2015 年 12 月 31 日为评估基准日来看, 有必要对未来煤炭价格预测情况进行必要调整从可供参考的市场煤炭价格变化趋势来看, 前次评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日, 根据中国煤炭资源网 2006 年至 2015 年乡宁地区 2 号焦煤十年原煤平均售价元 / 吨 ; 本次评估以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 根据中国煤炭资源网 2007 年至 2016 年乡宁地区 2 号焦煤十年原煤平均售价为元 / 吨 ; 对比两次评估基准日前十年可供参考的市场原煤售价变化情况,2016 年比 2015 年的市场可供参考十年原煤平均售价增长了 2.45% 参考上述市场煤价在两个评估基准日的变化趋势以及对未来煤炭市场发展趋势的判断, 评估机构将前次以 2015 年 12 月 31 日为评估时点时王家岭矿原煤预测售价元 / 吨韩咀矿预测原煤售价元 / 吨华宁矿原煤预测售价元 / 吨均调整为 2016 年 12 月 31 日评估时点的 380 元 / 吨, 调整幅度分别为 2.40% 2.40% 和 1.77%, 调整幅度与供参考的市场煤价变化趋势基本保持一致综合以上分析, 受煤炭行业供给侧改革和 2016 年煤炭价格大幅上涨等因素对未来长期煤炭行业周期波动的影响, 有必要在本次评估基准日时点对未来原煤价格预测值进行必要调整, 相关调整具备必要性, 两次评估时点原煤价格预测值变化幅度与供参考的市场长期煤炭价格变化趋势保持一致, 具备合理性 3 本次评估基准日下对原煤价格的预测是合理的, 谨慎的以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日, 评估机构预测相应煤矿的原煤预测价格如下 : 王家岭矿原煤售价预测为元 / 吨, 韩咀矿原煤售价预测为元 / 吨, 华宁矿原煤售价预测为元 / 吨对比分析市场交易案例中涉及到焦煤的采矿权评估案例与本次三项采矿权评估在煤炭价格选取上的情况进行对比分析如下 : 案例评估基准日煤炭预测价格 ( 元 / 吨 ) 本次交易涉及的王家岭矿 2016 年 12 月 31 日 380 本次交易涉及的韩咀矿 2016 年 12 月 31 日 380 本次交易涉及的华宁矿 2016 年 12 月 31 日 380 辽宁红阳能源投资股份有限公司收购沈阳焦煤股份有限公司红阳二矿 2014 年 9 月 30 日 797 辽宁红阳能源投资股份有限公司收购 2014 年 9 月 30 日 670 8

9 沈阳焦煤股份有限公司红阳三矿山西美锦能源股份有限公司收购山西汾西太岳煤业股份有限公司 76.96% 股权项目山西美锦能源股份有限公司收购山西美锦集团东于煤业有限公司 100% 股权项目永泰能源股份有限公司收购山西灵石银源华强煤业有限公司 49% 股权项目永泰能源股份有限公司收购山西沁源康伟森达源煤业有限公司 49% 股权项目 2014 年 6 月 30 日年 6 月 30 日年 12 月 31 日年 12 月 31 日 560 同时, 从可供参考的市场煤价来看, 根据中国煤炭资源网 ( 网址 : 年至 2016 年乡宁地区 2 号焦煤 ( 坑口不含税 ) 的煤炭年均价格如下 : 单位 : 元 / 吨年份 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年平均售价年份 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年平均售价从前次以 2015 年 12 月 31 日为基准日时来看, 基准日前十年市场平均煤价为元 / 吨, 前五年平均煤价为元 / 吨, 前三年平均煤价为元 / 吨, 该基准日王家岭矿华宁矿和韩咀矿评估选取的元 / 吨和元 / 吨的原煤预测价格均低于该基准日时点市场前十年前五年和前三年的平均煤价水平从本次以 2016 年 12 月 31 日为基准日时来看, 基准日前十年市场平均煤价为元 / 吨, 前五年平均煤价为元 / 吨, 前三年平均煤价为元 / 吨, 该基准日王家岭矿华宁矿和韩咀矿评估选取的 380 元 / 吨的原煤预测价格均低于该基准日时点市场前十年前五年和前三年的平均煤价水平以上对比分析可以看出, 本次资产评估的三项采矿权资产的预测煤炭价格均低于近年来涉及上市公司重组项目的其他焦煤采矿权评估的预测煤炭价格, 低于市场可供参考煤价的前十年前五年和前三年平均价格水平反映出本次资产评估过程中在相关核心参数的选取上是谨慎的, 充分考虑了未来潜在的市场波动因素, 具备合理性经核查, 儒林机构认为, 本次采矿权评估过程中, 三项采矿权资产的产品价格选取方法符合矿业权评估参数确定指导意见中产品价格选取的指导意见, 9

10 结合 2016 年以来煤炭行业供给侧改革及煤炭价格大幅上涨等因素对煤炭行业未来发展趋势的深刻影响, 评估机构对未来原煤售价预测值进行调整是必要的, 原煤售价预测值的调整幅度与煤炭市场价格变化趋势保持一致性本次采矿权评估的产品价格确定方式符合相关准则规定和市场变化情况, 取价是谨慎的, 合理的中企华评估根据资产评估准则 - 利用专家工作引用山西儒林资产评估事务所 ( 普通合伙 ) 出具的采矿权报告经分析上述参数选取满足资产评估报告引用要求六申请材料显示, 中煤华晋王家岭煤矿华宁煤矿韩咀煤矿采矿权评估折现率为 7.75% 7.78% 7.75% 请你公司进一步补充披露标的资产矿业权评估中, 国债票面利率等折现率相关参数取值低于近期市场大部分可比交易案例的原因及合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见回复 : 山西儒林资产评估事务所 ( 普通合伙 ) 经核查认为 : ( 一 ) 矿业权评估准则关于折现率选取的相关规定根据矿业权评估参数确定指导意见, 折现率确定原则如下 :1 折现率不应低于安全利率 ;2 折现率与收益口径应保持一致折现率的确定方法为 : 折现率 = 无风险报酬率 + 风险报酬率其中无风险报酬率即安全报酬率, 通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定风险报酬率有两种不同的确定方法, 矿业权评估参数确定指导意见建议风险报酬率确定方法为风险累加法, 即通过确定每一种风险的报酬, 累加得出风险报酬率风险报酬率 = 勘查开发阶段风险报酬率 + 行业风险报酬率 + 财务风险报酬率, 矿业权评估参数确定指导意见建议, 风险报酬率取值参考表如下 : 序号风险报酬率分类取值范围 (%) 备注 1 勘查开发风险 1.1 普查已达普查 10

11 1.2 详查已达详查 1.3 勘探及建设已达勘探及拟建在建项目 1.4 生产生产矿山及改扩建矿山 2 行业风险根据矿种取值 3 财务经营风险 ( 二 ) 本次采矿权折现率的选取思路及交易案例折现率选取的对比分析 1 无风险报酬率的确定矿业权评估参数确定指导意见要求, 无风险报酬率通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定 (1) 本次采矿权评估无风险报酬率取值本次采矿权评估中, 根据与矿山服务年限相近的年期的国债票面利率的平均值来确定无风险报酬率, 其中王家岭矿矿山服务年限为年华宁矿矿山服务年限年, 据此采取过去五年的 30 年期国债利率的平均值作为无风险报酬率, 确定为 4.15% 而韩咀矿的矿山服务年限为年, 由于财政部没有发布 40 年期国债, 因此评估基准日前五年的 30 年期国债和 50 年期国债平均利率的平均值作为无风险报酬率, 确定为 4.18% (2) 相关市场案例的无风险报酬率取值情况如下 : 上市公司采矿权评估基准日无风险报酬率取值永泰能源山西沁源康伟森达源煤业 2012 年 12 月 31 日 2013 年发布的 5 年期国债 5.41% 山西灵石银源华强煤业有 2012 年 12 月 31 日 2013 年发布的 5 年期国债 5.41% 林盛煤矿 2014 年 9 月 30 日评估基准日当期 5 年期定期存款利率 4.75% 西马煤矿 2014 年 9 月 30 日评估基准日当期 5 年期定期存款利率 4.75% 红阳能源红阳三矿 2014 年 9 月 30 日评估基准日当期 5 年期定期存款利率 4.75% 红阳二矿 2014 年 9 月 30 日评估基准日当期 5 年期定期存款利率 4.75% 蒙西一井 2014 年 9 月 30 日评估基准日当期 5 年期定期存款利率 4.75% ST 煤气嘉乐全 2016 年 1 月 31 日 10 年 20 年 30 年 50 年期国债 4.05% 炉峪口 2016 年 1 月 31 日 10 年 20 年 30 年 50 年期国债 4.05% 鹏欣资源奥尼金矿 2017 年 4 月 30 日评估基准日发布的 30 年期国债利率 3.77% 本次采矿权评估选取的无风险报酬率低于永泰能源红阳能源项目, 但高于 *ST 煤气鹏欣资源项目选取的无风险报酬率水平 (3) 本次评估无风险报酬率的合理性在评估基准日 2016 年 12 月 31 日, 中国人民银行不再公布五年期定期存款 11

12 利率, 因此不存在五年期定期存款利率做参考 ;2016 年 12 月 31 日五年期国债利率为 4.17%, 由于五年期国债不属于中长期国债, 与矿业权评估参数确定指导意见要求的无风险报酬率参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率的要求不符因此, 本次采矿权评估无风险报酬率取值依据评估基准日前 5 年的 30 年期国债利率平均值或取评估基准日前 5 年的 30 年期和 50 年期国债利率的平均值, 符合矿业权评估准则的要求的, 是合理的同时在本次评估基准日 2016 年 12 月 31 日来看, 受国家宏观调控和货币政策等因素影响,2016 年末的中长期国债利率达到了近五年以来的最低点, 从而导致在该时点选择的无风险报酬率水平相对于其他评估时点的市场案例来看相对较低, 符合市场利率走势的实际情况 % % 中债国债到期收益率 :50 年中债国债到期收益率 :30 年因此, 本次评估过程中无风险报酬率选取符合相关评估准则, 无风险报酬率低于部分市场案例, 符合本次评估时点市场无风险利率走势, 具备合理性 2 风险报酬率的选取 (1) 本次采矿权评估风险报酬率取值 1 勘查开发风险报酬率矿业权评估参数确定指导意见对生产矿山的勘查开发风险报酬率的参数选取范围限定为 0.15%-0.65% 王家岭煤矿韩咀矿华宁矿勘查程度达到勘探, 为正常生产矿井, 考虑到 12

13 在矿井周边分布众多地方煤矿, 存在煤采空区, 且王家岭煤矿曾发生过透水事故, 水文地质条件复杂, 水文地质条件仍需进一步进行勘探综合分析, 勘查开发阶段风险报酬率取 0.50% 2 行业风险报酬率矿业权评估参数确定指导意见对行业风险报酬率的参数选取范围限定为 1.00%-2.00% 本次评估对象属煤炭行业, 受煤炭行业产能过剩的影响,2015 年煤炭价格大幅下跌 ; 随着 2016 年煤炭市场出现了去产能等供给侧改革政策, 使得煤炭产量压缩, 煤炭价格开始回升未来一段时期, 经济复苏动力依然脆弱, 煤炭需求减少已成常态, 考虑到煤炭行业自身产能仍在不断扩张, 未来化解产能过剩矛盾任重道远, 煤炭企业面临的行业风险也较大, 综合分析, 本次评估行业风险报酬率选取 1.80% 3 财务经营风险矿业权评估参数确定指导意见对财务经营风险的参数选取范围限定为 1.00%-1.50% 影响企业财务经营风险的因素很多, 主要有 :1 产品需求 : 市场对企业产品的需求越稳定, 经营风险就越小 ; 反之, 经营风险则越大 2 产品售价 : 产品售价变动不大, 经营风险则小 ; 否则经营风险便大 3 产品成本 : 产品成本是收入的抵减, 成本不稳定, 会导致利润不稳定, 因此产品成本变动大的, 经营风险就大 ; 反之, 经营风险就小本次评估对象属煤炭行业, 随着 2016 年煤炭市场出现了去产能等供给侧改革政策, 使市场对煤炭产品的需求将会逐渐趋于平衡 ; 矿井投产至今原煤生产成本变动不大, 但煤炭价格受供求关系等影响变动较大, 综合分析, 企业的财务经营存在一定风险, 因此, 本次评估财务经营风险报酬率选取 1.30% 3.60% 本次风险报酬率的选取中, 各项参数选取均接近有关参数选取范围的上限为 (2) 相关案例风险报酬率的取值情况如下 : 上市公司采矿权勘查阶段评估基准日风险报酬率永泰能源山西沁源康伟森达源煤业有限山西灵石银源华强煤业有限公公司煤矿建设矿井 2012 年 12 月 31 日 4.09% 生产矿井 2012 年 12 月 31 日 4.09% 13

14 上市公司采矿权勘查阶段评估基准日风险报酬率林盛煤矿生产矿井 2014 年 9 月 30 日 3.95% 西马煤矿生产矿井 2014 年 9 月 30 日 3.55% 红阳能源红阳三矿生产矿井 2014 年 9 月 30 日 3.85% 红阳二矿生产矿井 2014 年 9 月 30 日 3.75% 蒙西一井生产矿井 2014 年 9 月 30 日 3.85% *ST 煤气嘉乐全生产矿井 2016 年 1 月 31 日 3.60% 炉峪口生产矿井 2016 年 1 月 31 日 3.60% 鹏欣资源奥尼金矿建设矿山 2017 年 4 月 30 日 3.75% (3) 本次评估无风险报酬率的合理性本次采矿权评估风险报酬率取值 3.60% 与 *ST 煤气项目的风险报酬率取值一样, 略低于永泰能源等项目案例不同项目的风险报酬率选取, 需要根据评估对象实际情况对勘查开发阶段行业风险和财务经营风险在矿业权评估参数确定指导意见风险报酬率取值范围内取值, 存在的差异主要是不同矿井的勘查开发情况经营情况和评估时点的行业总体经营情况等因素不同而造成的本次评估的三项采矿权对象均为已建成投产的矿井, 相关参数取值符合项目实际情况和评估准则的规定, 具备合理性经核查, 儒林机构认为, 本次采矿权评估中无风险报酬率风险报酬率等折现率因素选取符合中国矿业权评估准则相关规定, 无风险报酬率低于部分市场案例符合评估基准日时点市场无风险报酬率的变化趋势, 风险报酬率取值符合项目实际情况和评估准则的规定, 相关折现率的取值具备合理性中企华评估根据资产评估准则 - 利用专家工作引用山西儒林资产评估事务所 ( 普通合伙 ) 出具的采矿权报告经分析上述参数选取满足资产评估报告引用要求 14

15 ( 此页无正文, 为北京中企华资产评估有限责任公司关于中国证券监督管理委员会对山西焦化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之二次反馈意见回复的签字盖章页 ) 北京中企华资产评估有限责任公司法定代表人 ( 或授权代表 ): 资产评估师 : 陈彦君资产评估师 : 高肇英年月日 15

估报告 ( 儒林矿评字 [2017] 第 053 号 ) 山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权项目涉及国有土地使用权估价 ( 山西省河津市 ) ( 晋国昇元地评字 (2017) 第 005 号 ) 及山西焦化股份有限公司拟

估报告 ( 儒林矿评字 [2017] 第 053 号 ) 山西焦化股份有限公司拟发行股份及支付现金购买山西焦化集团有限公司所持有山西中煤华晋能源有限责任公司 49% 股权项目涉及国有土地使用权估价 ( 山西省河津市 ) ( 晋国昇元地评字 (2017) 第 005 号 ) 及山西焦化股份有限公司拟证券代码 :600740 证券简称 : 山西焦化编号 : 临 2017-087 号山西焦化股份有限公司董事会决议公告特别提示 : 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任山西焦化股份有限公司第七届董事会第三十二次会议于 2017 年 12 月 29 日在本公司以现场和通讯表决方式召开, 本次会议应出席董事