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浙徐
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1 浙江天使之泪珍珠股份有限公司 ( 住所 : 浙江省诸暨市山下湖珍珠产品加工园 ) 股票发行情况报告书主办券商 ( 住所 : 北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层 ) 二〇一六年三月 1

2 目录第一节本次发行的基本情况... 4 第二节发行前后相关情况对比... 9 第三节新增股份限售安排第四节主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见第五节律师事务所关于本次股票发行的结论性意见第六节公司全体董事监事高级管理人员的声明第七节备查文件

3 释义释义项目释义公司本公司天使之泪发行人指浙江天使之泪珍珠股份有限公司认购人指最终认购本次发行的机构投资者自然人投资者高级管理人员指总经理副总经理董事会秘书财务负责人公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法监督办法指非上市公众公司监督管理办法转让规则指全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 发行细则指全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 证监会中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股份转让系统公司股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司七大洲集团指浙江七大洲集团有限公司粲洲投资指上海粲洲投资中心 ( 有限合伙 ) 隆韬投资指上海隆韬投资中心 ( 有限合伙 ) 主办券商银河证券指中国银河证券股份有限公司悦图投资指上海悦图投资中心 ( 有限合伙 ) 盈进旅游指杭州盈进旅游开发有限公司久盛控股指久盛控股集团有限公司律师事务所指北京大成律师事务所会计师事务所指众华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 元万元指人民币元人民币万元 3

4 第一节本次发行的基本情况 ( 一 ) 本次发行股票的数量公司本次发行 30,000,000 股人民币普通股 ( 二 ) 发行价格本次发行价格为每股人民币 3.30 元本次股票发行价格综合考量了公司所处行业公司成长性每股净资产市盈率等多种因素, 并与投资者协商后最终确定 ( 三 ) 现有股东优先认购情况 2016 年 2 月 18 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过关于修改 < 公司章程 > 的议案根据新修改的公司章程, 股票发行前的在册股东对公司定向发行的股份无优先认购权 ( 四 ) 其他发行对象及认购股份数量的情况 1 发行对象及认购数量本次股票发行对象为上海悦图投资中心 ( 有限合伙 ) 久盛控股集团有限公司杭州盈进旅游开发有限公司朱爱花章义才发行对象清单如下 : 序号股东股东性质持股数量 ( 股 ) 股权比例 (%) 1 上海悦图投资中心 ( 有限合伙 ) 有限合伙 16,000, 朱爱花自然人 5,000, 章义才自然人 3,000, 久盛控股集团有限公司有限公司 3,000, 杭州盈进旅游开发有限公司有限公司 3,000, 合计 30,000, 发行对象基本情况 (1) 上海悦图投资中心 ( 有限合伙 ) 成立于 2015 年 4 月 7 日, 统一社会信 4

5 用代码为 C, 出资额为 5380 万元人民币, 执行事务合伙人黄国江, 注册地址为上海市奉贤区奉城镇南奉公路 938 号 13 幢 3020 室, 经营范围为资产管理, 投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据财通证券股份有限公司诸暨滨江北路证券营业部的证明显示, 悦图投资已开立全国中小企业股份转让系统证券账户悦图投资为实缴出资 500 万元以上的合伙企业, 符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的合伙企业的投资条件悦图投资已经于 2016 年 2 月 4 日取得了中国证券投资基金业协会核发的私募投资基金管理人登记证明, 登记编号为 P (2) 朱爱花, 女,1964 年出生, 中国国籍, 住址浙江省诸暨市店口镇解放路 382 号根据中信证券股份有限公司诸暨暨东路证券营业部的证明显示, 朱爱花已开立全国中小企业股份转让系统证券账户, 朱爱花符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的自然人投资条件 (3) 章义才, 男,1977 年出生, 中国国籍, 住址江西省抚州市临川区秋溪镇秋溪老街根据招商证券股份有限公司深圳东门南路证券营业部的查询情况说明显示, 章义才已开立全国中小企业股份转让系统证券账户, 章义才符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的自然人投资条件 (4) 久盛控股集团有限公司成立于 2011 年 4 月 25 日, 注册号为 , 注册资本为 5,000 万元人民币, 法定代表人张凯, 注册地址为湖州市南浔镇浔练公路 3998 号, 经营范围为 : 实业投资, 项目投资与资产管理, 投资咨询, 货物和技术进出口, 技术研发和转让, 物业管理咨询, 制造加工销售竹木地板木线条胶合板竹木工艺品木家具木门窗木楼梯 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据中国银河证券股份有限公司嘉兴证券营业部的证明显示, 久盛控股已开 5

6 立全国中小企业股份转让系统证券账户久盛控股为注册资本 500 万元以上的法人机构, 符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的法人机构的投资条件 (5) 杭州盈进旅游开发有限公司成立于 2005 年 4 月 19 日, 统一社会信用代码为 C, 注册资本为 500 万元人民币, 法定代表人沈月萍, 注册地址为杭州余杭区径山镇镇政府大院内, 经营范围为 : 旅游资源开发, 旅游服务旅游景区经营管理及配套服务, 旅游产品的开发销售, 会议服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 根据财通证券股份有限公司杭州西大街证券营业部的证明显示, 盈进旅游已开立全国中小企业股份转让系统证券账户盈进旅游为注册资本 500 万元以上的法人机构, 符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的法人机构的投资条件 3 发行对象之间, 及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系除上海悦图投资中心 ( 有限合伙 ) 之执行事务合伙人为本公司董事及在册股东黄国江先生, 以及上海悦图投资中心 ( 有限合伙 ) 之其中一位合伙人为本公司在册股东王懿先生, 与本公司构成关联关系外, 其余发行对象与本公司不构成关联关系 ( 五 ) 募集资金用途 1 募集资金用途本次发行股票的募集资金 9,900 万元, 主要用于补充营运资金以及经公司董事会批准的其他合法用途, 增强企业的综合竞争力 2 募集资金用于补充流动资金的必要性 (1) 业务规模的快速扩张增加了公司对流动资金的需求近年来, 公司业务规模不断扩大,2014 年 2015 年 1-6 月, 公司实现营业收入分别为 10, 万元 7, 万元, 快速扩张的业务规模增加了公司对流动资金的需求 6

7 (2) 优化公司资产负债结构, 降低财务费用, 提高盈利水平截至 2015 年 6 月 30 日, 公司经审计资产负债率 ( 母公司 ) 为 78.53%, 较高的资产负债率在一定程度上使得公司的抗风险能力下降, 也提高了债务性融资成本通过本次定向发行募集资金补充流动资金后, 可以优化公司资产负债结构, 提高公司抗风险能力同时, 本次定向发行募集资金补充流动资金后, 可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的资金需求, 降低财务费用, 缓解财务风险和经营压力, 从而提高盈利水平 ( 六 ) 本次发行后, 控股股东或实际控制人是否发生变化本次股票发行前, 公司控股股东七大洲集团持有公司 48.66% 的股权, 戚鸟定先生和戚铁彪先生通过七大洲集团和粲洲投资合计持有公司 64.99% 的股权, 为本公司的实际控制人本次股票发行完成后, 公司控股股东七大洲集团持有公司 38.93% 的股权, 公司实际控制人戚鸟定先生和戚铁彪先生通过七大洲集团和粲洲投资合计持有公司 52.00% 的股权戚鸟定先生, 戚铁彪先生分别继续担任公司的董事长董事兼总经理职务, 对公司的经营决策重大事项具有决定性影响综上, 本次发行后, 公司控股股东实际控制人未发生变化 ( 七 ) 本次发行是否经中国证监会核准根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定天使之泪本次发行对象为 3 名机构投资者和 2 名自然人投资者, 发行完成后, 公司股东人数合计 10 人, 累计不超过 200 人公司 2016 年 2 月 3 日召开的第三届董事会第十三次会议及 2016 年 2 月 18 日召开的 2016 年第二次临时股东大会, 审议并通过了本次定向发行的相关事宜综上, 公司本次定向发行经过了董事会及股东大会的审议, 且其召开程序表决方式和决议内容合法有效本次发行已获得公司内部必要的批准和授权 7

8 公司本次股票发行, 向特定对象发行股票后股东人数不超过 200 人, 因此根据非上市公众公司监督管理办法的相关规定, 本次发行豁免向中国证监会申请核准 8

9 第二节发行前后相关情况对比 ( 一 ) 发行前后前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 1 本次定向发行前, 公司前 10 名股东持股情况截至 2016 年 2 月 15 日, 公司前十名股东持股情况如下表所示 : 序号股东股东性质持股数量 ( 股 ) 股权比例 (%) 限售股份 ( 股 ) 1 七大洲集团有限公司 58,396, ,933,334 2 粲洲投资有限合伙 19,600, ,066,667 3 隆韬投资有限合伙 30,000, 黄国江自然人 12,000, ,000,000 5 王懿自然人 4, 合计 120,000, ,000,001 2 本次定向发行后, 公司前 10 名股东持股情况序号股东股东性质持股数量 ( 股 ) 股权比例 (%) 限售股份 ( 股 ) 1 七大洲集团有限公司 58,396, ,933,334 2 粲洲投资有限合伙 19,600, ,066,667 3 隆韬投资有限合伙 30,000, 悦图投资有限合伙 16,000, 黄国江自然人 12,000, ,000,000 6 朱爱花自然人 5,000, 章义才自然人 3,000, 久盛控股有限公司 3,000, 盈进旅游有限公司 3,000, 王懿自然人 4, 合计 150,000, ,000,001 ( 二 ) 本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制权以及董事监事高级管理人员核心员工持股的变动情况 1 发行前后股本结构变动情况股份性质定向发行前定向发行后股数 ( 股 ) 比例 (%) 股数 ( 股 ) 比例 (%) 9

10 无限售条件股份有限售条件股份 1 控股股东实际控制人 25,995, ,995, 董事监事和高级管理人员 3,000, ,000, 核心技术人员其他 30,004, ,004, 无限售条件股数合计 58,999, ,999, 控股股东实际控制人 52,000, ,000, 董事监事和高级管理人员 9,000, ,000, 核心技术人员其他有限售条件股数合计 61,000, ,000, 总股本 ( 万股 ) 120,000, ,000, 股东人数变动情况本次发行前公司股东人数为 5 人, 本次发行新增股东人数 5 人, 本次发行后公司股东人数为 10 人 3 发行前后资产结构变动情况公司本次定向发行 30,000,000 股人民币普通股, 募集资金 99,000, 元本次发行完成后, 公司货币资金及资产总额将增加 99,000, 元 ; 同时, 公司股东权益增加 99,000, 元, 其中股本增加 30,000, 元 4 业务结构变动情况本次股票发行前, 公司主要从事的业务为 : 珍珠及珍珠饰品的加工与销售本次股票发行募集资金的用途为 : 补充营运资金以及经公司董事会批准的其他合法用途股票发行完成后, 公司的业务结构为 : 珍珠及珍珠饰品的加工与销售本次定向发行不会导致公司业务结构发生重大变动本次股票发行的募集资金主要用于补充营运资金, 增强企业的综合竞争力, 从而提高公司整体经营能力, 推动业务开拓与发展, 为公司后续发展带来积极影响 5 公司控制权变动情况 10

11 本次股票发行前, 公司控股股东七大洲集团持有公司 48.66% 的股权, 戚鸟定先生和戚铁彪先生通过七大洲集团和粲洲投资合计持有公司 64.99% 的股权, 为公司的实际控制人本次股票发行完成后, 公司控股股东七大洲集团持有公司 38.93% 的股权, 公司实际控制人戚鸟定先生和戚铁彪先生通过七大洲集团和粲洲投资合计持有公司 52.00% 的股权戚鸟定先生, 戚铁彪先生分别继续担任公司的董事长董事兼总经理职务, 对公司的经营决策重大事项具有决定性影响综上, 本次发行后, 公司控股股东实际控制人未发生变化 6 董事监事高级管理人员及核心员工持股变动情况发行前拥有发行前拥发行后拥有发行后拥序姓名任职持股形式权益的股份有权益的权益的股份有权益的号数量 ( 股 ) 比例 (%) 数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 戚鸟定董事长间接持股 39,581, ,581, 戚铁彪董事兼总经理间接持股 38,414, ,414, 黄国江董事直接持股 12,000, ,000, 间接持股 , 何栋辉监事间接持股 1,500, ,500, 钱海烽副总经理间接持股 4,050, ,050, 骆产均副总经理间接持股 4,050, ,050, 戚筱曼董事会秘书间接持股 6,300, ,300, 合计 105,896, ,074, 本次发行前, 黄国江先生为公司董事并直接持有公司 10.00% 的股份本次发行完成后, 黄国江先生为本公司董事并直接持有公司 8.00% 的股份, 同时黄国江先生持有悦图投资 1.12% 的份额并在悦图投资中担任普通合伙人, 悦图投资持有公司发行后 10.67% 的股份, 因此在本次发行后黄国江先生在本公司拥有权益的股份比例为 8.12%, 通过直接和间接控制的股份比例为 18.67% ( 三 ) 发行后主要财务指标变化项目 2014 年度 2015 年 1-6 月 2015 年 1-6 月 ( 增资后 ) 基本每股收益 ( 元 ) 净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 )

12 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 2015 年 6 月 30 日 ( 增资后 ) 每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 (%) 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 注 :2015 年 1-6 月 ( 增资后 ) 依据 2015 年 1-6 月财务报告财务数据按照增资完成后总股本摊薄模拟测算 12

13 第三节新增股份限售安排本次定向发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记新增股份为无限售条件的人民币普通股, 本次发行的新增股份不存在锁定安排 13

14 第四节主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 2016 年 3 月 1 日, 中国银河证券股份有限公司出具中国银河证券股份有限公司关于浙江天使之泪珍珠股份有限公司股票发行合法合规性意见, 意见要点如下 : ( 一 ) 天使之泪本次股票发行后, 股东人数不超过 200 人, 符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 ( 二 ) 天使之泪制定的公司章程内容符合非上市公众公司监管指引第 3 号章程必备条款有关规定, 相关规则制度等能够完善公司治理结构 ; 公司建立的股东大会董事会监事会职责清晰运行规范, 能够保障股东合法权利 ; 公司自挂牌至今, 董事会和股东大会的召开程序审议事项决议情况等均符合公司法公司章程和有关议事规则的规定公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章规定的情形 ( 三 ) 天使之泪股票发行严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南等规定履行信息披露义务此外, 经核查, 天使之泪在申请挂牌及挂牌期间, 规范履行信息披露义务, 不存在因信息披露违规或违法, 被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 ( 四 ) 天使之泪的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定 ( 五 ) 天使之泪本次股票发行过程和结果符合公司法证券法非上市公众公司监督管理办法全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则( 试行 ) 等相关规定, 发行过程及结果合法合规 ( 六 ) 天使之泪本次股票发行定价方式定价过程公正公平, 定价结果合 14

15 法有效 ( 七 ) 本次股票发行对象均以现金方式认购, 不存在非现金资产认购的情形 ( 八 ) 本次股票发行现有股东优先认购安排符合全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则 ( 试行 ) 等规范性要求 2016 年 2 月 18 日, 天使之泪召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过关于修改 < 公司章程 > 的议案根据新修改的公司章程, 股票发行前的在册股东对公司定向发行的股份无优先认购权 ( 九 ) 本次股票发行不属于股份支付的情形, 不适用企业会计准则第 11 号股份支付的规定 ( 十 ) 主办券商关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金, 及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 1 挂牌公司现有股东是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金天使之泪现有股东为 3 名机构投资者和 2 名自然人投资者 3 名机构投资者不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形, 亦不存在私募基金管理人, 不属于私募投资基金监督管理暂行办法规定的私募投资基金, 无需按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定办理备案登记 2 本次股票认购对象是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金天使之泪本次认购对象为 3 名机构投资者和 2 名自然人投资者悦图投资已经于 2016 年 2 月 4 日取得了中国证券投资基金业协会核发的私募投资基金管理人登记证明, 登记编号为 P 其他两名机构投资者久盛控股和盈进旅游不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形, 亦不存在私募基金管理人, 不属于私募投资基金监督管理暂行办法规定的私募投资基金, 无需按照私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 的规定办理备案登记 ( 十一 ) 根据本次股票发行对象出具的承诺及主办券商核查, 主办券商认为 : 参与本次股票发行对象所持有的公司股份不存在通过委托持股信托持股或其他协议安排代他人持有天使之泪股份的情形, 亦不存在单纯以认购股份不具有实 15

16 际经营业务而设立的公司法人合伙企业等持股平台 16

17 第五节律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 2016 年 3 月 1 日, 北京大成律师事务所出具北京大成律师事务所关于浙江天使之泪珍珠股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书, 意见要点如下 : ( 一 ) 天使之泪本次发行后股东累计未超过 200 人, 符合非上市公众公司监督管理办法 (2013 年修订 ) 规定的豁免向中国证监会申请核准定向发行的情形 ( 二 ) 天使之泪本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定, 具有参与本次发行认购的资格 ( 三 ) 本次发行的董事会股东大会的召开程序表决方式符合国家有关法律法规及公司章程的规定, 审议表决结果合法有效发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳, 天使之泪本次股票发行结果合法有效 ( 四 ) 本次发行相关的合同等法律文件合法有效, 对天使之泪及发行对象具有法律约束力 ( 五 ) 天使之泪现有股东对本次发行的股份不享有优先认购权 ( 六 ) 本次发行的认购对象不存在股权代持的情形 ( 七 ) 本次发行的发行对象不存在单纯以认购股份为目的而设立的且不具有实际经营业务的公司法人合伙企业等持股平台 ( 八 ) 公司现有股东不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定应当登记或者备案的私募投资基金或者私募投资基金管理人 ; 本次发行对象中上海悦图投资中心 ( 有限合伙 ) 已办理了私募投资基金管理人备案, 久盛控股集团有限公司及杭州盈进旅游开发有限公司不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定应当登记或者备案的私募投资基金或者私募投资基金管理人 17

18 第六节公司全体董事监事高级管理人员的声明本公司及全体董事监事高级管理人员承诺本股票发行情况报告书不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性准确性完整性承担个别和连带的法律责任全体董事签字 : 戚鸟定戚铁彪黄国江吴维芳詹纳英全体监事签字 : 吕红何栋辉詹茂君全体高级管理人员签字 : 戚铁彪戚筱曼胡江伟王丽钱海烽骆产均浙江天使之泪珍珠股份有限公司年月日 18

19 第七节备查文件 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 三 ) 股票发行方案 ( 四 ) 本次股票发行的验资报告 ( 五 ) 主办券商关于股票发行合法合规性的意见 ( 六 ) 股票发行法律意见书 19

目录目录... 1 释义... 2 一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 4 三新增股份限售安排... 8 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 8 五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 9 六公司全体董事监事高级管理人员的声明.

目录目录... 1 释义... 2 一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 4 三新增股份限售安排... 8 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见... 8 五律师事务所关于本次股票发行的结论性意见... 9 六公司全体董事监事高级管理人员的声明. 深圳市凯琦佳科技股份有限公司 ( 深圳市龙岗区葵涌街道葵新社区知己工业园 ) 股票发行情况报告书主办券商 ( 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层 28 层 A02 单元 ) 二〇一五年九月目录目录... 1 释义... 2 一本次发行的基本情况... 3 二发行前后相关情况对比... 4 三新增股份限售安排... 8 四主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见...