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渭景
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1 浙江母爱婴童用品股份有限公司发行情况报告书主办券商二〇一五年十月 1

2 第一节本次发行的基本情况一本次发行股票的数量公司本次发行 1,700,000 股人民币普通股, 募集资金 10,200, 元二发行价格及定价依据本次发行价格为每股人民币 6 元本次股票发行价格为各方协商确定的三现有股东优先认购情况本次发行, 现有股东均自愿放弃优先认购权四发行对象情况及认购股份数量本次定向发行对象为余建姬王庆彪等 30 个自然人, 发行对象清单及关联关系如下 : 序号类别姓名股份数量 ( 万股 ) 股份比例 (%) 与原股东关系 1 余建姬王庆彪楼雪芹为楼素娟侄女 4 王昌归何乐曾琼蒋仙花外部 8 朱国洪投资 9 朱国东者 10 朱雁飞杨燕芳朱厚荣陈怀志朱益曼赵云霞徐亚青

3 17 黄斌张荣君南建飞 ,03-20 李刚辉焦长三楼丽萍为楼素娟侄女 23 公司虞永亮员工姚东平楼文中孙洪武张铜徐宗建张伟王小华合计年 9 月 29 日, 本次定向发行的工商登记备案完成, 公司注册资本变更为 32,500, 元根据投资者适当性管理细则第七条公司挂牌前的股东通过定向发行持有公司股份的股东本细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的投资者等, 如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件, 只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票根据上述规定, 挂牌前通过定向发行持有公司股份的股东可以不符合投资者适当性管理细则中有关参与挂牌公司股票公开转让条件的规定, 但只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票故本次定向发行的对象只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司的股票五本次发行的验资情况 2015 年 10 月 8 日, 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具信会师报字 [2015] 第 [610693] 号验资报告, 截至 2015 年 9 月 24 日, 公司已收到由余建姬王庆彪等 30 人缴纳新增注册资本 1,700, 元, 以货币方式出资截至 2015 年 9 月 24 日, 变更后的累计注册资本为人民币 32,500, 元, 股本 32,500, 元 3

4 六新增股份限售安排公司法第 141 条规定 : 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起一年内不得转让公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 ; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份公司章程可以对公司董事监事高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) 2.8 条规定 : 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制, 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一, 解除转让限制的时间分别为挂牌之日挂牌期满一年和两年本次定向发行的新增股份将在中国证券登记结算有限公司北京分公司登记本次定向发行的股东黄斌张荣君南建飞焦长山楼丽萍虞永亮姚东平楼文中孙洪武张铜徐宗建张伟王小华李刚辉签署如下自愿锁定承诺 : 本人自持有股份之日起一年内 ( 以下简称一年服务期 ), 将受雇服务于公司如在这一年服务期内, 本人主动与公司解除劳动关系的, 则公司现有股东有权以本人持有股份之七折, 优先认购上述股份, 如公司主动辞退本人, 将不受上述限制本人在职期间, 持有之股份自股份公司成立之日起一年内不得转让本人应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五一年服务期后, 如本人离职的, 离职后半年内, 不得转让本人所持有的本公司股份自离职之日起半年后, 每年转让之股份比例不超过本人所持有公司股份总数的 50% 本次定向发行的其他股东的股份则不具有相关的限售安排七关于本次股票发行符合豁免申请核准股票发行情形的说明根据非上市公众公司监督管理办法第四十五条的规定, 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计 4

5 不超过 200 人的, 中国证监会豁免核准, 由全国中小企业股份转让系统自律管理, 但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定母爱婴童本次发行对象为 30 名自然人, 发行完成后, 公司股东人数合计 37 人, 累计不超过 200 人公司 2015 年 9 月 5 日召开的第一届董事会及 2015 年 9 月 20 日召开的第二次临时股东大会, 审议并通过了本次定向发行的相关事宜综上, 公司本次定向发行均经过了董事会及股东大会的审议, 且其召开程序表决方式和决议内容合法有效本次发行已获得公司内部必要的批准和授权公司本次股票发行, 向特定对象发行股票后股东人数不超过 200 人, 因此主办券商认为根据非上市公众公司监督管理办法的相关规定, 本次发行豁免向中国证监会申请核准 5

6 第二节发行前后相关情况对比一发行前后前 10 名股东持股数量持股比例及股票限售等比较情况 ( 一 ) 本次定向发行前, 公司前 10 名股东持股情况序号 1 股东名称浙江母爱投资有限公司持有股份 ( 股 ) 持股比例 (%) 股东性质限售股份 ( 股 ) 16,200, 境内法人股 16,200, 楼素娟 10,800, 境内自然人 10,800, 王斌 1,050, 境内自然人 1,050, 贺怡 1,050, 境内自然人 1,050, 王顺兴 1,050, 境内自然人 1,050, 何漠斌 500, 境内自然人 500, 吕国锦 150, 境内自然人 150, 合计 30,800, ,800, ( 二 ) 本次定向发行后, 公司前 10 名股东持股情况序号 1 股东名称浙江母爱投资有限公司持有股份 ( 股 ) 持股比例 (%) 股东性质限售股份 ( 股 ) 16,200, 境内法人股 16,200, 楼素娟 10,800, 境内自然人 10,800, 王斌 1,050, 境内自然人 1,050, 贺怡 1,050, 境内自然人 1,050, 王顺兴 1,050, 境内自然人 1,050, 何漠斌 500, 境内自然人 500, 陈怀志 200, 境内自然人余建姬 160, 境内自然人朱国洪 160, 境内自然人朱厚荣 160, 境内自然人 0.00 合计 31,330, ,330, 二本次发行前后股本结构股东人数资产结构业务结构公司控制 6

7 权以及董事监事高级管理人员核心员工持股的变动情况 ( 一 ) 发行前后股本结构变动情况定向发行前定向发行后股份性质股数股数比例 (%) ( 万股 ) ( 万股 ) 比例 (%) 1 控股股东实际控制人无限 2 董事监事和售条高级管理人员件股 3 核心技术人员份 4 其他无限售条件股数合计控股股东实际控制人 2, , 有限 2 董事监事和售条高级管理人员 2, , 件股 3 核心技术人员份 4 其他有限售条件股数合计 3, , 总股本 ( 万股 ) 3, , ( 二 ) 股东人数变动情况本次发行前公司股东人数为 7 人, 本次发行新增股东人数 30 人, 本次发行后公司股东人数为 37 人 ( 三 ) 发行前后资产结构变动情况公司本次定向发行 1,700,000 股人民币普通股, 募集资金 10,200, 元本次发行完成后, 公司货币资金及资产总额将增加 10,200, 元 ; 同时, 公司股东权益增加 10,200, 元, 其中股本增加 1,700, 元 ( 四 ) 业务结构变动情况本次发行完成后, 公司业务结构不会发生变动 ( 五 ) 公司控制权变动情况本次发行前后, 公司控制权未发生变动 7

8 ( 六 ) 董事监事高级管理人员及核心员工持股变动情况定向发行前, 董事监事高级管理人员及其直亲属直接间接持有本公司股份情况如下 : 序直接持股间接持股号在公司任职姓名情况持股比例持股比持股数量 ( 股 ) 持股数量 ( 股 ) (%) 例 (%) 1 楼素娟董事长总经理 10,800, ,580, 王顺兴董事副总经理 1,050, 王斌董事副总经理 1,050, ,620, 贺怡董事副总经理 1,050, 何玉董事朱如飞董事李虹董事张荣君监事杨志浩监事符长仙监事会主席吕国锦财务总监 150, 楼丽萍出纳合计 14,100, ,200, 注 :1 上表中间接持股数量等于相关股东在控股股东母爱投资中的持股比例乘以母爱投资持有公司的股份数量 ; 间接持股比例等于间接持股数量除以公司股份总数 2 楼素娟王斌通过母爱投资间接持股公司股份 3 楼丽萍系公司监事杨志浩之妻定向发行后, 董事监事高级管理人员及其直亲属直接间接持有本公司股份情况如下 : 序号姓名 1 楼素娟在公司任职情况董事长总经理直接持股间接持股持股数量 ( 股 ) 持股比例持股比持股数量 ( 股 ) (%) 例 (%) 10,800, ,580,

9 2 王顺兴董事副总经理 1,050, 王斌董事副总经理 1,050, ,620, 贺怡董事副总经理 1,050, 何玉董事朱如飞董事李虹董事张荣君监事 10, 杨志浩监事符长仙监事会主席吕国锦财务总监 150, 楼丽萍出纳 10, 合计 14,120, ,200, 注 :1 上表中间接持股数量等于相关股东在控股股东母爱投资中的持股比例乘以母爱投资持有公司的股份数量 ; 间接持股比例等于间接持股数量除以公司股份总数 2 楼素娟王斌通过母爱投资间接持股公司股份 3 楼丽萍系公司监事杨志浩之妻三发行后主要财务指标变化项目 2014 年度 2015 年 1-4 月 2015 年 1-4 月 ( 增资后 ) 基本每股收益 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 4 月 30 日 2015 年 4 月 30 日 ( 增资后 ) 每股净资产 ( 元 ) 资产负债率 (%) 流动比率

10 速动比率注 :2015 年 1-4 月 ( 增资后 ) 依据 2015 年 1-4 月财务报告财务数据按照增资完成后总股本摊薄模拟测算 10

11 第三节主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 2015 年 11 月 9 日, 推荐主办券商银河证券针对公司本次股票发行出具了中国银河证券股份有限公司关于浙江母爱婴童用品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统发行合法合规性的意见, 要点如下 : 一公司本次定向发行均经过了董事会及股东大会的审议, 且其召开程序表决方式和决议内容合法有效本次发行已获得公司内部必要的批准和授权公司本次股票发行, 向特定对象发行股票后股东人数不超过 200 人, 因此根据非上市公众公司监督管理办法的相关规定, 本次发行豁免向中国证监会申请核准二公司不存在违反非上市公众公司监督管理办法第二章公司治理规定的情形公司已依法建立健全了规范的法人治理结构, 并能够按照相关法律法规的要求规范运作现有公司治理机制, 能够有效地提高公司治理水平和决策质量有效地识别和控制经营管理中的重大风险, 能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权参与权质询权和表决权等权利, 现有机构投资者参与公司治理, 便于接受投资者及社会公众的监督, 符合公司发展的需求三公司创立大会暨第一次股东大会决议公司聘任了信息披露负责人, 负责信息披露事务, 公司第一届董事会第二次会议审议通过了信息披露管理制度该制度和人员为公司规范履行信息披露义务提供了基本保证目前公司尚处于挂牌申请过程中, 在此期间, 公司能够就重大事项及时与中介机构沟通, 并在申请文件中补充披露, 已切实履行现阶段的信息披露义务四根据投资者适当性管理细则第七条公司挂牌前的股东通过定向发行持有公司股份的股东本细则发布前已经参与挂牌公司股票买卖的投资者等, 如不符合参与挂牌公司股票公开转让条件, 只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票根据上述规定, 挂牌前通过定向发行持有公司股份的股东可以不符合投资者适当性管理细则中有关参与挂牌公司股票公开转让条件的规定, 但只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票故本次定向发行的对象只能买卖其持有或曾持 11

12 有的挂牌公司的股票五公司本次股票发行过程及结果合法合规, 股东大会董事会议事程序合规, 不存在应执行表决权回避制度的情形, 发行结果合法有效六公司本次股票发行的定价方法合理, 定价过程公平公正, 定价结果合法有效发行股份价格未见有显失公允之处, 既满足了公司对资金的需求, 也尽可能地满足了新投资者的要求, 也未发现存在严重损害原股东利益的情况七公司本次股票发行, 现有股东均自愿放弃优先认购权, 本次认购安排在程序及发行结果方面充分体现了现有股东意志, 有效保障了现有股东的合法权益八公司本次定向发行对象均为自然人, 不存在私募基金管理人或私募投资基金的情况, 不需要按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等相关法律法规履行登记备案程序九本次发行的股份为发行对象直接持有, 不存在委托持股信托持股或替他人代持股份的情形 12

13 第四节律师事务所关于本次股票发行的结论性意见 2015 年 10 月 15 日, 上海市锦天城 ( 苏州 ) 律师事务所出具上海市锦天城 ( 苏州 ) 律师事务所关于浙江母爱婴童用品股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书, 意见要点如下 : 一公司本次发行已获得公司内部必要的批准和授权, 根据管理办法的规定, 本次发行豁免向中国证监会申请核准二公司本次发行的对象均为具有完全民事行为能力和民事责任能力的自然人, 但是不属于投资者适当性管理细则第五条和第六条规定的可以申请参与挂牌公司股票公开转让和定向发行的自然人投资者本次发行的股份为发行对象直接持有, 不存在委托持股信托持股或替他人代持股份的情形三公司本次发行对象及公司现有股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金, 无需备案四公司与发行对象签署的股份认购合同内容合法有效, 对签署的双方当事人具有法律约束力五公司本次发行的过程经过了公司内部授权机构的授权, 发行对象缴纳了认购款, 履行了验资程序, 本次发行过程合法合规, 发行结果合法有效六公司本次发行的股份认购安排已经公司股东大会审议通过, 现有股东均放弃本次发行股份的优先认购权的声明, 不存在侵犯现有股东合法权利的情形七公司本次发行不存在以非现金资产认购的情形, 亦不存在资产评估程序违法违规资产权属不清或者权属转移存在法律障碍之情形 13

14 第五节公司全体董事监事高级管理人员的声明 14

15 第六节备查文件 ( 一 ) 公司关于股票发行的董事会决议 ( 二 ) 公司关于股票发行的股东大会决议 ( 三 ) 股票发行方案 ( 四 ) 本次股票发行的验资报告 ( 五 ) 主办券商关于股票发行合法合规性的意见 ( 六 ) 股票发行法律意见书 15

( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细

( 一 ) 非上市公众公司监督管理办法第三十九条规定的投资者; ( 二 ) 符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者财达证券核查了本次股票发行方案及参与认购的外部投资者的相关资料, 本次股票发行对象为哈尔滨市北岸投资管理企业 ( 有限合伙 ), 其符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细财达证券有限责任公司关于黑龙江立高科技股份有限公司股票发行合法合规性之专项意见财达证券有限责任公司 ( 以下简称财达证券 ) 作为黑龙江立高科技股份有限公司 ( 以下简称立高科技或公司 ) 向特定对象发行 500 万股普通股票 ( 以下简称本次发行或本次股票发行 ) 的主办券商, 对立高科技本次发行的合法合规性出具本专项意见 : 一本次股票发行是否符合豁免申请核准条件非上市公众公司监督管理办法