评估报告共四册

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臣延羊
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1 吉林省高速公路集团有限公司拟以长平高速公路沿线的广告经营权服务设施经营权向吉林高速公路股份有限公司注资项目资产评估报告中联评报字 [2016] 第 16 号 ( 共一册, 第一册 ) 二 0 一六年一月二十二日

2 目录注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 资产评估报告... 5 一委托方被评估单位和其他评估报告使用者... 5 二评估目的... 9 三评估对象和评估范围... 8 四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日备查文件目录... 30

3 注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产清单由委托方申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响第 1 页

4 吉林省高速公路集团有限公司拟以长平高速公路沿线的广告经营权服务设施经营权向吉林高速公路股份有限公司注资项目资产评估报告中联评报字 [2016] 第 16 号摘要接受吉林高速公路股份有限公司和吉林省高速公路集团有限公司的委托, 就吉林省高速公路集团有限公司拟以长平高速公路沿线的广告经营权服务设施经营权向吉林高速公路股份有限公司注资之经济行为, 对所涉及的吉林省高速公路集团有限公司拥有的长平高速公路沿线的广告经营权服务设施经营权在评估基准日的市场价值进行了评估评估对象为吉林省高速公路集团有限公司拥有的长平高速公路沿线的广告经营权服务设施经营权的价值, 评估范围是吉林省高速公路集团有限公司拥有的长平高速公路沿线的广告经营权服务设施经营权评估基准日为 2015 年 9 月 30 日第 2 页

5 本次评估的价值类型为市场价值本次评估以持续使用和公开市场为前提, 结合委估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素, 采用收益法 ( 现金流折现方法 (DCF)) 对吉林省高速公路集团有限公司拥有的长平高速公路沿线的广告经营权服务设施经营权进行了价值评估, 并作为最终评估结论经实施清查核实实地查勘市场调查和询证评定估算等评估程序, 得出吉林省高速公路集团有限公司拥有的长平高速公路沿线的广告经营权服务设施经营权在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估结论如下 : 长平高速公路沿线的的广告经营权 (108 块广告牌 ) 的评估价值为 9, 万元, 长平高速公路沿线的服务设施经营权 ( 三对服务区 ) 的评估价值为 43, 万元, 总计 53, 万元在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项根据资产评估管理的相关规定, 资产评估报告须经备案 ( 或核准 ) 后使用, 经备案 ( 或核准 ) 后的评估结果使用有效期一年, 自评估基准日 2015 年 9 月 30 日起, 至 2016 年 9 月 29 日止超过一年, 需重新进行评估第 3 页

6 以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告全文第 4 页

7 吉林省高速公路集团有限公司拟以长平高速公路沿线的广告经营权服务设施经营权向吉林高速公路股份有限公司注资项目资产评估报告中联评报字 [2016] 第 16 号吉林高速公路股份有限公司 : 吉林省高速公路集团有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 采用收益法 ( 现金流折现方法 (DCF)), 按照必要的评估程序, 对吉林省高速公路集团有限公司拟以长平高速公路沿线的广告经营权服务设施经营权向吉林高速公路股份有限公司注资之经济行为所涉及的吉林省高速公路集团有限公司所拥有的长平高速公路沿线的广告经营权服务设施经营权在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位和其他评估报告使用者本次资产评估的委托方为吉林高速公路股份有限公司与吉林省高第 5 页

8 速公路集团有限公司, 被评估单位为吉林省高速公路集团有限公司 ( 一 ) 委托方概况委托方一概况公司名称 : 吉林高速公路股份有限公司注册地址 : 长春市宽城区兰家镇兰家大街 155 号企业法人营业执照注册号 : 法定代表人 : 冯秀明副董事长 ( 代 ) 注册资本 : 人民币壹拾贰亿壹仟叁佰贰拾万元公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 : 公路投资开发建设养护和经营管理 ; 建筑材料生产经销 ; 公路工程咨询 ; 设计制作代理发布国内各类广告业务 ; 房地产开发 ( 凭资质证书经营 ); 农林牧产品加工 ; 进出口贸易 ( 国家禁止的品种除外 ); 生物工程开发 ; 汽车清洗 ; 汽车配件及金属材料机电设备及配件通讯设备销售成立日期 :2010 年 3 月 1 日营业期限至 2050 年 3 月 1 日 1 公司概况吉林高速公路股份有限公司系经吉林省人民政府吉林省人民政府关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市预案的批复 ( 吉政函第 6 页

9 号 ) 吉林省交通运输厅关于东北高速公路股份有限公司分立重组上市方案的批复 ( 吉交函号 ) 批复, 并经中国证券监督管理委员会关于核准东北高速公路股份有限公司分立的批复 ( 证监许可号 ) 核准, 由原东北高速公路股份有限公司分立新设的股份有限公司 2010 年 3 月 17 日, 经上海证券交易所上证发字号文件核准公司股票上市 2010 年 3 月 19 日公司股票在上海证券交易所挂牌交易 ( 二 ) 委托方二与被评估单位概况公司名称 : 吉林省高速公路集团有限公司注册地址 : 长春市经济技术开发区浦东路 1658 号企业法人营业执照注册号 : 法定代表人 : 韩增义注册资本 : 人民币贰拾柒亿元公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 经营范围 : 高速公路开发建设管理养护 ; 房屋租赁 ; 机械设备租赁 ; 五金建材 ( 不含木材 ) 机电设备汽车配件沥青日用百货服装 ; 住宿餐饮汽车维修石油及成品油食品的销售 ( 由分支机构凭资质开展经营活动 ); 设计制作代理国内各种广告业务 ; 发布路牌灯箱霓虹灯广告业务 ; 进出口贸易 ( 国家法律法规禁止的第 7 页

10 除外 ) 吉林省高速公路集团有限公司拟以长平高速公路沿线广告经营权服务设施经营权向吉林高速公路股份有限公司注资项目资产评估报告成立日期 :1993 年 8 月 6 日营业期限至 2039 年 12 月 31 日 1. 公司简介吉林省高速公路集团有限公司 ( 以下简称吉高集团 ) 始建于 1993 年, 是经吉林省人民政府批准, 吉林省交通运输厅出资组建的大型国有独资公司, 系省政府授权投资的机构和筹融资平台, 按照现代企业制度运作, 是吉林省内唯一实行建管养一体化的高速公路企业集团吉高集团主要从事高速公路开发建设管理养护 ; 经营高等级公路高速公路和地方铁路 ; 经销各种筑路材料以及交通工程设施 ; 房屋租赁 ; 机械设备租赁 ; 机电设备维护与开发和通讯光纤管网服务 ; 独家经营全省高速公路服务区加油站和广告 ; 公路工程咨询和财务咨询服务 ; 餐饮住宿 ; 进出口贸易等吉高集团公司目前下设八部一室, 即 : 办公室人力资源部规划企管部安全生产管理部资产管理部财务审计部筹融资部经营管理部党群工作部吉高集团公司拥有吉林省高等级公路投资开发有限公司吉林省高速文化传媒有限公司吉林松花湖吉高宾馆有限公司和吉林省高速公路集团得一渔府有限公司长春市得一物业服务有限公司 5 家全资子公第 8 页

11 司 ; 拥有长春管理分公司 1 家分公司 ; 拥有吉林省自然村发展有限公司吉林高速公路股份有限公司吉林省宇辉地方铁路有限公司吉林省吉高海仓物流有限公司 3 家控股子公司 ; 拥有长双烟铁路有限责任公司吉林省吉隆坡大酒店有限公司 2 家参股子公司 2. 资产财务状况根据中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中准专审字 [2015]1494 号专项审计报告, 长平高速公路沿线的广告经营权与服务设施经营权所依附的实物资产的账面值分别为 2, 万元万元, 评估是在委托方提供有关资料及审计的基础上进行的 ( 三 ) 委托方与被评估单位之间的关系委托方一是被评估单位的控股子公司 ( 四 ) 委托方业务约定书约定的其他评估报告使用者本评估报告的使用者为委托方被评估单位经济行为相关的当事方以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者二评估目的吉林省人民政府关于向吉林高速公路股份有限公司注入优质资产第 9 页

12 的批复 ( 吉政函 [2010]9 号 ) 的文件精神, 吉高集团需两年内向吉林高速注入长营高速公路长春绕城高速公路南段和长平一级公路等高速公路资产为落实资产注入工作, 省交通运输厅向交通运输部上报了关于向吉林高速公路股份有限公司注入长平高速绕城南段资产的请示 ( 吉交财 [2011]124 号 ) 文件根据交通运输部关于吉林高速公路股份有限公司资产注入问题的复函 ( 财资便字 [2011]227 号 ) 文件精神, 交通运输部暂停受理收费公路资产上市审批事项, 直接导致原资产注入承诺无法如期兑现吉高集团已将资产注入承诺无法如期兑现的实际情况函告吉林高速, 并已履行相关信息披露义务同时, 吉高集团向省交通运输厅汇报, 提请调整注资方案吉林省交通运输厅已向吉高集团下发了向吉林高速公路股份有限公司注入资产工作方案 ( 吉交财 [2012]126 号 ), 拟向吉林高速注入长平高速公路沿线服务区和广告经营权等资产根据吉高集团 2015 年 12 月 10 日出资决定, 根据吉林省人民政府关于向吉林高速公路股份有限公司注入优质资产的批复 ( 吉政函 [2010]9 号 ) 吉林省交通运输厅向吉高集团下发的向吉林高速公路股份有限公司注入资产工作方案 ( 吉交财 [2012]126 号 ) 文件精神, 我公司决定以长平高速公路沿线改扩建规划 ( 含原有 ) 的 108 块广告牌的广告经营权长平高速公路沿线的三个服务区 ( 即长春服务区公主第 10 页

13 岭服务区四平服务区 ) 的服务设施经营权向吉林高速公路股份有限公司注资本次评估的目的是反映吉林省高速公路集团有限公司所拥有的长平高速公路沿线的广告经营权服务设施经营权于评估基准日的市场价值, 其形式为发行股份购买资产, 为吉林省高速公路集团有限公司以上述资产向吉林高速公路股份有限公司注资之经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围评估对象为吉林省高速公路集团有限公司拥有的长平高速公路沿线的广告经营权服务设施经营权评估范围是吉林省高速公路集团有限公司拥有的长平高速公路沿线的广告经营权服务设施经营权评估是在委托方提供有关资料和审计的基础上进行的委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 ( 一 ) 委估主要资产情况本次评估范围中的主要资产为吉林省高速公路集团有限公司拥有的长平高速公路沿线的广告经营权服务设施经营权第 11 页

14 这些资产具有以下特点 : 1 实物资产主要分布在长平高速公路沿线范围内长平高速公路沿线的广告经营权对应的载体为长平高速公路沿线的广告牌 ; 长平高速公路沿线的服务设施经营权的载体为长平高速公路沿线的三对服务区服务设施北京至哈尔滨高速公路是国家高速公路网规划的放射线七, 四平至长春段高速公路 ( 以下简称长平高速公路 ) 位于东北三省中部的吉林省境内, 是吉林省乃至黑龙江省出关达海的重要通道, 是东三省相互联系的重要路段, 同时也是吉林省高速公路网规划的纵三线长平高速公路位于东经北纬之间, 路线起于东北重镇四平市南侧的五里坡 ( 吉辽省界 ), 主要经由郭家店镇公主岭市陶家屯镇范家屯镇, 止于长春市, 与沈四高速公路长吉高速公路相连, 通过连接线与 102 国道相连长平高速公路于 1996 年 9 月建成通车采用双向四车道高速公路标准, 设计速度为 120km/h, 路基宽 26m, 其中行车道宽度为米, 中央分隔带宽度为 3.0 米, 左侧路缘带宽度为米, 硬路肩宽度为米, 土路肩宽度为米桥涵设计荷载标准为汽车 - 超 20 级挂 -120, 沥青混凝土路面设四平郭家店公主岭及范家屯 4 处互通立交, 原设四平和公主岭 2 处服务区, 靠山屯及陶家屯 2 处停车区, 目前这两处停车区已改为服务区第 12 页

15 2012 年 6 月 29 日, 国家发展和改革委员会文件国家发展改革委员会关于吉林省四平 ( 辽吉界 ) 至长春高速公路改扩建工程项目核准的批复 ( 发改基础 [2012]1935 号 ) 核准实施四平 ( 辽吉界 ) 至长春高速公路改扩建工程项目法人为吉林高速公路股份有限公司, 项目总投资为 56.7 亿元, 其中项目资本金为亿元, 约定项目总投资的 25%, 由吉林高速公路股份有限公司出资 ; 项目资本金以外的投资亿元, 通过国内银行贷款解决根据 2012 年 10 月 12 日的交通运输部交通运输部关于四平 ( 辽吉界 ) 至长春高速公路改扩建工程初步设计的批复 ( 交公路发 [2012]520 号 ), 批复四平 ( 辽吉界 ) 至长春高速公路改扩建工程初步设计总概算核定为 6,150,365,521 元长平高速公路改扩建工程起于四平市南侧的五里坡 ( 吉辽省界 ), 经由郭家店镇公主岭市陶家屯镇范家屯镇, 止于长春市半截沟互通, 与长春绕城高速公路相接, 全长公里该改扩建项目采用双侧拼接加宽为主, 局部单侧加宽的扩建方案, 在原有四车道基础上加宽路基宽度为 42 米的八车道高速公路, 同时对已有的四车道高速公路进行全面改建设计速度为 120 公里每小时 2013 年 6 月, 吉林高速公路股份有限公司完成改扩建工程的招投标工作,7 月该改扩建工程项目已全面开工 2014 年 5 月长平高速公第 13 页

16 路半幅路面封闭改造, 半幅路面通行 2015 年 4 月长平高速公路另外半幅路面封闭改造, 改造后的半幅路面中 2 个车道保持通行, 截止 2015 年 9 月 30 日项目在建设中计划 2015 年 10 月末全线通车 2 长平高速公路沿线的广告经营权所对应的载体为长平高速公路沿线的广告牌吉高集团拥有的广告牌由原吉林省高速主管部门移交取得根据 2012 年 11 月 6 日的长平高速沿线广告牌相关资料移交明细等资料, 长平高速沿线广告截止评估基准日吉高集团原拥有 100 块广告牌被评估单位根据长平高速公路改扩建后, 该高速公路途经主要节点服务区等位置, 即主要集中于新增跨线桥十家堡互通服务区收费站互通立交等重要交通节点位置以及原有高速公路广告点位等情况, 总共规划 108 座广告牌, 对改扩建中受影响的广告牌经营期限进行了顺延, 其中 : 双面单立柱 56 座, 跨线广告牌 39 座, 落地广告 6 座, 雨棚广告 6 座, 三面单立柱 1 座上述五种类型广告牌均为户外广告根据吉林省交通厅吉交发号吉林省交通厅关于将高速公路广告经营管理权授权给吉林省高速公路集团有限公司的通知, 根据省交通厅吉交发号文件和专题会议纪要精神, 省交通厅决定将全省高速公路广告经营管理权授权给吉林省高速公路集团有限公司, 并就高速公路广告经营管理权问题通知如下 : 第 14 页

17 吉林省高速公路集团有限公司独家拥有全省高速公路 ( 高速公路用地和建筑控制区域内 ) 广告经营管理权根据 2007 年 1 月 11 日吉高集团资管号关于将全省高速公路广告经营管理权委托给吉林省高速文化传媒有限公司的通知, 吉林省高速公路集团有限公司决定将全省高速公路广告经营管理权委托给你公司独家经营管理, 负责统一经营管理全省高速公路广告业务及其相关业务长平高速公路沿线的广告牌经营由吉林省高速文化传媒有限公司经营管理 3 长平高速公路沿线的三个服务区包括长春服务区( 属于长春绕城高速 ) 公主岭服务区四平服务区该服务区的经营权原归属于吉林省高速公路管理局依据吉林省交通厅关于划转长平高速有关资产经营权的通知 ( 吉交财 [2013]91 号 ), 长平高速公路 3 个服务区 ( 四平服务区公主岭服务区及长春服务区 ) 及附属设施经营权划转至吉高集团三个服务区主要经营项目有加油站汽修餐厅超市客房等吉高集团对服务区采取的经营方式是租赁经营方式其中长春服务区公主岭服务区四平服务区承包给吉林省众城汽车服务连锁有限公司截至评估基准日长平高速公路沿线的大部分广告牌由于长平高速公路正在进行改扩建 ( 由 4 车道改为 8 车道 ) 而处于停用状态, 部分服第 15 页

18 务区处于营业状态, 部分服务区处于改建迁建基本完成状态上述企业所属资产资产权属清晰, 不存在抵押担保等事项 ( 二 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况无 ( 三 ) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产除引用审计机构审定的资产账面值外未引用其他机构报告内容四价值类型及其定义依据本次评估目的, 确定本次评估的价值类型为市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目资产评估的基准日是 2015 年 9 月 30 日此基准日是委托方在综合考虑被评估单位的资产规模工作量大小预计所需时间合规性等因素的基础上确定的第 16 页

19 六评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据法律法规依据评估准则依据资产权属依据, 及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等, 具体如下 : ( 一 ) 经济行为依据 1. 吉林省人民政府关于向吉林高速公路股份有限公司注入优质资产的批复 ( 吉政函 [2010]9 号 ); 2. 吉林省交通运输厅向吉高集团下发的向吉林高速公路股份有限公司注入资产工作方案 ( 吉交财 [2012]126 号 ); 3. 吉高集团 2015 年 12 月 10 日出资决定 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国证券法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订 ); 2. 中华人民共和国公司法 (2013 年十二届全国人大常委会第六次会议修订 ); 3. 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 4. 中华人民共和国企业国有资产法 (2008 年 10 月 28 日第第 17 页

20 十吉林省高速公路集团有限公司拟以长平高速公路沿线广告经营权服务设施经营权向吉林高速公路股份有限公司注资项目资产评估报告一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 ); 5. 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院令第 378 号,2003 年 5 月 27 日 ); 6. 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ); 7. 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国资委财政部令第 3 号, 2003 年 12 月 31 日 ); 8. 国资发产权 [2006]274 号关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ; 9. 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号,2005 年 8 月 25 日 ); 10. 关于企业国有产权转让有关事项的通知 ( 国资发产权 (2006) 306 号 ); 11. 关于印发企业国有资产评估项目备案工作指引的通知 ( 国资发产权 (2013)64 号 ); 12. 中华人民共和国增值税暂行条例 ( 中华人民共和国国务院令第 538 号 ); 13. 中华人民共和国公路法 (2009 年 8 月 27 日第十一届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订 ); 第 18 页

21 14. 收费公路管理条例 (2004 年 9 月 13 日国务院令第 417 号 ); 15. 收费公路权益转让办法 ( 中华人民共和国交通运输部国家发展和改革委员会中华人民共和国财政部令 2008 年第 11 号 ); 16. 其他与评估工作相关的法律法规和规章制度等 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 3. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 4. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011] 230 号 ); 6. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 8. 资产评估准则无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 9. 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2008]218 号 ); 10. 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 11. 企业会计准则应用指南 ( 财会 [2006]18 号 ) ( 四 ) 资产权属依据第 19 页

22 年 11 月 6 日长平高速沿线广告牌相关资料移交明细 ; 年 9 月 12 日吉林省高速公路管理局长春服务区经营权移交书公主岭服务区经营权移交书四平服务区经营权移交书 ; 3. 国有资产产权登记证 ; 4. 长平高速公路资产移交资料 ; 5. 其他参考资料 ( 五 ) 取价依据 1. 长春金色年华传媒有限公司与吉林省高速文化传媒有限公司签订广告经营合同 ; 2. 长春天合广告传媒有限公司与吉林省高速文化传媒有限公司签订广告经营合同 ; 3. 吉林省高速公路实业总公司与吉林省中辰广告有限责任公司签订的广告业务合同 ; 年 9 月 12 日吉林省高速公路管理局长春服务区经营权移交书所附的承包经营协议 ; 5. 吉林省高速公路实业总公司公主岭养护服务中心 ( 甲方代表吉林省高速公路管理局四平管理分局 ) 与吉林省丰达高速公路有限责任公司于 2005 年 8 月 20 日签订投资开发经营合同 ; 6. 吉林省高速公路实业总公司与吉林省众诚汽车服务连锁有限公第 20 页

23 司于 2010 年 10 月 30 日签订的关于公主岭石头口门服务区长春东加油站承包合同补充协议书吉林省高速公路实业总公司与吉林省众诚汽车服务连锁有限公司签订的关于公主岭服务区合同包拆分的补充协议书 ; 7. 吉林省高速公路实业总公司与吉林省众诚汽车服务连锁有限公司于 2005 年签订的长平高速公路四平服务区 BOT 项目建设与经营合同书 2013 年 7 月 16 日吉林省高速公路实业总公司与吉林省众诚汽车服务连锁有限公司签订的吉林省高速公路四平服务区补充协议书 ; 9. 吉高集团提供的周边高速公路服务区承包经营资料 ; 10. 评估人员现场勘察及市场调查资料 ; 11. 其他参考资料 ( 六 ) 其它参考资料 1. 吉林省交通规划设计研究院北京至哈尔滨高速公路四平至长春段改扩建工程可行性研究报告 ; 2. 吉林省吉泰安全技术服务有限公司长平高速公路沿线的各加油站安全现状评价报告 ; 3.wind 资讯金融终端 ; 4. 其他参考资料第 21 页

24 七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择依据资产评估准则的规定, 资产评估可以采用收益法市场法成本法 ( 资产基础法 ) 三种方法一般根据评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析三种基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估方法成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担的全部成本 ( 包括机会成本 ) 费用等作为重置价值, 然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素, 并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法对于长平高速公路沿线的广告经营权而言, 其对应的载体虽为长平高速公路沿线的广告牌, 但广告牌方式为租赁经营, 主要采取收取管理费方式, 广告柱基础建设设计制作由广告发布的需求方承担 ; 对于长平高速公路沿线的服务设施经营权而言, 其载体虽为长平高速公路沿线的三对服务区的服务设施, 但这三对服务区的相关设施建设并非全部由吉高集团建设, 仅有长春服务区公主岭服务区由吉高集团建设 ( 移交而来 ), 而四平服务区采取的在原来移交资产的基础上由他方建设的改扩建 BOT 方式, 其相关实物资产不完全为吉高集团所有, 况且服务区经营方式均为租赁经营因此采用成本第 22 页

25 法评估的条件不充分, 不适宜采用成本法进行评估市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格, 经直接比较或类比分析以估测资产价值的评估方法其采用替代原则, 要求充分利用类似资产成交的价格信息, 并以此为基础判断和估测被评估资产的价值对于长平高速公路沿线的广告经营权服务设施经营权而言, 能作参照物比较的同类资产少有存在, 交易案例较少, 因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例, 市场法评估赖以使用的条件受到限制, 故本次对长平高速公路沿线的广告经营权服务设施经营权的评估不适宜采用市场法评估长平高速公路改扩建后, 对于长平高速公路沿线的广告经营服务设施经营具备持续经营的基础和条件, 其沿线的广告牌服务设施租赁经营与收益之间存有较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化本次评估目的为反映长平高速公路沿线的广告经营权与服务设施经营权于评估基准日的市场价值, 为此次经济行为提供价值参考依据, 未改变其业务模式和获利途径, 长平高速公路沿线的广告经营与服务设施经营能够持续经营并能够获得一定的收益能力, 因此具备了收益法估值的基础使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等当对未来预期现金流的预测较为客第 23 页

26 观公正折现率的选取较为合理时, 其估值结果具有较好的客观性综上, 根据本次评估目的, 结合国家有关规定以及资产评估准则的规定, 确定按照收益途径采用现金流折现方法 (DCF) 估算长平高速公路沿线的广告经营权与服务设施经营权的价值 ( 二 ) 收益法 ( 现金流折现方法 (DCF)) 介绍 : 现金流折现方法 (DCF) 是通过将企业资产未来预期的现金流折算为现值, 估计企业资产价值的一种方法, 即通过估算企业资产未来预期现金流和采用适宜的折现率, 将预期现金流折算成现时价值, 得到企业资产价值根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和经营业务特点, 本次评估的基本思路是以吉高集团提供长平高速公路沿线的改扩建后的广告经营权与服务设施经营权所产生的预期收益 ( 净现金流量 ) 来估算其市场价值 : 对纳入评估范围的资产和经营业务, 按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益 ( 净现金流量 ), 并折现得到广告经营权与服务设施经营权这一经营性资产的价值 ( 三 ) 评估模型与基本公式 1 基本模型本次评估的基本模型为 : 第 24 页

27 E B D (1) 式中 : E: 股东全部权益价值 ( 净资产 ); B: 企业整体价值 ; B P C (2) i P: 经营性资产价值 ; P R R n i n i i 1 (1 r) r(1 r) n (3) 式中 : Ri: 未来第 i 年的预期收益 ( 企业自由现金流量 ); Rn: 永续期的预期收益 ( 企业自由现金流量 ); r: 折现率 ; n: 未来预测收益期 ΣCi: 基准日存在的溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 Ci=C1+C2 (4) 式中 : C1: 基准日流动类溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 ; C2: 基准日非流动类溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 ; D: 付息债务价值第 25 页

28 2 收益指标本次评估, 使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标, 其基本定义为 : R= 净利润 + 折旧摊销 + 扣税后付息债务利息 - 追加资本 (5) 式中 : 追加资本 = 资产更新投资 + 营运资本增加额 + 新增长期资产投资 ( 新增固定资产或其他长期资产 ) (6) 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等, 预测其未来经营期内的自由现金流量将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和, 测算得到企业的经营性资产价值 3 折现率本次评估采用加权平均资本成本模型 (WACC) 确定折现率 r r r d w d r w e e (7) 式中 : Wd: 评估对象的债务比率 ; w d D ( E D) (8) We: 评估对象的股权资本比率 ; w e E ( E D) (9) 第 26 页

29 re: 股权资本成本, 按资本资产定价模型 (CAPM) 确定股权资本成本 ; re = rf + βe (rm - rf) +ε (10) 式中 : rf: 无风险报酬率 ; rm: 市场预期报酬率 ; ε: 评估对象的特性风险调整系数 ; βe: 评估对象股权资本的预期市场风险系数 ; D e u (1 (1 t) ) E (11) βu: 可比公司的无杠杆市场风险系数 ; u t D ( 1 (1 t) E i i (12) βt: 可比公司股票 ( 资产 ) 的预期市场平均风险系数 t 34% K 66% x (13) 式中 :K: 一定时期股票市场的平均风险值, 通常假设 K=1; βx: 可比公司股票 ( 资产 ) 的历史市场平均风险系数 x Cov( RX ; RP ) P (14) 式中 : Cov ( R, R X ) P : 一定时期内样本股票的收益率和股票市场组合收第 27 页

30 益率的协方差 ; σp: 一定时期内股票市场组合收益率的方差 Di Ei: 分别为可比公司的付息债务与权益资本 4 收益期限确定根据 2012 年 7 月 17 日吉林省交通运输厅吉林省物价局吉交联发号关于长平高速公路改扩建项目经营年限有关问题的请示, 项目的建设期三年 ( 年 ), 由吉林高速公路股份有限公司负责投资建设经营和养护管理根据 2012 年 7 月 19 日吉林省人民政府吉政函号吉林省人民政府关于长平高速公路改扩建项目收费期限的批复, 同意长平高速公路改扩建项目作为经营性收费公路项目进行建设和经营, 改扩建后收费期限 25 年, 自工程建成通车之日起计算根据吉高集团出具的资料, 此次出资的广告经营权服务设施经营权以长平公路改扩建后收费期限作为出资期限, 因此本次评估长平高速公路沿线的改扩建后的广告经营权与服务设施经营权收益期限确定为自 2015 年 10 月底至 2040 年 10 月末止八评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行 : 第 28 页

31 ( 一 ) 评估准备阶段 1. 委托方与评估机构就本次评估的目的评估基准日评估范围等问题协商一致, 并制订出本次资产评估工作计划 2. 配合企业进行资产清查填报资产评估申报明细表等工作评估项目组人员对委估资产进行了详细了解, 布置资产评估工作, 协助企业进行委估资产申报工作, 收集资产评估所需文件资料 ( 二 ) 现场评估阶段项目组现场评估阶段主要工作如下 : 1. 听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状, 了解企业的财务制度经营状况资产状态等情况 2. 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核, 并核查了企业有关历史财务记录数据 3. 根据资产清查评估申报明细表, 对委托评估的资产所对应的载体进行了现场清查核实 4. 查阅收集委估资产的产权证明文件资料 5. 根据委估资产的实际状况和特点, 确定委托评估资产的具体评估方法 6. 对企业提供的权属资料进行查验第 29 页

32 7. 对评估范围内的资产, 在清查核实的基础上做出初步评估测算 ( 三 ) 评估汇总阶段对委托评估资产审核的初步结果进行分析汇总, 对评估结果进行必要的调整修改和完善 ( 四 ) 提交报告阶段在上述工作基础上, 起草资产评估报告书, 与委托方就评估结果交换意见, 在全面考虑有关意见后, 按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改校正, 最后出具正式资产评估报告书九评估假设本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设 : ( 一 ) 一般假设 1. 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 2. 公开市场假设公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的第 30 页

33 资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3. 资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法参数和依据 ( 二 ) 特殊假设 1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变, 国家现行的宏观经济不发生重大变化 2. 评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋税率等政策无重大变化 3. 评估对象在未来经营期内的管理层尽职, 并按基准日时的经营管理模式持续经营 4. 评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化 5. 评估基于基准日现有以及改扩建后的经营能力评估对象在未来经营期内的主营业务收入与成本的构成以及经营策略等按评估基准日时的企业经营方式进行不考虑未来可能由于管理层经营策略以及第 31 页

34 经营环境等变化导致的经营业务状况的变化所带来的损益 6. 在未来的经营期内, 评估对象的各项期间费用按评估基准日改扩建以后的企业经营方式进行 7. 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实准确完整 8. 评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准, 未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债 9. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量以及改扩建以后资产数量为前提, 有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据 10. 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响 11. 本次评估的广告经营权所对应的广告牌的数量在未来以企业能够得到相关主管部门批复, 符合国家相关规定为前提条件, 并在该高速公路通车后广告可以正常发布当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效十评估结论收益法评估结论我们根据国家有关资产评估的法律法规规章和评估准则, 本着第 32 页

35 独立公正科学客观的原则, 履行了资产评估法定的和必要的程序, 采用公认的评估方法, 对吉林高速公路集团有限公司纳入评估范围的资产实施了实地勘察市场调查询证和评估计算, 得出如下结论 : 采用收益法 ( 现金流折现方法 (DCF)) 对吉林高速公路集团有限公司向吉林高速公路股份有限公司注资所涉及的长平高速公路沿线的的广告经营权服务设施经营权进行评估, 得出其于评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估结论如下 : 长平高速公路沿线的的广告经营权 (108 块广告牌 ) 的评估价值为 9, 万元, 长平高速公路沿线的服务设施经营权 ( 三对服务区 ) 的评估价值为 43, 万元, 总计 53, 万元十一特别事项说明 ( 一 ) 产权瑕疵事项无 ( 二 ) 未决事项法律纠纷等不确定因素本报告未发现未决事项法律纠纷等不确定因素 ( 三 ) 重大期后事项项期后事项是指评估基准日之后出具评估报告之前发生的重大事第 33 页

36 本报告无重大期后事项 ( 四 ) 其他需要说明的事项 1. 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断, 并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断评估工作在很大程度上, 依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料因此, 评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件有关资产所有权文件证件及会计凭证, 有关法律文件的真实合法为前提 2. 本次评估范围及采用的是由被评估单位提供的数据报表及有关资料, 委托方及被评估单位对其提供资料的真实性完整性负责 3. 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供, 委托方及被评估单位对其真实性合法性承担法律责任 4. 根据国家的有关规定, 吉林高速公路集团有限公司此次注资所涉及的广告经营权的广告牌设置数量须经吉林省交通运输厅批复, 本次评估假设该广告牌设置数量能够得到批复 5. 此次委托评估的对象权属均为移交或授权所得, 评估是在委托方提供有关资料和审计的基础上进行的评估中所依据的资产的账面价值是经过委托方认可确定的本次评估以被评估企业持续经营为前提, 未考虑上述事项对评估价第 34 页

37 值的影响在报告使用时请有关部门给予关注 6. 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 7. 评估机构获得的被评估企业对委托评估的资产盈利预测是本评估报告收益法的基础评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查分析判断, 经过与被评估企业管理层多次讨论, 被评估企业进一步修正完善后, 评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据评估机构对被评估企业盈利预测的利用, 不是对被评估企业未来盈利能力的保证 8. 限于委托方提供资料所获得信息情况, 评估时未获得也未考虑有关本次评估对象的债权债务及纠纷事宜 9. 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整 ; (2) 当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; 第 35 页

38 (3) 对评估基准日后, 资产数量价格标准的变化, 委托方在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途同时, 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 也未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时, 评估结论一般会失效评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律法规的有关规定, 并得到有关部门的批准 ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用评估报告的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 本评估机构不会随意向他人公开 ( 三 ) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容, 评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及第 36 页

39 相关当事方另有约定的除外 ( 四 ) 评估结论的使用有效期 : 根据国有资产评估管理的相关规定, 资产评估报告须经备案 ( 或核准 ) 后使用, 经备案 ( 或核准 ) 后的评估结果使用有效期一年, 即自 2015 年 9 月 30 日至 2016 年 9 月 29 日使用有效十三评估报告日评估报告日为二 0 一六年一月二十二日第 37 页

40 ( 此页无正文 ) 评估机构法定代表人 : 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 二 0 一六年一月二十二日第 38 页

41 备查文件目录 1. 经济行为文件 ( 复印件 ); 2. 委托方和被评估单位企业法人营业执照 ( 复印件 ); 3. 被评估单位涉及的主要权属证明资料 ( 复印件 ); 4. 委托方及被评估单位承诺函 ; 5. 签字注册资产评估师承诺函 ; 6. 资产评估资格证书 ( 复印件 ); 7. 企业法人营业执照 ( 复印件 ); 8. 资产评估业务约定书 ( 复印件 ); 9. 签字注册资产评估师资格证书 ( 复印件 ) 附 : 评估说明第 39 页

42 项目吉林省高速公路集团有限公司拟以长平高速公路沿线广告经营权服务设施经营权向吉林高速公路股份有限公司注资项目资产评估报告 2015 年 9-12 月长平高速公路沿线广告经营现金流量表 ( 一 ) 预测年期金额单位 : 人民币万元 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年营业收入 , , , , , , , , 营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用投资收益营业利润 , , , , , , , , 营业外收支净额利润总额 , , , , , , , , 所得税费用净利润 , , , , , , , 加回 : 折旧摊销利息费用 ( 扣除税务影响 ) 扣减 : 资本性支出营运资金追加额企业自由现金流量 , , , , , , , 折现率 (WACC) 折现年限折现系数企业自由现金流现值第 40 页

43 长平高速公路沿线广告经营现金流量表 ( 二 ) 预测年期金额单位 : 人民币万元项目 2040 年年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年月营业收入 2, , , , , , , , , , , , , 营业成本营业税金及附加销售费用管理费用财务费用投资收益营业利润 1, , , , , , , , , , , , , 营业外收支净额利润总额 1, , , , , , , , , , , , , 所得税费用净利润 1, , , , , , , , , , , , , 加回 : 折旧摊销利息费用 ( 扣除税务影响 ) 扣减 : 资本性支出营运资金追加额企业自由现金流量 1, , , , , , , , , , , , , 折现率 (WACC) 折现年限第 41 页

44 折现系数企业自由现金流现值现值合计 9, 项目长平高速公路三对服务区服务设施经营现金流量表 ( 一 ) 预测年期金额单位 : 人民币万元 2015 年月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年营业收入 , , , , , , , , , , , 营业成本第 42 页

45 营业税金及附加销售费用管理费用财务费用投资收益营业利润 , , , , , , , , , , , , 营业外收支净额利润总额 , , , , , , , , , , , , 所得税费用 , , , , , , , , , , , 净利润 , , , , , , , , , , , 加回 : 折旧摊销利息费用 ( 扣除税务影响 ) 扣减 : 资本性支出营运资金追加额企业自由现金流量 , , , , , , , , , , , , 折现率 (WACC) 折现年限折现系数企业自由现金流现值项目长平高速公路三对服务区服务设施经营现金流量表 ( 二 ) 预测年期金额单位 : 人民币万元 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年 2040 年 10 月营业收入 8, , , , , , , , , 营业成本营业税金及附加第 43 页

46 销售费用管理费用财务费用投资收益营业利润 7, , , , , , , , , , , , , 营业外收支净额利润总额 7, , , , , , , , , , , , , 所得税费用 1, , , , , , , , , , , , , 净利润 5, , , , , , , , , , , , , 加回 : 折旧摊销利息费用 ( 扣除税务影响 ) 扣减 : 资本性支出营运资金追加额企业自由现金流量 5, , , , , , , , , , , , , 折现率 (WACC) 折现年限折现系数企业自由现金流现值现值合计 43, 第 44 页

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...