三审议通过了关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案根据公司法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重大重组办法 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等有关法律法规部门规章及规范性文件的有关规定, 董事会对公司实际情况

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剩淦成
5 years ago
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1 股票简称 : 吉林高速证券代码 : 债券简称 :11 吉高速债券代码 : 编号 : 临吉林高速公路股份有限公司第二届董事会 2016 年第三次临时会议决议公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任吉林高速公路股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2016 年 4 月 27 日 8:30 时在吉林省长春市经开区浦东路 4488 号公司四楼会议室召开了第二届董事会 2016 年第三次临时会议会议由副董事长冯秀明先生 ( 代行董事长职务 ) 主持本次会议应到董事 6 人, 实到 6 人公司 3 名监事及其他高级管理人员列席了会议会议的召集和召开符合公司法及相关法律法规和公司章程的有关规定经与会董事审议投票表决, 审议通过如下议案并形成决议 : 一审议通过了 2016 年第一季度报告表决结果 :6 票同意 0 票反对 0 票弃权二审议通过了关于公司第二届董事会专门委员会增补人员的议案经公司 2016 年第一次临时股东大会选举通过, 于莹女士为公司第二届董事会独立董事鉴于蔡立东先生已向公司董事会提交了辞去独立董事职务的辞职报告, 同时辞去董事会战略提名审计薪酬与考核委员会职务会议一致同意增补于莹女士为战略委员会委员 ; 提名委员会主任委员 ; 薪酬委员会委员 ; 审计委员会委员任期自第二届董事会 2016 年第三次临时会议通过之日起至公司第二届董事会任期届满表决结果 :6 票同意 0 票反对 0 票弃权 1

2 三审议通过了关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律法规规定的议案根据公司法证券法上市公司证券发行管理办法上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重大重组办法 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等有关法律法规部门规章及规范性文件的有关规定, 董事会对公司实际情况进行了逐项自查, 认为公司本次发行股份购买资产 ( 以下简称本次重组本次交易 ) 符合上述相关法律法规部门规章及规范性文件的规定本议案内容涉及关联交易事项, 关联董事冯秀明李晓峰回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 : 4 票同意 0 票反对弃权 0 票本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过四逐项审议通过了关于本次发行股份购买资产方案的议案本议案内容涉及关联交易事项, 关联董事冯秀明李晓峰回避了表决, 非关联董事参与表决本议案逐项表决情况如下 : 1 本次交易方案概况本次交易的具体方案为 : 公司拟采用发行股份方式购买吉林省高速公路集团有限公司 ( 以下简称吉高集团 ) 拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权表决结果 :4 票同意 0 票反对 0 票弃权 2 交易对方本次交易的交易对方为吉高集团表决结果 :4 票同意 0 票反对 0 票弃权 3 交易标的本次交易的标的为长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权 2

3 表决结果 :4 票同意 0 票反对 0 票弃权 4 交易价格根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告 ( 中联评报字 [2016] 第 16 号 ), 以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日, 采用收益法评估, 长平高速公路沿线的广告经营权的评估价值为 9, 万元, 长平高速公路沿线的长春服务区公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权的评估价值为 43, 万元, 标的资产的评估值总计为 53, 万元参考该评估结果, 经公司与交易对方协商, 确定本次交易标的资产交易价格为 53, 万元表决结果 :4 票同意 0 票反对 0 票弃权 5 本次交易的股份发行相关事项 5.1 发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元表决结果 :4 票同意 0 票反对 0 票弃权 5.2 发行方式和发行对象本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行, 发行对象为吉高集团表决结果 :4 票同意 0 票反对 0 票弃权 5.3 发行价格及定价依据本次发行股份购买资产的定价基准日为吉林高速审议本次交易的第二届董事会 2016 年第一次临时会议决议公告日根据上市公司重大资产重组管理办法第四十五条的规定上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一, 经交易双方友好协商并达成一致, 选择董事会决议公告日前 20 个交易日 (2015 年 11 月 12 日至 2015 年 12 月 9 日 ) 公司股票交易均价的 90% 作为本次交易发行股份的价格, 即 4.46 元 / 股 ( 注 : 董事会 3

4 决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 = 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额 / 董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总量 ) 在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若吉林高速发生除权除息事项, 则发行价格将作相应调整表决结果 :4 票同意 0 票反对 0 票弃权 5.4 发行数量本次发行股份购买资产以发行股份方式支付对价为 53, 万元, 发行股份数量为 119,514,013 股, 占发行后总股本的 8.97%, 最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准在本次发行的定价基准日至发行日期间, 若发行价格因吉林高速发生除权除息事项进行相应调整, 则发行数量亦将作相应调整表决结果 :4 票同意 0 票反对 0 票弃权 5.5 发行股份的限售期吉高集团因本次交易获得的吉林高速股份自上市之日起 36 个月内不得转让或解禁若本次交易完成后 6 个月内如吉林高速股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价, 吉高集团持有吉林高速股份的锁定期自动延长 6 个月如本次交易因涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确以前, 吉高集团不得转让在吉林高速拥有权益的股份在上述锁定期内, 如果吉林高速实施配股送股资本公积金转增股本等事项导致吉高集团增持上市公司股份的, 则增持股份亦应遵守上述锁定要求限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行表决结果 :4 票同意 0 票反对 0 票弃权 5.6 上市地点在锁定期届满后, 本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易 4

5 表决结果 :4 票同意 0 票反对 0 票弃权 5.7 本次发行股份购买资产决议的有效期本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效表决结果 :4 票同意 0 票反对 0 票弃权 5.8 本次发行前滚存利润的安排本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享表决结果 :4 票同意 0 票反对 0 票弃权 6 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属各方同意并确认, 自评估基准日 ( 不含当日 ) 起至股权交割日 ( 含当日 ) 止, 标的资产产生的盈利由吉林高速享有, 标的资产产生的亏损由交易对方承担并在标的资产交割审计报告出具后 10 日内以现金方式一次性补足表决结果 :4 票同意 0 票反对 0 票弃权 7 资产交割及过户的时间安排吉高集团应当在本次重组获得中国证监会核准批复之日起 15 个工作日内, 向吉林高速交付标的资产及标的资产交付所需的全部材料, 并向吉林省交通厅递交向吉林高速移交标的资产的申请吉林高速应当于该协议约定的资产交割手续办理完毕后适时向登记公司申请办理本次新增股份的登记手续表决结果 :4 票同意 0 票反对 0 票弃权 8 违约责任协议签署后, 除不可抗力因素外, 任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误, 则该方应被视作违约违约方应当根据守约方的要求继续履行义务采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿, 但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失 5

6 表决结果 :4 票同意 0 票反对 0 票弃权本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东逐项审议通过五审议通过了关于 < 吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 )> 及 < 吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 摘要 > 的议案董事会经审议同意公司根据相关法律法规的要求, 就公司本次发行股份购买资产事宜编制的吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及吉林高速公路股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书( 草案 ) 摘要本议案内容涉及关联交易事项, 关联董事冯秀明李晓峰回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 :4 票同意 0 票反对 0 票弃权本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过六审议通过了关于公司签署附条件生效的 < 吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产协议 > 的议案同意公司与吉高集团签署附条件生效的吉林高速公路股份有限公司与吉林省高速公路集团有限公司之发行股份购买资产协议本议案内容涉及关联交易事项, 关联董事冯秀明李晓峰回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 :4 票同意 0 票反对 0 票弃权本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过七审议通过了关于公司签署 < 吉林高速公路股份有限公司发行股份购买吉林省高速公路集团有限公司资产之利润补偿协议 > 的议案同意公司与吉高集团吉林高速公路股份有限公司发行股份购买吉林省高速公路集团有限公司资产之利润补偿协议本议案内容涉及关联交易事项, 关联董事冯秀明李晓峰回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 :4 票同意 0 票反对 0 票弃权 6

7 本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过八审议通过了关于批准本次交易有关审计报告及资产评估报告的议案为本次交易之目的, 公司聘请中准会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对标的资产 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月的模拟经营成果及附注进行了审核, 并出具了中准专审字 [2016]1106 号的专项审计报告 ; 同时对标的资产 2014 年 2015 年 1 9 月的备考合并财务报表进行了审阅, 并出具了中准专审字 [2016]1082 号的审阅报告公司聘请中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字 [2016] 第 16 号的评估报告, 现予以批准报出本议案内容涉及关联交易事项, 关联董事冯秀明李晓峰回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 :4 票同意 0 票反对 0 票弃权九审议通过了关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的意见的议案董事会就本次交易评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见 : 1 评估机构的独立性公司聘请的中联评估具有证券期货相关资产评估业务资格本次评估机构的选聘程序合法合规, 评估机构及其经办评估师与公司及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突, 该等机构及经办人员与公司本次交易对方之间除正常的业务往来关系外, 不存在其他的关联关系, 具有充分的独立性 2 评估假设前提的合理性本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定遵循了市场通行惯例及准则符合评估对象的实际情况, 评估假设前提具有合理性 3 评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值, 为本次交易提供价值参考依据, 评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致中联评估 7

8 采用了收益法对公司拟发行股份购买资产项目涉及的吉高集团拥有的长平高速公路沿线的广告经营权和长春服务区公主岭服务区及四平服务区的服务设施经营权价值进行了测算, 作为本次评估结果本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求, 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序, 遵循了独立性客观性科学性公正性等原则, 运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法, 选用的参照数据资料可靠 ; 资产评估价值公允准确评估方法选用恰当, 评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致 4 评估定价的公允性本次交易标的资产经过了具有相关证券业务资格的资产评估机构的评估, 本次交易价格以评估值为依据, 由各方在公平自愿的原则下协商确定, 资产定价公平合理, 符合相关法律法规及公司章程的规定, 不会损害公司及股东特别是中小股东的利益综上所述, 董事会认为 : 公司本次发行股份购买资产事项中所选聘的评估机构具有独立性, 评估假设前提合理, 评估方法与评估目的相关性一致, 出具的资产评估报告的评估结论合理, 评估定价公允本议案内容涉及关联交易事项, 关联董事冯秀明李晓峰回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 :4 票同意 0 票反对 0 票弃权本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过十审议通过了关于本次重组履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件有效性的议案公司董事会认为, 公司已按照有关法律法规和规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项, 履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完整合法有效公司本次交易事项向上海证券交易所提交 8

9 的法律文件合法有效本议案内容涉及关联交易事项, 关联董事冯秀明李晓峰回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 :4 票同意 0 票反对 0 票弃权十一审议通过了关于提请公司股东大会批准吉高集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案根据公司本次发行股份购买资产方案, 交易对方吉高集团为公司控股股东, 本次发行完成后, 吉高集团持有的公司股份合计将达到 71, 万股, 占公司股份总数的 53.75%, 触发了上市公司收购管理办法规定的要约收购义务鉴于本次交易完成后, 吉高集团持有的公司股份超过公司已发行股份总数的 30%, 且吉高集团已作出承诺, 承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让现根据上市公司收购管理办法第六十三条第二款第 ( 一 ) 项规定, 董事会提请股东大会批准吉高集团免于以要约收购的方式认购本次发行的股份本议案内容涉及关联交易事项, 关联董事冯秀明李晓峰回避了表决, 非关联董事参与表决表决结果 :4 票同意 0 票反对 0 票弃权本议案内容尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过十二审议通过了关于召开 2016 年第二次临时股东大会的议案表决结果 :6 票同意 0 票反对 0 票弃权特此公告吉林高速公路股份有限公司董事会 2016 年 4 月 27 日 9

股票简称 : 吉林高速证券代码 : 债券简称 :11 吉高速债券代码 : 编号 : 临吉林高速公路股份有限公司第二届董事会 2016 年第一次临时会议决议公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的

股票简称 : 吉林高速证券代码 : 债券简称 :11 吉高速债券代码 : 编号 : 临吉林高速公路股份有限公司第二届董事会 2016 年第一次临时会议决议公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的股票简称 : 吉林高速证券代码 :601518 债券简称 :11 吉高速债券代码 :122148 编号 : 临 2016-002 吉林高速公路股份有限公司第二届董事会 2016 年第一次临时会议决议公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任吉林高速公路股份有限公司 ( 以下简称公司或吉林高速