评估报告共四册

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倾仰
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1 浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目资产评估报告中联评报字 [2016] 第 2201 号二〇一六年十二月十七日

2 目录注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 资产评估报告... 4 一委托方被评估单位和其他报告使用者... 4 二评估目的... 9 三评估对象和评估范围... 9 四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日备查文件目录... 29

3 注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循了相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估企业申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响第 1 页

4 浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目资产评估报告中联评报字 [2016] 第 2201 号摘要接受浙江巨龙管业股份有限公司委托, 就浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权之经济行为, 对所涉及的北京拇指玩科技有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估评估对象为北京拇指玩科技有限公司股东全部权益, 评估范围是北京拇指玩科技有限公司的全部资产及相关负债, 包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债评估基准日为 2016 年 8 月 31 日本次评估的价值类型为市场价值本次评估以持续使用和公开市场为前提, 结合委估对象的实际情况, 综合考虑各种影响因素, 分别采用收益法和市场法两种方法对北京拇指玩科技有限公司进行整体评估, 然后加以校核比较考虑评估方法的适用前提和满足评估目的, 本次选用市场法评估结果作为最终评估结论经实施清查核实实地查勘市场调查和询证评定估算等评估程序, 得出北京拇指玩科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2016 年 8 第 2 页

5 月 31 日的评估结论如下 : 北京拇指玩科技有限公司股东全部权益的账面值为 3, 万元, 评估值为 34, 万元, 评估增值 31, 万元, 增值率 % 在使用本评估结论时, 特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项根据相关规定, 资产评估报告的评估结果使用有效期一年, 自评估基准日 2016 年 8 月 31 日起, 至 2017 年 8 月 30 日止超过一年, 需重新进行评估以上内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读资产评估报告全文第 3 页

6 浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目资产评估报告中联评报字 [2016] 第 2201 号浙江巨龙管业股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 采用收益法和市场法按照必要的评估程序, 对浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目之经济行为所涉及的北京拇指玩科技有限公司股东全部权益在评估基准日 2016 年 8 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估企业和其他报告使用者本次资产评估的委托方为浙江巨龙管业股份有限公司, 被评估企业为北京拇指玩科技有限公司 ( 一 ) 委托方概况公司名称 : 浙江巨龙管业股份有限公司公司注册地 : 浙江省金华市婺城新区临江工业园区 ( 白龙桥镇湖家 ) 法定代表人 : 吕仁高营业执照注册号 : 注册资金 :12,155 万元人民币经营范围 : 混凝土预制构件专业承包 ( 贰级 ) 市政道路工程施工; 管道安装 ; 实业投资 ( 上述经营范围不含国家国家法律法规规定禁止第 4 页

7 限制和许可经营的项目 ) ( 二 ) 被评估企业概况公司名称 : 北京拇指玩科技有限公司公司地址 : 北京市朝阳区东三环中路 39 号院 13 号楼 1 至 2 层商业 1360 室法定代表人 : 张建注册资本 : 壹仟零叁拾肆万肆仟捌佰元整公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 营业执照注册号 : 经营范围技术推广服务 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ); 承办展览展示 ; 从事互联网文化活动 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2 历史沿革 2011 年 4 月 22 日, 自然人股东董大伟货币出资 100 万元, 设立了北京富邦展瑞科技有限公司, 北京津泰会计师事务所有限公司针对上述事项出具了京津泰会验字 (2011) 第 0893 号验资报告 2011 年 9 月 7 日, 公司股东会决议增加新股东, 其中, 自然人股东顾绮吕云丁霞贺亚平, 法人股东北京迪信通商贸股份有限公司 ; 股东会决议原股东董大伟将其持有公司的货币出资 7 万元转让给吕云将其持有公司的货币出资 21 万元转让丁霞将其持有公司的货币出资 7 万元转让给贺亚平将其持有公司的货币出资 14 万元转让给顾绮将其持有公司的货币出资 51 万元转让给北京迪信通商贸股份有限公司同日, 原股东董大伟与新股东签订了股权转让协议 2011 年 10 月完成第 5 页

8 股权变更事宜股权转让后, 企业注册资本 100 万元, 其中吕云出资 7 万元, 占注册资本的 7%; 贺亚平出资 7 万元, 占注册资本的 7%; 顾绮出资 14 万元, 占注册资本的 14%; 丁霞出资 21 万元, 占注册资本的 21%; 北京迪信通商贸股份有限公司出资 51 万元, 占注册资本的 51% 2012 年 12 月 10 日, 公司股东会决议增加新股东张健涨潮王磊李莹 ; 同意原股东北京迪信通商贸股份有限公司将其持有公司的货币出资 13 万元转让给张健将其持有公司的货币出资 38 万元转让给王磊 ; 同意原股东顾绮将其持有公司的货币出资 4.67 万元转让给王磊 ; 同意原股东丁霞其持有公司的货币出资 21 万元转让给王磊 ; 同意原股东吕云将其持有公司的货币出资 2.33 万元转让给王磊将其持有公司的货币出资 4.67 万元转让给李莹 ; 同意原股东贺亚平将其持有公司的货币出资 2.33 万元转让给王磊将其持有公司的货币出资 4.67 万元转让给涨潮同日, 原股东与新股东分别签订了股权转让协议, 股权转让后, 公司注册资本 100 万元, 其中, 王磊出资万元, 占注册资本的 68.33%; 顾绮出资 9.33 万元, 占注册资本的 9.33%; 张健出资 13 万元, 占注册资本的 13%; 涨潮出资 4.67 万元吧, 占注册资本的 4.67%; 李莹出资 4.67 万元, 占注册资本的 4.67% 2014 年 3 月 20 日, 公司股东会决议更名北京富邦展瑞科技有限公司为北京拇指玩科技有限公司, 同时, 同意原股东顾绮将其持有公司的出资额 1 万元转让给李莹将其持有公司的出资额 8.33 万元转让给王磊 ; 同意原股东涨潮将其持有公司的出资额 4.67 万元转让给王磊同日, 原股东与新股东分别签订了股权转让协议, 股权变更后, 公司注册资本 100 万元, 其中王磊出资万元, 占注册资本的 81.33% 万元 ; 张健出资 13 万元, 占注册资本的 13%; 李莹出资 5.67 万元, 占注册资本的 5.67% 2014 年 8 月 20 日, 公司股东会决议增资 900 万元, 其中原股东李第 6 页

9 莹增资万元, 原股东王磊增资万元, 原股东张健增资 117 万元增资后, 企业注册资本 1000 万元, 其中王磊出资万元, 占注册资本的 81.33%, 张健出资 130 万元, 占注册资本的 13%, 李莹出资 56.7 万元, 占注册资本的 5.67% 北京上善若水会计师事务所针对上述事项出具了北京上善若水验字 (2014) 第 RY301 号验资报告 2015 年 6 月 5 日, 公司股东会决议增加新股东北京华泽方圆创业投资中心 ( 有限合伙 ), 北京华泽方圆创业投资中心 ( 有限合伙 ) 认缴资本万元引入新股东后, 企业注册资本万元, 其中王磊出资万元, 占注册资本的 78.62%, 张健出资 130 万元, 占注册资本的 12.57%, 李莹出资 56.7 万元, 占注册资本的 5.48%, 北京华泽方圆创业投资中心 ( 有限合伙 )34.48 万元, 占注册资本的 3.33% 2016 年 2 月 6 日, 公司股东会决议增加新股东上海哲安投资管理有限公司和北京骊悦金实投资中心 ( 有限合伙 ); 同意原股东北京华泽方圆创业投资中心 ( 有限合伙 ) 将其持有的出资万元转让给北京骊悦金实投资中心 ( 有限合伙 ); 同意原股东北京华泽方圆创业投资中心 ( 有限合伙 ) 将其持有的出资万元转让给上海哲安投资管理有限公司 ; 股东李莹将其持有的出资万元转让给北京骊悦金实投资中心 ( 有限合伙 ); 股东李莹将其持有的出资万元转让给上海哲安投资管理有限公司 ; 股东王磊将其持有的出资万元转让给北京骊悦金实投资中心 ( 有限合伙 ); 股东王磊将其持有的出资万元转让给上海哲安投资管理有限公司 ; 股东张健将其持有的出资万元转让给北京骊悦金实投资中心 ( 有限合伙 ); 股东张健将其持有的出资万元转让给上海哲安投资管理有限公司 ; 同时, 同意免去刘芬的监事职务同日, 原股东与新股东分别签订了股权转让协议, 股权变更后, 企业注册资本万元, 其中王磊出资万元, 占注册资本的 33.5%, 张健出资万元, 占注册资本的 5.35%, 李莹出资第 7 页

10 万元, 占注册资本的 2.33%, 上海哲安投资管理有限公司出资万元, 占注册资本的 29.41%, 北京骊悦金实投资中心 ( 有限合伙 ) 出资万元, 占注册资本的 29.41% 截至评估基准日, 北京拇指玩科技有限公司注册资本为万元, 股东名称出资额和出资比例如下 : 投资者 ( 股东 ) 名称表 1. 股东出资额出资比例金额注册资本出资比例 1 北京骊悦金实投资中心 ( 有限合伙 ) 3,042, % 2 上海哲安投资管理有限公司 3,042, % 3 王磊 3,464, % 4 张健 % 5 李莹 % 合计 10,344, % 3 资产及经营状况截止评估基准日 2016 年 8 月 31 日, 公司资产总额为 5, 万元, 负债总额 1, 万元净资产 3, 万元, 实现营业收入 2, 万元, 净利润 1, 万元公司近 2 年及基准日资产财务状况如下表 : 公司资产负债及财务状况单位 : 人民币万元科目 2016 年 8 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日资产总计 5, , , 负债合计 1, 净资产 3, , 科目 2016 年 1-8 度 2015 年度 2014 年度营业收入 2, , , 营业利润 1, 净利润 1, ( 三 ) 委托方与被评估企业之间的关系委托方浙江巨龙管业股份有限公司拟收购被评估企业北京拇指玩科技有限公司股权 ( 四 ) 委托方业务约定书约定的其他评估报告使用者第 8 页

11 本评估报告的使用者为委托方被评估企业经济行为相关的当事方以及按照相关规定报送备案的相关监管机构除国家法律法规另有规定外, 任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者二评估目的依据浙江巨龙管业股份有限公司关于拟收购影视公司股权的说明, 浙江巨龙管业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买收购北京拇指玩科技有限公司股权本次评估的目的是反映北京拇指玩科技有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值, 为浙江巨龙管业股份有限公司购买北京拇指玩科技有限公司股权之经济行为提供价值参考依据三评估对象和评估范围评估对象是北京拇指玩科技有限公司的股东全部权益评估范围为北京拇指玩科技有限公司在基准日的全部资产及相关负债, 账面资产总额 5, 万元, 负债总额 1, 万元净资产 3, 万元具体包括流动资产 5, 万元, 非流动资产万元 ; 流动负债 1, 万元上述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的 2016 年 8 月 31 日的北京拇指玩科技有限公司合并口径资产负债表, 评估是在企业经过审计后的基础上进行的委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致 ( 一 ) 委估主要资产情况本次评估范围中的主要资产为流动资产固定资产无形资产及递第 9 页

12 延所得税资产 (1) 流动资产主要包括货币资金应收账款预付账款其他应收款和其他流动资产等其中应收账款为应收游戏合作商的游戏分成款和广告分成款 (2) 固定资产全部为设备类资产, 即电子设备, 主要包括电脑交换机服务器等设备 ; 至评估基准日, 上述设备均正常使用 (3) 无形资产主要是企业账面上未记录的 10 项商标和 8 项软件著作权, 商标权证书为 2014 年以后取得, 著作权证书为 2011 年以后 (4) 递延所得税资产为企业因计提坏账准备而产生的, 根据税法企业已经缴纳, 而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目的时间性差异的所得税影响金额 ( 二 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况经企业申报和评估人员现场尽职调查, 截止评估基准日, 企业申报的账面未记录的无形资产为 8 项著作权和 10 项商标表 3-1. 北京拇指玩科技有限公司著作权明细序号登记号证书编号软件名称取得方式权利范围开发完成日发证日期 SR 软著登字第号拇指玩游戏下载平台 Android 软件 V1.0 全部权利 2011/6/ /6/ SR 软著登字第号拇指玩手机客户端软件全部权利 2011/9/ /8/ SR 软著登字第号拇指玩谷歌安装器软件全部权利 2013/9/ /12/ SR 软著登字第号拇指玩 TV 软件 V1.0.2 全部权利 2013/12/ /5/7 第 10 页

13 序号登记号证书编号软件名称取得方式权利范围开发完成日发证日期 SR 软著登字第号拇指玩 Android 网游 SDK 软件 V2.1.1 全部权利 2015/6/ /4/ SR 软著登字第号拇指玩 Android 网游 SDK 软件 V3.1.5 全部权利 2016/2/2 2016/4/ SR 软著登字第号拇指玩 Android 手机版软件 V4.6.6 全部权利 2015/12/ /4/ SR 软著登字第号拇指玩 Android 手机版软件 V6.0.8 全部权利表 3-2. 北京拇指玩科技有限公司商标明细 2016/2/1 2016/4/13 序号申请人申请号北京拇指玩科技有限公司北京拇指玩科技有限公司北京拇指玩科技有限公司北京拇指玩科技有限公司北京拇指玩科技有限公司类别第 42 类第 9 类第 42 类第 35 类第 45 类商标图形取得方式有效期 2024/10/ /3/ /3/ /3/ /5/6 使用内容计算机编程 ; 计算机软件设计 ; 计算机软件更新 ; 计算机软件出租 ; 计算机软件维护 ; 计算机程序复制 ; 把有形的数据和文件转化成电子媒体 ; 替他人创建和维护网络 ; 计算机软件安装 ; 提供互联网搜索引擎 ( 截止 ) 网络通讯设备 ; 光盘 ( 音像 ); 已录制的计算机操纵系统 ; 计算机软件 ( 已录制 ); 电脑软件 ( 录制好的 ); 计算机用接口 ; 监视程序 ( 计算机程序 ); 计算机程序 ( 可下载软件 ); 电子出版物 ( 可下载 ); 计算机游戏软件 ( 截止 ) 计算机编程 ; 计算机软件设计 ; 计算机软件更新 ; 计算机软件出租 ; 计算机软件维护 ; 计算机程序复制 ; 把有形的数据和文件转化成电子媒体 ; 替他人创建和维护网络 ; 计算机软件安装 ; 提供互联网搜索引擎 ( 截止 ) 广告 ; 广告宣传 ; 广告代理 ; 计算机网络上的在线广告 ; 广告设计 ; 商业管理和组织咨询 ; 商业管理辅助 ; 商业调查 ; 商业管理咨询 ; 市场研究 ( 截止 ) 安全及防盗警报系统的监控 ; 为安全目的的行李检查 ; 在线社交网络服务 ; 为法律咨询目的监控知识产权 ; 计算机软件许可 ( 法律服务 ); 版权管理 ; 域名注册 ( 法律服务 ); 个人背景调查 ; 为法律咨询目的监控知识产权 ; 知识产权咨询 ( 截止 ) 第 11 页

14 北京拇指玩科技有限公司北京拇指玩科技有限公司北京拇指玩科技有限公司北京拇指玩科技有限公司北京拇指玩科技有限公司 A 第 28 类第 38 类第 42 类第 45 类第 09 类 2026/3/6 2026/3/6 2026/3/6 2026/3/6 游戏机 ; 视频游戏机 ; 娱乐场用视频游戏机 ; 带有液晶显示屏的便携式游戏机 ; 游戏机控制器 ; 桌式足球桌 ; 游戏器具 ; 激光启动的玩具 ; 职能玩具 ; 由无线电控制的玩具车 ( 截止 ) 无线电广播 ; 电视播放 ; 信息传送 ; 提供互联网聊天室 ; 数字文件传送 ; 提供数据库接入服务 ; 提供在线论坛 ; 提供全球计算机网络用户接入服务 ; 电子邮件 ; 计算机终端通讯 ( 截止 ) 远程数据备份 ; 电子数据存储 ; 云计算 ; 远程数据备份 ; 通过网站提供计算机技术和编程信息 ; 网络服务器出租 ; 计算机病毒的防护服务 ; 软件运营服务 ; 信息技术咨询服务 ; 计算机系统远程监控 ( 截止 ) 安全及防盗警报系统的监控 ; 为安全目的的行李检查 ; 在线社交网络服务 ; 为法律咨询目的监控知识产权 ; 计算机软件许可 ( 法律服务 ); 版权管理 ; 域名注册 ( 法律服务 ); 个人背景调查 ; 为法律咨询目的监控知识产权 ; 知识产权咨询 ( 截止 ) 2025/10/06 网络通讯设备 ( 截止 ) 公司拥有的商标在行业内知名度一般, 尚不能够带来超额收益因此商标不作为可辨认无形资产予以确认 ( 三 ) 企业申报的表外资产的类型数量经企业申报和评估人员现场尽职调查, 截止评估基准日, 企业存有表外资产为 8 项著作权和 10 项商标 ( 四 ) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型数量和账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 的审计结果除此之外, 未引用其他机构报告内容四价值类型及其定义依据本次评估目的, 确定本次评估的价值类型为市场价值第 12 页

15 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目资产评估基准日是 2016 年 8 月 31 日此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模工作量大小预计所需时间合规性等因素的基础上确定的六评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据法律法规依据评估准则依据资产权属依据, 及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等, 具体如下 : ( 一 ) 经济行为依据浙江巨龙管业股份有限公司关于拟收购游戏公司股权的说明 ( 二 ) 法律法规依据 1. 中华人民共和国公司法 ( 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订 ); 2. 中华人民共和国会计法 ( 中华人民共和国主席令第 24 号 ); 3. 中华人民共和国企业所得税法 ( 中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过 ); 4. 中华人民共和国企业所得税法实施条例 (2007 年 11 月 28 日国务院第 197 次常务会议通过 ); 5. 中国人民共和国证券法 ( 2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第三次修订 ); 6. 上市公司证券发行管理办法 ; 7. 上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修订 ) ; 第 13 页

16 8. 其他适用的相关法律法规文件政策准则及规定 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 2. 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 (2004)20 号 ); 3. 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 4. 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5. 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6. 商标资产评估指导意见 ( 中评协 [2011]228 号 ) 7. 著作权资产评估指导意见 ( 中评协 [2010]215 号 ) 8. 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9. 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 10. 资产评估准则利用专家工作 ( 中评协 [2012]244 号 ); 11. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ); 12. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 13. 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 14. 企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则 ( 财会 [2006]3 号 ); 15. 企业会计准则应用指南 ( 财会 [2006]18 号 ) ( 四 ) 资产权属依据 1. 重要资产购置合同或凭证 ; 2. 其他参考资料 ( 五 ) 取价依据机电产品报价手册 ( 机械工业信息研究院 ); 2. 增值税转型改革若干问题的通知 ( 财税号 ); 3. 中国人民银行贷款利率表 2015 年 10 月 24 日起执行 ; 第 14 页

17 4. 重要设备购置合同 ; 5. 价格信息资料库相关资料 ; 6. 其他参考资料 ( 六 ) 其它参考资料 1. 北京拇指玩科技有限公司 2014 年 2015 年及 2016 年 8 月 31 日会计报表及审计报告 ; 2. 资产评估常用方法与参数手册 ( 机械工业出版社 2011 年版 ); wind 资讯金融终端 ; 3. 投资估价 ([ 美 ]Damodanran 著,[ 加 ] 林谦译, 清华大学出版社 ); 4. 价值评估: 公司价值的衡量与管理 ( 第 3 版 ) ([ 美 ]Copeland, T. 等著, 郝绍伦, 谢关平译, 电子工业出版社 ); 5.wind 数据 6. 其他参考资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择依据资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法市场法资产基础法三种方法收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化, 强调的是企业的整体预期盈利能力市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值, 它具有估值数据直接取材于市场, 估值结果说服力强的特点资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路本次评估同时选择了收益法和市场法进行评估 ( 二 ) 收益法简介第 15 页

18 1 概述评估人员在对本次评估的目的评估对象和评估范围评估对象的权属性质和价值属性的基础上, 针对本次评估所服务的经济行为, 根据国家有关规定以及资产评估准则企业价值, 确定按照收益途径采用现金流折现方法 (DCF) 估算杭州搜影科技有限公司的股东全部权益价值现金流折现方法 (DCF) 是通过将企业未来预期的现金流折算为现值, 估计企业价值的一种方法, 即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率, 将预期现金流折算成现时价值, 得到企业的价值其适用的基本条件是 : 企业具备持续经营的基础和条件, 经营与收益之间存有较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测, 以及数据采集和处理的客观性和可靠性等当对未来预期现金流的预测较为客观公正折现率的选取较为合理时, 其估值结果较能完整地体现企业的价值, 易于为市场所接受 2 基本评估思路根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点, 本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司财务报表为基础预测其权益资本价值, 即首先按照收益途径采用现金流折现方法 (DCF), 预测评估对象的经营性资产的价值, 再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产 ( 负债 ) 的价值, 来得到评估对象的企业价值, 并由企业价值经扣减付息债务价值后, 来得出评估对象的股东全部权益价值本次评估的具体思路是 : (1) 对纳入报表范围的资产和主营业务, 按照历史经营状况的变化趋势和业务类型预测预期收益 ( 净现金流量 ), 并折现得到经营性资产的价值 ; 第 16 页

19 (2) 将纳入报表范围, 但在预期收益 ( 净现金流量 ) 预测中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金, 应收应付借款等现金类资产 ( 负债 ); 呆滞或闲置设备等类资产, 定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产 ( 负债 ), 单独预测其价值 ; (3) 由上述各项资产和负债价值的加和, 得出评估对象的企业价值, 经扣减基准日的付息债务价值后, 得到评估对象的权益资本 ( 股东全部权益 ) 价值 3 评估模型 1. 基本模型本次评估的基本模型为 : E B D (1) 式中 : E: 评估对象的股东全部权益 ( 净资产 ) 价值 ; B: 评估对象的企业价值 ; B P I C (2) P: 评估对象的经营性资产价值 ; P R R n i n 1 (3) i n i 1 (1 r) r(1 r) 式中 : R i : 评估对象未来第 i 年的预期收益 ( 自由现金流量 ); r: 折现率 ; n: 评估对象的未来经营期 ; I: 评估对象基准日的长期投资价值 ; C: 评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 的价值 ; C C C (4) 1 2 C 1 : 评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 价第 17 页

20 值 ; C 2 : 评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 价值 ; D: 评估对象的付息债务价值 2. 收益指标本次评估, 使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标, 其基本定义为 : R= 净利润 + 折旧摊销 + 扣税后付息债务利息 - 追加资本 (5) 根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等, 估算其未来经营期内的自由现金流量将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和, 测算得到企业的经营性资产价值 3. 折现率本次评估采用资本资产加权平均成本模型 (WACC) 确定折现率 r: r r d w d r w e e (6) 式中 : W d : 评估对象的债务比率 ; w d D ( E D) (7) W e : 评估对象的权益比率 ; w e E ( E D) (8) r d : 所得税后的付息债务利率 ; r e : 权益资本成本本次评估按资本资产定价模型 (CAPM) 确定权益资本成本 r e ; r e r r r ) f e ( m f (9) 式中 : 第 18 页

21 r f : 无风险报酬率 ; r m : 市场期望报酬率 ; ε: 评估对象的特性风险调整系数 ; β e : 评估对象权益资本的预期市场风险系数 ; e D u (1 (1 t) ) E (10) β u : 可比公司的预期无杠杆市场风险系数 ; u t D 1 (1 t) E i i (11) β t : 可比公司股票 ( 资产 ) 的预期市场平均风险系数 ; t 34% K 66% x (12) 式中 : K: 未来预期股票市场的平均风险值, 通常假设 K=1; β x : 可比公司股票 ( 资产 ) 的历史市场平均风险系数 ; D i E i : 分别为可比公司的付息债务与权益资本 ( 二 ) 市场法简介企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法委估对象主要为游戏行业,2015 年年游戏收购案例有十余家其价值体现的基础主要是由已有主要游戏确定, 本次评估根据已有案例中各手游及平台公司的主要游戏的运营情况, 选择主要游戏收益情况相近的公司并根据已有案例的披露数据的完整程度, 选择 8 家作为可比案例 1 可比案例的选择原则第 19 页

22 根据资产评估准则 - 企业价值的要求, 市场法评估应当选择与被评估企业有可比性的公司或者案例本次评估确定的可比案例选择原则如下 : (1) 同处一个行业, 受相同经济因素影响 ; (2) 企业业务结构和经营模式类似 ; (3) 企业规模和成长性可比, 盈利能力相当 ; (4) 交易行为性质类似本次评估, 围绕以游戏业务为核心兼顾研发能力的价值评价体系, 同时考虑交易性质等因素, 通过公开信息搜集了基准日均为 2015 年且已通过证监会审核的 8 个案例作为可比案例 2 选择并计算 8 家可比公司的价值比率根据本次评估目标公司和可比公司的实际情况, 确定采用合适的价值比率, 并根据公开的市场数据分别计算 8 家可比公司的价值比率 3 对 8 家可比公司的价值比率进行以下几个方面修正调整 (1) 预期增长率修正 (2) 公司营运状况修正 (3) 其他因素修正 4 初步评估结果计算根据 8 家可比公司修正后的价值比率, 按照平均权重进行平均得到平均价值比率, 并结合目标公司的预期首年净利润计算得出初步评估结果 5 溢余性资产调整最后在初步结果的基础上, 对目标公司的溢余性资产进行调整得到最终评估结论 6 本次市场法的评估模型采用市场法, 从收益角度估算拇指玩股权价值的基本公式为 : 第 20 页

23 股权价值 =P+I P=P b /E b /(A B C D F G) E 其中 :P- 按照盈利价值比率计算的拇指玩经营性股权价值 P b - 可比公司经营性股权价值 ; E b - 可比公司首年净利润 A- 预期增长率修正系数 ; B- 厂商背景系数 ; C- 市场与渠道系数 ; D- 题材与游戏性系数 F- 游戏品质系数 G- 运营数据系数 E- 拇指玩首年净利润 I- 溢余性资产和负债八评估程序实施过程和情况整个评估工作分四个阶段进行 : ( 一 ) 评估准备阶段 1 委托方召集本项目各中介协调会, 有关各方就本次评估的目的评估基准日评估范围等问题协商一致, 并制订出本次资产评估工作计划 2 配合企业进行资产清查填报资产评估申报明细表等工作评估项目组人员对委估资产进行了详细了解, 布置资产评估工作, 协助企业进行委估资产申报工作, 收集资产评估所需文件资料 ( 二 ) 现场评估阶段项目组现场评估阶段主要工作如下 : 第 21 页

24 1 听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状, 了解企业的财务制度经营状况固定资产技术状态等情况 2 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核鉴别, 并与企业有关财务记录数据进行核对, 对发现的问题协同企业做出调整 3 根据资产评估申报明细表, 对固定资产进行了全面清查核实, 对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点 4 查阅收集委估资产的产权证明文件 5 根据委估资产的实际状况和特点, 确定各类资产的具体评估方法 6 对通用设备, 主要通过市场调研和查询有关资料, 收集价格资料 7 对企业提供的权属资料进行查验 8 对评估范围内的资产及负债, 在清查核实的基础上做出初步评估测算 ( 三 ) 评估汇总阶段对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总, 对评估结果进行必要的调整修改和完善 ( 四 ) 提交报告阶段在上述工作基础上, 起草资产评估报告, 与委托方就评估结果交换意见, 在全面考虑有关意见后, 按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改校正, 最后出具正式资产评估报告九评估假设本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设 : 第 22 页

25 ( 一 ) 一般假设 1. 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设 2. 公开市场假设公开市场假设, 是假定在市场上交易的资产, 或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对资产的功能用途及其交易价格等作出理智的判断公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础 3. 资产持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式规模频度环境等情况继续使用, 或者在有所改变的基础上使用, 相应确定评估方法参数和依据 ( 二 ) 特殊假设 1. 本次评估假设评估基准日外部经济环境不变, 国家现行的宏观经济不发生重大变化 ; 2. 企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋税率等政策无重大变化 ; 3. 企业未来的经营管理班子尽职, 并继续保持现有的经营管理模式 ; 4. 评估对象在未来经营期内经营范围和方式主营业务结构收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行, 不会在企业计划的基础上发生较大变化 ; 5. 在未来的预测期内, 评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有基础上发生大幅的变化, 仍将保持其最近几年的变化趋势持续, 对第 23 页

26 于变动费用随经营规模的变化而同步变动 ; 6. 鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑, 评估时不考虑存款产生的利息收入, 也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益 ; 7. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提, 有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据 ; 8. 本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实准确完整 ; 9. 评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准, 未考虑委托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债 ; 10. 本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响当上述条件发生变化时, 评估结果一般会失效十评估结论 ( 一 ) 收益法评估结论经实施清查核实实地查勘市场调查和询证评定估算等评估程序, 采用收益法法对企业股东全部权益价值进行评估拇指玩科技有限公司的股东全部权益的账面值为 3, 万元, 评估值为 34, 万元, 评估增值 31, 万元, 增值率 % ( 二 ) 市场法评估结论经实施清查核实实地查勘市场调查和询证评定估算等评估程序, 采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估拇指玩科技有限公司的股东全部权益的账面值为 3, 万元, 评估值为 34, 万元, 评估增值 31, 万元, 增值率 % ( 三 ) 评估结果分析及最终评估结论第 24 页

27 收益法结果是建立企业的发展规划基础上, 根据收益法的预测标准, 预测期为 3-5 年, 第四或第五年及之后经营年度为永续期由于游戏产品的生命周期平均在 2 年左右, 不同平台和不同游戏之间的差异较大, 游戏的收入情况受到游戏类型游戏推广方式和游戏运营平台等多方面的影响, 故在根据历史期的产品情况进行类比预测的情况下, 未来单体游戏的收益在预测期的第四年至永续期内具有较大的不可预见性本次评估目的为股权收购, 市场法直接从投资者对游戏行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在价值, 且选取的案例无论从经营模式和业务结构, 还是从行业地位研发能力方面均有较强的可比性, 故在可比案例资料完备, 市场交易公正公平的情况下, 市场法更能直接的反映企业价值, 并满足评估目的因此选择市场法评估结果为本次拇指玩股东全部权益价值的最终结果得出在评估基准日企业股东全部权益价值为 34, 万元十一特别事项说明 ( 一 ) 重大期后事项经专项审计报告披露, 根据财政部国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知 ( 财税号 ) 规定, 并经主管税务机关备案, 子公司霍尔果斯拇指玩网络科技有限公司 2016 年 1 月 1 日年 12 月 31 日免交企业所得税 ( 二 ) 产权瑕疵事项截止评估基准日, 企业无产权瑕疵事项 ( 三 ) 其他需要说明的事项 1 评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认第 25 页

28 为是对评估对象可实现价格的保证 2 评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告市场法的预期增长率计算的基础评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查分析判断, 经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论, 被评估企业进一步修正完善后, 评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据, 并根据该数据计算企业的未来利润增长率, 评估机构对被评估企业盈利预测的利用, 不是对被评估企业未来盈利能力的保证 4 评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断, 并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断评估工作在很大程度上, 依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料因此, 评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件, 有关资产所有权文件证件及会计凭证, 有关法律文件的真实合法为前提 5 本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据报表及有关资料, 委托方及被评估单位对其提供资料的真实性完整性负责 6 评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供, 委托方及被评估单位对其真实性合法性承担法律责任 7 在评估基准日以后的有效期内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整 ; (2) 当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; (3) 对评估基准日后, 资产数量价格标准的变化, 委托方在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整第 26 页

29 十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途同时, 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的现行公允市价, 没有考虑将来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响, 同时, 本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时, 评估结论一般会失效评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律法规的有关规定, 并得到有关部门的批准 ( 二 ) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用评估报告的使用权归委托方所有, 未经委托方许可, 本评估机构不会随意向他人公开 ( 三 ) 未征得本评估机构同意并审阅相关内容, 评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄引用或披露于公开媒体, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 四 ) 根据相关规定, 资产评估报告的评估结果使用有效期一年, 自评估基准日 2016 年 8 月 31 日起, 至 2017 年 8 月 30 日止超过一年, 需重新进行评估十三评估报告日评估报告日为二〇一六年十二月十七日第 27 页

30 ( 此页无正文 ) 浙江巨龙管业股份有限公司拟收购北京拇指玩科技有限公司股权项目资产评估报告评估机构法定代表人 : 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 二〇一六年月日第 28 页

31 备查文件目录 1 经济行为文件( 复印件 ); 2 北京拇指玩科技有限公司 2014 年 2015 年和 2016 年 8 月 31 日审计报告 ( 复印件 ); 3 委托方及被评估企业企业法人营业执照( 复印件 ); 4 委托方及被评估企业承诺函; 5 注册资产评估师承诺函; 6 资产评估资格证书( 复印件 ); 7 企业法人营业执照( 复印件 ); 8 签字注册资产评估师资格证书( 复印件 ) 第 29 页

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...